6-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

1934 年《证券交易法》

报告日期：2024 年 6 月 3 日

（委员会文件编号 001-41157）

生物组学有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

格林希尔路 200 号

南澳大利亚州伊斯特伍德 5063

电话：+618 8150 7400]

（注册人主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记表明注册人通过提供本表格中包含的信息，是否也因此根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条向委员会提供了信息。

是的 ☐ 没有 ☐

这份表格 6-K 报告中包含的信息

本报告中包含的信息。

证券购买协议

2024年5月31日，Bionomics Limited（“公司”）与精选的机构认可投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者发行和出售三批私募股权（“私募配售”）美国存托股票（“ADS”，每股ADS代表公司的180股普通股）（或预先筹资的认股权证）购买美国存托凭证（“预先注资认股权证”）以代替美国存托凭证）以及随附的五年期现金购买认股权证（“附带认股权证”，仅与第一批私募有关），详情见下文。

 
    ·

    第一批私募股权证包括1,296,486份ADS和6,279,905份预融资认股权证，每份ADS和附带认股权证的总购买价格为0.99美元（或每份预筹认股权证和附带认股权证0.9899美元，即每份ADS和附带权证的总购买价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价）（“初始购买价格”），以及随附的五年期现金行使权证，以每份ADS0.99美元的行使价购买最多12,652,572份美国存托凭证（或以预先注资的认股权证代替）其中）按每份ADS（或代替其预先注资的认股权证）的初始购买价格计算。第一批私募于2024年6月3日结束，使公司的总收益达到750万美元。

 
    ·

    第二批私募股权以满足监管里程碑为前提，如果达成，将涉及投资者以初始收购价格从公司额外购买最多2500万澳元的ADS（或预先筹资的认股权证代替它们）。第二批里程碑是：（i）在计划与美国食品药品监督管理局（FDA）就第二阶段末会议的结果和 BNC210 创伤后应激障碍的突破性指定状态进行互动后，公司收到的正式书面信函，或（ii）2024年12月31日，以较早者为准。
 
但是，如果公司每份ADS的10天交易量加权平均价格至少为8.00美元，总交易量至少为1亿美元（或投资者可能批准的较低金额），则第二批购买期权将成为投资者在收到公司第二批截止通知后的三十天内强制性的最大购买量。

 
    ·

    私募的第三部分取决于监管里程碑的满足，这些里程碑如果实现，将涉及投资者以初始收购价格从公司额外购买最多2500万澳元的ADS（或预先注资的认股权证代替它们）。第三阶段的里程碑是：第三阶段的条件是后者（i）完成对计划中的 BNC210 第三阶段创伤后应激障碍研究的中期盲目安全审查，或（ii）2025年12月31日。
 
但是，如果公司每份ADS的10天交易量加权平均价格至少为8.00美元，总交易量至少为1亿美元（或投资者可能批准的较低金额），则第三批购买期权将成为投资者在收到公司第三批截止通知后的三十天内强制性的最大购买量。

证券购买协议包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。

加上第一批认股权证的总收益，假设附带的认股权证已全部行使，第二和第三批认股权证已全部完成和行使，并最大限度地行使与之相关的预融资认股权证，则向公司私募的总收益约为7,000万美元。公司的总收益将减少向配售代理人、资本市场顾问支付的费用以及支付的交易相关费用。

公司打算将私募的净收益用于资助公司推进 BNC210 在社交焦虑症（SAD）和创伤后应激障碍（PTSD）、业务发展活动、营运资金和一般公司用途方面的注册计划。本次私募第一批的收益，加上公司目前的现金、现金等价物和有价证券，预计将为2025年第三季度的运营和资本支出提供资金，并使计划中的SAD第三阶段研究得以执行。

美国存托凭证、附带认股权证、预先注资认股权证以及行使预先注资认股权证和附带认股权证时可发行的美国存托凭证（“认股权证”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

Leerink Partners担任了与私募相关的独家配售代理人。

注册权协议

在签订证券购买协议的同时，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），由投资者注册转售ADS和认股权证

注册声明（“注册声明”）将在签订证券购买协议（“申报截止日期”）后的30个日历日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。公司已同意尽快宣布注册声明生效，但绝不迟于私募首次结束后的60天（如果美国证券交易委员会审查注册声明并对注册声明发表书面评论，则为120天）（“生效截止日期”）。公司有义务保持注册声明，从美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语定义见注册权协议）均已根据《证券法》或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条的注册声明出售，或以其他方式不再是可注册证券。公司将负责与注册声明相关的注册费用。

杂项

上述对每份证券购买协议、注册权协议、附带认股权证和预融资认股权证的描述均不完整，并参照证券购买协议、注册权协议、预先注资认股权证的形式和附带认股权证的全文进行了全面限定，每份文件分别作为附录99.1-99.4附于此，特此以引用方式纳入本报告表格 6-K。

该公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，以私募方式将证券出售给了经修订的1933年《证券法》中定义的机构 “合格投资者”。投资者表示，他们收购私募证券只是为了投资，而不是为了违反《证券法》转售或分销这些证券。因此，美国存托凭证、预先注资认股权证、附带认股权证和认股权证尚未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或注册豁免，不得在美国发行或出售。

这份表格6-K报告及其所附的任何附录，都不是卖出要约或征求购买此处所述证券的要约。

新闻稿

2024年5月31日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募配售。该新闻稿作为附录99.5附于本表6-K的报告中。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文所附的新闻稿不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。		描述

99.1		公司与投资者之间的证券购买协议，日期为2024年5月31日

99.2		公司与投资者之间于 2024 年 6 月 3 日签订的注册权协议

99.3		预付认股权证表格

99.4		附带认股权证的表格

99.5		公司于2024年5月31日发布的新闻稿，随函附上。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。




	生物学有限公司
	（注册人）

	来自：	/s/ Spyros Papapetropoulos
	姓名：	斯皮罗斯·帕帕佩特罗普洛斯医学博士
	标题：	总裁兼首席执行官

日期：2024 年 6 月 3 日