美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14-A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

x 初步代理 声明

§ 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

§ 最终代理 声明

§ 权威附加 材料

§ 根据第 240.14a-12 条征集材料

CornerGrowt 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

x 无需付费。

§ 先前使用初步材料支付 的费用。

§ 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的 表格计算的费用

初步代理材料
待完成

角落增长收购公司
开曼群岛豁免公司
利顿大道 251 号，套房 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

股东特别大会通知
将在 [·]美国东部时间下午开启 [·] 2024

亲爱的各位股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.（“Corner Growth”、“CGAC”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将亲自和虚拟地在 举行 [·]美国东部时间下午开启 [·]， 2024，在杜安·莫里斯律师事务所位于纽约百老汇1540号的办公室举行，10036，或其他时间，在其他日期 以及可能休会或推迟的其他地点举行。如果您计划亲自出席，请至少在股东特别大会前一天发送电子邮件至 meetingcgac@duanemorris.com 。随附的委托声明（“委托声明”）的日期为 [·]，2024 年，首次在当天或前后邮寄给公司 的股东。希望通过电话会议收听特别股东大会但无法 参加特别股东大会或投票的股东可以使用以下电话会议拨入号码：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议 ID：1037346#

股东特别大会网页（信息、 网络直播、电话访问和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

虽然股东可以在会议地点亲自出席 股东特别大会，但我们强烈建议股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别大会 的唯一目的是：

随附的委托书对延期提案和休会提案 进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的 代理声明中的每项提案。

延期提案的目的是让 我们有更多时间完成先前宣布的与开曼群岛豁免公司Noventiq Holdings PLC（“Noventiq”）的业务合并（“业务合并”）。最初的终止日期是2024年6月30日。我们的董事会已确定 寻求延长该日期并让我们的股东批准延期提案 符合公司的最大利益，以便有更多时间举行特别股东大会，以获得与 业务合并相关的股东批准并完善业务合并。我们的董事会目前认为，我们可能需要更多时间才能完成 业务合并。如果不延期，如果我们无法在 2024 年 6 月 30 日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成初始业务合并，除其他外，停止所有运营并最终 清算和解散公司。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完善业务合并， 我们可能需要获得延期。尽管有上述规定，我们可能会在《延期修正案》通过之前随时以 为由决定放弃延期提案。

关于延期提案，公共 股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括所得利息，除以当时已发行的公开股票的数量，我们将 称为 “选举”。无论此类公众股东投赞成票还是 “反对” ，都可以进行选举。在特别股东大会上没有投票或没有指示经纪商或银行 如何投票的公众股东也可以进行选举。无论公众股东 截至特别股东大会的记录日期是否为持有人，公众股东都可以进行选举。如果我们未在延期日或经修订的 终止日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权 将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东是对 延期提案投赞成票还是 “反对” ，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果 实施延期且公众股东没有进行选举，他们将在延期日之前保留对任何拟议的初始 业务合并的投票权和赎回权他们的公开股按每股 价格计算，以现金支付，等于当时的总金额在完成此类初始业务合并之前的两个工作日存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时 已发行的公开股票的数量，前提是拟议的业务合并完成。

目前，我们 不要求您对业务合并进行投票。

公司将于2024年6月12日举行股东大会 ，以审议和批准与Noventiq的业务合并，并已向公司所有股东发送了委托书/招股说明书 。公司和业务合并协议的其他各方正在努力完成 业务合并，但已确定在2024年6月30日之前可能没有足够的时间完成交易。因此， 我们的董事会决定，以附件A中规定的形式 修改章程，延长我们完成业务合并的日期，符合公司及其股东的最大利益。如果延期提案获得批准，除非董事会另行规定了更早的修订终止日期，否则公司 （如果每延期一个月由董事行使）在最初的终止日期之后再有3个月的时间完成 的业务合并。

我们目前不要求您对任何提议的 业务合并进行投票。如果延期提案已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则您 将保留在 2024 年 6 月 12 日向股东提交业务合并时的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下 将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利 （只要您的选择是根据会议前的条款做出的）寻求股东投票） 或者公司尚未完成业务合并延期日期。如果延期提案未获批准，我们可能无法完成 业务合并。我们敦促您在特别股东大会上对延期提案进行投票。

根据信托账户中的金额 [·]，2024 年，约为 $[·] 我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为 $[·]在股东特别大会举行时。纳斯达克公开股票的收盘价 [·]，2024 年，在邮寄本委托书之前，最新可行的 收盘价为美元[·]。 我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其股票，因为当这些股东希望出售 的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

要要求兑换，请在美国东部时间 时间下午 5:00 之前兑换 [·]2024年，即 特别会议前两个工作日，您应选择向大陆证券转让与信托公司 LLC实际投标股票证书，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将股票交付给过户代理人，如本 所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

如果延期提案未获批准，且 我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款， 在2024年6月30日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止但之后不超过十个工作日，以现金等额支付的每股价格赎回公开股票然后，存入公司在首次公开募股完成时设立的信托账户中的总金额 ，其中一定会存入该账户首次公开募股 的净收益金额，以及与 首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募所得的部分收益，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的用于支付 特许经营权和所得税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息和应付税款），除以 的数字当时已发行的公开股票，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（”公共 股东”）作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快 进行清算和 解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求 。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（“创始人股”，以及与公众股一起是 “股票” 或 “普通股”）的 持有人，包括我们的赞助商和我们的独立董事，将不会因拥有创始人股份而获得信托 账户中持有的任何款项。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案的批准或与批准 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期 提案。

批准延期提案需要根据条款提出 特别决议，该决议是通过股东所投票数的至少三分之二通过的决议。 亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上进行表决。

休会提案的批准需要 根据条款通过一项普通决议，该决议是由股东以简单多数票通过的决议， 亲自出席或由代理人出席并有权在股东特别大会上投票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [·]， 2024 年作为确定有权收到股东特别大会 及其任何续会或延期通知和投票的股东的记录日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期中计算其选票 。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，我们的董事会确定延期提案是可取的，并建议您投票或指示您对 这样的提案投赞成票。

除必要时 休会提案外，不建议在股东特别大会上处理任何其他事项。

随函附上委托书，其中包含有关延期提案、休会提案和特别股东大会的详细 信息。无论您是否计划 参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别 股东大会上有代表。要计算在内，所有代理卡必须退还给位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道251号200套房的公司 94301，以便在股东特别大会之前收到。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自投票 。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示 您的经纪商或银行如何对您的股票进行投票，也可以通过从经纪公司或银行获得 代理人亲自在股东特别大会上投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通 股票将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或经纪商 的非投票将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会上的投票。

关于将于 举行的股东特别大会委托材料可用性的重要通知 [·] 美国东部时间下午开启 [·]，2024 年：本 股东特别大会通知及随附的委托书可在以下网址查阅 [·].

初步代理材料
待完成

角落增长收购公司
开曼群岛豁免公司
利顿大道 251 号，套房 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

股东特别大会通知
将在 [·]美国东部时间下午，开启 [·], 2024

委托声明

开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.（“Corner Growth”、“公司”、“我们”、 “CGAC”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别 股东大会”）将亲自和虚拟地在 举行[·]美国东部时间下午开启 [·]， 2024，在杜安·莫里斯律师事务所位于纽约百老汇1540号的办公室举行，10036，或其他时间，在其他日期 以及可能休会或推迟的其他地点举行。如果您计划亲自出席，请在股东特别大会前至少一天发送电子邮件至 meetingcgac@duanemorris.com 。希望通过 电话会议收听特别股东大会但无法参加特别股东大会或投票的股东可以使用以下电话会议 拨入号码：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议 ID：1037346#

股东特别大会网页（信息、 网络直播、电话访问和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

虽然股东可以在会议地点亲自出席 股东特别大会，但我们强烈建议股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别大会 的唯一目的是：

随附的委托书中对每项延期提案和休会 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读 随附的委托书中的每项提案。

延期提案的目的是让 我们有更多时间来完成先前宣布的与Noventiq的业务合并。最初的终止日期是 2024 年 6 月 30 日。我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东 批准延期提案符合公司的最大利益，以便有更多时间举行特别股东大会，以获得与业务合并相关的股东批准 并完善业务合并。我们的董事会目前认为，我们 可能需要更多时间才能完成业务合并。如果不延期，如果我们无法在2024年6月30日当天或之前完成业务合并 ，我们将无法完成初始业务合并，除其他外，停止 所有业务并最终清算和解散公司。因此，我们的董事会认为，为了使我们有潜力 完善业务合并，我们可能需要获得延期。尽管如此，在延期修正案通过之前，我们可能会随时以任何理由决定放弃 延期提案。

关于延期提案，公共 股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括所得利息，除以当时已发行的公开股票的数量，我们将 称为 “选举”。无论此类公众股东投赞成票还是 “反对” ，都可以进行选举。在特别股东大会上没有投票或没有指示经纪商或银行 如何投票的公众股东也可以进行选举。无论公众股东 截至特别股东大会的记录日期是否为持有人，公众股东都可以进行选举。如果我们未在延期日或经修订的 终止日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权 将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东是对 延期提案投赞成票还是 “反对” ，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果 实施延期且公众股东没有进行选举，他们将在延期日之前保留对任何拟议的初始 业务合并的投票权和赎回权他们的公开股按每股 价格计算，以现金支付，等于当时的总金额在完成此类初始业务合并之前的两个工作日存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时 已发行的公开股票的数量，前提是拟议的业务合并完成。

我们目前不要求您对企业 组合进行投票。

公司将于2024年6月12日举行股东大会 ，以审议和批准与Noventiq的业务合并，并已向公司所有股东发送了委托书/招股说明书 。公司和业务合并协议的其他各方正在努力完成 业务合并，但已确定在2024年6月30日之前可能没有足够的时间完成交易。因此， 我们的董事会决定，以附件A中规定的形式 修改章程，延长我们完成业务合并的日期，符合公司及其股东的最大利益。如果延期提案获得批准，除非董事会另行规定了更早的修订终止日期，否则公司 （如果每延期一个月均由董事行使）在原始终止日期之后再有3个月的时间完成 的业务合并

2024年1月2日，我们在F-4表格上提交了注册 声明，该声明将由Noventiq Holdings Company提交的与业务合并相关的表格（“F-4表格”）。 美国证券交易委员会于2024年5月29日宣布F-4表格生效。

文章规定，我们必须在 2024 年 6 月 30 日 之前完成初步的业务合并。公司将于2024年6月12日举行股东大会，审议 并批准与Noventiq的业务合并，并已向公司所有股东发送了委托书/招股说明书。 公司和企业合并协议的其他各方正在努力完成业务合并，但已确定 在2024年6月30日之前可能没有足够的时间完成交易。因此，我们的董事会已经确定， 以附件A规定的形式修改章程，延长我们完成业务合并的 日期符合公司及其股东的最大利益。如果延期提案获得批准，公司（如果每延期一个月 均由董事行使）在最初的终止日期之后还有3个月的时间来完成业务合并。

关于延期提案，公共 股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括所得利息，除以当时已发行的公开股票的数量，我们将 称为 “选举”。无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举。延期提案也可以由在股东特别大会上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东提出。截至特别股东大会的记录日期，无论这些公众股东是否是 的持有人，公众股东都可以进行选举。如果我们未在延期日或经修订的 终止日期（如适用）之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权 将其股份兑换成现金。此外，无论公众股东是对 延期提案投赞成票还是 “反对” ，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果 实施延期且公众股东没有进行选举，他们将在延期日之前保留对任何拟议的初始 业务合并的投票权和赎回权他们的公开股按每股 价格计算，以现金支付，等于当时的总金额在完成此类初始业务合并之前的两个工作日存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时 已发行的公开股票的数量，前提是拟议的业务合并完成。

我们目前不要求您对任何提议的 业务合并进行投票。如果延期提案已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则您 将保留在 2024 年 6 月 12 日向股东提交业务合并时的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下 将您的公开股票按比例赎回信托账户的权利 （只要您的选择是根据会议前的条款做出的）寻求股东投票） 或者公司尚未完成业务合并延期日期。如果延期提案未获批准，我们可能无法完成 业务合并。我们敦促您在特别股东大会上对延期提案进行投票。

根据信托账户中的金额 [·]，2024 年，约为 $[·] 我们预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为 $[·]在股东特别大会举行时。纳斯达克公开股票的收盘价 [·]，2024 年，在邮寄本委托书之前，最新可行的 收盘价为美元[·]。 我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其股票，因为当这些股东希望出售 的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

从信托账户 提取与选举相关的资金（“提款金额”）将减少 选举后信托账户中的持有金额，而信托账户中的剩余金额可能仅为大约 $ 的一小部分[·]截至信托账户中的 [·]，2024。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始的业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受或完全可接受的条件提供 。

要要求兑换，请在美国东部时间 时间下午 5:00 之前兑换 [·]2024年，即 特别会议前两个工作日，您应选择向大陆证券转让与信托公司 LLC实际投标股票证书，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将股票交付给过户代理人，如本 所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

如果延期提案未获批准，且 我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款， 在2024年6月30日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止但之后不超过十个工作日，以现金等额支付的每股价格赎回公开股票然后，存入公司在首次公开募股完成时设立的信托账户中的总金额 ，其中一定会存入该账户首次公开募股 的净收益金额，以及与 首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募所得的部分收益，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的用于支付 特许经营权和所得税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息和应付税款），除以 的数字当时已发行的公开股票，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（”公共 股东”）作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快 进行清算和 解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求 。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（“创始人股”，以及与公众股一起是 “股票” 或 “普通股”）的 持有人，包括我们的赞助商和我们的独立董事，将不会因拥有创始人股份而获得信托 账户中持有的任何款项。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案的批准或与批准 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期 提案。

延期提案的批准需要 根据条款通过一项特别决议，该决议是通过股东所投票数的至少三分之二通过的决议， 亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上进行表决。

休会提案的批准需要 根据条款通过一项普通决议，该决议是由股东以简单多数票通过的决议， 亲自出席或由代理人出席并有权在股东特别大会上投票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [·]， 2024 年作为确定有权收到股东特别大会 及其任何续会或延期通知和投票的股东的记录日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会或其任何续会或延期中计算其选票

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付征集 代理的全部费用。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”），以协助征集特别股东大会的代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付1万美元的费用。我们还将向Morrow Sodali偿还合理的自付 费用，并将赔偿Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除这些邮寄的代理材料外 ，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。 这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他 代理向受益所有人转发代理材料的费用。

此委托书已过期 [·]， 2024，并于当天或前后首次邮寄给股东。

关于 特别大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要 。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整个 文档。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本Proxy 声明中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或 战略的陈述。此外，任何涉及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述 ：

本 委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 “第 1A 项” 中描述的那些因素。公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险 。此外，如果 发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们 可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期 将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期涉及许多 风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期或额外延期日期（视情况而定）的 之前完成。我们完善业务合并的能力取决于 种因素，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们将在单独的 特别股东大会上寻求对业务合并的批准，该大会目前预计将于2024年6月12日举行。我们必须向股东 提供赎回与延期提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回 权利。即使延期或业务合并 获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并 。我们在延期 和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的 股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票 的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，取而代之的是 进行清算。为了避免这种结果，我们清算了信托账户中持有的证券，改为将所有资金 存入一个隔离的计息银行活期存款账户。此类存款账户采用可变利率， 公司无法向您保证初始利率不会大幅下降或增加。因此，我们收到的信托账户中持有的资金的利息收入减少了， 很可能会继续获得减少的利息收入，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元 金额。

目前， 对 SPAC（包括像我们这样的公司）是否适用尚不确定，这些公司在首次公开募股的注册声明生效之日起的18个月内未签订最终协议 ，或者 在该日期后的24个月内未完成其初始业务合并。在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的18个月内，我们没有签订最终的业务合并 协议，而且 也没有在该日期后的24个月内完成我们的初始业务合并。因此，有可能提出索赔 声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》 我们被视为未注册的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求 进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现拥有继任 运营业务股份的好处，包括此类交易后我们股票价值的潜在升值。

自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或者持有作为货币市场基金 自称的开放式投资公司，符合《投资公司法》第2a-7条的某些条件，由公司决定。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的 风险（包括根据经修订的 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们将在与我们的首次公开募股有关的注册 声明生效之日30个月周年之际或前不久，指示大陆股票转让和信托公司与信托账户有关的 者，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，以及此后 将信托账户中的所有资金存入活期存款账户或存款证，直至我们 初始业务合并或清算完成之前，这可能会减少我们的公众股东在赎回 或清算公司时将获得的美元金额。信托账户的利息是可变的，目前预计约为每年3.0％。

此外，即使在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日 的 24 个月之前，我们也可能被视为一家未注册的投资 公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场 基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，我们就更有可能被视为 一家未注册的投资公司，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们可以酌情决定 随时清算信托账户中持有的证券，而是如上所述将所有资金存放在信托账户中。 如果我们进行清算，我们的认股权证到期时将一文不值，我们的股东将失去与 投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

美国证券交易委员会最近通过了 监管特殊目的收购公司的规则。我们、潜在的业务合并目标或其他 可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务 合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。遵守 SPAC 规则的必要性可能会导致我们清算信托账户中的资金，或导致我们在比 选择的时间更早进行清算。

关于SPAC的监管， 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，这些规则在很大程度上于2024年1月24日获得通过，其中除其他事项外，涉及美国证券交易委员会文件中有关SPAC（例如公司）与私人运营公司之间的业务合并交易的披露； 适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会的文件中使用预测 与拟议的企业合并交易的关系；某些人的潜在责任拟议业务合并交易的参与者； 以及SPAC可能受到《投资公司法》监管的程度，包括一项拟议规则，即 如果SPAC满足限制SPAC的 期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件， 将为其提供避风港，使其免受投资公司待遇。SPAC 规则可能会对我们的业务产生重大不利影响， 包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与之相关的成本和时间。

任何企业合并都可能受美国外国投资法规的约束 ，该法规可能会对企业合并的完成施加条件或阻碍。此类条件 或限制还可能降低公司的普通股对投资者的吸引力，或者导致我们未来的投资 受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购 或投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资 以及外国人获得在美国开发和生产的技术。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防 生产法》第721条，以及由美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的31 C.F.R. 第800和802部分经修订的法规。

除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购 或投资交易取决于交易的性质和结构，包括 实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业”（在每种情况下，此类术语在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义的 ）始终受美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施 ，将CFIUS的管辖范围扩大到那些不会导致 外国人控制美国企业，但赋予某些外国投资者在与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 有关的 美国企业中某些信息或治理权利的投资（在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R. 第 800 部分）。

赞助商的经理和高级职员均为 美国人，赞助商的投票权由美国人拥有；但是，非美国人向赞助商缴纳了大部分资本 。因此，保荐人和控制与任何业务合并相关的公共股权投资者的任何私人投资 的外国人所设想的投资可能会导致非美国人对我们的投资，根据CFIUS的法规， 可能被CFIUS视为 “承保交易”。CFIUS或其他美国政府机构 可以选择审查任何业务合并，即使不需要向CFIUS申报。如果我们不就企业合并的 提交申报，则无法保证 CFIUS 或其他美国政府机构不会选择审查任何 业务合并。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易确定性、 时机、可行性和成本产生巨大影响，并可能限制公司完成初始业务 合并的潜在目标数量等。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查任何业务 合并或投资者提出的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照业务合并各方或此类投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。除其他外 ，CFIUS可能试图限制或限制或禁止此类投资者的投资（包括但不限于 限制购买公司普通股、限制与此类投资者共享信息、要求 投票信托、修改治理或强制剥离等），或者CFIUS可以命令我们剥离目标 的全部或部分 公司，前提是我们没有事先获得CFIUS的许可。

如果CFIUS选择审查任何业务合并， 完成对业务合并的此类审查或CFIUS禁止业务合并的决定所需的时间可能阻止我们完成任何业务合并，并可能迫使公司清算和解散。如果进行清算， 将不对我们的未偿认股权证进行分配。因此，投资者持有的任何认股权证都将毫无价值地到期。

纳斯达克已通知我们，我们 不符合纳斯达克要求上市公司满足的某些标准，其证券才能继续在其交易所上市和交易。如果我们无法恢复对此类持续上市要求的遵守，纳斯达克可能会选择 将我们的证券从其交易所退市，或者可能对我们施加额外限制，这可能会对我们证券的流动性和 交易价格产生不利影响。

2023 年 12 月 18 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的 通知，表示 除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的证券 （单位、股票和认股权证）将在 开业时被暂停并从纳斯达克资本市场退市 2023 年 12 月 27 日，由于公司未遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，后者要求一家特殊的 目的收购公司在其 IPO 注册 声明生效后 36 个月内完成一项或多项业务合并。该公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，对该通知提出上诉。纳斯达克批准了我们的听证请求， 听证请求暂停了我们在纳斯达克资本市场的证券交易，直到听证程序结束 ，纳斯达克听证会小组发布书面决定。有关此事的听证会于2024年3月14日举行。2024年3月15日， 纳斯达克听证会小组发布书面通知，决定批准我们在2024年6月17日之前豁免其上市缺陷的请求，原因是其在完成先前宣布的业务合并方面采取了实质性步骤，并计划在纳斯达克资本市场上市交易完成后实现 遵守纳斯达克上市规则。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的 交易中退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券 可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括： （i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii） 确定我们的公开股票是 “便士股”，这将要求交易我们公开股票的经纪人遵守 更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少， (iv) 新闻和分析师的报道有限，以及 (v) 发布能力下降更多证券或在未来获得额外的 融资。

1996年的《国家证券市场改善法》 是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、 A类普通股和认股权证符合承保证券。尽管各州被禁止监管 担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司， ，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止特定 案件中担保证券的出售。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票 公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将没有资格成为该法规规定的承保证券，我们将受我们发行证券的每个州的监管 。

背景

我们是一家空白支票公司，于 2020 年 10 月 20 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

2020年12月21日，我们完成了4,000万个单位（“单位”）的 首次公开募股，其中包括部分行使承销商的选择权，即按首次公开募股价格额外购买 最多5,000,000个单位，以弥补超额配股。每个单位由一股A类普通股 （“A类普通股”）和三分之一的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成，每份完整的 公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股， 须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4亿美元。

在完成首次公开募股 以及发行和出售单位的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格 完成了7,600,000份私募认股权证的私募配售，总收益为11,400,000美元。保荐人购买的 私募认股权证与公开认股权证基本相似，不同之处在于，如果由保荐人或其允许的受让人持有，则 (i) 可以以现金或无现金方式行使，(ii) 无需赎回（某些 情况除外，即要求赎回公共认股权证且每股A类普通股必须支付一定价格已达到阈值） 和 (iii) 受某些有限例外情况限制，在接下来的30天内将受到转移限制公司初始业务合并的完善 。如果私募认股权证由保荐人或 其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使 。私募认股权证根据 认股权证协议发行并受 管辖。

在首次公开募股完成之前， 2020年10月28日，保荐人共购买了我们的B类普通股（“创始人股份”）， 的总收购价为25,000美元。2020年11月，保荐人向公司 的三名独立董事分别转让了50,000股创始人股份。2020年12月16日，我们的股本为1,437,500股B类普通股， 共发行10,062,500股B类普通股，公司的三名独立董事 各拥有58,333股B类普通股。2020年12月23日，由于承销商选择部分行使超额配股权，62,500股创始人股票被没收，导致1,000万股已发行股票。

我们 从首次公开募股和出售私募认股权证中获得的收益共计4亿美元存入了位于美国瑞银金融服务公司的独立信托账户 ，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。信托 账户中持有的金额投资于经修订的 1940 年 投资公司法（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条所指的允许的美国 “政府证券”，到期日不超过 185 天，或者投资于货币 市场基金，符合《投资公司法》颁布的仅直接投资于美国国库的第 2a-7 条规定的某些条件义务。

截至 [·]， 2024 大约有 $[·]在信托账户 中持有的投资中，大约为 $[·]在信托账户之外持有的现金。

我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣 可能不同于或补充您作为股东的利益。这些权益包括未来可能行使的 创始人股份和认股权证的所有权以及未来可能的补偿安排。

在创纪录的股东特别会议 会议召开之日，共有10,336,589股已发行普通股，其中336,589股为公开股，1,000万股为创始人股。 创始人股份拥有与延期提案相关的投票权，我们的保荐人和总持有10,000,000股创始人股份的独立 董事告知我们，他们打算对延期修正案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 利顿大道 251 号 200 套房 94301，我们的电话号码是 (650) 543-8180。

提案 1-延期提案

延期提案

我们提议按照决议的规定 以附件A规定的形式对条款进行修改，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期的 日期，或经修订的终止日期（视情况而定）。

延期的目的是让我们有更多的 时间来完成初始业务合并。这些条款规定，我们必须在2024年6月30日之前完成业务合并。 我们的董事会目前认为，可能没有足够的时间在2024年6月30日之前完成业务合并。因此， 我们的董事会已确定，按照附件 A 中 表中的决议的规定，修改章程以延长我们完成业务合并的日期，符合公司的最大利益。如果延期提案获得批准， 公司（如果每延期一个月由董事行使）在最初的终止日期 之后还有3个月的时间来完成业务合并。本延期提案是针对企业合并协议 设想的业务合并而寻求的。

如果延期提案未获批准且 我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款， 在2024年6月30日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于信托账户存款的总金额 ，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息）以及扣除应付税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经我们的剩余股东和董事会批准，每种情况下 均须履行其在开曼群岛下的义务岛屿法律将规定债权人的债权和适用 的其他要求法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下， 我们创始人股份的持有人，包括我们的赞助商和独立董事，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户 中持有的任何款项。

董事会提出延期提案的理由

我们的条款规定，如果我们的股东 批准延长我们赎回所有公开股票的义务，如果我们没有在 2024年6月30日之前完成初始业务合并，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后按每股价格赎回其全部或部分普通股 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所得利息（利息应扣除已缴或应付的税款），除以当时的数目已发行的公开股票。 我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在 段内维持其投资不合理的长时间。

延期修正案的目的是 让我们有更多时间举行特别股东大会，以获得与 业务合并相关的股东批准，并完善业务合并，董事会认为这符合股东 和公司的最大利益。这些条款目前规定，我们必须在2024年6月30日之前这样做。我们的董事会目前认为，我们可能无法在 2024 年 6 月 30 日之前完成业务合并。为了使我们的股东能够评估并使 我们完成业务合并，我们可能需要获得延期，这将延长我们（1）完善 初始业务合并的截止日期，（2）停止运营，除非我们未能完成此类业务 组合，否则将停止运营，以及（3）从2024年6月30日起赎回所有公开股票到 适用的延期日期或额外延期日期。

此时不要求您对企业 组合进行投票。如果延期已实施且您没有做出选择，则您将保留在 2024 年 6 月 12 日向股东提交的企业 组合的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或 公司尚未完成业务合并的情况下，按每股价格 赎回您的公开股票的权利，相当于信托账户中按比例支付的现金支付延期日期。

如果延期提案未获批准

如果我们的股东 不批准延期提案，我们的董事会将放弃延期。如果延期提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款在 2024 年 6 月 30 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除 清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公共 股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （减去用于支付清算费用的最多 100,000 美元的利息）以及扣除应付税款），除以当时已发行的公共 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但每种情况下均须履行其在开曼群岛下的义务 } 法律，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下， 我们创始人股份的持有人，包括我们的赞助商和独立董事，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户 中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

我们将继续努力在延期日期或修改后的终止日期（如适用）之前完成初始 业务合并。延期提案获得批准后， 延期将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的单位、公共股票和认股权证 将继续公开交易。

如果延期提案获得批准并实施 延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的 金额。如果延期 提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是约美元的一小部分[·]截至信托账户中的 [·]，2024。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始的业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受或完全可接受的条件提供 。我们将在 与首次公开募股相关的注册声明生效之日起40个月左右指示 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信托账户中持有的证券，改为 以现金形式持有信托账户中的所有资金。

只要我们根据1933年《证券 法》（“证券法”）有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明和当前的招股说明书 ，每份认股权证的初始行使价为11.50美元，所有公开认股权证将保持未偿还状态， 将在初始业务合并完成30天后可行使一股 A 类普通股 向他们提供（或者我们允许持有人在无现金的基础上行使认股权证）。

如果延期提案获得批准，但我们 未在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止所有业务，除非是为了清盘 ；(ii) 尽快但在此后不超过十个工作日，以每股 价格赎回公共股份，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括利息（减去 100,000 美元 利息（用于支付清算费用，扣除应付税款）除以当时未缴的公众人数股份，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有）；(iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得我们剩余股东的批准 和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的为债权人索赔提供规定的义务 以及适用法律的其他要求。我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔， 的每股分配将不低于10.00美元。

我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下， 我们创始人股份的持有人，包括我们的赞助商和独立董事，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户 中持有的任何款项。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

作为一项特别决议，决定：

i) 公司章程 第 49.7 条全部删除，改为如下：

“49.7 如果公司 在 2024 年 7 月 31 日（“延期日期”）当天或之前，或者由于董事根据本条确定的额外延期而产生的晚些时候 ，或者由董事自行决定 的较早时间，公司应：

(a) 为清盘目的停止除 之外的所有业务；

(b) 尽可能快地 但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时的总数 Public 已发行股份，赎回这些股份将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得 进一步清算分配的权利（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务 规定债权人的债权和适用法律的其他要求.

如果公司未在延期日当天或之前完成业务合并 ，则董事可自行决定将延期日期以一个月为增量 延长至最多连续三次，至最终不迟于2024年10月31日（每次延长的延长日期， 均为 “额外延期日期”）。”

ii) 公司章程 第 49.8 条全部删除，改为如下：

“49.8 如果对本条作出 的任何修正：

(a) 这将改变公司履行以下义务的实质内容或时机：

(i) 规定赎回 与业务合并相关的公共股份；或

(ii) 如果公司在延期日、董事根据第 49.7 条确定的额外延期日期 或董事自行决定 的较早时间或之前尚未完成业务合并，则赎回 100% 的公开股份；或

(b) 关于与A类股票持有人权利有关的任何其他条款 ；

每位非发起人、创始人、 高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类 修正案获得批准或生效后按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （利息应扣除已缴或应付的税款），以及之前未向 公司发放以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量。”

iii) 将公司章程 第49.10条全部删除，代之以以下新的第49.10条：

“49.10 除非根据第17条将 B类股票转换为A类股票，且此类股票的持有人放弃了在公开股票发行之后和业务合并完成之前从信托账户中收取 资金的任何权利，否则公司 不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金 信托账户；或 (b) 对公开股票进行集体投票：(i) 对公司的初始业务合并或 进行投票在初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他提案；或 (ii) 批准 对备忘录或章程的修正案，以 (x) 将公司完成业务合并的时间 延长到延期日或董事根据第 49.7 条或 (y) 修正本第 49.10 条确定的额外延期日期之后。”

需要投票才能获得批准

延期提案必须作为章程下的 特别决议获得批准，该决议是由股东至少三分之二的票数通过的，股东必须亲自出席或通过代理人出席并有权在股东特别大会上投票。弃权 和经纪商的非投票虽然在确定法定人数时被视为在场，但不算作在特别 股东大会上投的票。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投票 “赞成” 批准延期提案。

提案 2-休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在延期提案的批准或与 批准相关的选票不足的情况下，预计才会向我们的股东提交延期 提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会延期至 2024 年 6 月 30 日 之后。

休会提案未获批准的后果

如果 我们的股东未批准休会提案，则如果 对延期提案的批准或与延期提案的批准有关的票数不足，我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至以后的日期。

决议全文

“决定，作为一项普通决议， 如果 成员在举行特别股东大会时没有足够的票数批准在股东特别大会上提出的延期提案， 根据公司章程和开曼群岛法律休会。”

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要 通过一项由股东投票的简单多数通过决议，股东亲自出席或由代理人出席并有权在股东特别大会上投票 ，在股东特别大会上投票。因此，股东未能通过代理人投票或在网上亲自对休会提案进行投票，这意味着该股东的股份将不计入 股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或经纪商不投票将计入法定人数要求 ，但不算作股东特别大会上的投票。

审计委员会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议 我们的股东投票 “赞成” 批准休会提案。

特别股东大会

日期、时间和地点。我们的股东特别 股东大会将亲自和虚拟地在 [·] 美国东部时间下午开启 [·]，2024年，在位于纽约百老汇1540号的杜安·莫里斯 LLP办公室举行，纽约10036，或其他时间，在 会议可能休会或推迟的其他日期和其他地点。如果您计划亲自出席，请至少在股东特别大会 前一天发送电子邮件至 cgacmeeting@duanemorris.com。希望通过电话会议收听特别股东大会，但 无法参加特别股东大会或投票的股东可以使用以下电话会议拨入号码：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）
美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议 ID：1037346#

股东特别大会网页（信息、 网络直播、电话访问和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

投票权；记录日期。如果您在营业结束时拥有普通股 ，则您将 有权在股东特别大会上投票或直接投票 [·]，2024年，股东特别大会的记录日期。 您当时拥有的每股普通股的每份提案将有一票投票。公司认股权证没有投票权。

需要投票。延期 提案的批准需要根据条款通过一项特别决议，该决议是由 股东亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上投票的至少三分之二票通过的一项决议。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会的投票。

在创纪录的股东特别会议 会议召开之日，共有10,336,589股已发行普通股，其中336,589股为公开股，1,000万股为创始人股。 创始人股份拥有与延期提案相关的投票权，我们的保荐人和总持有10,000,000股创始人股份的独立 董事告知我们，他们打算对延期提案投赞成票。

如果您不希望延期提案 获得批准，则必须对该提案投反对票。如果延期提案获得批准并实施延期， 则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权参选 。

代理人；董事会招标；代理律师。 我们的董事会正在就批准在 股东特别大会上向股东提交的延期提案的提案征求您的代理人。我们已聘请莫罗·索达利协助征集特别股东大会的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议 。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予 代理权，如果您是普通股 的登记持有人，您仍然可以撤销您的代理并在特别股东大会上亲自投票表决您的股份。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

必选投票

延期提案的批准需要 根据条款通过一项特别决议，该决议是通过股东所投票数的至少三分之二通过的决议， 亲自出席或通过代理人出席并有权在特别股东大会上进行表决。

弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为 在场，但不算作股东特别大会上的投票。

如果延期提案未获批准且 我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款， 在2024年6月30日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于信托账户存款的总金额 ，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息）以及扣除应付税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经我们的剩余股东和董事会批准，每种情况下 均须履行其在开曼群岛下的义务岛屿法律将规定债权人的债权和适用 的其他要求法律。由于 债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证 将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的创始人股份的持有人，包括我们的赞助商 和我们的独立董事，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

此外，我们的保荐人、董事、高级职员、 顾问或其任何关联公司可以在 特别股东大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买公开股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共 股票。在特别股东大会的记录日期之后完成的任何此类收购可能包括 与出售股东签订的协议，即只要该股东仍然是相关股份的记录持有者， 将对延期提案投赞成票和/或不会对所购买的股票行使赎回权。 此类股票购买和其他交易的目的是增加向 特别股东大会提出的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实发生此类收购，购买者 可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期提案并选择将其 股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的购买价格均可能低于 或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司 持有或随后购买的任何公开股均可对延期提案投赞成票。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，不得进行任何 此类购买。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括以下所列的利益：

赎回权

在行使您对A类普通股的赎回权之前，(a) 持有 A 类普通股或 (b) 持有 A 类普通股并选择将此类单位分成 标的 A 类普通股和公共认股权证的每位公众股东均可提交选择，要求此类公众股东选择以每股 价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括所得利息（利息 应扣除已缴税款或应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的 公开股份，或者如果我们尚未在 延期日期或修改后的终止日期（视情况而定）之前完成业务合并，您也可以赎回您的 公共股票。

要要求兑换，请在美国东部时间 时间下午 5:00 之前兑换 [·]，2024年，在股东特别会议（ ）前两个工作日，您应选择向大陆证券转让和信托公司 实际投标股票证书，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将股票交付给过户代理人，如本文 所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

在行使A类普通股的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 A类普通股和公共认股权证分开。 如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将 单位分为标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以其、他或 自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系大陆集团并指示其这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早 ，在此截止日期之前，您必须提供指示，将单位分为标的A类普通股和公共认股权证 ，以便行使A类普通股的赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他 被提名人或中介机构。

为了竞标普通股进行赎回， 您必须选择将股票实际投标给公司的 过户代理人大陆证券转让与信托公司，地址：纽约州纽约州街1号30楼 10004，收件人：Mark Zimkind 电子邮件：mzimkind@continentalstock.com，或 使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给过户代理人，哪种选择 很可能会根据您持有股票的方式决定。您应在美国东部时间下午 5:00 之前按照上述 的方式投标普通股 [·]，2024 年，特别股东大会前两个工作日。

通过DWAC系统，这种电子交付 流程可以由股东，无论其是否为记录持有人或其股份以 “街道名称” 持有， 都可以通过联系过户代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成。实际交付股份 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人 DTC 和我们的过户代理将需要共同行动，为该申请提供便利。与上述 招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取80美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回的持有人。我们 的理解是，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。我们 对这个过程或经纪人或 DTC 没有任何控制权，获得实物共享 证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股份 的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在 在行使赎回权之前投标股票的最后期限，因此将无法赎回其股份。

在股东特别大会对延期提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换为赎回日信托账户中持有的现金 。如果公众股东在股东特别大会上 投票之前投标其股票并决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您 将您的普通股交付给我们的过户代理人，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的 请求。如果公众股东投标股票而延期 提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将在确定延期提案未获批准后立即返还给股东。转让代理人将持有 进行选举的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或返还给此类股东。

如果有适当要求，我们将以每股价格赎回每股公开 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 除以当时已发行的公开股票数量。根据截至信托账户中的金额 [·]， 2024 那是 $[·]，我们预计，从信托账户中持有的现金中兑换 股公开股票的每股价格约为美元[·] 在股东特别大会召开时。纳斯达克公开股票的收盘价 [·]， 2024，即本委托书邮寄前的最新可行收盘价为美元[·]。 我们无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其股票，因为当这些股东希望出售 的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将 将普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东特别大会对延期 提案进行表决之前，您正确要求赎回股票并将股票证书交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金 。我们预计，与 投票批准延期提案有关的 竞标普通股赎回的公众股东将在股东特别大会后不久获得此类股票的赎回价付款。

行使赎回权的股东的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于与选举有关的赎回美国持有人（定义见下文）的某些 美国联邦所得税注意事项。 本次讨论仅限于某些美国联邦所得税注意事项，适用于赎回持有我们的 A 类普通 股票作为 “资本资产” 的美国持有人（经修订的 ）第 1221 条所指的 “资本资产”。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税中可能与 在选举中赎回的美国持有人相关的所有方面，包括替代性最低税、对某些 投资收入征收的医疗保险税，以及如果您受适用于某些类型 投资者的特殊规则的约束，可能适用的不同后果，例如：

此外，以下讨论基于 《守则》的规定、据此颁布的财政部法规及其行政和司法解释， 截至本法发布之日，此类条款可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能以 追溯为基础，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。此外，此 讨论并未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，或 州、地方或非美国税法。对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”） 的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决 可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决 不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所述，“赎回美国持有人” 是我们 A 类普通股的受益所有者，该普通股持有 A 类普通股作为资本资产用于美国联邦 所得税目的，并选择通过选举行使赎回权 将此类A类普通股兑换为现金，用于美国联邦所得税目的：(i) 美国个人公民或居民，(ii) 创建或组织的 公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）（或将 视为根据或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织）的财产 ，(iii) 收入应缴纳美国联邦所得税的财产 ，无论其来源如何；或 (iv) 如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督并且一个或多个美国人 拥有权力，则为信托控制信托的所有实质性决定，或（B）根据适用的美国财政部法规，信托具有有效选择 被当作美国人对待。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 或其他直通实体）持有我们的证券，则此类合伙企业（或其他直通实体）中的 合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份 、合伙企业（或其他直通实体）的活动以及某些决定 在合作伙伴、成员或其他受益所有者级别制定。如果您是持有我们证券的合伙企业 （或其他直通实体）的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就我们证券的所有权和处置的税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论仅供参考 ，仅概述了与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项，并非 替代谨慎的税收筹划。敦促每位 A 类普通股持有人就 对此类选举持有人的特定税收后果，包括美国联邦、州、 地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法和任何适用的税收协定。

赎回根据选举行使赎回 权利的美国持有人的税收后果

赎回为出售 A 类普通股或公司 分配

根据下文题为 “——被动外国投资公司规则” 的章节中讨论的被动外国投资公司 （“PFIC”）规则， 根据向赎回的美国持有人进行赎回的美国联邦所得税后果将部分取决于 此类赎回符合出售已赎回的A类普通股的资格还是被视为根据《守则》第302条出售已赎回的A类普通股 作为《守则》第 301 条规定的分发。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格， 赎回的美国持有人将按下文 “出售A类普通股” 部分所述的对待。 如果我们的赎回不符合出售A类普通股的资格，则赎回的美国持有人将被视为获得公司分配 ，其税收后果见下文 “-公司分配”。我们的赎回 是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为赎回的美国持有人 持有的股票总数（包括下段所述由赎回的美国持有人建设性拥有的任何股份）相对于我们在赎回之前和之后已发行的所有 股份。我们赎回 A 类普通股通常将被视为 A 类普通股的出售（而不是公司分配），前提是此类赎回（i）相对于赎回的美国持有人 “显著 不成比例”，（ii）导致赎回 美国持有人在我们的权益 “完全终止” 或（iii）“本质上不等同于股息”” 关于正在兑换 的美国持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国赎回持有人不仅要考虑美国赎回持有人实际拥有的股份，还要考虑其建设性持有的 股份。除了直接拥有的股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体所拥有的股份 ，这些股份由该赎回的美国持有人拥有权益或在这类 可赎回的美国持有人中拥有权益，以及赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常 包括A类普通股，这可能包括 A 类普通股根据我们的认股权证的行使被收购。为了满足实质上 不成比例的测试，在赎回A类普通股之后，赎回的美国持有人 立即实际和建设性持有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回美国持有人在 赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％ 。在我们首次合并业务之前，出于此 目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 赎回了美国赎回持有人 实际和建设性拥有的所有股份，或者 (ii) 赎回了美国赎回持有人实际拥有的所有股份，且 可赎回的美国持有人 有资格放弃，并且根据具体规则实际放弃， 的美国持有人的权益将完全终止，某些家族成员 和可赎回的美国持有人拥有的股份的归属不构成我们任何其他股份。如果赎回A类普通股 导致赎回的美国持有人在美国的相应权益 “大幅减少” ，则赎回本质上并不等同于赎回美国持有人的股息。赎回是否会导致 赎回美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局 在已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司 小股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。赎回的 美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足， 则赎回将被视为公司分配，对此类赎回美国持有人的税收影响将如下文 “-公司分配” 下所述 所述。适用这些规则后，赎回的美国 持有人在已赎回的A类普通股中的任何剩余税基将添加到美国持有人调整后的剩余股份的税基中， 或者，如果没有，则添加到赎回美国持有人在认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。

企业分销

根据下文 在 “-被动外国投资公司规则” 下讨论的PFIC规则，赎回的美国持有人通常需要将任何此类公司分配的金额计入 总收入作为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润 （根据美国联邦所得税原则确定）中支付。我们支付的此类股息将按正常税率向赎回美国持有人 的公司征税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的 股息的扣除额。超过此类收益和利润的分配通常将适用于 赎回的美国持有人的A类普通股（但不低于零），如果超过该基准 ，则将被视为出售或交换此类A类普通股的收益（见上文 “出售A类 普通股”）。

对于非公司赎回的美国 持有人，根据现行税法，通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的 证券市场上交易时，分红通常才会按较低的适用长期资本利得税率征税（见上文 “出售A类普通股”），前提是我们的A类普通股可以在美国成熟的 证券市场上进行交易，在支付股息时或前一年的任何一年，我们都不被视为PFIC 并且 满足一定的持有期和其他要求。由于我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度 以及截至2023年12月31日的本纳税年度中，我们很可能被视为PFIC，因此向赎回美国持有人 支付的与我们的A类普通股相关的股息可能不构成按降低的 税率纳税的 “合格股息”。赎回的美国持有人应咨询其税务顾问，了解使用 为我们的A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。

超过当前和累计 收益和利润的分配通常构成资本回报，资本回报率将适用于和减少（但不低于零）赎回 美国持有人在我们的 A 类普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置 A 类普通股 时实现的收益，并将按照下文 “出售 A 类普通股 ” 部分所述进行处理。

出售 A 类普通股

根据下文讨论的PFIC规则， 赎回的美国持有人通常会确认出售我们的A类普通股的资本收益或损失。如果赎回美国持有人持有此类A类 普通股的期限超过一年，则任何此类资本 收益或损失通常将是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的A类普通股 的赎回权是否会为此目的暂停适用持有期的运行

此类 出售中确认的收益或亏损金额通常等于（i）出售中获得的现金总额与（ii）赎回美国持有人在如此出售的A类普通股中调整后的税基之间的差额。非公司 赎回美国持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到某些限制。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，如果外国（即非美国）公司（i）其在应纳税年度内总收入的至少 75%（包括 其在被认为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入中所占的比例份额为被动 收入或（ii）应纳税资产的至少 50% 年份（通常根据公允市场价值和全年季度平均值 确定），包括其在考虑该年度的任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，拥有至少 25% 的 股份，用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和 特许权使用费（不包括积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置被动 资产的收益。就这些规则而言，我们赚取的利息收入将被视为被动收入，而我们持有的现金 将被视为被动资产。

因为我们是一家空白支票公司，目前没有 的活跃业务，根据我们的收入和资产构成以及对财务报表的审查，我们认为 在截至2020年12月31日的初始应纳税年度和截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们很可能是PFIC，并且很可能是我们当前应纳税年度的PFIC。

因此，在赎回美国持有人持有（或被视为持有）A 类 普通股或（ii）作为PFIC的第一个应纳税年度中，赎回美国持有人持有（或被视为持有）A 类普通股 （“QEF”）并未及时选出我们的 A 类普通股（i）的合格选择基金 （“QEF”）to market” 选择（在每种情况下，如下所述）通常将受以下方面的特殊规则约束 ：

根据这些特殊规则：

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为 拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局表格8621（无论是否作出 QEF 或市场间选择）以及美国财政部可能要求的任何其他必要信息（如果有）。 如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息。

PFIC 规则非常复杂，除上述因素外，还受到 各种因素的影响。敦促赎回的美国持有人就PFIC关于赎回A类普通股的 规则的适用问题咨询其税务顾问，包括但不限于QEF选举、 清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举对他们的影响， 以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

信息报告和备份预扣。

赎回我们的A类 普通股的收益可能需要向美国国税局申报信息，并可能受到美国国税局的备用预扣税的限制。但是，备用预扣税 不适用于提供正确的纳税人识别号并提供其他必要认证的赎回型美国持有人， 或以其他方式免征备用预扣税并确立此类豁免身份的人。我们的 A 类普通股 的某些持有人如果不是赎回美国持有人，通常会通过在正式签署的适用的 IRS W-8 表格上提供 证明其各自的外国身份，或者通过其他方式规定豁免的 来取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。 作为备用预扣税的预扣金额可以记入持有人应缴的美国联邦所得税，通常 持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的 退款申请并提供任何必要信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上述 所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。敦促持有人 就收购、所有权和处置 我们的 A 类普通股对他们的税收后果，包括州、地方、房地产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果 以及美国或其他税法变更可能产生的影响，咨询其税务顾问。

证券的实益所有权

下表列出了截至6月份有关 我们普通股的实益所有权的信息 [·]， 2024 年举办方：

截至记录日期，共有 10,419,938股普通股已流通。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益 所有权，因为这些认股权证在6月后的60天内不可行使 [·], 2024.

在下表中，所有权百分比基于 截至6月已发行的10,244,938股A类普通股（包括作为单位标的A类普通股）和17.5万股B类 普通股 [·]，2024。投票权 代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的合并投票权。 如本文所述，所有B类普通股均可一对一地转换为A类普通股。 下表不包括Corner Growth的 赞助商持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在6月后的60天内不可行使 [·], 2024.

*

小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位 股东的营业地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道 251 号 200 套房 94301。

(2) 所示权益仅由创始人股份组成， 归类为B类普通股。根据我们经修订和重述的备忘录和 公司章程的条款，此类股票将在我们初始 业务合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早地转换为A类普通股。

(3) 上述股份以我们的赞助商名义持有。 我们的赞助商由 John Cadeddu 和 Marvin Tien 控制。

Corner Growth的保荐人、高级管理人员和董事 被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券法定义了该术语。

住户信息

除非我们收到相反的指示， 如果我们认为股东 是同一个家庭的成员，否则我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本委托书，网址为 http://www.sec.gov。这些申报也可在我们的公司网站 上免费向公众公开，或通过其访问，网址为 https://www.schealthcorp.com。我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为 以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

如果您想获得本Proxy 声明的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码联系我们的代理 招标代理：

Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话：(800) 662-5200
银行和经纪公司，请致电 (203) 658-9400
电子邮件：COOL.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过向位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道 251 号 200 套房的 94301 向我们的秘书提出书面请求 来获取这些文件。

如果您是公司的股东且 想索取文件，请通过以下方式索取文件 [·]，2024 年，以便 在股东特别大会之前收到它们。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱 邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
备忘录和组织章程
OF
CORNER GROWTH 收购公司

作为一项特别决议，决定：

i) 公司章程 第 49.7 条全部删除，改为如下：

“49.7 如果公司 在 2024 年 7 月 31 日（“延期日期”）当天或之前，或者由于董事根据本条确定的额外延期而产生的晚些时候 ，或者由董事自行决定 的较早时间，公司应：

(a) 为清盘目的停止除 之外的所有业务；

(b) 尽可能快地 但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时的总数 Public 已发行股份，赎回这些股份将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得 进一步清算分配的权利（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务 规定债权人的债权和适用法律的其他要求.

如果公司未在延期日当天或之前完成业务合并 ，则董事可自行决定将延期日期以一个月为增量 延长至最多连续三次，至最终不迟于2024年10月31日（每次延长的延长日期， 均为 “额外延期日期”）。”

ii) 公司章程 第 49.8 条全部删除，改为如下：

“49.8 如果对本条作出 的任何修正：

(a) 这将改变公司履行以下义务的实质内容或时机：

(i) 规定赎回 与业务合并相关的公共股份；或

(ii) 如果公司在延期日、董事根据第 49.7 条确定的额外延期日期 或董事自行决定 的较早时间或之前尚未完成业务合并，则赎回 100% 的公开股份；或

(b) 关于与A类股票持有人权利有关的任何其他条款 ；

每位非发起人、创始人、 高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类 修正案获得批准或生效后按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （利息应扣除已缴或应付的税款），以及之前未向 公司发放以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量。”

iii) 将公司章程 第49.10条全部删除，代之以以下新的第49.10条：

“49.10 除非根据第17条将 B类股票转换为A类股票，且此类股票的持有人放弃了在公开股票发行之后和业务合并完成之前从信托账户中收取 资金的任何权利，否则公司 不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金 信托账户；或 (b) 对公开股票进行集体投票：(i) 对公司的初始业务合并或 进行投票在初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他提案；或 (ii) 批准 对备忘录或章程的修正案，以 (x) 将公司完成业务合并的时间 延长到延期日或董事根据第 49.7 条或 (y) 修正本第 49.10 条确定的额外延期日期之后。”

角落增长收购公司

该代理由董事会征集

对于将于 举行的股东特别大会

[·], 2024

下列签署人撤销了先前与延期提案有关的与这些股份 有关的任何委托书，特此确认收到日期为日期的通知和委托书 [·]， 2024，与将在虚拟和面对面举行的特别股东大会有关 [·] 美国东部时间下午开启 [·]，2024 年，在位于纽约百老汇 1540 号的杜安·莫里斯 LLP 办公室，纽约 10036，唯一的目的是对以下提案进行审议和投票， ，特此任命 [·]和 [·]， 以及他们每人（完全有权单独行动），如果不这样做，则由正式任命的特别股东大会主席作为 下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对以所提供的名称注册的Corner Growth Acquisition Corp.（“公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人有权在 特别大会上投票会议以及任何休会或延期时，下列签署人本人 在场时拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人进行投票或行事， 遵循本委托书中提出的提案。

本委托书所代表的股份在正确执行后将按照下列签署的股东在此处指示的方式进行投票。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡

关于将在此举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知 [·]美国东部时间下午 时间开启 [·], 2024:

本股东特别大会通知及随附的 委托书可在以下网址查阅 [·].

签名应与上面印的姓名一致。如果以多人名义持有股份 ，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应 注明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请在随附的 信封中的委托书上签名、注明日期并将其退还给大陆证券转让与信托公司。本委托书将按照上述签名股东在此处指示的方式进行投票。 如果未做出任何指示，则您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求， 您的普通股将不会被投票。此代理将撤消您之前签署的所有代理。