附件5.2

法律意见

致：           Structure 治疗公司

601网关大道，套件900

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

美国

2024年6月3日

尊敬的先生/女士：

我们是具有人民Republic of China(“中华人民共和国”)资格的律师，并有资格就中华人民共和国法律发表意见(定义见第4节)。就本法律意见(本“意见”)而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

我们担任中国法律顾问，为根据开曼群岛法律注册成立的一家公司，本公司拟公开发售(“发售”) (I)最多8,000,000股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于本公司每股面值0.0001美元的24,000,000股普通股(连同美国存托股份，“已发售证券”)，包括根据行使购买额外美国存托股份选择权可能出售的最多1,200,000股美国存托股份，或(Ii)根据本公司S-1表格的登记声明(包括本公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的对其作出的所有修订或补充)，以预资权证代替最多8,000,000份该等美国存托凭证，以及(B)本公司建议将发售的证券在纳斯达克证券市场上市。

在采取此等行动时，吾等已审阅本公司提交予美国证券交易委员会的注册声明及报告(以下简称“注册声明”)、经核证或以其他方式识别并令吾等满意的由公司提供予吾等的文件的正本或副本，以及吾等认为为提出本意见而需要的其他文件、公司记录、证书、批准书及其他文书，包括但不限于由中国当局及本公司高层人员签发的协议及证书的正本或副本(“文件”)。在此类审查中，我们假设注册声明和公司文件中描述的事实事项的准确性，并且注册声明和其他文件将由各方以提供给我们并由我们审查的表格签署。我们还假设所有签名、印章和印章的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，以及与作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性，以及文件中所有相关事实陈述的真实性、准确性和完整性。

本意见中使用的下列术语定义如下：

	“中国子公司”	指上海首天生物科技有限公司。(上海硕迪生物技术有限公司)。

	“中华人民共和国法律”	指自本协议之日起在中华人民共和国有效并可公开使用的任何和所有法律、法规、规章、法令、通知和最高法院的司法解释。

	《招股说明书》	指构成注册说明书一部分的招股说明书，包括对招股说明书的所有修改或补充。

此处使用的大写术语和未在此处定义的其他术语应具有注册声明中描述的相同含义。

根据上述规定，我们认为：

(1)

公司结构。中国子公司的所有权结构符合中国现行法律，并将在本次发行后立即遵守。注册声明中对中国子公司公司结构的描述真实、准确，没有遗漏任何可能在任何重大方面造成误导的描述。

(2)

税收。登记声明中“税务”项下的陈述，就构成中国法律陈述而言，在所有重大方面均属准确，该等陈述构成我们的意见。我们在此不对中国法律以外的任何法律发表任何意见。

(3)

民事诉讼程序的执行。吾等已告知本公司，中国法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法律的民事责任条款而获得的针对本公司或本公司董事或高级职员的判决，仍存在不确定性；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在各个司法管辖区针对本公司或本公司董事或高级职员提起的原创诉讼。

吾等已进一步告知本公司，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对本公司或本公司董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对本公司提起诉讼，前提是他们能与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有本公司的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对本公司提起诉讼，因为本公司是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有本公司的美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

(4)

招股说明书中的陈述。招股说明书和公司文件中的陈述，包括但不限于，公司截至12月31日年度的Form 10-K年度报告，2023年和公司截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q，标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、 “商务”、“税务”、“民事责任的强制执行”和“法律事项” (除其中所载的财务报表和相关附表及其他财务数据外，对于我们不表示意见的)，在该声明涉及中国法律或文件的情况下，受中国法律管辖的协议或程序，在所有重大方面均真实准确，并在所有实质性方面公平地介绍和总结本文件所指的中华人民共和国法律、文件、协议或程序，我们没有理由相信这些声明中有任何遗漏，鉴于这些声明是在何种情况下做出的，在任何实质性方面具有误导性。

这一意见受以下限制：

(a)

本意见仅涉及中国法律，我们不对任何其他法律和法规发表意见。不能保证任何中国法律或其解释或执行在不久的将来或更长的时间内不会被更改、修订或替换，具有或不具有追溯效力。

(b)

本意见旨在用于本文特别提及的上下文中，每个章节都应被视为关于同一主题的整体，不得从本意见中单独提取任何部分进行解释。

(c)

本意见受以下各项影响：（i）影响合同权利在公共利益、国家安全、诚信和公平交易概念下的可执行性的某些法律或法定原则，适用的时效法规，以及影响债权人权利执行的破产、破产、重组或类似法律的限制；（ii）与制定、执行或履行任何法律文件有关的任何情况，这些文件会被视为重大错误、明显不合情理或欺诈；（iii）关于禁令救济的可用性、损害赔偿的计算以及律师费和其他费用的权利的司法酌情决定权；及（iv）任何主管中华人民共和国立法、行政或司法机关在行使其有关中华人民共和国法律的解释、实施和适用方面的权力时的酌处权。

本意见仅供您参考，除本意见另有规定外，未经我方明确书面同意，不得引用本意见，也不得将其副本提供给任何人(收件人除外) 除非适用法律要求披露，或者美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求披露。

我们特此同意在注册声明中使用本意见并将其存档作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于《1933年美国证券法》(经修订)第7节或根据其颁布的法规所要求获得同意的人的类别。

[此页的其余部分特意留空。]

[签名页]

	你忠实的，

	/S/钟伦律师事务所

	中伦律师事务所