附件1.1

结构治疗公司。

[·]美国存托股份

代表[·]普通股

(每股票面价值0.0001美元)

和

购买预先出资的认股权证[·]普通股 由美国存托股代表

承销协议

六月[·], 2024

高盛有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

杰弗里斯 LLC

Leerink Partners LLC

作为几家承销商的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

C/o Jefferies LLC 麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

C/o Leerink Partners LLC

53 State Street，40^这是地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

女士们、先生们：

Structure Treateutics Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)， 建议向附表A中所列的几家承销商(“承销商”)(I)发行和出售[·]美国存托股份(“ADS”)，每股相当于三股本公司普通股(每股面值0.0001美元)及(Ii)本公司预筹资金认股权证，购买总额最多为[·]每股三股普通股，由一名美国存托股份代表，行使价相当于每股普通股0.0001美元(“预筹资权证”)。这个[·]本公司出售的美国存托凭证称为“公司美国存托凭证”，与预先出资的认股权证一起称为“公司证券”。此外， 本公司已授予承销商购买最多[·]第2节提供的美国存托凭证。 其他[·]根据该等期权将由本公司出售的美国存托凭证统称为“可选择美国存托凭证”。 公司美国存托凭证及在行使该等选择权时，可选美国存托凭证统称为“已发售美国存托凭证” ，连同预先出资的认股权证，在此称为“已发售证券”。如本文所用，“认股权证 股份”指行使预筹资权证后可发行的普通股，而“认股权证美国存托凭证”则指代表该等认股权证股份的美国存托凭证。以公司美国存托凭证为代表的普通股以下称为“公司股份”，以可选择的美国存托凭证为代表的普通股以下称为“可选择股份”，而公司股份和可选择股份在以下统称为“已发行股份”。除非上下文 另有要求，否则本文中提及的确定美国存托凭证或可选美国存托凭证也包括要约股份，而本文中提及的认股权证美国存托凭证也包括认股权证股份。高盛、摩根士丹利、杰富瑞和Leerink Partners LLC(以下简称“Leerink合伙人”)同意作为几家承销商(以下简称“代表”) 的代表参与发售和销售所发行的证券。在附表 A中未列出其他承销商的范围内，此处使用的术语“代表”应指作为承销商的您，术语“承销商”应根据上下文需要表示单数或复数。

该等美国存托凭证，包括(为免生疑问) 任何认股权证美国存托凭证，将由美国存托凭证(“美国存托凭证”)证明，该等美国存托凭证(“美国存托凭证”)将根据本公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为托管人(“存托凭证”)及不时证明根据该等美国存托凭证发行的美国存托凭证的持有人之间的存款协议(“存托协议”)而发行。 本公司应在公司美国存托凭证承销商认购美国存托凭证及(如适用)可选择的美国存托凭证、存款、选择性美国存托凭证后，代表承销商 将该等美国存托凭证所代表的已发行股份交予JP Morgan Chase Bank，N.A.香港分行，作为托管银行的托管人(“存托保管人”)，托管机构须将该等美国存托凭证交付予 数名代表的账户，以便随后交付予其他数名承销商或投资者(视乎情况而定)。

本协议中提及(1)本公司在行使预筹资权证时向承销商和发行认股权证的承销商发行和出售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为包括对本公司向托管托管人配发和发行与该等美国存托凭证相关的新普通股，以及促使托管人或其代名人向预融资认股权证的承销商和/或持有人(视情况而定)发行代表该等普通股的美国存托凭证的提及；及(2)购买、收购或支付任何美国存托凭证及类似或类似的表述，应理解为指认购该等美国存托凭证相关普通股，以及为代表该等普通股的美国存托凭证缴存普通股，以及就该等普通股支付认购款项。

公司已编制并向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了S-1表格(第333号文件-[·])关于发售股份及认股权证股份， 载有招股说明书的表格，以供公开发售及出售发售证券使用。根据修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例(统称为《证券 法》)，经修订的此类登记 报表，包括财务报表、证物和附表，以及根据《证券法》第430A条在生效时被视为其组成部分的所有文件，以及根据《证券法》第430A条在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为《登记 报表》。本公司根据证券法规则第462(B)条提交的与发售证券有关的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。本公司已编制并向委员会提交了与美国存托凭证有关的F-6表格(档案号为第333-269454号)的注册声明。此类登记声明经修订后，包括根据证券法生效的财务报表、证物和附表，称为“F-6登记声明”。招股说明书被称为“招股说明书”，其格式最初由承销商确认已发行证券的销售，或本公司根据证券法第173条首次提供给承销商以满足购买者的要求。“日期为6月的初步招股说明书[·]，2024描述已发行证券及其发售的情况称为“初步招股说明书”，而初步招股说明书及在招股说明书提交前使用的描述已发售证券及其发售的任何其他初步形式的招股说明书称为“初步招股说明书”。如本文所用，“适用时间”为[·] 下午(纽约时间)6月1日[·], 2024.

如本文所用，“自由写作招股说明书” 具有证券法规则405中规定的含义，而“出售时间招股说明书”是指初步招股说明书以及本章程附表B中确定的自由写作招股说明书(如果有的话)。如本文所用，“路演”指与拟发行的已发行证券有关的“路演”(如证券法第433条所界定)，是一项“书面沟通”(如证券法第405条所界定)。如本文所用，“第5(D)节书面沟通”系指本公司或任何获授权代表本公司行事的人士依据证券法第5(D)节向一个或多个合格机构买家(“QIB”) 和/或作为认可投资者(“IAI”)的机构(“IAI”)作出的每份书面沟通(符合证券法下规则405的 含义)，此类术语分别在证券法下的规则144A 和规则501(A)中定义。确定该等投资者是否可能对发售的证券有利害关系；“第5(D)节口头沟通”是指本公司或任何获授权代表本公司行事的人士依据证券法第5(D)节向一个或多个QIB及/或一个或多个IAI发出的每一次口头沟通(如有)，以确定该等投资者是否在发售的证券中有利害关系； “营销材料”是指本公司提供给投资者或经其批准的与所发行证券的销售有关的任何材料或信息，包括本公司(无论是亲自或以电子形式)向投资者进行的路演或投资者介绍；以及“允许的第5(D)节沟通” 是指本合同附件所列第5(D)节的书面沟通(S)和营销材料。

本协议中对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的所有提及，应包括通过引用方式并入或被视为已并入的文件。本协议中对《注册说明书》、《规则462(B)注册说明书》、《初步招股说明书》、《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的所有提及的财务报表和明细表及其他信息，应视为指并包括所有该等财务报表和明细表 以及通过引用纳入《注册表》、《规则462(B)注册说明书》或《注册说明书》的其他信息。初步招股说明书、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书(视情况而定)。 本协议中所有提及对注册说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、出售时间或招股说明书的修订或补充的内容，应被视为指并包括根据修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件， 登记说明书、初步招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书， 或招股说明书，视情况而定。本协议中对(I)注册说明书、F-6注册说明书、 任何初步招股说明书(包括初步招股说明书)或招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的任何副本，以及(Ii)招股说明书应被视为包括根据本协议第3(M)条规定与发售证券有关的任何“电子招股说明书”。

本公司特此确认其与承销商的协议如下：

第1节.公司的          陈述和担保。本公司特此向每位承销商表示，自本协议之日起，自第一个截止日期(如下所述)和每个期权截止日期(如下文所定义)起 ，如下所示：

(a)            符合注册要求 。《注册声明》和《F-6注册声明》均根据《证券法》生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供额外的 或补充信息(如果有)。没有暂停注册声明或F-6注册声明的效力的停止令 ，也没有就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，证监会没有 考虑或威胁到此类诉讼。在注册声明、销售招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的文件，在当时或以后提交给证监会，或根据交易所法案生效(视情况而定)，均符合并将在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(b)            披露。 每份初步招股说明书和招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，并且如果根据EDGAR通过电子传输提交，则与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本相同(除非证券法下的S-T法规可能允许)。在注册 声明及其任何生效后修正案和F-6注册声明及其任何生效修订在 生效时，应遵守并将在所有重大方面遵守证券法，并且 不包含、也不会 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。于适用时间，于首个成交日期及每个适用期权成交日期，销售招股说明书并不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重大事实 ，以确保当中的陈述不具误导性。招股说明书截至其 日期，在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前三句所述的陈述和保证不适用于注册说明书或其任何生效后修正案、F-6注册说明书或其任何生效后修正案、招股说明书或销售招股说明书或其任何修改或补充文件中的陈述或遗漏 依赖于或符合代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的书面信息， 明确供其中使用，双方理解并同意，此类信息仅包括下文第9(B)节中描述的信息。 没有任何合同或其他文件要求在销售说明书或招股说明书中进行描述，也没有要求作为注册声明或F-6注册声明的证据进行描述或归档。

(c)            免费 撰写招股说明书；路演。截至证券法第164(H)条中提到的确定日期，根据证券法第164、405和433条，该公司不是、不是或将不是(视情况而定)与发售的 证券有关的“不合格发行人”。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给委员会。根据证券法，公司根据规则433(D)提交或被要求提交的每份自由撰写招股说明书，或由本公司或代表其编制或使用或引用的每份自由撰写招股说明书，在所有材料上都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件、保留和图例，视情况而定，而每份此类自由撰写招股说明书，在其发行日期和随后通过完成公开要约和出售所提供的证券的任何时候都没有，不包括也不会包括与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的任何信息，除非此类信息已被 取代或修改。除附表B所列的免费书面招股章程(如有)及首次使用前向承销商提供的电子路演(如有)外，本公司未经承销商事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，不会准备、使用或参考任何免费书面招股章程。每次路演与销售招股说明书的时间一起考虑时，截至 适用时间，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。

(d)            由公司分发发售材料 。在(I)第二节中授予多家承销商的期权到期或终止和(Ii)承销商完成发行已发行证券之前， 本公司尚未分发也不会分发任何与发行和销售已发行证券有关的发行材料，但注册说明书、F-6注册说明书、出售时间招股说明书、招股说明书或代表审查并同意的任何免费书面招股说明书除外，如有，本合同附表B和任何允许的第5(D)款通信。

(e)             承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(f)             股票和发行证券的授权 .

(I)             发售股份已获正式授权，于配发及发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买发售股份的权利。本公司可于发行证明已发售 美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)后，向托管托管人或其代名人自由存放已发售的 股份，一如《存托协议》所预期。

(Ii)           已根据本协议正式授权发行及出售已发售的美国存托凭证，当 公司根据本协议配发、发行及交付该等已发售的美国存托凭证时，该等已发售的美国存托凭证将获有效发行、悉数支付及不可评税，而发售及出售已发售的美国存托凭证不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或 购买已发售美国存托凭证的权利的约束。在向承销商出售和交付已提供的美国存托凭证并为此支付费用后，承销商将获得此类已提供美国存托凭证的良好、可销售和有效的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、收费、 索赔或产权负担的影响。

(Iii)          预先出资认股权证已获本公司正式授权，并于本公司签立及交付时，将为有效及具约束力的本公司协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受有关或影响债权人权利及补救的其他类似法律或一般衡平原则限制 。

(Iv)           认股权证美国存托凭证及认股权证股份已获正式授权及有效预留，以供在行使 中预拨资金的认股权证时发行及有效预留以供发行，数目足以满足目前的行权要求，而当按其规定行使预拨资金的 认股权证而发行及交付予托管人时，该等认股权证将获有效发行、悉数支付及不可评估。发行认股权证美国存托凭证及认股权证股份 不受任何优先购买权、优先认购权或认购或购买认股权证美国存托凭证或认股权证股份的其他类似权利规限。

(g)            没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，以根据登记声明或F-6登记声明登记出售任何股本或债务证券，或将其纳入本协议预期的发售 。

(h)            无重大不利变化 。除在注册说明书、出售招股章程及招股章程内另有披露外，在注册说明书、出售招股说明书及招股章程分别提供资料的日期之后：(I)本公司及其附属公司的财务或其他状况或盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)在 (A)并无重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，将 视为一个实体或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力 (任何此类变化在本协议中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其被视为一个实体的附属公司并未对本公司及其附属公司(被视为一个实体)承担任何重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、水灾、地震、意外或其他灾难而对其业务造成的任何损失或干扰， 不论是否由保险承保，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)个别或整体产生重大影响，亦未在正常业务过程中进行任何交易 ；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债 ，且本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，或本公司的任何附属公司就任何类别股份支付的股息除外，或本公司或其任何附属公司对任何类别股份的任何回购或赎回。

(i)             存款协议；美国存托凭证。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设托管人作出适当授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但其强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组或与债权人权利有关或受一般或一般衡平法原则影响的类似法律所限制。于美国存托凭证正式发行，以证明(I)已发售之美国存托凭证及(Ii)于行使预付资金认股权证时就认股权证所存放之认股权证，证明(I)已发售之美国存托凭证及(Ii)于行使预付资金认股权证时就该等认股权证所作之认股权证，该等美国存托凭证将会妥为及有效地发行，而该等美国存托凭证将会妥为及有效地发行，而该等美国存托凭证登记持有人将有权 享有该等美国存托凭证及存款协议所列明之权利。(X)本公司发行及出售已发售的美国存托凭证及将已发售的股份存放于相关的托管银行及(Y)于行使预付资金认股权证时发行认股权证及向托管银行存放与此相关的认股权证股份，在任何情况下，连同 发行证明本协议及存款协议所设想的该等普通股的美国存托凭证，将不会(I)使任何普通股或美国存托凭证的持有人 任何可转换或可交换或可行使普通股或美国存托凭证或期权的证券， 购买普通股或美国存托凭证或本公司任何其他证券的认股权证或其他权利并无任何权利收购本公司的任何优先股 ，亦不会(Ii)触发任何该等持有人就该等普通股、美国存托凭证、证券、 期权、认股权证或权利而享有的任何反摊薄权利。保证金协议及美国存托凭证在所有重大方面均与销售招股说明书时间 内的各项描述相符。根据存托协议发行的每名美国存托凭证持有人均有权在符合存托协议的情况下， 透过登记为美国存托凭证持有人代表的受托保管人或其代名人，直接对本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，以寻求强制执行其权利。

(j)            独立的会计师 。普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)和安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)都是(I)证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所要求的独立注册公共会计师事务所，该公司已就作为注册说明书的一部分或通过引用并入 注册说明书、出售招股说明书和招股说明书的财务报表(本协议中使用的术语 包括相关附注)发表意见，(Ii)符合证券法下S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求，及(Iii)注册会计师事务所(由PCAOB界定)，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未要求撤回注册。

(k)           财务报表 。向证监会提交的财务报表，作为注册 报表、销售时间招股说明书及招股章程的一部分或以其他方式并入注册 报表，连同相关的附表及附注，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及 其营运业绩、股东权益变动及指定期间的现金流量。该等财务报表已 按照在美国适用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制， 在所涉期间内以一致基础应用，但有关附注可能另有明文规定者除外。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和指南而编制的。不需要在注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中包括其他财务报表或支持时间表。注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程“招股章程摘要-摘要综合财务数据”及“资本化”标题下所载财务数据在所有重大方面均与注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程所载经审核财务报表 所载资料一致。据本公司所知，未有任何人士 被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系，或未能遵守根据PCAOB颁布的规则5300实施的任何制裁 ，参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、销售招股说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的财务 报表、支持性附表或其他财务数据。

(l)            公司的 会计系统。除《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司制作并保存准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制制度 以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并对资产承担责任；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产； (Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记说明书、销售时间招股说明书及招股说明书中所包括或并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了 所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。

(m)           披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。除《注册声明》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司已建立并维持披露控制和程序(见《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则)，其(I)旨在确保与本公司(包括其合并子公司)有关的重大信息由这些实体中的其他人向本公司首席执行官及其主要财务官披露，特别是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间；(Ii)已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度结束时的效果；和(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。 除注册说明书、出售招股说明书及招股说明书所述外，自本公司最近经审核的会计年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点，且公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。本公司对财务报告的内部控制。 本公司不知道其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生了任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化 。

(n)            注册成立和公司的良好声誉.该公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的豁免公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其 财产以及按照《注册声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展业务，以及 签订并履行其在本协议下的义务。该公司具有从事业务的外国公司的正式资格 ，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（如果存在此类概念），无论是由于 财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好的情况 无法合理预期会导致重大不利变化。

(o)            附属公司公司的每个“子公司”(就本协议而言，根据证券法第405条的定义)已正式注册或组织(视情况而定)，并有效地作为公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(视情况而定)存在，在其注册成立或组织的司法管辖区法律下信誉良好(如果存在此类概念)，并有权(公司或其他)拥有、租赁和经营其财产以及开展注册声明中所述的业务。出售招股说明书和招股说明书的时间。本公司的每家附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格，并在要求该资格的每个司法管辖区内具有良好的 信誉(如存在该概念)，无论是由于所有权 或物业租赁或业务开展，但如未能具备资格或信誉良好，则不能合理地 预期会导致重大不利变化。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他权益或所有权 已获正式授权及有效发行，并已根据本公司各自的组织章程细则或法律、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视何者适用而定)而妥为支付，且 为不可评税，并由本公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索的影响。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的组成文件或组织文件在所有重要方面均符合其管辖范围内公司或组织的适用法律的要求，并且完全有效。除注册说明书附件21.1所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(p)            资本化 和其他股本事项。本公司的法定、已发行及已发行股本载于注册 声明、出售招股章程及招股章程“资本化”项下(根据雇员福利计划、或行使尚未行使的购股权或认股权证，或根据根据本协议拟进行的公开发售而自动将本公司优先股转换为普通股，每种情况均如注册声明、出售招股章程及招股章程所述)。本公司股本(包括已发售 股份、已发售美国存托凭证、认股权证股份及认股权证美国存托凭证)及预筹资权证在所有重大方面均符合出售招股章程所载有关说明。本公司所有已发行股本均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并符合所有联邦及州证券法的规定。发行已发行普通股或美国存托凭证并无违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似的认购或购买本公司证券的权利。普通股的证书形式符合本公司注册成立时所在司法管辖区的公司法及本公司组织文件的任何要求。 除登记声明、销售时间及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司的任何股本并无授权或尚未行使的认股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或股本或可转换为或可交换或可行使的债务证券。注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所载有关本公司的 股权激励计划或安排及其授予的期权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地陈述了有关该等计划、安排、期权及权利所需展示的资料。证明所提供的美国存托凭证的美国存托凭证具有适当和适当的格式。

(q)            股票 交易所上市。已发售美国存托凭证已根据交易所法令第12(B)或12(G)节登记，并于纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致 根据交易所法令终止已发售美国存托凭证的注册或将已发售美国存托凭证从纳斯达克退市的行动， 本公司亦无接获证监会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何通知。 本公司并未遵守纳斯达克所有适用的上市规定。

(r)            不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未 违反其组织章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件， 或根据 任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。(B)本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)，或与之有关的(br}债务)，但不合理地预期 不会个别或整体导致重大不利变化的违约除外。本公司签署、交付和履行本协议、预先出资的认股权证、根据存款协议和注册声明、F-6注册声明、出售招股说明书和招股说明书完成本协议拟进行的交易，以及发行和销售要约证券(包括使用注册声明所述的出售要约证券所得收益)。出售招股说明书和招股说明书(标题为“收益的使用”)以及认股权证和认股权证股份(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或其任何子公司的公司章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件(视情况而定)的任何规定，(Ii)不会与或构成违反或违约或偿还债务 触发事件(定义如下)，或导致任何留置权的产生或施加。根据任何现有文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他方同意， 除非违约或债务偿还触发事件不合理地个别或总体导致重大不利变化，以及(Iii)不会导致任何适用于公司或其任何子公司的法律、行政法规或行政命令或法院法令的任何违反，但个别或总体不合理预期的违规行为除外。导致实质性的不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令或登记，也不需要向任何法院或其他政府或监管当局或机构备案，以签署、交付和履行本协议，并完成根据存款协议和注册声明、F-6注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书拟进行的交易。但由本公司获得或作出并根据证券法完全有效，以及适用的州证券或蓝天法律或金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”)可能要求的除外。本文所指的“偿债触发事件”是指任何事件或条件，而该事件或条件会使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(s)            遵守法律 。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规， 但如未能遵守则不能合理地预期个别或整体上不会导致重大的不利变化。

(t)             无 实质性行动或诉讼。目前尚待处理或据本公司所知受到威胁、针对本公司或其任何附属公司或影响本公司或其任何附属公司的任何法律 或政府实体并无提起任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查可合理预期个别或整体会导致重大不利变化。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工不存在重大劳资纠纷，据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。

(u)            知识产权 .

(I)             公司及其子公司拥有或拥有注册声明中所述的发明、专利申请、专利、商标、 商号、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权的有效和可强制执行的许可，销售招股说明书和招股说明书由其拥有或许可的时间，或对其各自的业务的开展是必要的或重要的(统称为“知识产权”)、 以及除其他情况外，就个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利变化，据本公司所知，其各自业务的行为不会亦不会在任何重大 方面侵犯、挪用或以其他方式冲突他人的任何该等权利。知识产权尚未被有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，本公司不了解任何可构成此类裁决的合理依据的事实。任何第三方不存在悬而未决的或据公司所知受到威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战公司对任何知识产权的权利 ；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或(C)声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯或违反注册声明中所述的任何产品或服务的商业化 、销售招股说明书或招股说明书正在开发的时间、侵犯或违反任何第三方的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利。除登记声明、出售招股章程或招股说明书所披露的 外，本公司及其附属公司均为其拥有的知识产权的唯一拥有人，并拥有使用该知识产权的有效及可强制执行的权利，而无须 取得同意以再许可，亦无须对共同所有人负上会计责任(视何者适用而定)。除注册声明中披露的情况外， 在出售招股说明书或招股说明书的时间，本公司及其任何子公司均无义务支付重大使用费、授予许可或期权或向任何第三方提供与知识产权相关的其他重大对价。除 本公司及其附属公司 不会个别或整体合理预期不会导致重大不利变化外，本公司及其附属公司已实质遵守每项协议的条款，而据本公司所知，所有该等协议均具有十足效力及作用。 代表本公司或其任何附属公司从事知识产权开发的所有员工、顾问、代理和承包商已签署适当的发明转让协议，根据该协议，该等员工、顾问、代理和承包商 目前将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或相关子公司(视情况而定)，而据本公司所知，该等协议并未被违反或违反。据本公司所知，本公司并无任何雇员违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或任何与前雇主订立或 的限制性契约的任何条款，而违反该等条款的依据与该雇员在本公司的雇用有关。本公司及其附属公司已采取合理及惯常的行动，以保护及防止未经授权使用及披露材料贸易秘密及机密商业资料(包括机密源代码、构思、研发资料、技术诀窍、配方、成分、技术资料、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试资料、财务、市场推广及商业数据、客户及供应商名单及资料、定价及成本资料)，业务和营销(br}计划和建议)由公司及其子公司拥有，据公司所知，没有此类未经授权的 使用或披露。

(Ii)            就本协议而言，“拥有的专利”是指由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司独家拥有或独家许可的专利和专利申请。注册说明书、 公司或任何子公司正在开发的销售说明书和说明书中描述的候选产品属于一项或多项自有专利权利要求的范围 。所有拥有的专利都已正式和适当地提交，每一项已发布的专利都得到了勤奋的维护，并且是有效和可执行的；本公司及其任何子公司都不知道有任何事实会阻止将有效和可执行的专利颁发给作为拥有的专利包括的任何未决专利申请；据本公司所知，本公司、其子公司和提起此类申请的各方已遵守其向美国专利和商标局(“USPTO”)坦诚和披露的义务，以及与所拥有的专利相关的具有类似要求的相关外国专利当局的所有此类要求；据本公司所知，没有任何专利或专利申请包含支配或可能支配(如《美国法典》第35编第135节和第37 C.F.R.41.100至41.208节所述)任何已拥有专利的已发出或未决权利要求的权利要求。本公司及其子公司是所有已有专利的独家和独家所有者，对该等已有专利的所有权利、所有权和权益均不受任何留置权、产权负担、缺陷或其他限制的影响，但不合理地单独或合计导致重大不利变化的除外；本公司不知道任何已有专利不可申请专利、无效或不可强制执行的任何有效或真诚依据；所拥有的专利是可申请专利的、有效的和可强制执行的，除非不合理地预期个别专利或总体专利会导致重大不利变化。对于所拥有的专利，本公司或其任何子公司(据本公司所知，其及其各自的董事、高级职员和代理人)所知的所有相关的现有技术参考文献都已披露或将根据37 C.F.R第1.56节的要求向USPTO披露； 在此类专利申请中提交给USPTO的所有信息以及与此类申请的起诉相关的所有信息在所有重要方面都是准确的 ；此外，本公司或据本公司所知，任何其他人士在该等申请或与起诉该等申请有关的事宜中，并无作出任何重大失实陈述 或向美国专利商标局隐瞒任何重大资料， 违反37 C.F.R.第1.56条。

(v)             所有必要的许可证等。本公司及其附属公司持有由州、联邦或外国政府或监管机构或团体所签发的有效及现行证书、授权、豁免、批准、注册或许可 该等证书、授权书、豁免、注册或许可对其各自业务的开展(如注册声明、销售时间、招股章程或招股章程(“许可”)所述)是必需的，但如未能持有该等证书、授权、豁免、 许可、批准、注册或许可，则不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未违反或违约 任何许可证，或已收到任何与撤销或修改或不遵守许可证有关的诉讼通知，而据本公司所知，未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后撤回或终止许可证，或将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他实质性损害，但在每种情况下，此类限制、暂停、修改或撤销不会，个别或整体而言，合理地预期会有重大不利变化。

(w)           标题 至属性。本公司及其附属公司对上文第1(K)节所指财务报表所反映的所有个人财产及其他资产 拥有良好及可出售的所有权(或在登记声明中的其他地方，即出售招股章程或招股章程的时间)，在每种情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、 股权、不利债权及其他缺陷。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、改善设施、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司或该等附属公司 或有关附属公司对该等不动产、改善设施、设备或个人财产的用途造成重大影响的例外情况除外。本公司及其子公司不拥有任何不动产。

(x)            税务 合规。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州及外国收入及特许经营税报税表，或 已适当申请延期，并已支付其中任何一项所需支付的所有税款，以及任何相关的 或对其征收的类似评估、罚款或罚款，但出于善意并通过适当的诉讼程序提出异议的情况除外 ，条件是未能提交或支付不会合理地预期不会导致重大不利变化。本公司已在上文第1(K)节所述的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有美国联邦、州和外国所得税及特许经营税 计提了充足的费用、应计项目和准备金，但如未能最终确定，则不会合理地预计不会导致 重大不利变化。开曼群岛人民Republic of China(“中华人民共和国”)无需缴纳印花税、印花税储备、登记、转让或其他类似税项或关税(“转让税”)；为免生疑问，中国不包括香港特别行政区(“香港”)、澳门特别行政区(“澳门特别行政区”及台湾)或香港(由承销商或其代表)与(I)设立及发行预先出资的认股权证、发售的股份及于行使预先出资的认股权证后，本公司按本协议及按金协议预期的方式 各自发行的认股权证；(Ii)本公司按按金协议所设想的方式，向托管托管人交付发售股份及在行使预筹资金的认股权证时，认股权证股份；。(Iii)发行已发售的美国存托凭证(或证明已发售的美国存托凭证的美国存托凭证)；及(Ii)于预先出资的认股权证行使时，由受托保管人向承销商或为其账户交付已发售的美国存托凭证(或证明已发售的美国存托凭证的美国存托凭证)，以及交付已发售的美国存托凭证(或证明已发售的美国存托凭证的美国存托凭证)。在每种情况下，均按本协议和保证金协议所设想的方式进行；(Iv)承销商按本协议预期的方式初步出售和交付已发售的美国存托凭证(或证明已发售的美国存托凭证的美国存托凭证)和 预先出资的认股权证给买方；或(V)签署和交付 本协议或存款协议。

(y)            保险。 本公司及其附属公司均由公认、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及适用于其业务，包括(但不限于)承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏及破坏行为的保单，以及承保本公司及其附属公司产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有的 保险范围，或(Ii)在开展业务所需或适当的情况下从类似机构取得类似的承保范围，而有关费用不能合理地个别或合计地预期会导致重大的不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其 已寻求或已申请的任何保险。

(z)            遵守环境法 。除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利变化：(I)本公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规， 法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规(统称为“环境法律”)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；(Iii)本公司或其任何附属公司并无任何与任何环境法有关的未决或受威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、索偿、留置权、不遵守通知或违反、调查或诉讼；以及(Iv)不存在可合理预期的事件或情况，构成针对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构针对或影响本公司或其任何附属公司的行动、诉讼或法律程序。

(Aa)         定期审查环境合规成本。在日常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)。本公司并未注意到任何事实或情况可能会导致个别或整体可能导致重大不利变化的成本或负债 。

(Bb)         ERISA 合规性。本公司及其附属公司及由本公司、其附属公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文定义)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法及其下称“雇员退休收入保障法”) 在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或其附属公司所属的《1986年国税法》(修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或其附属公司所属的法规及其已公布的解释(“守则”)的任何成员。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，并无发生或合理预期将会发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)，而有理由预期该等事件会对本公司或其附属公司造成重大责任。本公司、其附属公司或其任何附属公司所设立或维持的“雇员 福利计划”，如该等“雇员 福利计划”被终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)，而 将合理地预期会导致对本公司及其附属公司的重大负债。本公司、其附属公司 或其任何ERISA联营公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条 项下的任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司根据守则第401(A)条拟符合资格的每项雇员福利计划，均具有该等资格，而据本公司所知，并无任何 因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格。

(CC)         公司 不是“投资公司”。本公司在收到所发售证券的付款后，或在注册说明书中“收益的使用”项下所述的所得款项运用后， 出售招股章程或招股章程的时间，不会亦不会被要求根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为“投资公司”。

(DD)         不稳定或操纵价格；遵守M规则。本公司或其任何附属公司均未在不影响承销商活动的情况下， 直接或间接采取任何旨在或可合理预期 导致或导致稳定或操纵美国存托凭证或任何“参考证券”(如交易法(“M规则”)下M规则第100条所界定)的价格的行动，不论是否为协助 出售或转售已发售证券或以其他方式进行，亦没有采取任何直接或间接违反规则的行动 。

(EE)          关联方交易： 。没有涉及本公司或其任何附属公司的业务关系或关联方交易 或未按要求在注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的任何其他人士。

(Ff)           FINRA 事项。本公司、其律师、高级管理人员和董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或期权持有人就发售的证券向承销商或承销商的律师提供的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的 并且符合FINRA的规则，而根据FINRA规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(GG)         锁定协议的当事人 。本公司已以附件A (“禁售协议”)的形式向承销商提供一份附件B所列各人士的书面协议。该附件B在适当的标题下列出本公司的董事和高级管理人员。如果任何其他人士将在禁售期(定义见下文)结束前成为本公司的董事或高管，本公司应安排每位该等人士在 之前或在他们被任命或当选为董事或本公司高管的同时，签署并向代表 交付一份禁售协议。

(HH)         统计 和市场相关数据。登记声明、销售招股说明书或招股说明书的时间 所包括的所有统计、人口和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。在需要的范围内，本公司已获得书面同意，同意从该等来源使用该等 数据。

(Ii)           萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(jj) 没有 非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或注册说明书所规定披露的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人 作出任何贡献或支付任何其他款项。

(KK)        反腐败 和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或在本公司所知的情况下，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织、或任何政党、政党官员或政治职位候选人 或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权直接或间接非法支付或利益；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取行动。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已 制定并维持旨在确保并将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以 促进向任何 个人作出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反腐败法律。

(ll) 洗钱法 。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求，经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》，以及所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为，任何涉及本公司或其任何附属公司的 法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或据本公司所知，均未受到威胁。

(Mm)      制裁。 本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人，或由一个或多个人拥有或控制，目前是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟实施的任何美国制裁的对象或目标，联合王国国库或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)；本公司或其任何子公司也不在作为全面制裁对象或目标的国家或地区(目前是克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民共和国)(统称为“受制裁国家”)内、组织或居住在该国家或地区；本公司 不会直接或间接使用本次发行所得资金，或将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何 子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于融资或便利任何人的活动或与任何人的业务往来，而在融资或便利时，是违反制裁的制裁对象或目标，或在任何制裁国家或涉及任何制裁国家，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问或顾问参与交易的任何 个人，投资者或其他方面)适用的制裁。自成立以来，本公司及其子公司从未、现在也不会在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是违反制裁或与任何受制裁国家的制裁对象或目标。

(NN)        经纪人. 除根据本协议规定外，没有任何经纪、发现人或其他方有权因本协议预期进行的任何交易而从本公司收取任何经纪费用或发现人费用或其他费用或佣金。

(Oo)          前瞻性的 声明。登记声明、出售时间招股说明书或招股说明书(I)中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”(由证券法第27A条或交易法第21E条定义)均由本公司在充分考虑基本假设后本着善意和合理的基础纳入，本前瞻性声明中包含：(I)本公司未做出任何前瞻性表述，包括(I)表述估计和其他适用事实及情况；(Ii)伴随有意义的警示 表述，指出那些可能导致实际结果与前瞻性表述中的表述大不相同的因素。 本公司高管或董事并不在知情的情况下作出此类表述，称其为虚假或具有误导性。

(PP)          无未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展 外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管)提供个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展 。

(QQ)         网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、其控制的网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按目前进行的方式运行和执行，并且据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的物理和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、运行、冗余和安全性，包括所有个人和个人身份数据(统称为“个人数据”)。公司及其子公司实施了 合理的备份和容灾技术。未发生违反、违规、中断或未经授权使用或访问IT系统或个人数据的情况 ，但已得到补救且没有重大成本或责任或有义务通知 任何其他人的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件。本公司及其子公司 均未接到任何可能导致任何违规、违规、停电或未经授权使用或访问这些内容的事件或情况的通知，且各子公司对此均不知情。

(RR)          遵守数据隐私要求 。过去三年来，本公司及其附属公司一直严格遵守所有适用的州和联邦法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、对外政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的合同义务，包括收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)、处理和/或使用个人数据，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、 挪用或修改(统称为隐私要求“)。为确保遵守私隐 规定，本公司及其附属公司已制定、实质遵守及采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露及处理有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司在过去三年内一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或 规定的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无不准确或在任何重大方面违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明： 本公司或任何附属公司：(I)已收到任何隐私要求项下或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，或实际 或潜在违反任何隐私要求的书面通知，或知悉任何事件或情况将合理地预期导致任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或 其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议规定 任何隐私要求下的任何义务或责任。本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私要求。

(SS)          没有 豁免权。除一般适用于本协议所述类型的交易的法律或法规所规定的情况外，根据开曼群岛法律、中华人民共和国法律、纽约州法律或美国法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律行动、诉讼或法律程序的任何法律行动、诉讼或法律程序中的任何豁免，来自任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权的抵销或反索赔。或协助执行判决，或在任何此类法院执行判决，或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行判决，涉及其在本协议或存款协议项下或与本协议或存款协议项下或与之相关的义务、责任或任何其他事项。在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司在法律允许的范围内放弃 或将放弃此类权利，并已同意按照本协议‎第19条的规定进行救济和强制执行。

(TT)           判决的可执行性 。由纽约州或联邦法院根据其国内法具有管辖权，并被开曼群岛法院承认为具有管辖权(根据开曼群岛私法的法律冲突原则和规则)的任何最终和决定性的判决，就基于本协议或存款协议针对本公司的任何诉讼、诉讼或诉讼做出最终判决， 为完成本协议和本协议中拟进行的交易而签订的任何文书或协议将被宣布对本公司可强制执行。开曼群岛法院在未对原判所涉诉因的是非曲直进行重新审查或复审的情况下， 开曼群岛法院对所判决的事项重新提起诉讼，但条件是判决不涉及税收、罚款或罚款，而且判决并非以某种方式获得，也不是一种违反开曼群岛公共政策的强制执行。

(UU)         新兴的 成长型公司状态。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之时起(或，如较早，则为本公司进行任何第5(D)条书面沟通或任何第5(D)条口头沟通的第一个日期)至本公告之日止，本公司一直是且仍是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(VV)          通信。 本公司(I)并未单独依据证券法第5(D)节与潜在投资者进行沟通，但第5(D)节允许的沟通或第5(D)节的口头沟通除外，在每一种情况下，经QIB或IAI实体的代表同意，本公司并未单独与潜在投资者进行沟通，且(Ii)未授权代表以外的任何人参与此类沟通；本公司再次确认，代表已获授权代表其承担营销材料、第5(D)节口头沟通及第5(D)节(D)书面沟通；截至适用时间，在与销售招股说明书的时间一起考虑时，每个允许的第5(D)款沟通在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每个允许的第5(D)条沟通， 截至本协议日期，不与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的信息冲突；且本公司已于任何“路演”(定义见证券法第433条 )前至少15个历日向Edgar公开提交与发售证券有关的任何秘密提交的注册声明及注册声明修订 。

(WW)       临床和临床前研究。由 公司或其任何子公司或由其赞助或赞助，或公司或其子公司参与的关于公司候选产品的临床和临床前研究、测试和试验，包括但不限于注册声明中描述的任何此类研究、测试或试验，或其结果在注册声明、销售招股说明书或招股说明书中提及的任何此类研究、测试和试验，如果仍未完成，将根据所有适用的法律、规则和法规在所有实质性方面进行，包括但不限于 所有适用的医疗保健法；对此类研究、测试或试验结果的每一描述在所有重要方面都是准确的， 公司及其子公司不知道任何其他研究、测试或试验的结果与注册声明、出售招股说明书或招股说明书中描述或提及的结果不一致、 或以其他方式受到质疑；本公司及其子公司已提交美国卫生与公众服务部(FDA)食品和药物管理局或其任何委员会，或任何其他美国或外国政府监管机构，或医疗保健机构机构审查委员会(统称为监管机构)进行此类研究、测试或试验所需的所有申请，并获得 所要求的所有许可或批准。本公司或其任何附属公司 均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改任何研究、测试或试验的任何书面通知或通信，但与设计和实施该等测试或试验相关的修改的正常课程书面通信除外，据本公司所知，没有合理理由进行此类通信。

(Xx)         遵守医保法 。本公司及其子公司在任何时候都在所有实质性方面遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及以后)以及根据该条例颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、《美国联邦法典》第18编第286、287、1349和美国1996年《医疗保险可转移性和责任法案》(HIPAA)(美国联邦法典第42编第1320d条及其后)、民事罚金法(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、《豁免法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)以及适用的管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(3)经《经济和临床卫生信息技术法》(42《美国联邦法典》17921节及其后)修订的《医疗保险和医疗保险法案》；(4)经《2010年医疗保健和教育协调法》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》；(5)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；及(Vi)与本公司或其附属公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家及外国法律，及(Vii)根据该等法规及任何州或美国以外的对应法规颁布的指令及法规。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构发出的 任何FDA Form-483、不良发现书面通知、警告信、无标题信函或其他信件或书面通知，指控或声称重大违反任何此类医疗保健法所要求的任何适用医疗法律或许可证。本公司或其任何子公司均未收到来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的 任何索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或第三方声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、 通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订于提交日期 在所有重要方面均属完整及准确(或经随后提交的更正或补充)。本公司或其任何子公司均不是任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订或强加的类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据公司所知， 不受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，这些行动可能会导致取消资格、 暂停或排除。

(YY)           没有购买优先股的 权利。按此预期发行和出售发行证券，以及在预融资凭证行使时发行凭证美国托凭证或担保股份，均不会导致任何美国托凭证或普通股、 证券的任何持有人可转换为或交换或可行使美国托凭证或普通股或期权，购买美国存托凭证或普通股或公司任何其他证券的认购凭证或其他权利，以便拥有收购公司任何优先股的任何权利。

(ZZ)           未终止 份合同。本公司或其任何子公司均未发送或收到任何关于终止任何初步招股说明书、招股说明书或任何自由编写的招股说明书中提及或描述的合同或协议，或在注册声明、F-6注册声明或其中引用的任何文件中提及或描述或作为证据存档的任何合同或协议的终止或意向不续签的任何通信，且公司或其任何子公司或据本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他一方均未威胁终止或不续签。截至本合同生效之日，哪项终止或不续订的威胁尚未撤销。

(美国汽车协会)        股息限制 。本公司的任何附属公司均不被禁止或限制直接或间接向本公司支付股息， 或就该附属公司的股权证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Bbb)       外币付款 。除注册声明、出售时间招股说明书及招股说明书所披露外，根据开曼群岛、中华人民共和国、香港及其任何政治分部的现行法律及法规，本公司可向已发售美国存托凭证及认股权证美国存托凭证及认股权证美国存托凭证申报及应付的所有股息及其他分派，以美元支付予可兑换成外币并可自由转出开曼群岛、中华人民共和国及香港的持有人，以及支付予开曼群岛非居民或其持有人的所有该等 款项。中国或香港将不会根据开曼群岛、中国或香港或其或其中的任何政区或税务机关的法律及法规而缴纳所得税、预扣或其他税项，而无须在开曼群岛、中华人民共和国及香港或其或其中的任何政区或税务机关取得任何政府授权。

(Ccc)        并购 规则。本公司知悉并已获悉商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的经中华人民共和国商务部2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》的内容(连同任何官方澄清、指导、(br}或与之相关的实施细则，“并购规则”)，尤其是其中的相关规定，即要求由中国公司或个人直接或间接控制并以收购中国境内公司或资产以换取其股票的方式组建的离岸特别目的载体(SPV)，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。美国存托凭证及其所代表的普通股的发行及出售、美国存托凭证在纳斯达克的上市及交易，以及本协议及存款协议拟进行的交易的完成，不会、亦不会于本协议日期或首个成交日期或任何期权 成交日期(视乎情况而定)受到不利影响。

(DDD)      遵守《中华人民共和国境外投资和上市管理条例》。在中国境外注册成立的每一家本公司及其附属公司均已遵守，并已采取一切合理步骤，以遵守并确保其每一位股东、购股权持有人、董事、高级管理人员和由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的员工遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部)的任何适用规则和规定。 国家发展和改革委员会和国家外汇管理局(国家发改委和国家外汇管理局)发布的有关中国居民和公民境外投资的相关规定(“中国海外投资与上市条例”)，包括但不限于，要求 每一位由中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的股东、期权持有人、董事、高管和雇员完成适用的中国海外投资与上市条例所规定的任何登记和其他程序。

(EEE)        合法性。 根据开曼群岛的法律，本协议和存款协议中的每一项都具有适当的形式，以便对本公司执行。为确保本协议及存款协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，本协议或存款协议无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录，或就本协议、存款协议或本协议项下提供的任何其他文件支付开曼群岛的任何印花税或类似税款，但如该等文件在开曼群岛签立或带入开曼群岛则属例外。

(Fff)         有效的 法律选择。根据开曼群岛、中国及香港的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将在向开曼群岛、中国及香港具司法管辖权的法院提起的任何诉讼中获得承认并生效，但须受注册声明、销售招股说明书及招股章程中题为“民事责任的强制执行”一节所述的原则及条件所规限。公司有权，并且根据‎第19条，在法律允许的范围内，合法、有效、有效且不可撤销地提交给指定法院(如下定义)的管辖范围，并有权指定、指定 并授权，并且根据‎第19条，已合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人，在任何指定法院基于本协议或根据本协议引起的任何诉讼或诉讼中提供程序服务。

(GGG)       股东和美国存托股份持有人个人责任 。在本协议或存款协议拟进行的交易完成后，(I)任何已发售股份、已发售美国存托凭证或预筹资权证 的持有人，或(Ii)在行使预先出资认股权证时的任何认股权证股份或认股权证的持有人，不会或将仅因持有任何该等已发售股份、已发售美国存托凭证、预先出资认股权证、认股权证 股份或认股权证(视属何情况而定)而就公司或其附属公司的任何责任承担任何个人责任；此外，除登记声明、出售时间招股章程及招股章程所载者外，非中国居民的发售股份、发售美国存托凭证、预先出资认股权证、认股权证股份或认股权证持有人持有、投票或转让其证券的权利并无重大限制。

(Hhh)       赔偿和缴费 。本协议第9节和‎第10节中规定的赔偿和出资条款 不违反开曼群岛法律或中国法律或公共政策。

(Iii)          市场 数据。销售招股说明书及招股说明书中所包含的任何来自公司的统计及市场相关数据均 源自本公司的记录，所使用的系统和程序包含充分的保障措施，以确保该等数据在所有重大方面均完整、真实及准确，且无误导性；销售招股说明书及招股说明书中所包含的任何第三方统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理地相信可靠且准确的来源，且本公司已就从该等来源使用该等数据取得所需的书面同意。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交任何承销商或承销商的代表律师的任何证书，如与发售或买卖发售的证券有关，应视为本公司就其所涵盖的 事项向每名承销商作出的陈述及保证。

本公司有合理的依据作出第1节所述的每一项陈述。本公司承认，承销商以及根据本条款第6节提交的意见、公司法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第2节          购买、销售和交付报价的美国存托凭证。

(a)             公司证券。根据本协议规定的条款，本公司同意向多家承销商发行和出售合计 [·]确定的美国存托凭证和[·]预先出资的认股权证。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议的条款(但须受本协议所载条件的规限)，承销商同意分别而非共同地向本公司购买附表 a所载与其名称相对的数量的公司美国存托凭证及预先出资认股权证 A多家承销商向本公司支付的每家公司美国存托股份的收购价为$[·]每个美国存托股份和购买 由几家承销商支付给公司的每个预筹资金认股权证的价格为$[·].

(b)             第一个截止日期。应于上午9：00在Cooley LLP的办公室(10265 Science Center Drive，San Diego，California 92121)(或公司和代表可能同意的其他地点)交付承销商购买的公司美国存托凭证和预先出资的认股权证，并支付相关款项。纽约时间，6月[·]，2024， 或不迟于下午1：30的其他时间和日期。纽约时间，6月[·]，2024年，代表 应向本公司发出通知(该截止日期的时间和日期称为“第一个截止日期”)。公司特此承认，代表可按原定计划提出推迟第一个截止日期的通知的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或第11条规定所预期的延迟。

(c)            可选的美国存托凭证；期权截止日期。此外，根据本协议中包含的陈述、保证和协议，公司特此授予多家承销商一项选择权，分别购买，而不是联合购买，最多不超过[·]承销商按每美国存托股份买入价 为公司美国存托凭证支付的选择性美国存托凭证。在代表向公司发出通知后，可随时、不时地全部或部分行使根据本协议授予的选择权，该通知可在本协议日期起计30天内随时发出。该通知应列明(I)承销商行使期权的期权美国存托凭证的总数，以及(Ii)交付期权美国存托凭证的时间、日期和地点(该时间和日期可以与第一个成交日期同时，但不能早于第一个成交日期；如果该时间和日期与第一个成交日期同时，则术语“第一个成交日期”应指预先出资的认股权证、公司美国存托凭证和该等可选美国存托凭证的交付时间和日期)。任何此类交付时间和日期，如果晚于第一个成交日期 ，则称为“期权成交日期”，应由代表决定，不得早于或迟于该行使通知交付后整整两个工作日或晚于 。如果要购买任何可选择的美国存托凭证，则每个承销商分别而不是共同同意购买可选择的美国存托凭证的数量(受代表可能决定的取消部分美国存托凭证的调整)，其数量与拟购买的可选美国存托凭证总数的比例与附表A中与该承销商名称相对的公司证券数量与已发售证券总数的比例相同。 代表可在期权到期前的任何时间通过向本公司发出书面通知取消该期权。

(d)            公开发行所发行的证券。代表谨此告知本公司，承销商拟于本协议签立及注册声明宣布生效后，按注册说明书、出售招股说明书及招股说明书所载条款，向公众公开发售证券 。

(e)            支付所发行证券的款项 .

(I)公司证券的            付款 应在第一个成交日支付(如果适用，可选美国存托凭证的付款应在第一个成交日或适用的期权成交日期(视情况而定))通过电汇立即可用的资金至本公司的 订单。

(Ii)           it 不言而喻，代表已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户接受公司证券和承销商同意购买的任何可选美国存托凭证的交付和收款，并支付购买价格。每名代表均可(但不是作为承销商的代表)支付任何承销商将购买的任何已发行证券的款项，而该承销商的资金在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视属何情况而定)之前未被承销商收到， 但任何此类付款不得解除承销商在本协议下的任何义务。

(Iii)          尽管有上述规定，本公司及其代表应指示预筹资权证的购买者在第一个成交日向高盛电汇即期可用资金至高盛指定的账户，购买价格为$。[·]每份预资金权证，公司应在第一个成交日以最终形式向此类买家交付预资金权证，以代替公司向承销商交付此类预资金权证的义务。提供, 那，在高盛收到预融资认股权证的付款后，高盛应立即 (但在任何情况下不得晚于第一个成交日)支付$[·]根据该等预付资金认股权证，以电汇方式将可用资金立即 汇入公司指定的帐户。如果预资金权证的买方未能在第一个成交日期向代表人支付全部或部分预资资权证，代表可通过向本公司发出书面通知 选择购买额外的美国存托凭证，以代替全部或部分该等预资金权证，并按第2(A)节所列每股美国存托凭证的价格交付给本协议项下的承销商。

(f)            已发行证券的交割 。本公司应(I)在第一个成交日期将公司美国存托凭证的美国存托凭证交付或安排交付给几家承销商的代表，并(Ii)按照承销商的指示将预付资金权证交付或安排交付给其购买者，由其出售，在每种情况下都应 电汇立即可用资金支付购买价格。公司还应将承销商在第一个成交日期或适用的期权成交日期(视情况而定)同意购买的可选美国存托凭证的美国存托凭证交付或安排交付给代表，以防止立即可用资金电汇的金额为购买价格。如果高盛选择这样做，则可通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划将美国存托凭证的美国存托凭证交付给高盛指定的账户。如果高盛如此选择，所要约美国存托凭证的美国存托凭证应采用最终形式，并以代表人在第一个成交日(或适用期权成交日，视情况而定)前至少两个完整营业日要求的名称和面额登记，并应在第一个成交日(或 适用期权成交日，视情况而定)之前的一个营业日在纽约市的代表指定的地点供查阅。但前提是， ，如果本公司在高盛的指示下，以任何个人或实体的名义登记任何承销商打算出售预资金权证的个人或实体的预资资权证，此后，承销商有权要求以任何其他个人或实体的名义重新登记 该预筹资权证(本公司将被要求重新登记该预筹资权证)(不言而喻，重新登记的目的是允许承销商在 情况下转售该预筹资权证，而该承销商原本打算向其出售该预筹资权证的个人或实体未能支付该预资金权证的购买 价款)。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人义务的进一步条件。

第三节          附加公约。本公司进一步与各承销商订立及协议如下：

(a)            交付注册表、F-6注册表、销售时间说明书和说明书。公司应应 要求，在上午10：00之前免费向纽约市的每一家承保人提供。在本协议日期之后的下一个营业日的纽约市时间，以及在证券法 要求(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)与发售证券的销售有关的招股说明书期间，销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案，或注册声明或F-6注册声明的副本，视承销商的合理要求而定。

(b)            代表们对拟议修正案和补编的审查。在证券法要求交付与所发行证券有关的招股说明书期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似的规则交付)，公司(I)将在提交对注册声明或F-6注册声明的任何拟议修订或补充(包括通过纳入根据交易法提交的任何报告的任何修订或补充)的建议时间 之前的合理时间段内，向代表提交供审查之用。(Ii)未经代表事先书面同意， 不得修改或补充注册声明或F-6注册声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。在修改或补充任何初步招股说明书、销售招股说明书或招股说明书(包括通过纳入根据交易法提交的任何报告而进行的任何修订或补充)之前，公司应在提交或使用建议的修订或补充之前的一段合理时间内，向代表提交该等建议的修订或补充的副本以供审查。未经代表事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料。根据证券法，公司应在规则424(B)规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(c)            免费 撰写招股说明书。本公司须于建议提交或使用招股章程的时间前一段合理时间，向代表提交由本公司或代表 代表本公司编制、使用或参考的每份建议自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件的副本，而未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。本公司应按承销商合理要求，免费向每位承销商提供由本公司或其代表编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书的副本 。如果在证券法要求招股说明书 交付(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)与发售证券有关的任何时间(但无论如何，如果在截止日期及包括第一个截止日期在内的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表 编制、使用、或与注册声明或F-6注册声明中包含的信息冲突或将与之冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的情况遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实， 公司应根据当时的情况，及时修改或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正这种冲突，或使该自由撰写招股说明书中的陈述 不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实，以不产生误导性。然而，前提是在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，本公司应于建议提交或使用该等自由写作招股章程前一段合理时间，向代表提供一份该等建议修订或补充的自由写作招股章程副本，未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或引用该等修订或补充的自由写作招股章程(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(d)            提交承销商自由写作招股说明书。本公司不得采取任何行动，导致承销商或本公司 必须根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表准备的免费书面招股说明书 ，否则承销商将不需要根据该招股说明书提交。

(e)            销售时间招股说明书的修正案和附录。如果在招股说明书尚未提供给潜在购买者时，利用出售招股说明书的时间来征求购买要约的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以使出售招股说明书的时间不包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据向潜在购买者交付时的情况，不误导性，或者，如果由于 销售招股说明书的时间与登记声明中包含的信息相冲突而发生任何事件或存在任何情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，则公司 应(在符合本协议第3(B)节和第3(C)节的规定下)迅速准备并向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供：对《销售说明书时间》进行修订或补充，以使经修订或补充的《销售说明书时间》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，应根据向 潜在购买者交付时的情况，不误导或使经修订或补充的《销售说明书》时间不再与《登记说明书》或《F-6登记说明书》中包含的信息相冲突，或使经修订或补充的《销售说明书》时间不再与《登记说明书》或《F-6登记说明书》中所包含的信息相冲突，将遵守适用的法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本协议日期后，公司应立即以书面形式(可以通过电子邮件)通知代表：(I)收到委员会的任何意见或补充或补充信息的请求；(Ii)提交对注册说明书或F-6注册说明书的任何事后生效修正案或对任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何自由书写的招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(3)《登记说明》或《F-6登记说明》的任何生效后修正案生效的时间和日期；以及(Iv)委员会发布任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修正案、F-6《注册说明书》或其任何生效后修正案，或任何初步招股说明书、出售招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何自由写作招股说明书或招股说明书的任何命令，或任何删除程序，暂停或终止美国存托凭证在其上市交易的任何证券交易所的上市或报价，或被列入或指定用于报价的任何证券交易所的上市或报价，或为任何该等目的而威胁或启动任何法律程序。如果委员会 在任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其合理的最大努力在可行的情况下尽快解除该停止单 。此外，公司同意遵守证券法规则424(B)、规则433和规则430A的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已被委员会及时收到。

(g)            招股说明书和其他证券法的修正案和补充条款。如果招股说明书因 发生或存在任何情况而有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，应根据招股说明书交付给买方(无论是实物交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条规定)的情况， 不得误导，或者，如果承销商的代表或律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司同意(在符合第3(B)节和第3(C)节的规定下)迅速 准备招股说明书，向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于招股说明书 交付给买方的情况(无论是实物交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)， 不得误导或确保经修订或补充的招股说明书符合适用法律。代表同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司根据第3(B)条或第3(C)条承担的任何义务。

(h)           蓝色 天空合规性。本公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表可能合理指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律(或其他外国法律)对待售证券进行资格登记(或获得豁免)，应遵守此类法律，并应继续有效的资格、登记和豁免，只要分销所提供的证券所需。公司不应被要求符合外国公司的资格，或在其目前不符合资格或将被作为外国公司征税的情况下，在 任何此类司法管辖区采取任何可能使其接受一般法律程序服务的行动。本公司将就在任何司法管辖区发售、出售或交易的已发售证券暂停资格或注册(或与此有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序， 并在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，迅速通知代表，本公司应尽其合理的 最大努力争取尽早撤回该等资格、注册或豁免。

(i)            使用收益的 。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额应按注册说明书、发售时间招股说明书及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的方式运用。

(j)            收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份收益报表(无需审计)，该收益报表从本协议日期后开始的本公司第一个财政季度起计至少12个月的时间内 将满足证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和条例的规定。

(k)          继续遵守证券法。本公司将遵守证券法和交易法，以便按照本协议、注册声明、F-6注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成发售证券的分销。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在证券法规定必须交付与所发行证券有关的招股说明书的 期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，及时向证监会和纳斯达克提交根据交易法规定必须提交的所有报告和文件。

(l)            上市。 本公司将尽其最大努力，在发出发行通知后，将所发行的美国存托凭证在纳斯达克上上市。

(m)         公司 以可从互联网下载的形式提供招股说明书副本。如果代表提出要求，公司应在自本协议生效之日起一个工作日内，自费安排编制并向代表交付“电子招股说明书”，供承销商在发行和销售已发售证券时使用，费用自负。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何符合下列条件的修订或补充：(I)应以代表满意的电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传送给要约证券的要约人和购买者 ；(2)应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或表格表示取代；及(Iii)招股章程应为纸质或电子格式，或可转换为令代表满意的纸质或电子格式，让投资者 可随时储存及随时查阅招股章程，而无须向投资者收取任何费用(订阅整个互联网及网上时间所收取的任何费用除外)。

(n)            不提供或销售更多美国存托凭证的协议 。自本协议生效之日起至(包括本协议生效之日)至 期间(包括90^这是在招股说明书发布后的第二天(本文中称为“禁售期”)，公司不会直接或间接：(I)出售、要约出售、签约出售或出借任何美国存托凭证、普通股或相关的 证券(定义见下文)；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何美国存托凭证、普通股或相关证券的“认沽等值仓位”(如交易法第16a-1(H)条所界定)，或清算或减少任何美国存托凭证、普通股或相关证券的任何“认购等值仓位”(如交易法第16a-1(B)条所界定的 )；。(Iii)质押、抵押或授予任何美国存托凭证、普通股或相关证券的任何担保权益；。(Iv)以任何其他方式转让或处置任何美国存托凭证、普通股或相关证券；。(V)订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何美国存托凭证、普通股或相关证券的所有权经济风险，而不论该等交易 是否以证券、现金或其他方式结算；(Vi)宣布发售任何美国存托凭证、普通股或相关证券； (Vii)根据证券法就任何美国存托凭证或相关证券(本协议所设想的有关已发售证券的登记除外)提交或提交任何登记声明；(Viii)进行反向股份拆分、资本重组、 股份合并、重新分类或影响已发行美国存托凭证或普通股的类似交易；或(Ix)公开 宣布拟进行上述任何一项；然而，前提是，在此，本公司可(A)进行拟进行的交易，(B)发行美国存托凭证、普通股或相关证券，或在行使相关证券时发行美国存托凭证、普通股或普通股， 在每种情况下，根据注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中所述的任何股权激励计划或安排，发行美国存托凭证、普通股或相关证券，但公司应促使该等美国存托凭证、普通股或相关证券的每名接受者签署 并以本协议附件A的形式交付锁定协议，(C)发行美国存托凭证。普通股或相关证券根据注册声明、销售说明书及招股说明书中所述的任何非员工董事薪酬计划或计划向任何非员工董事支付；(D)根据相关证券的行使或交收，或根据注册声明、销售说明书及招股说明书中所述于本日已发行的可转换证券(包括将普通股转换为美国存托凭证)发行美国存托凭证或普通股；(E)以S-8表格提交一份或多份登记美国存托凭证，根据以上(B)或(C)项所述的任何计划或计划发行或可发行的普通股或相关证券，以及(F)发行美国存托凭证、普通股或相关证券，或签订协议发行美国存托凭证、普通股或相关证券，与任何合并、合资企业、战略联盟、商业、借贷或其他合作或战略交易有关，或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或承担与合并或收购相关的员工福利计划；但前提是， 在第(F)款的情况下，(X)美国存托凭证、普通股或相关证券的总数(按转换后或行使时计算，视情况而定)本公司可发行或同意发行的股份不得超过紧随本协议拟进行的交易完成后本公司普通股总数的5%(包括在行使预筹资认股权证后可发行的认股权证生效后)及(Y)每名收受人向代表提供一份已签署的禁售协议，主要采用本协议附件A的形式。就前述而言，“关连证券”指收购美国存托凭证或任何可交换或可行使或可转换为美国存托凭证或普通股的证券，或收购最终可交换或可行使的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(o)            未来向代表提交的 报告。在接下来的五年内，公司将向以下代表提供资料：c/o高盛有限责任公司，地址：纽约西街200号，邮编：10282-2198；注意：注册部；摩根士丹利有限责任公司，地址：纽约百老汇1585号；股票辛迪加服务台；杰富瑞有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道520号，邮编：纽约10022；注意：全球辛迪加负责人；Leerink Partners，有限责任公司，地址：美洲大道1301号，12。^这是Floor，New York，New York 10019，注意：股权资本市场：(I)在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快提供公司年度报告的副本，其中载有公司截至该会计年度结束时的资产负债表，以及 经营和综合亏损、可赎回可转换优先股、可赎回非控股权益和股东赤字、现金流量以及公司独立公众或注册会计师事务所对此年度的意见 报表；(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告、当前表格8-K报告或公司向监察委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将公司的任何报告或通讯的副本提供或提供给其股本持有人 ；然而，前提是应在EDGAR上提供此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件的范围内，满足第3(O)款的要求。

(p)            投资 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用本公司出售要约证券所得的收益。

(q)            没有稳定或操纵；遵守规则M。本公司不会并将确保 公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或导致稳定或操纵美国存托凭证或与美国存托凭证有关的任何参考证券的行为，无论是否为出售或转售所提供的证券提供便利，公司将并应促使其每一关联公司遵守M法规的所有适用条款 。

(r)            强制执行 锁定协议。在禁售期内，本公司将执行本公司与其任何证券持有人之间的所有协议，以明示或在实施中限制或禁止美国存托凭证、普通股或相关证券的发售、出售或转让，或禁售期协议条款所限制或禁止的任何其他行动。此外，本公司将指示转让代理在该等协议所预期的期间内，对受该等“禁售”协议约束的任何该等本公司证券施加停止转让限制，包括但不限于由本公司高级职员及董事及证券持有人根据本条例第6(M)条订立的“禁售”协议。

(s)            公司 将提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司 将在公司编制好或提供给承销商后，立即向承销商提供公司在注册说明书和招股说明书中出现的最新财务报表所涵盖的期间之后任何时期的任何未经审计的中期财务报表的副本；提供, 然而，，应在EDGAR上提供此类财务报表的范围内，满足第3节(S)的要求。

(t)            押金 协议。于首个截止日期及各适用购股权截止日期或之前，本公司同意(I)根据存款协议 的条文，代表托管人将要约股份交存予托管人，并以其他方式遵守存款协议，以便证明要约美国存托凭证的美国存托凭证将于收到该等要约股份后由托管人签立(及(如适用)会签) 并于该截止日期交付承销商，及(Ii) 以其他方式遵守存款协议的条款，包括但不限于存款协议所载的契诺。

(u)           税收 赔款。本公司将赔偿承销商并使其不受转让税(包括任何利息和罚款)的影响， 与(I)托管机构发行要约美国存托凭证(或证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)，以及将已要约美国存托凭证(或证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)交付给承销商或为承销商的账户而支付的转让税(包括任何利息和罚款) ，在每种情况下均以本协议和存款协议规定的方式进行；(Ii)本公司向承销商发行预融资认股权证，(Iii)承销商以本协议设想的方式向买方初步出售和交付已发售的美国存托凭证(或证明已发售的美国存托凭证)和预融资认股权证；或(Iv)本协议的签署和交付。

(v)            第5(D)条许可通信的修正案和补充文件。如果在分发任何许可的 第5(D)款通信后的任何时间，在法律 要求交付与所发行证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定必须交付)与承销商或交易商销售所提供的证券有关的期间内，发生或发生事件或事态发展，导致该许可的第5(D)款通信 包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为作出陈述所必需的重大事实，根据随后存在且不具误导性的情况，公司将迅速通知代表，并将自费迅速修改或补充第5(D)条所允许的信息 以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(w)           新兴的 成长型公司状态。如果本公司在(I)证券法不要求交付与所发行证券有关的招股说明书(无论是实物交付或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)和(Ii)禁售期届满 之前的任何时间不再是新兴成长型公司 ，本公司将立即通知代表。

(x)            [已保留].

(y)            销售税 税。如果承销商履行本协议项下的任何义务 在任何适用法律下的增值税目的代表承销商向公司提供任何货物或服务(在适用的范围内)，公司应向承销商支付根据本协议应支付的金额之外，公司应向承销商支付相当于任何此类货物和服务供应应征收的增值税的金额 ，前提是承销商已就与付款相关的供应向公司开具了适当的增值税发票。如果根据本协议就任何成本、费用或其他金额向保险人支付或报销一笔款项(“相关金额”)，而该费用、费用或其他金额包括经保险人(合理行事)证明的不可退还的增值税(“增值税要素”)金额，则公司应在适用的范围内向保险人额外支付相当于增值税要素的金额。就本协议而言，“增值税”是指任何适用的增值税或类似税。

(z)            预订 股权证股份。在任何预筹资权证尚未发行期间，本公司须随时储备及保留其合共 股已授权但未发行及以其他方式未保留的普通股，目的仅为使其能够发行因行使该等预筹资权证而发行的认股权证美国存托凭证所代表的认股权证股份、认股权证美国存托凭证所代表的于行使当时尚未发行的预先出资认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目。

第四节.费用的          支付 。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行、销售和交付发售证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻成本)，(Ii)托管机构与发售证券相关的所有费用和开支，(Iii)与发行和向承销商出售发售证券有关的所有必要转让税，(Iv)公司法律顾问的所有费用和开支，独立公众或注册会计师事务所及其他顾问，(V)与编制、提交、运输和分发注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、F-6注册报表、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的每份自由撰写招股说明书以及每份初步招股说明书有关的所有成本和开支，以及每份初步招股说明书，每份初步招股说明书允许第5(D)节沟通、 及其所有修订和补充，以及本协议。(Vi)公司或承销商因根据加拿大州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格认证或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、律师费和支出，如果代表提出要求，则编制和印刷《蓝天调查》或备忘录和《加拿大包装》及其任何补充材料，告知承销商此类资格、注册和豁免，(Vii)费用，承销商在确定其是否遵守与承销商参与发售证券的发售和分销有关的FINRA规则和条例时产生的费用和开支，包括任何相关的 备案费用和承销商律师的律师费和支出；提供, 然而，，该等法律费用，连同上文第(Vi)款所述的法律费用，合计不得超过30,000美元，(Viii)本公司在任何“路演”、任何获准的第5(D)条沟通或任何第5(D)条与发售证券有关的口头沟通方面的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播有关的费用、与制作路演幻灯片和图表有关的费用，经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支，公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用(有一项谅解，承销商将支付或安排支付其代表的差旅和住宿费用)， 以及与路演相关的任何私人包机的成本，承销商任何代表使用该等私人飞机所需费用的50%(但有一项理解，承销商将支付或安排支付该等飞机成本的另外50%)，(Ix)与在纳斯达克上市所发行证券相关的费用及开支， (X)代表的外国法律顾问的律师费及开支总额不超过70,000美元， 及(Xi)登记声明第II部分第13项所指性质的所有其他费用、成本及开支；提供， 根据上述第(Vi)款和第(Vii)款支付的任何费用均以合理及时的方式开具发票。除第4节或第7节、第9节或第10节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

第5节承销商的          公约。各承销商分别及非联名与本公司立约，不采取任何会导致本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的自由撰写招股章程的任何行动，否则本公司将不会根据该等行动根据规则433(D)提交招股说明书。

第6节保险人义务的          条件。本协议项下几家承销商在第一个成交日和每个期权成交日购买和支付本文规定的已发行证券的义务，应 受制于本协议第1节所载陈述和担保的准确性，并受制于公司在本协议第一个成交日和第一个成交日所作陈述和担保的准确性；对于可选美国存托凭证，在每个期权成交日 时，受制于本公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务。以及下列 个附加条件：

(a)            Comfort 信。在本协议发布之日，代表们应已收到本公司独立注册会计师事务所普华永道和安永会计师事务所在本协议日期致承销商的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中的陈述和信息，按照审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付，关于已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书中包含的某些财务信息， 销售说明书的时间，以及每份免费撰写的招股说明书(如果有的话)。

(b)            遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。从本协议之日起至之后至首个成交日为止的期间内，对于在首个成交日之后购买的任何可选美国存托凭证，每个期权 成交日：

(I)             本公司应已按证券法第424(B)条所规定的方式及在证券法第424(B)条所规定的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所规定的资料)；或本公司应已提交载有该第430A条所规定资料的注册说明书的生效后修正案，而该等生效后的 修正案应已生效。

(Ii)            第 号停止令暂停《注册声明》或对《注册声明》的任何生效后修订或 F-6注册声明或对F-6注册声明的任何生效后修订应生效，委员会不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

(Iii)          FINRA 不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c)            无重大不利变化或评级机构变更。自本协议生效之日起至 首个成交日期为止的期间，以及在首个成交日期之后购买的任何可选美国存托凭证，每个期权成交日期：

(I)             在 代表的判断中，不应发生任何重大不利变化；以及

(Ii)             不应发生任何降级，也未发出任何意向或潜在降级的通知或任何审查 ，以确定任何“国家认可的统计评级机构”对本公司或其任何子公司的任何证券的评级可能发生的变化，该变化不表明可能的变化方向，该术语在《交易法》规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(d)            公司美国法律顾问的意见 。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应在该日期收到本公司律师Cooley LLP的意见和负面保证函，其格式和实质内容均令承销商满意。

(e)            开曼群岛公司律师的意见。于首个成交日期及每个期权成交日期，代表 应已收到本公司开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga于该日期以令承销商满意的形式及实质提出的意见。

(f)            公司中国法律顾问的意见。于首个成交日期及每个期权成交日期，代表应于该日期 收到中伦律师事务所(本公司的中国律师)的意见，其形式及实质内容令承销商满意。

(g)           公司知识产权律师的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表 应已收到本公司的律师Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP在该日期就知识产权提出的意见，其形式和实质均令承销商满意。

(h)           保管人律师的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应在该日期收到保管人律师Ziegler，Ziegler&Associates LLP的意见，其形式和实质应令承销商满意。

(i)            美国承销商法律顾问的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应 已收到承销商律师Latham&Watkins LLP在该日期以承销商满意的形式和实质就所发售证券的要约和出售提出的意见和负面保证函。

(j)            保险人的中华人民共和国法律顾问的意见。于首个成交日期及每个期权成交日期，代表应于该日期收到承销商的中国法律顾问君和有限责任公司就发售证券的要约及出售的意见。 承销商满意的形式及实质。

(k)           军官证书 。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应收到由本公司首席执行官或总裁和本公司首席财务官签署的证书 ，日期为第6(B)(Ii)节所述，并进一步表明：

(I)自本协议之日起至该日止(包括该日)的 期间内，             未发生任何实质性不利变化；

(Ii)            本协议第1节中规定的本公司的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与在该日期和截止日期明确作出的相同；和

(Iii)           公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下应在该日期或之前履行或满足的所有条件。

(l)            拆毁 封慰问信。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应收到本公司的独立注册会计师事务所普华永道和安永会计师事务所在该日期发出的信函，其格式和实质内容应令代表满意，该信函应：(I)重申其根据第6(A)条提交的信函中所作的陈述，但其中所指的执行程序的具体日期不得超过第一个成交日期或适用的期权成交日期之前的三个工作日。视情况而定；及(Ii)涵盖招股章程所载的若干财务资料。

(m)           锁定 协议。在本协议生效之日或之前，本公司应已向代表提交本协议附件B所列每个人以本协议附件A的形式提交的协议，该协议应在每个第一个成交日期和每个期权成交日期完全生效。

(n)            规则462(B)注册 声明。如果规则462(B)注册声明与本协议预期的要约相关，则该规则462(B)注册声明应已在本协议日期向委员会提交 ，并应在提交后自动生效。

(o)            批准上市 。于首个截止日期，本公司应已向纳斯达克提交有关发售股份及认股权证股份的所有规定意见书，且概未收到纳斯达克就发售股份及认股权证股份上市提出反对的通知。

(p)            押金 协议。本公司与保管人应已签署并交付《保证金协议》，《保证金协议》应完全有效。托管人应已向本公司交付令代表满意的证书，证明 已向托管托管人或其代名人如此存放已发行的已发行美国存托凭证，以证明 本公司将于该截止日期交付的已发售美国存托凭证，以及根据存款协议签立、会签(如适用)、发行及 交付证明已发售美国存托凭证的美国存托凭证。

(q)            [已保留].

(r)            预先出资认股权证的格式。代表应已收到一份预付资金授权书，其形式和实质应为代表合理地接受。

(s)            其他 个文档。在每个第一个成交日期和每个期权成交日期或之前，承销商的代表和律师应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够在本文预期的发售证券发行和出售时通过 ，或证明此处包含的任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况；公司 就本协议预期的发行和销售要约证券以及与本协议预期的其他交易 采取的所有程序在形式和实质上均应令承销商的代表和律师满意。

如果在要求满足本条款6中规定的任何条件时未得到满足(除非代表以书面形式放弃)，则代表可在第一个截止日期或之前的任何时间由代表通知公司终止本协议，对于可选的美国存托凭证，在适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第4节、第7节、第9节和第10节应始终有效并在终止后继续有效。

第7节.保险人费用的          报销 如果代表根据第6条、第11条或第12条终止本协议，或者如果在第一个成交日向承销商出售已发行证券的交易因公司拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而未能完成，则公司同意分别向代表和其他承销商(或已终止本协议的承销商)进行补偿。在要求支付代表和承销商因建议购买以及发售和出售所发售证券而应合理支出的所有自付费用后， 包括但不限于法律顾问的费用和支出、印刷费、差旅费、邮资、传真和电话费 。为免生疑问，本公司将不会支付或偿还任何未能履行购买要约证券义务的承销商所发生的任何费用、费用或开支。

第8节本协议的          有效性。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节          赔偿。

(a)            对承保人的赔偿 。本公司同意就承销商或其关联公司、董事、高级管理人员、代理人或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向每位承销商、其联属公司、董事、高级管理人员、 员工和代理人以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何承销商的每个人(如果有)提供赔偿，并使其不受损害。 或已发售证券的外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在获得公司书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明或F-6注册声明中包含的任何不真实的 陈述或对重大事实的所谓不真实陈述，或 对注册声明或F-6注册声明的任何修订，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在注册声明或F-6注册声明中必须陈述的重要事实，或使注册声明或F-6注册声明中的声明不具误导性所必需的事实；(Ii)任何初步招股说明书、出售招股说明书、本公司根据证券法第433(D)条使用、提及或提交或必须提交的任何自由撰写招股说明书、任何第5(D)节书面通讯或招股说明书(或对前述事项的任何修订或补充)所包括的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 根据作出陈述的情况，在其中遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的重要事实。没有误导性； 或(Iii)任何承销商与上述美国存托凭证或拟进行的发售有关或以任何方式与上述美国存托凭证或发售有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，并作为上述第(I)或(Ii)款所涵盖事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、责任或诉讼的一部分或提及；并向每个承销商和 每个关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理和控制人偿还与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括律师的费用和支出)。 然而，前提是上述赔偿协议在一定程度上不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因以下情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或费用：任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或遗漏或被指控的遗漏 依赖并符合代表以书面形式向本公司提供的关于任何承销商的信息，明确用于注册声明、F-6注册声明、任何初步招股说明书、销售时间、任何此类免费撰写的招股说明书、任何营销材料、任何第5(D)节书面沟通或招股说明书(或其任何修订或补充)，应理解并同意，此类信息仅包括以下第9(B)节中所述的信息。第9(A)节规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(b)            对公司及其董事和高管的赔偿 。各承销商分别而非共同同意赔偿公司、其每名董事、签署《注册声明》和《F-6注册声明》的每位高级职员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制本公司的每一位人士(如有)，使其免受根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规的规定，本公司或任何此类董事、高级职员或控制人可能招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在得到承销商书面同意的情况下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册声明或F-6注册声明中包含的关于重大事实的任何不真实的 陈述或被指控的不真实陈述，或 对注册声明或F-6注册声明的任何修订，或遗漏或指称遗漏或指称未在注册 说明书或F-6注册说明书中述明为使注册 说明书或F-6注册说明书中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，或(Ii)任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何自由书面招股说明书所包括的重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，而该等招股说明书是本公司根据证券法第433条使用、提交或提交或须提交的，第5(D)节的任何书面沟通或招股章程(或任何此类修订或补充)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述所需的重要事实，以便根据作出陈述的情况而作出陈述，在每种情况下均不具误导性，但仅限于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册陈述书、F-6注册陈述书、该初步招股说明书、出售招股说明书的时间及该等自由撰写招股说明书中作出的。该等第(Br)节(D)书面通讯或招股章程(或任何此类修订或补充)依据并符合代表以书面明确向本公司提供以供使用的与该承销商有关的资料；及 报销本公司或任何有关董事、高级职员或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致的任何及所有开支(包括律师的费用及支出)。本公司在此确认 代表明确向本公司提供的唯一信息是在注册说明书、F-6注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、公司已提交或根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何自由撰写招股说明书、任何第5(D)节书面沟通或招股说明书(或上述任何修订或补充)中出现在第五段承销标题下的特许权数字。以及第八和第九段中与承销商的稳定有关的信息，分别载于初步招股说明书和招股说明书的“承销”标题下。第9(B)款中规定的赔偿协议应是每个保险人在其他方面可能承担的任何责任之外的补充。

(c)            通知 和其他赔偿程序。第9条规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据第9条向补偿方提出索赔，则该受补偿方应以书面形式将诉讼开始通知给补偿方，但是，遗漏通知赔偿方并不免除赔偿方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，前提是赔偿方不会因此类违约而受到重大损害，并且在任何情况下都不得免除赔偿方因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方将有权参与，并且在收到该受补偿方的上述通知后，应与所有类似通知的其他补偿方共同选择通过向被补偿方迅速发出的书面通知来为其辩护，并向该受补偿方提供合理满意的律师；然而，前提是，如果任何此类诉讼的被告同时包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者 其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表该被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方的受补偿方的通知后，该受补偿方选择为该诉讼辩护，并得到受补偿方律师的批准，该受补偿方将不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用负责，除非(I)受补偿方已根据前一句的但书聘请了单独的律师(不言而喻， ，赔偿一方不承担超过一名单独的律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受保障一方)，受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由代表(如为上文第9(A)节所述受赔偿方的律师)或由公司(如为上文第9(B)节所指的受赔偿方的律师)或(Ii)赔偿方不得在开始诉讼通知后的合理时间内聘请令受赔偿方满意的律师 来代表受赔偿方或(Iii)赔偿方已书面授权聘请受补偿方的律师，费用由补偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应按实际发生的金额支付。

(d)            聚落. 第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管 有前述规定，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本协议第9(C)节的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则在下列情况下，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上才达成和解，且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则该补偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意在任何待决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而受补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，诉讼或诉讼程序，但不包括承认过错或有过错 或未由受补偿方或其代表采取行动。

第10节.        贡献。 如果第9节规定的赔偿因任何原因被认定不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方对其中提及的任何损失、索赔、损害、债务或费用无害，则各赔付方应按下列适当比例分摊受赔方支付或应付的总金额：(I)因本公司收到的任何损失、索赔、损害、债务或费用而产生的已支付或应付总金额，一方面，承销商和承销商根据本协议 或(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例 既反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司的相对过错，而承销商另一方面与导致该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就根据本协议发售发售证券而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本协议发售发售证券所得的总收益(扣除开支前)的比例相同，承销商所收取的承销折扣及佣金总额均载于招股说明书首页所载的发售证券的首次公开发售总价格。本公司及承销商的相对过失应参考(其中包括)任何有关重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或 防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第9(C)节规定的限制。第9(C)节中关于任何诉讼的开始通知的规定适用于根据本第10节提出的分担请求；然而，前提是对于已根据第9(C)节发出的赔偿通知的任何诉讼，不需要额外通知 。

本公司和承销商同意，如果根据本第10条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第10条所述公平考虑的分配方法来确定，则 将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定， 任何承销商支付的承销折扣和佣金不得超过该承销商承销并向公众分发的发行证券的承销折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何无罪的人的出资。根据本第10条，承销商的出资义务是若干的，而不是连带的，按照附表中与其各自名称相对的各自承销承诺的比例 a.就本第10条而言，承销商的每一家关联公司、董事、高管、雇员和代理人以及控制证券法或交易法所指的承销商的每个人， 应与该承销商以及本公司的每一位董事、签署《登记声明》或《F-6登记声明》的每一位高管享有同样的出资权利。在《证券法》和《交易法》所指的范围内控制本公司的每个人(如果有)应享有与本公司相同的出资权利。

第11节一家或多家承销商的        默认 .如果在第一个成交日或任何期权成交日，多家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本合同项下同意在该日期购买的已发售证券，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的已发售证券总数不超过该日拟购买的已发售证券总数的10%，则代表可作出公司满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买此类证券。但如果在该日期前仍未作出此类安排，其他承销商应分别而不是共同地按附表A中与其各自名称相对的公司证券数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司证券总数的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝在该日期购买的已发售证券。如果在第一个成交日期或任何期权成交日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买要约证券，且发生违约的已要约证券总数超过该日拟购买的要约证券总数的10%，且在违约后48小时内仍未作出代表和公司满意的购买此类已要约证券的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第4款、第7款、第9条和第10条应始终有效，并在终止后继续有效。在任何该等情况下，代表 或本公司有权将首个截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)延后，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本协议中，术语“保险人” 应被视为包括根据第11条代替违约保险人的任何人。根据第11条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何过失责任。

第12节本协议的        终止 .在第一个成交日承销商购买公司证券之前，本协议 可在下列情况下由代表以通知本公司的方式终止：(I)本公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制，或者纳斯达克或纽约证券交易所的一般证券交易已被暂停或限制，或者已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格 ；(2)任何联邦当局、纽约当局、开曼群岛当局或中国当局应宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展，如代表们的判断 是实质性的和不利的，使以销售招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款销售要约证券或执行证券销售合同是不可行的；(4)在代表的判决中，应发生任何重大不利变化；或(V)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，而这些灾难的性质在代表们的判断中可能会对公司的业务和运营造成重大干扰，而不管这些损失是否已经投保。但根据本协议第四节或第七节规定，公司有义务向代表和保险人报销费用，或(B)任何保险人向公司支付费用的除外；然而，前提是第9款和第10款的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第13节        无咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖已发行证券，包括确定已发行证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，而另一方面，(B)就本协议拟进行的发售及导致该交易的程序而言，每名承销商 是并一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、员工 或任何其他方，(C)没有承销商承担或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商已经或正在就其他事项向本公司提供咨询意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务，(D)承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，及(E)承销商 并无就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

第14节.        陈述 和交付后的赔偿.本公司、其高级管理人员和根据本协议规定或作出的多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续有效，无论任何承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表进行的任何调查，并且，即使本协议有任何相反规定，在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后，仍将继续有效。

第15节.        通知。 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本协议双方，并按如下方式确认：

如果给Representatives：                      Goldman Sachs&Co.LLC

西街200号

纽约，纽约10282-2198

请注意：注册处

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

注意：股权辛迪加柜台

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

传真：(646)619-4437

注意：总法律顾问

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12号^这是地板

纽约，纽约10019

副本至：Latham & Watkins LLP                                          

12670高悬崖车道

加州圣地亚哥，92130

注意：Cheston Larson; Matt Bush

如果公司：结构 Therapeutics Inc.                                  

611 Gateway Ave，900套房

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

注意：雷蒙德·史蒂文斯

使用Copy to：                                          Cooley LLP

科学中心大道10265号

加利福尼亚州圣地亚哥，92121-1909年

注意：查理·金；帕特里克·卢夫伯罗

本合同任何一方均可通过书面通知更改通信接收地址 。

第16节.        继承者. 本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第11条规定的任何替代保险人，以及第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继承人和遗产代理人，且其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买已发行证券而从任何承销商处购买该证券的任何购买者。

第17节        部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改 )。

第18节        对美国特别决议制度的承认。

(A)            在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，本协议的该承销商的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，其效力与在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)            在 作为承保实体或《BHC Act》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本协议而言，（A）“BHC 法案关联公司”具有 12 U.S.C.第1841（k）条;（B）“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“涵盖实体” ，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;（ii）“相关银行”， 该术语在12 C.F.R.§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 382.2（b）;（C）“默认权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的 含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）; 及（D）“美国特别决议制度”指以下各项：（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规 ;及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规 。

第19节.        管理法律规定.本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。因本协议或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起。每一方当事人均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(除就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼(“相关判决”)，其中此类管辖权是非排他性的)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且 无条件放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销地 并无条件放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。公司不可撤销地任命雷蒙德·史蒂文斯博士及其任何继任者为其授权代理人，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并由送达该文件的人向本公司发出书面通知(视情况而定)。结构治疗公司位于加利福尼亚州旧金山南区，邮编：94080。应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。本公司特此声明并保证，该授权代理已接受该任命，并已同意 担任该授权代理以送达法律程序文件。本公司还同意采取可能需要的任何及所有行动，以维持该等授权代理人的指定及委任完全有效。

对于任何相关程序，各方 在适用法律允许的最大范围内合理地放弃所有豁免权（不论是否基于主权或其他理由） 不受管辖权、送达法律程序文件、扣押（在判决之前和之后）和执行，否则它可能有权在指定法院 ，并就任何相关判决，各方放弃在指定法院或任何其他具有管辖权的法院的任何此类豁免权，并且不会在任何此类 相关诉讼或相关判决中或就任何此类 相关诉讼或相关判决提出或主张或导致任何此类豁免权，包括但不限于，根据1976年《美国外国主权豁免法》（经修订）的任何豁免权。

根据本 协议，本公司就应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决， 在任何承销商收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日， 该承销商可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本合同项下最初应付给该保险人的美元金额，则该公司同意作为一项单独的义务赔偿该保险人的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下该承销商最初应支付的金额，则该承销商同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商原本应支付的金额的金额。

本公司根据本协议支付的所有款项(如有)将不会因开曼群岛或中华人民共和国或其或其中的任何 行政区或任何税务机关征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或政府 收费(净收入税项除外)而预扣或扣减，除非法律规定本公司扣缴或扣减该等税项、关税、评税或其他政府收费。在这种情况下，公司将支付额外的金额， 在扣留或扣除后，每个承销商和控制任何承销商的每个人(视情况而定)将收到本应就此收取的金额 。

第20节.        总则规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可 一式两份或两份以上签署，每份应为原件，其效力与本协议的签字和签署在同一份文书上的效力相同。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题 仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同双方均承认其是一名老练的业务人员，在就本合同条款(包括但不限于第9条的赔偿条款和第10条的出资条款)进行谈判时，由律师充分代表，并充分了解上述条款。本协议双方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保按照证券法和交易法的预期，在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、每一份自由撰写的招股说明书和招股说明书(以及对前述内容的任何修订和补充)中进行充分披露。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本返还给本公司，本文件连同本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

上述承销协议自上述第一次写明的日期起，由纽约的代表确认并接受。

[ 承保协议的签名页面]

附表A

附表B

销售招股说明书 时间中包含的免费编写招股说明书

[没有。]

附表C

第5（d）节通信

所有书面通讯均根据经修订的1933年美国证券法第5（d）条向潜在投资者提交，并提交给美国证券交易委员会 。

附件A

锁定协议的格式

高盛有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

杰弗里斯 LLC

Leerink Partners LLC

作为几家承销商的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

C/o Jefferies LLC 麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

C/o Leerink Partners LLC

53 State Street，40^这是地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

回复：          Structure Treateutics Inc. (The公司“)

女士们、先生们：

以下签署的 为本公司普通股(“股份”)或可转换为或可交换或可行使的证券的拥有人，每股面值0.0001美元。本公司建议进行公开发售股份(“发售”) 高盛有限公司(“高盛”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、杰富瑞有限公司(“杰富瑞”)及Leerink Partners LLC(连同高盛、摩根士丹利及杰富瑞为“代表”)将担任承销商的代表。签署人确认 是次发售将令本公司及签署人各自受益。承销商确认，承销商在进行发行时依赖本协议所载承销商的陈述和协议，并在随后的日期 与公司就此次发行订立承销协议(“承销协议”)和其他承销安排。

附件A列出了本协议中使用的未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是本协议的一部分。

考虑到上述规定，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，签署人同意，在禁闭期内，除本协议规定的例外情况外，签署人不会(并将导致任何家庭成员不同意)在未经代表事先书面同意的情况下， 代表可自行决定不同意：

上述限制将不适用于承销协议所设想的股份发售和出售登记，以及向承销商出售股份。 此外，上述限制不适用于以下各项的转让：(I)如果签署人是自然人，则不适用于以下签署人(A)通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承给家庭成员、(B)受益人完全由一名或多名签署的人和/或家庭成员组成的信托，或(C)作为对慈善机构或教育机构的善意赠与，如在任何该等情况下，该项转让并非有值转让；(Ii)如以下签署人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向任何股东、合伙人或其成员或其类似股权的拥有人(视属何情况而定)作出任何转让，而在任何该等情况下，该项转让并非有值转让；(Iii)如以下签署人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，以下签署人 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体进行的任何转让，只要受让人是以下签署人的关联公司，且此类转让不是有价证券；(Iv)转让完成后在公开市场交易中获得的股份或相关证券，但不需要 根据《交易法》提交的报告(根据《交易法》第13条提交的报告除外)，且此类交易在禁售期内不会公开宣布(无论是以表格4、表格5或其他形式)，如果根据《交易法》第13条的规定，在禁售期内需要提交报告，则此类提交应明确说明导致所有权变更的交易类型，(V)关于根据10b5-1交易计划(“10b5-1交易计划”)出售签署人的 股票，该交易计划旨在符合交易法下的规则10b5-1(该规则在通过任何该等交易计划时是有效的)，而该规则是由签署人在本协议日期前订立并提供给代表及其律师的，但条件是要求签署人或本公司就任何此类出售公开宣布或根据交易法提交文件。该公告或备案应包括一项声明，表明任何销售是根据该10b5-1交易计划进行的，不需要或应自愿就该等销售作出其他公开公告。(Vi)以下签署人于承销协议日期当日或之后的任何时间记入一份10b5-1交易计划，但该计划不提供或不准许在禁售期内出售任何股份；(Vii)以下签署人就行使、归属或交收期权、认股权证或其他权利以收购股份或相关证券而向本公司作出的任何转让 根据其条款(包括，在每种情况下，通过净行使和/或预扣税义务)，(Viii)根据对本公司证券的真诚第三方要约进行的任何股份或相关证券的转让、合并、合并或涉及控制权变更的其他类似交易，该交易 经本公司董事会批准，但以下签署人的所有证券不受本协议约束， 未如此转让、出售、投标或以其他方式处置，此外，转让的一个条件是，如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，签字人受本协议约束的证券将继续受本协议的限制，(Ix)通过(A)依据法院命令的法律操作或(B)与婚姻或民事结合解除有关的资产分配有关的和解协议进行的任何股份转让；及(X)与以下签署人终止受雇于本公司或(Z)根据公司有权回购该等股份的协议有关的任何以下签署人的股份或相关证券向本公司的转让；然而，前提是在任何此类情况下，此类转让的条件应为：

为免生疑问，本协议 不限制或禁止签署人行使最终招股说明书中所述的与发售(“招股说明书”)或其中引用文件有关的任何购股权或认股权证购买股份(只要代表该等购股权或认股权证的文书允许在无现金基础上行使)，或向本公司授予股份奖励或任何与此相关的相关股份转让。不言而喻，因此类行使而发行的任何股票将受本协议的 限制，但条件是：(I)如果根据《交易法》第16(A)条要求签署人提交报告，报告在禁售期内此类期权或认股权证的实益所有权减少，则签署人应在该报告中包括一项声明，表明处置涉及行使期权或认股权证(视情况而定)。(br}(Ii)在禁售期内并无就行使股份自愿作出其他公告或备案，及(Iii)行使股份时收到的 股份受本协议限制。

签署人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记员 发出停止转让指示，禁止转让由签署人及签署人的家庭成员持有的股份或相关证券(如有)，除非符合上述限制。

仅就发售而言，签字人 放弃根据《证券法》登记发售及出售任何股份及/或任何相关证券的登记权利，包括任何登记权协议或投资者权利协议(签字人及本公司可能为其中一方)所载权利，以及接收发售通知的任何权利。

签署人确认签署人没有，亦不知道任何家族成员已直接或间接采取任何行动，旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售 。签名者不会，也不会导致任何家庭成员不直接或间接地采取任何此类行动。

签字人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就此次发行向签字人 征求任何行动，且签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

如果签署人不是自然人，则签署人代表并保证，除以与本函件大体相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或“团体”(如上文所述)外，没有任何自然人、实体或“团体”(在交易法第13(D)(3)条所指的范围内)直接或间接拥有所签署人50%或以上的普通股权益， 或50%或以上的投票权。

如果(I)(A)在签署承销协议之前，公司以书面通知代表其不打算进行发行，或(B)在签署承销协议之前，代表以书面通知公司，承销商不打算 进行发行，(Ii)承销协议不会在2024年6月30日之前签署(然而，签字人 同意，如果本公司向下签字人提供书面通知，本协议将自动延期一个月)，(Iii)承销协议(承销协议中在 终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的任何股份之前，将因任何原因终止或终止，或 (Iv)撤回提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的登记声明，则本协议将立即终止，下面签署的人将自动从他的所有、她或她在本协议下的义务。

签字人在此声明并保证，签字人有充分的权力、能力和权力签订本协议。本协议不可撤销，对签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

附件A

某些已定义的术语
锁定协议中使用的

就本附件A所附并作为其组成部分的协议而言：

                        无论是直接影响还是间接影响。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予它们的含义。

附件B

董事、高级官员和 其他
签署锁定协议

董事：

高级船员：