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已于2024年6月3日向美国证券交易委员会提交。
注册号333-      ​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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S-1表
注册声明
下的
1933年证券法
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Structure Treeutics Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
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开曼群岛
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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2834
(主要标准工业
分类代码号)​
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98-1480821
(税务局雇主
识别码)
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601 Gateway Boulevard.，Suite 900
加州旧金山南部邮编：94080
(650) 457-1978
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
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雷蒙德·史蒂文斯，博士
首席执行官
结构治疗公司
601 Gateway Boulevard.，Suite 900
加州旧金山南部邮编：94080
(650) 457-1978
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
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复制到：
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Charles S.Kim
帕特里克·卢夫伯罗
卡洛斯·拉米雷斯
苏联Lu
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加州圣地亚哥，邮编92121
(858) 550-6000
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马修·T·布什
切斯顿·拉尔森
Latham&Watkins LLP
12670高崖驱动器
加州圣地亚哥，邮编92130
(858) 523-5400
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拟议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐
如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ 较小的报告公司 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明应根据1933年证券法（经修订）第8（a）节生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8条（a）规定的日期生效。
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目录
本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期：2024年6月3日
8，000，000股美国存托股票
代表24，000，000股普通股
购买普通股的预融资认股权证
以美国存托股份为代表
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
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我们发行8,000,000股美国存托股份(“ADS”)，相当于24,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。每一股美国存托股份代表三股普通股。吾等亦向若干购买者(如有)提出要约，否则于本次发售中购买美国存托凭证将导致该等购买者连同其联属公司及若干关联方实益拥有紧随发售后吾等已发行美国存托凭证逾4.99%(或经买方选择，则为9.99%)，如该购买者选择购买以美国存托凭证为代表的普通股，则有机会购买以美国存托凭证为代表的普通股。每份预筹资权证的购买价等于美国存托股份在此次发行中向公众出售美国存托凭证的每股价格减去每股普通股的行使价0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止，但须受所有权限制。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预融资权证时可发行的美国存托凭证。对于我们出售的每一份预先融资的权证，我们提供的美国存托凭证数量将在一对一的基础上减少。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GPCR.”我们在纳斯达克上最近一次报告的美国存托凭证的销售价格是每美国存托股份34.2美元，时间是2024年5月31日。预融资权证尚无既定的公开市场，我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。
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我们在中国的某些业务存在法律和运营风险，包括与中国和美国法规相关的风险，中国政府法律、政治和经济政策的变化，以及中国与美国的关系，这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和我们的美国存托凭证的市场价格。任何此类变化都可能限制我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，并可能导致我们的美国存托凭证价值下降。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第17页标题为“风险因素”的章节，了解您在决定投资我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。
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每个美国存托股份
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每笔预付资金
保修期
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合计
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公开发行价
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承保折扣和佣金(1)
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继续到Structure Treateutics Inc.，未计费用
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(1)
有关承保人补偿的其他信息，请参阅标题为“承保”的部分。
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我们已授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买1,200,000台美国存托凭证。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为$      ，扣除费用前给我们的总收益将为$      。
美国存托凭证和预融资认股权证预计将于2024年在我们的About          上交付。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Goldman Sachs & Co. LLC
摩根士丹利
杰富瑞
Leerink合作伙伴
古根海姆证券
BMO资本市场
招股说明书日期：2024年          
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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稀释
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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预融资贷款的描述
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
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征税
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
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通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
我们和承销商没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或并入的信息除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的美国存托凭证、预融资认股权证或普通股。本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息仅在本招股说明书或任何该等自由撰写招股说明书(视情况而定)的日期为止是准确的，无论其交付时间或我们的美国存托凭证、预融资认股权证或普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与我们的美国存托凭证、预融资认股权证或普通股的发售以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的精选信息，或通过引用将其合并于此。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本文引用的信息，尤其是本招股说明书中“风险因素”部分、我们截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中的信息、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”部分、我们的综合财务报表以及我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中所讨论的相关事项。它们中的每一个都通过引用结合于此。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“公司”、“结构治疗公司”、“我们”及类似的参考是指结构治疗公司及其子公司。
概述
我们是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新的口腔疗法，以治疗各种未得到满足的医疗需求的慢性疾病。我们的差异化技术平台利用基于结构的药物发现和计算化学专业知识，使我们能够开发用于治疗各种疾病的口服小分子疗法，包括那些影响代谢、心血管和肺部系统的疾病。2023年2月，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们完成了首次公开募股(IPO)，净收益约为166.7美元。于2023年9月，我们与若干机构投资者订立购股协议，据此，我们发行及出售合共21,617,295股普通股及2,401,920股无投票权普通股，净收益约2.815亿美元。
我们最初的关注点是G蛋白偶联受体(“GPCRs”)作为一类治疗靶点。GPCRs调节许多不同的生理和病理过程，大约每三种上市药物中就有一种针对GPCRs相关途径。通过利用我们世界级的GPCR技术，我们的目标是设计差异化的小分子疗法，以克服针对这一受体家族的生物制剂和多肽疗法的局限性。我们正在开发GSBR-1290，这是我们的口服小分子产品候选药物，针对经过验证的胰升糖素样肽-1受体(“GLP-1R”)，用于治疗2型糖尿病(“T2 DM”)和肥胖。我们于2022年9月完成了GSBR-1290的第一阶段单剂量上升剂量(SAD)研究。GSBR-1290总体耐受性良好，表现出剂量依赖的药代动力学(PK)和药效学(PD)活性。我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份研究用新药(IND)申请，以支持启动T2 DM和肥胖的1b期研究，并于2022年9月获得FDA津贴。我们于2023年1月启动了GSBR-1290的1b期多次递增剂量(MAD)研究，并于2023年3月完成了对其他健康超重受试者的剂量研究。2023年5月，我们向FDA提交了一项协议修正案，并启动了第二阶段T2 DM和肥胖的概念验证研究。我们报告了2023年9月至2023年9月进行的为期28天的1b期MAD研究的TOPLINE数据，其中GSBR-1290总体耐受性良好，没有不良事件相关的中断，并显示出令人鼓舞的安全概况和高达4.9%的显著体重减轻(安慰剂调整后)，支持每天一次剂量。2023年12月，我们报告了来自2a期T2 DM队列的有临床意义的背线数据，来自2a期肥胖队列的中期结果，以及来自日本GSBR-1290种族桥研究的背线数据。这些数据表明，GSBR-1290总体耐受性良好，在12周内没有出现与治疗相关的严重不良事件(SAE)，只有一名参与者因T2 DM队列中的不良事件而终止研究，肥胖组中没有参与者。GSBR-1290还显示，肥胖队列中的体重在8周后显著下降，而在T2 DM队列中，血红蛋白A1c(“HbA1c”)和体重也显著下降。2024年6月，我们报告了2a期肥胖研究的积极背线数据，其中GSBR-1290显示12周时经安慰剂调整后的体重平均下降6.2%，具有临床意义和统计学意义(p
 
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在2024年第三季度向FDA提交IND，以支持启动慢性体重管理试验，并预计在2024年第四季度启动全球肥胖2b期研究。T2 DM第二阶段发展计划的细节预计将在2024年下半年确定。
下表汇总了我们当前候选产品的关键信息：
[MISSING IMAGE: bc_overview-4c.jpg]
代谢性疾病
我们最初正在推进我们的GLP-1R特许经营权，用于治疗肥胖和T2 DM，这两种疾病分别影响全球约7.64亿人和5.37亿人。我们相信，我们的GLP-1R项目已经展示出了与当前批准的和开发阶段的项目区分开来的潜力。
•
选择性GLP-1R程序：GSBR-1290是一种偏向的GLP-1R激动剂，已证明G蛋白途径的激活具有剂量依赖性。GSBR-1290还显示了葡萄糖依赖的胰岛素分泌和抑制食物摄取，其活性与临床前模型中批准的注射多肽GLP-1R激动剂相似。该候选产品设计为口服给药，没有饮食或伴随治疗的限制。
​
•
GLP-1R组合：我们的组合和下一代小分子计划专注于候选GLP-1R，包括GLP-1R/GIPR激动剂和胰淀素激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现增强代谢控制等额外好处。我们的APJR激动剂ANPA-0073正在接受选择性或肌肉节约型减肥的评估。ANPA-0073是一种G蛋白偏向的APJR激动剂，我们完成了一期SAD和MAD研究，在该研究中，它的耐受性通常很好，单次剂量从2毫克到600毫克，剂量从75毫克到约500毫克，每天一次，连续七天，没有SAE的报道。
​
肺病和心血管疾病
我们正在评估我们的LPA1R计划，LTSE-2578，用于特发性肺纤维化(IPF)和进行性肺纤维化。
我们的LPA1R项目LTSE-2578是一种口服小分子LPA1R拮抗剂。我们认为LTSE-2578是一个分化的分子，因为它在临床前IPF模型中显示出强大的体外和体内活性，并以抑制组胺释放为PD标志物。我们计划在2024年第二季度启动一项首次人体研究。
知识产权
对于我们的GLP-1R计划，截至2024年5月31日，我们的全资子公司Gasherbrum Bio，Inc.是4项已授权的美国专利和13项正在申请的美国专利的唯一所有者，13项专利合作
 
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阿根廷、非洲地区知识产权组织、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、人民Republic of China、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、埃及、欧亚专利局、欧洲专利局、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、台湾、乌克兰、越南、还有南非。这些专利申请，就其发出的范围而言(或在优先权申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请发出的)，预计将在2041年至2044年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。这些专利申请涉及杂环GLP-1激动剂的物质组合物，包括GSBR-1290及其类似物、固体形式和治疗与GLP-1R活性相关的条件的方法。我们打算通过更多的专利申请，加强对我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术的专利保护。
对于我们的APJR计划，截至2024年5月31日，我们的全资子公司Annapurna Bio，Inc.是阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、人民Republic of China、欧洲专利局、欧洲专利局、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡、台湾和南非与治疗与Apelin受体活性相关的化合物和物质的化合物和成分的三项已授权美国专利、四项正在申请的美国专利、两项PCT申请、40多项已批准的外国专利和24项正在申请的外国专利。包括ANPA-0073及其类似物、治疗与Apelin受体活性有关的条件的固体形式和方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2039年至2045年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。
对于我们的LPA1R计划，截至2024年5月31日，我们的全资子公司Lhotse Bio，Inc.是阿根廷一项已授权的美国专利、三项正在申请的美国专利、四项PCT申请和11项正在申请的外国专利的唯一拥有者，人民Republic of China、欧洲专利局、香港、日本和台湾涉及用于治疗与LPA受体活性相关的疾病的化合物和物质的成分，包括LTSE-2578及其类似物，以及与LPA受体活性相关的疾病的治疗方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2041年至2044年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。
对于我们的口服小分子胰淀素计划，截至2024年5月31日，我们的全资子公司阿空加瓜生物公司是四项PCT申请的唯一所有者，这些申请涉及治疗与胰淀素受体活性相关的条件的化合物和物质的成分，以及治疗与胰淀素受体活性相关的条件的方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2044年至2045年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。
中国的监管要求
修订后的网络安全审查办法
[br}2021年7月10日，中国网络安全管理局公布了现行《网络安全审查办法》修订草案(《网络安全审查办法修订草案》)。2022年1月4日，CAC会同中国其他12个监管部门发布了修订后的CAC办法(《修订后的CAC办法》)定稿，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《CAC办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(相对于修订后的《CAC办法》草案中的数据处理者)，应当按照《办法》的规定进行网络安全审查。此外，拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股市上市，必须申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC进一步发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《管理条例草案》)，其中数据处理者是指确定数据的个人和组织
 
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自行决定处理活动的目的和方法。《管理条例》草案重申，如果 (I)处理100万人以上的个人信息并计划在外国证券市场上市，或者(Ii)其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全，应对数据处理者进行网络安全审查。《管理条例》草案还要求，寻求在境外上市的数据处理商每年应自行或通过数据安全服务机构对其数据安全进行评估，并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例》草案仅公开征求意见，其最终版本和生效日期可能会有所变化。
截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何中国监管机构的通知，将本公司列为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求本公司根据修订后的CAC办法和《管理条例》草案办理网络安全审查程序。根据我们对修订后的CAC办法和管理条例草案的理解，如果按照目前的提议制定，我们预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们在业务运营中处理的临床和临床前数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧；以及(Ii)我们没有处理、也预计不会在可预见的未来处理超过100万用户或人员的个人信息。然而，修订后的食典委措施和《管理条例》草案如果按照目前的提议颁布，将如何解释或执行，仍存在不确定性。例如，修订后的《中国民航总局办法》和《管理条例》草案都没有进一步明确或解释确定那些影响或可能影响国家安全的活动的标准，中国有关监管部门可能会对其进行广义解释。此外，中国监管部门是否可能通过新的法律、法规、规则，或关于修订后的CAC办法和管理条例草案的详细实施和解释，仍存在不确定性。虽然我们打算密切关注这一领域不断发展的法律法规，并采取一切合理措施来降低合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到修订后的CAC措施、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。有关更多信息，请参阅标题为“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险和我们的国际业务 - 遵守中国新的数据安全法、网络安全审查措施、个人信息保护法、与网络安全多层次保护方案有关的法规和指南以及任何其他未来的法律法规”和“与在中国和我们的国际业务做生意相关的风险因素 - 风险”和“风险因素与在中国和我们的国际业务相关的风险 - 根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要向中国证监会或其他中国监管机构进行批准、备案或其他程序，以及，如有需要，我们无法在截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序，该报告通过引用并入本文。
中国证监会对中国境外证券发行上市的管理规定
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，规范中国境外上市公司面临的风险和事件。
[br}2023年2月17日，中国证监会发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五条配套指引组成的新《条例》，并于2023年3月31日起施行，以直接或间接方式规范境内公司境外证券发行上市活动。有关更多详情，请参阅截至2023年12月31日的10-K表格年报中题为“Business - Regular - Other重大的中国法规-影响我们的业务活动的中国 - 关于中国境外证券发行和上市的规定”一节，该章节通过引用并入本文。
 
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截至本招股说明书日期，(I)吾等并无接获中国证监会、中国民航总局或任何其他对吾等业务有管辖权的中国监管机构对本次发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对；及(Ii)根据吾等对人民Republic of China(下称“中国”)现行法律法规的理解，吾等进行此次发售毋须获得中国证监会、中国民航总局或其他中国监管当局的批准或事先许可。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的中国相关监管部门会得出与我们相同的结论。如果需要这样的批准、备案或其他程序，尽管我们尽了最大努力，但我们是否能够获得批准，以及我们需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序，目前尚不确定。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或无意中得出结论认为其业务不需要许可或批准，或者如果适用法律(包括法规)或法律解释发生变化，而我们的中国子公司被要求但未来无法获得任何许可或批准，则该等变化或批准需要(如果没有获得)可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国子公司的运营能力，并可能导致我们的美国存托凭证或普通股价值下降。如果吾等因任何原因未能取得或完成所需的相关批准(S)、备案(S)或其他程序(S)，或在取得或完成必要的相关批准方面出现重大延误，监管部门可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，吊销吾等的营业执照，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对吾等的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生不利影响的行动。
如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成此次发行的备案或其他程序，我们可能无法获得此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。即使在本次发售完成后，如果中国证监会或其他中国监管机构认定我们违反了任何中国法律或法规，我们的上市地位以及我们的美国存托凭证和普通股的交易可能会受到影响。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
有关更多信息，请参阅我们在截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中题为“与中国和我们的国际业务相关的风险因素 - Risks”一节，根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序“，该报告通过引用并入本文。
其他
要经营我们目前在中国进行的一般业务活动，我们的中国子公司必须获得国家市场监管总局(“SAMR”)的营业执照。我们的中国子公司已经从SAMR获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请都没有被拒绝。
股息、分配和其他转移
到目前为止，我们还没有也不打算从我们的中国子公司向我们位于中国以外的子公司进行任何股息或其他分配。此外，截至本招股说明书日期，除中国外，本公司并无任何附属公司向本公司或其各自股东派发任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付或计划支付任何股息或进行分配。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的中国子公司。
根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以依照其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的使用费，自由转入或者转出中国。
 
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(Br)在中国境内以人民币或者任何外币合法取得的赔偿或者赔偿，以及清算所得，任何单位和个人不得以货币、金额和频率非法限制转移。根据《中华人民共和国Republic of China公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年拨出至少10%的累计税后利润(如果有的话)作为某一法定公积金的资金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补中国子公司上一会计年度的亏损，应首先用该中国子公司本会计年度的累计税后利润弥补亏损，然后再提取法定公积金。这些法定公积金和用来弥补亏损的累积税后利润不能作为股息分配给我们。根据中国会计准则，我们的中国子公司可以酌情将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。
在我们公司内部，我们的中国子公司上海首提生物科技有限公司的注册资本由我们的香港子公司首提香港有限公司出资。公司内部服务的付款，包括研发和行政费用，由我们的非中国子公司直接支付给我们的中国子公司。
{br]人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇款足够的外币的能力，以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币计价债务。目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币来结算 的“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局中国(“外汇局”)的批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，美国存托股份持有者可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。有关更多详细信息，请参阅“税收 - 中华人民共和国税收”一节。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要后面标题为“风险因素”的章节中强调的那些风险和不确定性。其中一些风险包括：
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我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。
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我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止某些产品开发计划、商业化努力或其他运营。
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我们基于我们的技术平台发现候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。
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我们的开发工作处于早期阶段，只有两个候选产品GSBR-1290和ANPA-0073处于早期临床开发阶段。我们所有的其他开发项目都处于临床前或发现阶段。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
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临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果。以前的临床试验和临床前研究的结果不一定预示着未来的结果，也可能不是有利的，或者可能不会及时获得监管部门的批准。
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我们计划的临床试验在开始或完成、终止或暂停方面遇到任何困难或延误，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造更多收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
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我们的候选产品在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能会导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的候选产品，如果在营销批准后发现，可能会撤销营销授权或对我们候选产品的使用进行限制，任何这些都会限制候选产品的商业潜力。
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作为一个组织，我们从未进行过后期临床试验或提交过新药申请，可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。
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FDA和相关外国机构的上市审批流程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市审批，我们的业务将受到严重损害。
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我们已经或计划对GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578和我们在美国以外的其他候选产品进行初步临床研究。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
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我们依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床开发，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
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我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。
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我们依赖第三方进行、监督和监控我们的发现研究、临床前研究和临床试验。我们过去曾经历过因第三方行为而导致的延误，如果未来第三方不能令人满意地履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们已经并可能在未来加入合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥我们基于结构的药物发现平台和候选产品的潜力，而我们可能无法实现此类合作或联盟的预期好处。我们希望在未来继续就我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。
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我们与Schrödinger，LLC现有的发现合作对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这些协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
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我们通过澳大利亚全资子公司开展某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚经营的能力，或如果我们的任何子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，或被要求退还之前收到的任何研发税收抵免，或在我们的财务报表中为此类抵免预留资金，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
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中国与美国的政治和经济政策或关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格。
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如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。
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我们可能依赖第三方提供的一个或多个In-许可证。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，如果与一个或多个许可方发生纠纷，我们可能会面临未来的诉讼，以及我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力可能会丧失或受到限制。
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虽然通过引用并入本招股说明书的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编制的，但不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编制，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的好处。此外，根据《外国公司问责法》或《加快外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会后来发现我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能会将我们的证券摘牌，则可能会禁止交易我们的证券。
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我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，未来可能会发现更多重大弱点，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
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我们的美国存托凭证持有人拥有的权利比我们的股东少，必须通过托管机构行使他们的权利。
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中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生变化，并影响我们的美国存托凭证的价值。欲了解更多与在中国开展业务相关的风险，请参阅我们在截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中标题为“与在中国做生意和我们的国际业务有关的风险因素 - 风险”一节，该报告通过引用并入本文。
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当前和未来的经济、政治和社会状况，以及中国实施的政府政策和监管行动，都可能影响我们的业务运营能力。由于我们在中国的业务，未来中国、美国或其他法规对在中国有业务的公司的融资或其他活动施加限制，可能会影响我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的市场价格。
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•
截至本招股说明书发布之日，根据中国现行法律法规，我们不需要获得中国证监会或任何其他中国监管机构的批准或事先许可。截至本招股说明书日期，吾等或吾等的任何附属公司，包括但不限于吾等的营运公司附属公司，均未获中国证监会、中国民航总局或任何其他中国监管机构通知，吾等在本次发行前应取得的任何要求、批准或许可。然而，由于中国的法律体系以及法律、法规和政策的变化，包括这些法律和法规将如何解释或实施，存在不确定性，因此不能保证相关的中国人
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包括中国证监会在内的监管部门将得出与我们相同的结论，否则我们未来将不受此类要求、审批或许可的约束。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或无意中得出结论认为其业务不需要许可或批准，或者如果适用法律(包括法规)或法律解释发生变化，而我们的中国子公司被要求但未来无法获得任何许可或批准，则该等变化或批准需求(如果没有获得)可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国子公司的运营能力，并可能导致我们的美国存托凭证或普通股价值下降。
企业信息
我们是开曼群岛豁免注册的有限责任公司。我们最初于2016年成立为特拉华州有限责任公司，名称为Shti Inc.，并于2019年2月重组为开曼群岛豁免公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080，Gateway Blvd.601Gateway Blvd.，Suite900，电话号码是(6504571978)。我们研发运营的主要执行办公室位于上海市浦东新区金科路2889弄11楼01单元，邮编：Republic of China，201203。我们这个地址的电话号码是8621 61215839。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城南教堂街103号海港广场2楼信箱472信箱国际公司服务有限公司的办公室。
我们的网站是www.structuretx.com。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非主动的文本参考。
商标和服务标记
我们在美国和其他国家/地区使用名称Structure Treeutics、Structure Treateutics徽标和标志。本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含对我们的商标、商号和服务标记以及属于其他实体的那些的引用。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称或以引用方式并入本招股说明书的文件可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。
作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
我们是2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节审计的内部控制减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的要求采用新的或修订的会计准则；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。在下列最早出现的情况下，我们将不再是“新兴成长型公司”：(I)年收入达到或超过1.235美元的财政年度的最后一天；(Ii)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们首次有资格成为大型加速申报公司的日期；(Iii)在任何三年中，我们拥有的日期
 
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期间，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天。
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可用的按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于250.0美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于700.0美元。
 
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产品
将提供美国存托凭证
8,000,000股美国存托凭证，每股美国存托股份相当于三股普通股。
将发行预先出资的认股权证
吾等亦向若干购买者(如有)提出要约，否则在本次发售中购买美国存托凭证将导致该等购买者连同其联属公司及若干关联方在紧接发售后实益拥有吾等已发行美国存托凭证逾4.99%(或经买方选择，为9.99%)，如该购买者选择购买以美国存托凭证为代表的普通股，则有机会购买以美国存托凭证为代表的普通股以代替美国存托凭证。每份预筹资权证的购买价等于美国存托股份在此次发行中向公众出售美国存托凭证的每股价格减去每股普通股的行使价0.0001美元。每份预付资助权证将可在该预付资助权证发行日期后的任何时间行使，但须受所有权限制。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预融资权证时可发行的美国存托凭证。请参阅“预先出资认股权证说明”。
承销商可选择额外购买
美国存托凭证
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起为期30天的选择权，最多可额外购买1,200,000份美国存托凭证。根据承销商的选择，美国存托凭证的数量将相当于我们提供的美国存托凭证总数的15%，加上作为预融资认股权证基础的美国存托凭证。
本次发行后立即未偿还的美国存托凭证
54,618,762份美国存托凭证(或55,818,762份美国存托凭证，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，假设本次发行中不出售预融资权证)。
本次发行后立即发行的普通股
163,856,287股普通股(或167,456,287股普通股，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，假设本次发行中不出售预融资权证)。
美国存托凭证
每一张美国存托股份代表三股普通股。美国存托凭证可以证明美国存托凭证。
托管人将持有您的美国存托凭证相关的普通股，您将拥有我们与托管银行、美国存托凭证持有人和受益所有人之间的存托协议中规定的美国存托股份持有人的权利。
 
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在可预见的未来，我们预计不会为我们的美国存托凭证支付任何股息。如果我们宣布普通股的股息，托管机构将根据存款协议规定的条款扣除手续费和支出后，将从相关普通股收到的现金股息和其他分配分配给美国存托凭证的持有人。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的部分。
您可以将您的美国存托凭证交回托管机构，以注销和接收相应的普通股。存托机构将向您收取注销美国存托凭证和交付相应普通股的费用。
无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果修订生效，并且您继续持有您的美国存托凭证，您将受修订后的存款协议约束。
若要更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读标题为“美国存托股份说明”的部分。你还应该阅读存款协议，它是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是其中的一部分。
使用收益
我们估计此次发行的净收益约为255.8美元(如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则约为294.4美元)，这是基于假设的公开发行价为每美国存托股份34.2美元(我们的美国存托凭证在纳斯达克上的最后报告销售价格是2024年5月31日)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，并假设此次发行中不出售任何预先融资的权证。
我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资：(I)继续推进我们GLP-1R选择性口服小分子的开发，包括完成36周的2b期肥胖研究和T2 DM阶段研究，并启动针对GSBR-1290的肥胖症和T2 DM的3期研究；(Ii)推进我们的下一代GLP-1R选择性候选GLP-1R的增强性能；GLP-1R候选组合，包括胰淀素受体激动剂、GIPR和双重GLP-1R/GIPR激动剂和胰高血糖素受体激动剂和潜在的组合；(Iii)通过启动第一阶段配方，推动我们(A)APJR激动剂计划ANPA-0072的开发
 
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(Br)过渡PK研究以及IPF的额外临床前开发研究，以及选择性或非肌肉减肥指征，以及(B)针对IPF的LPA1R拮抗剂计划LTSE-2578，包括临床前开发和完成我们在健康志愿者中的首个人类第一阶段SAD/MAD研究；以及(Iv)将剩余收益用于其他研发活动和一般企业用途，我们预计这将包括雇用更多人员、资本支出和作为上市公司运营的成本。关于更多信息，见“收益的使用”一节。
风险因素
在决定投资我们的证券之前，您应阅读标题为“风险因素”的章节，详细讨论需要仔细考虑的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，并将其作为参考并入本文。
寄存处
摩根大通银行，N.A.
纳斯达克全球市场代码
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“GPCR.”预筹资权证没有公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。
本次发行后发行的普通股数量以截至2024年3月31日的139,856,287股已发行普通股为基础，不包括：
•
截至2024年3月31日，行使已发行期权可发行普通股12,061,142股，加权平均行权价为每股5.38美元；
​
•
行使2024年3月31日以后授予的未偿还期权可发行的普通股280,800股，加权平均行权价为每股12.30美元；
​
•
截至2024年3月31日，限售股归属和结算时可发行的普通股945,237股；
​
•
2024年3月31日之后发行的25,794股普通股，根据我们的2023年员工购股计划(ESPP)，收购价为每股9.35美元；
​
•
根据我们的2023年股权激励计划(“2023年计划”)为未来发行预留的普通股12,018,749股，以及根据2023年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；
​
•
根据我们的ESPP为未来发行预留的2,392,210股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及
​
•
向JPMorgan Chase Bank，N.A.(“托管银行”)发行16,968,375股普通股，用于批量发行预留的美国存托凭证，用于在2023年3月31日行使、归属或结算根据我们的2023年计划和ESPP授予的股权时进行未来发行。
​
​
 
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除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假定或生效：
•
承销商没有行使购买高达1,200,000份额外美国存托凭证的选择权；
​
•
不行使上述未偿还期权和认股权证；以及
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•
本次发售中不出售任何预筹资权证。
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汇总合并财务数据
下表汇总了以下各期和截止日期的综合财务数据。阁下应阅读本公司截至2023年12月31日止年度10-K表格年度报告及截至2024年3月31日止季度10-Q表格季度报告所载的综合财务数据摘要及简明综合财务数据，以及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节及综合财务报表及其相关附注，以上两份报告均以参考方式并入本文。本公司于截至2023年12月31日、2022年及2023年12月31日止三个年度的综合经营报表数据来自本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表(Form 10-K)，该等报表以参考方式并入本文。我们从截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的中期简明综合财务报表中得出截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的汇总综合经营报表数据，以及截至2024年3月31日的汇总综合资产负债表数据，这些数据通过引用并入本文。我们未经审核的简明综合中期财务报表是按与经审核综合财务报表一致的基准编制的，管理层认为包括我们认为对该等财务报表所载财务信息作出公平陈述所必需的所有调整，包括正常经常性调整。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果，我们截至2024年3月31日的三个月的结果也不一定表明整个财年或任何其他时期的预期结果。
​ ​ ​
年终了
12月31日
​ ​
截止三个月
3月31日
​
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2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ ​ ​
(千元，每股除外)
​
操作数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ $ 36,193 ​ ​ ​ ​ $ 70,103 ​ ​ ​ ​ $ 13,135 ​ ​ ​ ​ $ 20,679 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,368 ​ ​ ​ ​ ​ 32,672 ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ 11,336 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 52,561 ​ ​ ​ ​ ​ 102,775 ​ ​ ​ ​ ​ 19,649 ​ ​ ​ ​ ​ 32,015 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (52,561) ​ ​ ​ ​ ​ (102,775) ​ ​ ​ ​ ​ (19,649) ​ ​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 13,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​
所得税拨备前损失
​ ​ ​ ​ (51,304) ​ ​ ​ ​ ​ (89,384) ​ ​ ​ ​ ​ (17,950) ​ ​ ​ ​ ​ (26,007) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (51,321) ​ ​ ​ ​ $ (89,620) ​ ​ ​ ​ $ (17,975) ​ ​ ​ ​ $ (26,036) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (5.51) ​ ​ ​ ​ $ (0.81) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​
加权平均股份、用于计算普通股股东应占每股净亏损的基本和普通股、基本和稀释(1)
​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 110,198 ​ ​ ​ ​ ​ 71,655 ​ ​ ​ ​ ​ 139,710 ​ ​
​
(1)
请参阅我们截至2023年12月31日止年度报告10-K表的经审核综合财务报表附注2及11及截至2024年3月31日止季度报告10-Q表的未经审计简明综合财务报表附注2及8，以供参考，以解释本公司普通股股东应占基本及摊薄每股净亏损的计算方法，以及用于计算每股金额的加权平均已发行股份数目。
​
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目录
 
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
已调整（1）（2）
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和短期投资
​ ​ ​ $ 436,449 ​ ​ ​ ​ $ 692,233 ​ ​
营运资金(3)
​ ​ ​ ​ 425,774 ​ ​ ​ ​ ​ 681,558 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 457,225 ​ ​ ​ ​ ​ 713,009 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 27,407 ​ ​ ​ ​ ​ 27,407 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 429,818 ​ ​ ​ ​ ​ 685,602 ​ ​
​
(1)
调整后的资产负债表数据显示，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中出售8,000,000份美国存托凭证中获得净收益，假设公开发行价为每美国存托股份34.2美元(我们美国存托股份在纳斯达克上的最后报告销售价)，并假设本次发行中没有出售任何预融资权证。假设美国存托股份的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们的调整后现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和股东权益总额将增加(减少)约750万美元，假设本招股说明书封面上所载的美国存托凭证数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，并假设本次发行中不出售任何预先融资的认股权证。假设美国存托股份的假设公开发行价保持不变，扣除估计的承销折扣和我们应支付的佣金，我们提供的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000个，我们的现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和股东权益总额将增加(减少)约3,210万美元。
​
(2)
这是调整后的信息，仅供参考，并将取决于实际的公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款。
​
(3)
营运资本的定义是流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详情，请参阅我们的简明综合财务报表和包含在我们截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中的相关附注，通过引用将其并入本文。
​
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及我们在截至2024年3月31日的10-Q季度报告中“风险因素”项下列出的风险和不确定因素，该报告以引用方式并入本文，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与此产品相关的风险
我们在使用我们的现金、现金等价物和短期投资(包括本次发行的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式或不会增加您投资价值的方式无效地使用它们。
我们的管理层将在运用我们的现金、现金等价物和短期投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们的美国存托凭证价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致额外的运营亏损，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的美国存托凭证价格下降，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和短期投资，包括此次发行的净收益。关于更多信息，见“收益的使用”一节。
如果您在此次发行中购买我们的证券，您的投资将立即受到稀释。
我们证券的公开发行价将大大高于截至2024年3月31日美国存托股份的调整后有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的证券，您将支付的价格为每股美国存托股份或预融资权证，大大超过我们在此次发行后立即调整的每股美国存托股份有形账面净值。根据假设的公开发行价为每美国存托股份34.2美元，这是我们的美国存托凭证于2024年5月31日最后一次在纳斯达克上公布的销售价格，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，假设本次发行中没有出售任何预先出资的权证，您将立即稀释至每美国存托股份21.65美元，相当于本次发行后我们的调整后每股有形账面净值与每股公开发行价之间的差额。此次发行后，我们还将拥有购买美国存托凭证的未偿还选择权。在行使这些未偿还期权的情况下，此次发行将进一步稀释投资者的权益。有关更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。
您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。
为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可为我们的美国存托凭证交换的证券，价格可能与此次发售中美国存托股份的价格不同。我们可能会以低于美国存托股份投资者在此次发行中支付的每股美国存托股份价格的价格，在任何其他发行中出售美国存托凭证或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外美国存托凭证或可转换或可交换为美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每美国存托股份价格。
我们在此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。
预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。
 
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在本次发行中购买的预资金权证的持有人将没有美国存托股份持有人的权利，直到这些持有人行使其预资金权证并收购美国存托凭证。
在预资金权证持有人在其行使时取得美国存托凭证之前，该等持有人将不会对该等预资金权证相关的美国存托凭证享有任何权利。在行使预先出资的权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托股份持有人的权利。
在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外资金。
每份预融资认股权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可在行使时选择不支付现金购买价格，而在行使时将获得根据预融资认股权证所载公式确定的美国存托凭证净数量。因此，在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外资金。
我们的美国存托凭证的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预付资金权证。
预筹资权证的持有人无权行使任何预筹资权证的任何部分，而该预资资权证的任何部分在生效后会导致：(I)该持有人(连同其联属公司和某些关联方)实益拥有的美国存托凭证总数超过紧接行使后的美国存托凭证数目的4.99%(或在买方选择时，超过9.99%)；或(Ii)由该持有人(连同其联属公司及若干关联方)实益拥有的吾等证券的综合投票权超过紧接行使后所有已发行证券的综合投票权的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。因此，您可能无法在对您有利的时候行使您的美国存托凭证的预融资权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场和适用的转让限制的情况下，您可能无法这样做。
在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，包括任何在行使预融资权证时可发行的美国存托凭证，可能会导致我们的股价下跌。
我们的大量美国存托凭证，包括任何在行使预融资权证时可发行的美国存托凭证，随时可能在公开市场上出售。这些销售，或者市场上认为大量美国存托凭证的持有者打算出售美国存托凭证的看法，可能会降低我们美国存托股份的市场价格。
根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励，因行使未行使的股票期权而发行的股票，将在适用的归属明细表和修订后的1933年证券法(“证券法”)下的规则第144条和规则第701条允许的范围内，在公开市场上出售。
此外，在符合某些条件的情况下，我们的美国存托凭证的某些持有人有权要求我们提交其美国存托凭证的注册声明，或将其美国存托凭证包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。根据证券法注册这些美国存托凭证将导致这些美国存托凭证可以在公开市场自由交易，但我们的联属公司受到规则第144条的限制。如果这些额外的美国存托凭证中有任何一种被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们美国存托股份的市场价格可能会下跌。
与候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果。以前的临床试验和临床前研究的结果不一定预示着未来的结果，也可能不是有利的，或者可能不会及时获得监管部门的批准。
临床药物开发成本高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。比如我们
 
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依赖于非人类灵长类动物(“NHP”)的可用性来进行某些临床前研究，我们需要在提交试验性新药申请(“IND”)和启动临床开发之前完成这些研究。目前，可用于药物开发的NHP在全球范围内短缺。这导致为我们的临床前研究获得NHP的成本急剧增加，如果短缺持续下去，也可能导致我们的开发时间表延迟。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。此外，候选产品的临床试验或临床前研究的结果可能不能预测该候选产品后来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。例如，在2023年12月，我们报告了为期12周的2a期临床试验的背线和中期数据，该试验重点关注GSBR-1290在总共94名参与者中的安全性和耐受性，其中包括60名随机使用GSBR-1290的参与者。结果显示，GSBR-1290总体耐受性良好，没有治疗相关的SAE，肥胖症患者没有不良事件相关停药，T2 DM患者只有一例不良事件相关停药。此外，GSBR-1290显示T2 DM患者12周时的血红蛋白A1c和体重显著降低。我们进一步报告了2024年6月至2024年6月我们的2a期肥胖队列的积极背线数据，其中GSBR-1290在12周时实现了具有临床意义和统计意义的安慰剂调整后体重平均下降6.2%，并在重复、每日剂量高达120毫克后显示出总体良好的安全性和耐受性结果。由于这些结果的初步性质，以及研究的时间和样本量，这些结果不一定指示我们未来GSBR-1290临床试验的结果，也可能无法与其他减肥产品或候选产品相比较，包括其他口服选择性GLP-1RAs。此外，考虑到2a期肥胖队列的规模，使用最小二乘法计算了减肥的主要疗效终点，并基于主要疗效估计和使用重复测量的混合模型进行了分析。这意味着我们利用了所有可用的数据，包括12周后没有随访的患者的数据。该模型根据继续研究并具有相似基线特征(隐含归因)的患者估计数据缺失的患者将如何做出反应。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。特别是，虽然我们已经或正在对我们的候选产品进行某些临床前研究，但这些研究对于未来的人体试验的预测价值是有限的，特别是在动物模型开发较少的适应症中。
即使我们的临床试验完成，结果也可能不足以获得我们的候选产品的市场批准。在基于临床前研究和早期临床试验的临床试验中，观察到意想不到的结果并不少见，许多候选产品在临床开发中失败，尽管早期结果非常有希望。此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，在某些情况下，外部专家或监管机构不同意这些公司对早期临床前研究或临床试验的数据和结果的看法和解释。当我们研究GSBR-1290用于T2 DM和肥胖症以及ANPA-0073用于IPF时，我们可能会遇到新的和不可预见的困难。同样，我们可能开发的任何未来候选产品可能无法从临床前发展到第一阶段临床开发。由于上述原因，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们计划的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
为了获得FDA的批准将我们的候选产品推向市场，我们必须证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，使FDA满意。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。此外，在我们可以对任何候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为IND或类似监管提交的一部分，我们还必须向外国监管机构提交类似的申请，以便在美国以外进行临床试验。我们计划向 提交IND
 
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FDA计划在2024年第三季度进行GSBR-1290慢性体重管理的2b阶段研究，在启动这项计划的研究之前，需要获得FDA的津贴才能继续进行。
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。进行临床前研究和临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大不同，每个计划通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。
临床试验可能无法按计划进行或按计划完成(如果有的话)。例如，在2023年9月，我们报告了一个临床地点发生的数据收集遗漏，该数据收集遗漏影响了GSBR-1290的2a阶段研究的肥胖队列(120毫克剂量水平)，其中40名登记参与者中有24人在最后一次(第12周)访问时没有收集体重。其他安全和实验室评估在所有访问中进行测量，包括按照协议进行的第12周访问。我们已经完成了在2a阶段肥胖队列中招募更多参与者的工作，以取代那些没有收集12周体重数据的人。替代参与者将遵循相同的研究方案，不改变滴定方案或目标剂量(每天一次120毫克)。然而，由于这一数据收集遗漏，我们报告了2023年12月至2023年12月的中期2a阶段肥胖队列数据，以及2024年6月的完整12周肥胖数据。
可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
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延迟与相关监管机构就试验设计或实施达成共识；
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延迟获得开始临床试验的监管授权；
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延迟与潜在的接触研究组织、其他供应商或临床试验站点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的供应商和试验站点可能会有很大差异；
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延迟获得一个或多个机构审查委员会(“IRB”)的批准，拒绝批准、暂停或终止调查地点的试验，禁止招募更多参与者，或撤回对试验的批准；
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延迟招募合适的患者参与我们正在进行和计划中的临床试验；
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更改临床试验方案；
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临床站点偏离试验方案，例如我们在上面讨论的临床站点的数据收集遗漏或退出试验；
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延迟生产足够数量的我们的候选产品以用于临床试验，或在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺方面延迟；
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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后跟进；
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参与者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代治疗方法，或参与竞争性临床试验；
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缺少足够的资金来继续临床试验；
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与候选产品相关的不良事件或SAE的发生，被认为超过了其潜在好处；
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在其他公司进行的同类药物的临床试验中出现SAE的情况；
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监管部门实施临时或永久临床搁置；
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选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床试验终点；
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临床试验结果为阴性或不确定；
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生产我们的候选产品或其任何组件的工厂因违反以下规定而被FDA或适用的外国当局责令暂时或永久关闭
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当前良好制造规范(“cGMP”)法规或其他适用要求，或制造过程中候选产品的污染或交叉污染；
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第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或与临床试验规程或其他法规要求一致进行临床试验，或存在欺诈行为；或
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监管要求、指导或监管机构的反馈发生变化，需要修改或提交新的临床方案或以其他方式修改我们的临床试验设计。
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如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或适用的外国当局暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或适用的外国机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管要求相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治、货币兑换和其他经济风险。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，调查人员和患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招聘和留住患者、首席研究人员和现场工作人员的能力，反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外，由于联邦或州政府、雇主和其他人出于公共卫生考虑而强加或建议的旅行、隔离或社会距离协议方面的限制，我们可能会遇到关键临床试验活动的中断，如临床试验地点监测。在满足我们正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面，我们已经并可能继续面临延误。我们遇到了患者登记和我们的供应链延迟，直接原因是我们的供应商有能力及时制造和运输某些供应品，如试剂和其他实验室消耗品，以及如上所述的临床站点的数据收集遗漏。这些延迟以前曾影响并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的产品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。例如，为了促进潜在的商业规模生产，我们预计将在后期临床试验中从用于早期临床试验的我们候选产品的胶囊制剂过渡到包括添加辅料在内的片剂配方。虽然这些配方转换对于小分子候选药物来说是常见的，但我们不能保证在衔接研究或对制造过程进行必要的更改时不会遇到延迟或意外的结果。如果获得批准，临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
 
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床开发，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营制造设施，也没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品和用于临床前和临床开发的相关原材料，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或者无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们候选产品的活性药物成分和药物产品目前由药明康德的子公司无锡STA单一来源供应商提供，我们预计在可预见的未来将依赖该供应商。然而，某些中国生物技术公司和CMO可能会受到美国政府的立法、贸易限制、制裁和其他监管要求的约束，这可能会限制甚至禁止我们与此类实体合作的能力，从而可能中断对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的《生物安全法》和美国参议院的一项基本类似的法案，针对使用特定中国生物技术公司(目前包括药明康德和药明生物及其各自的某些子公司和附属公司)设备和服务的实体的美国政府合同、赠款和贷款，并授权美国政府将更多受关注的中国生物技术公司包括在内。目前众议院版本的《生物安全法》对在生效日期至2032年1月1日之前与指定的受关注生物技术公司签订的合同或协议提供了一项父权条款。鉴于目前的立法环境，《生物安全法》或其条款成为法律的途径和时间尚不确定。如果《生物安全法》或其条款与目前拟议的从属条款一起成为法律，我们预计此类从属条款将有足够的时间在必要时确定并执行与替代制造商的协议。除《生物安全法》外，适用于我们当前和任何未来供应商的任何额外的行政行动、立法行动或潜在的制裁都可能对我们与此类供应商的关系产生重大影响。美国执行机构有能力在各种政府禁止和限制方名单上指定实体和个人。视具体情况而定，可能的后果可能是全面禁止与指定缔约方的所有交易或交易，或有限禁止某些类型的活动，如与指定缔约方的出口和融资活动。如果任何当前或未来的供应商被指定在任何美国政府禁止方名单上，此类指定可能会影响并可能限制我们与此类供应商的接触。我们已经或正在寻求与中国以外的替代供应商或制造商签订合同，为我们的候选产品提供我们的活性药物成分和药物产品。虽然我们相信我们目前的生产计划将为我们提供此类供应的替代来源，但如果供应中断，或者由此类替代来源提供的成分质量不符合我们的规格，将导致我们供应链的延迟，并增加我们药品的制造成本，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
此外，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP法规，以生产活性药物物质和成品。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格以及FDA和其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或适用的外国当局不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果FDA或适用的外国当局在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们的失败或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致
 
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对我们施加的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品或药品的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件均包含符合证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明，这些文件通过引用并入本文。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。你可以用“可能”、“可以”、“将会”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
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我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括我们的产品开发计划和战略；
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我们任何临床站点的数据收集遗漏的影响；
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监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括我们产品候选产品的最终监管批准；
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我们的候选产品和发现平台的潜在优势和市场机会；
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对临床试验的规模、范围和设计的预期；
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关于我们的药物发现努力和我们的发现平台的潜在好处的计划和战略；
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我们的制造、商业化和营销计划和战略；
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我们计划招聘更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
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我们对目标市场的疾病患者数量和潜在增长的估计；
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我们对我们的候选产品的批准和使用的期望；
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我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争疗法的发展和影响；
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对协作和许可协议下的未来事件的预期，包括未来可能的付款，以及我们签订进一步协作和许可协议的计划和战略；
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我们的知识产权状况，包括我们能够为我们可能开发的候选产品建立和维护的知识产权保护范围，包括现有专利条款的延长(如果有)，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
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我们可能开发的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
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我们未来的财务业绩；
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我们估计我们现有的现金、现金等价物和短期投资的期限将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求；
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法律法规的影响；
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地缘政治和宏观经济因素的持续影响；以及
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我们对此次发行的净收益的预期用途。
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您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节和截至2024年3月31日的季度报告中阐述，这两个章节通过引用并入本招股说明书的其他章节。您应仔细阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述或本文以引用方式并入的文件仅涉及截至陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
 
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市场和行业数据
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。除另有明文规定外，吾等从吾等的内部估计及研究，以及由第三方(包括政府机构)进行的学术及行业研究、出版物、调查及研究中，取得本招股说明书所载的行业、市场及类似数据，以及以参考方式并入本招股说明书的文件。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类信息的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类信息来自相同的来源。
基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就存在不确定性，涉及许多假设和限制；因此，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节以及我们截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中描述的那些因素，该报告通过引用并入本文。尽管吾等对本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载的所有披露负责，并相信吾等从第三方所使用的资料是可靠的，但吾等并未单独核实该等资料。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。
 
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使用收益
我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中发行和出售8,000,000,000只美国存托凭证为我们带来的净收益约为255.8,000,000美元(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则约为294.4,000,000美元)，在每种情况下，我们都假设不会在此次发行中出售任何预先融资的认股权证。这一估计假设每股美国存托股份的公开发行价为34.2美元(我们的美国存托凭证上一次在纳斯达克上报告的销售价格是2024年5月31日)。
假设公开发行价为每美国存托股份34.20美元(我们的美国存托凭证在纳斯达克上最后一次公布的销售价格是2024年5月31日)每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约750万美元，假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证的数量保持不变，并假设本次发行中不出售任何预融资权证，则在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用后，本次发行将增加(减少)约750万美元。假设假设的美国存托凭证的公开发行价为每股美国存托股份34.2美元不变(我们的美国存托凭证在纳斯达克上最后一次公布的销售价是2024年5月31日)并且不出售本次发行中的任何预融资权证，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用后，我们从本次发行中获得的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000美元，我们的净收益将增加(减少)约3,210万美元。
我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、现金等价物和短期投资一起使用如下：
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大约150.0至1.7亿美元，用于推动我们的GLP-1R选择性口服小分子的开发，包括完成36周的2b期肥胖研究和2期T2 DM研究，并启动GSBR-1290型肥胖和T2 DM的3期研究；
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大约7,000-8,000万美元，用于推动我们的下一代GLP-1R增强性能选择性候选药物、包括胰淀素受体激动剂、GIPR和双重GLP-1R/GIPR激动剂以及高血糖素受体激动剂和潜在组合的GLP-1R组合候选药物；
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大约5,000-6,000万美元，用于推动我们(I)APJR激动剂计划ANPA-0073的开发，方法是启动一项第一阶段配方衔接PK研究，以及在IPF和选择性或肌肉节约型减肥指征方面的额外临床前开发研究，以及(Ii)针对IPF的LPA1R拮抗剂计划LTSE-2578，包括临床前开发和完成我们在健康志愿者中的首个人类第一阶段SAD/MAD研究；以及
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剩余的收益将用于其他研发活动和一般企业用途，我们预计这将包括招聘更多人员、资本支出和上市公司的运营成本。
​
根据我们目前的业务计划，我们估计，截至本招股说明书之日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上此次发行的估计净收益，将足以为我们预计的运营提供资金，至少持续到2027年。
此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，我们可能会在未来随着计划和业务条件的发展而酌情更改。由于目前我们候选产品的开发存在许多固有的变数，如患者登记的时间和不断变化的监管要求，我们目前无法预测我们希望通过此次发售的净收益为我们的候选产品实现的开发阶段。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发进度，例如我们可能与第三方就我们可能许可的任何其他候选产品或技术达成的任何合作或许可协议，我们候选产品的临床前研究和临床试验的状况和结果，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌情决定权，并可能改变这些收益在上述用途中的分配。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
此次发行的预期净收益不足以让我们通过监管部门的批准为所有候选产品提供资金，我们需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。
 
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目录
 
在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券，如货币市场基金、存单、公司债券和商业票据，以及美国政府的债务，包括美国政府的担保债务，包括国债和政府支持的企业。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们目前预计将保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况以及合同、法律、税收和监管限制。如果我们选择在未来支付这种股息，我们可以随时减少或完全停止支付这种股息。如果我们支付任何股息，美国存托股份持有人一般将有权获得在符合存款协议条款的情况下就相关普通股支付的股息，包括据此应支付的费用和开支。请参阅标题为“美国存托股份说明”的章节。
 
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大写
下表列出了我们截至2024年3月31日的现金、现金等价物和短期投资以及我们的资本总额：
•
实际；以及
​
•
在扣除估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，并假设本次发售中不出售任何预筹资金认股权证，现按假设公开发行价每美国存托股份34.2美元(吾等美国存托凭证于2024年5月31日最后公布的发售价格)发售24,000,000股美国存托凭证所代表的24,000,000股普通股，经调整后生效。
​
以下经调整的资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及按定价厘定的本次发售的其他条款作出调整，包括在本次发售中购买的预资金权证数目(如有)。您应结合我们的合并财务报表和相关说明阅读此信息，以及我们截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中包含的题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，这些内容通过引用并入本文。
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的 (1)(2)
​
​ ​ ​
(单位：千，
除Share和
每股金额)
​
现金、现金等价物和短期投资
​ ​ ​ $ 436,449 ​ ​ ​ ​ $ 692,233 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未指定股份，面值0.0001美元；截至2024年3月31日，授权股份1亿股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；截至 授权的5亿股
截至2024年3月31日，139,856,287股已发行和已发行股票
2024年3月31日，实际发行；已发行和已发行股票163,856,287股
截至2024年3月31日，经调整
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 662,502 ​ ​ ​ ​ ​ 918,284 ​ ​
累计其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​ ​ ​ ​ (232,608) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 429,818 ​ ​ ​ ​ ​ 685,602 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 429,818 ​ ​ ​ ​ $ 685,602 ​ ​
​
(1)
假设公开发行价为每股美国存托股份34.20美元(我们的美国存托凭证于2024年5月31日最后公布的销售价格)每增加(减少)1.00美元，我们的每股调整后现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东权益总额和总资本将增加(减少)约750万美元，假设本招股说明书封面上列出的美国存托凭证的数量保持不变，并且在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，并假设在此次发行中不出售任何预先融资的权证。假设美国存托股份的假设公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发售的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000份美国存托凭证，我们的现金、现金等价物和短期投资、总资产、营运资金和股东权益总额将增加(减少)约3,210万美元。
​
(2)
这是调整后的信息，仅供参考，并将取决于实际的公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款。
​
 
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目录
 
本次发行后发行的普通股数量以截至2024年3月31日的139,856,287股已发行普通股为基础，不包括：
•
截至2024年3月31日，行使已发行期权可发行普通股12,061,142股，加权平均行权价为每股5.38美元；
​
•
行使2024年3月31日以后授予的未偿还期权可发行的普通股280,800股，加权平均行权价为每股12.30美元；
​
•
2024年3月31日限售股归属时可发行的普通股945,237股；
​
•
2024年3月31日之后发行的25,794股普通股，根据我们的ESPP，收购价为每股9.35美元；
​
•
根据我们的2023计划为未来发行预留的普通股12,018,749股，以及根据2023计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；
​
•
根据我们的ESPP为未来发行预留的2,392,210股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及
​
•
向托管银行发行16,968,375股普通股，用于批量发行预留供未来发行的美国存托凭证，用于行使、归属或结算根据我们的2023年计划和ESPP于2024年3月31日授予的股权。
​
 
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目录​
 
稀释
如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释范围为您购买的每股美国存托股份或预资金权证的公开发行价与我们在此次发行后紧随其后的调整后每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，分别由美国存托凭证或预筹资权证所代表的每股普通股公开发售价格，大幅高于我们现有已发行普通股的现有持有人应占的每股普通股账面价值。
截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为4.298亿美元，或每股普通股3.07美元，每股美国存托股份9.22美元。我们通过将我们的总有形资产(不包括递延发行成本)减去我们的总负债除以我们已发行的普通股的数量来计算每股普通股的有形账面净值。
假设美国存托股份的公开发行价为每股34.20美元(我们的美国存托股份于2024年5月31日最后公布的销售价)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用，并假设本次发行中不出售任何预先融资的认股权证，在本次发行中收到我们出售美国存托凭证的估计净收益后，我们于2024年3月31日的调整有形账面净值约为6.856亿美元，或每股普通股4.18美元，或每股美国存托股份12.55美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股1.11美元和美国存托股份每股3.33美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释每股普通股7.22美元和每股美国存托股份21.65美元。下表说明了这种稀释：
​
假设每个美国存托股份的公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34.20 ​ ​
​
截至2024年3月31日美国存托股份的历史有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 9.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美国存托股份的调整后有形账面净值增加，可归因于新投资者参与此次发行
​ ​ ​ ​ 3.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售后美国存托股份的调整后有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.55 ​ ​
​
按美国存托股份向购买此次发行股票的新投资者摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21.65 ​ ​
假设公开发行价每美国存托股份34.20美元(我们的美国存托凭证上一次在纳斯达克上公布的销售价格是2024年5月31日)每增加(减少)1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证的数量不变，并假设本次发行中没有出售任何预筹资助权证，对新投资者的稀释将减少(增加)0.29美元和0.86美元。假设假设公开发行价保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支，并假设本次发行中不出售任何预筹资金权证，我们提供的美国存托凭证数量每增加1,000,000份，对新投资者的摊薄将减少每股普通股0.12美元和每股美国存托股份0.35美元。而我们提供的美国存托凭证数量每减少1,000,000只，假设假设公开发行价保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支，并假设本次发行中不出售任何预融资权证，则对新投资者的摊薄将增加每股普通股0.12美元和每股美国存托股份0.37美元。
如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，调整后的有形账面净值将为每股普通股4.32美元和每股美国存托股份12.97美元，而本次发行中向投资者摊薄的调整后有形账面净值将为每股普通股7.08美元和每股美国存托股份21.23美元，每种情况下，假设公开发行价为每股美国存托股份34.2美元(我们美国存托股份在纳斯达克上最后公布的销售价是2024年5月31日)，并假设此次发行中不出售任何预融资权证。
本次发行后发行的普通股数量以截至2024年3月31日的139,856,287股已发行普通股为基础，不包括：
•
截至2024年3月31日，行使已发行期权可发行普通股12,061,142股，加权平均行权价为每股5.38美元；
​
 
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•
行使2024年3月31日以后授予的未偿还期权可发行的普通股280,800股，加权平均行权价为每股12.30美元；
​
•
2024年3月31日限售股归属时可发行的普通股945,237股；
​
•
2024年3月31日之后发行了25,794股普通股，根据我们的ESPP，收购价为每股9.35美元；
​
•
根据我们的2023计划为未来发行预留的普通股12,018,749股，以及根据2023计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；
​
•
根据我们的ESPP为未来发行预留的2,392,210股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及
​
•
向托管机构发行16,968,375股普通股，用于批量发行预留用于未来发行的美国存托凭证，用于行使、归属或结算截至2024年3月31日根据我们的2023计划和ESPP授予的股权。
​
上述调整后的信息仅为说明性信息。本次发售结束后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款(包括在本次发售中购买的预融资权证数量(如有))进行调整。
如果根据我们的股权激励计划发行新的期权或认股权证，或者我们未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将经历进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
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民事责任的执行
我们在开曼群岛注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收优惠制度；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
开曼群岛的证券法体系与美国相比不太发达，这些证券法对投资者的保护与美国相比要小得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
{br]我们的某些业务在中国进行，我们的某些资产位于中国。我们的某些高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，或可能在美国以外拥有资产。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定雷蒙德·史蒂文斯为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。我们的开曼群岛法律顾问Thorp Alberga和我们的中国法律顾问中伦律师事务所分别告诉我们，开曼群岛和中国的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Traver Thorp Alberga已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。开曼群岛法院可能不承认或执行针对开曼群岛公司的此类判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。旅行者Thorp Alberga告诉我们，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在这种司法管辖区获得的对人判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是这样的判决：
 
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目录
 
•
由有管辖权的外国法院作出判决；
​
•
对判定债务人施加特定的正向义务(如支付违约金或履行特定义务的义务)；
​
•
为最终定论；
​
•
不涉及税收、罚款或处罚；以及
​
•
不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
​
中伦律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及执行的依据是什么。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国提起诉讼。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，很难与中国建立足够的联系。
此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股就很难与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
 
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股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)、(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。
我们的法定股本为60,000,000美元，分为600,000,000股，其中(I)约500,000,000股指定为普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)约100,000,000股，每股面值0.0001美元，属于我们董事会根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定的一类或多类股份(无论指定如何指定)。9,812,438股未指定类别股票已被指定为无投票权普通股。
我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个类别或系列中最多100,000,000股其他股票(包括优先股)的权利、优惠、特权和限制，并授权发行这些股票。该等权利、优惠及特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或该等系列的指定，其中任何或全部可能大于本公司普通股的权利。发行我们的其他股票，包括潜在的优先股，可能会对美国存托凭证和普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行其他股票，包括优先股，可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。
修订和重新修订《公司章程》和《公司章程》
以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们经修订的组织章程大纲和重述的组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，并由董事行使绝对酌情权，应用于应付或有可能出现的情况或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，吾等可从利润或吾等股份溢价账内的贷方支付股息，但在任何情况下，倘若这会导致吾等无力偿付在紧接派息或股息支付日期后于正常业务过程中到期的债务，则吾等不得支付股息。
投票权。我们普通股的持有者有权每股一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东合共持有亲身或受委代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。
股东大会通过的普通决议需要普通股在会议上所投的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。
 
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会议上的普通股。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。
股东大会。股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少10个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权在股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。股东如欲在股东周年大会上提出业务或提名候选人进入本公司董事会，须于股东周年大会预定日期前第90天或之前递交通知。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；
​
•
转让文书仅适用于一类普通股；
​
•
如有需要，转让文书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
​
•
我们已就此向吾等支付纳斯达克可能厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵照纳斯达克要求的任何通知后，本公司可在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
 
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目录
 
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。我们的普通股不受赎回条款的约束。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(I)除非已缴足股款，(Ii)赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(Iii)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
发行额外股份。 本公司经修订及重订的组织章程大纲授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股，但以可获授权但未发行股份为限。
本公司经修订和重述的组织章程大纲还授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
该系列的名称；
​
•
该系列的股份数量；
​
•
股息权、股息率、转换权、投票权；
​
•
赎回和清算优惠的权利和条款；以及
​
•
任何其他权力、优先选项和相对、参与、可选及其他特殊权利。
​
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司的公司纪录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的综合财务报表。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
 
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目录
 
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
​
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
​
•
不需要打开会员名册进行检查；
​
•
不必召开年度股东大会；
​
•
可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；
​
•
可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
​
•
可以注册为有限期限公司；以及
​
•
可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
无表决权普通股权利汇总表
投票权。除法律规定外，无投票权普通股(I)并不赋予股东接收股东大会通知、出席股东大会、于股东大会上发言或于股东大会上投票的权利，及(Ii)为免生疑问，股东无权随时就董事选举投票。
分配权和股息权。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在资产分配方面，无投票权的普通股应与我们的普通股平价。在法律允许的范围内，当我们的董事会宣布时，无投票权的普通股将有权在平等的基础上获得普通股上宣布的任何股息(按转换为普通股的基准)。
转换权。无投票权普通股的每一持有人有权通过向吾等发出书面通知，在该持有人的选择下将其持有的每股无投票权普通股转换为一(1)股普通股(如果发生任何股息、拆分、反向拆分、合并或其他与普通股类似的资本重组，则须进行适当调整)；然而，该等无投票权普通股只可在紧接该等转换之前或因该等转换而导致持有人(S)于与联营公司合计时实益拥有(就交易所法案第13(D)节而言)时转换为普通股，超过实益拥有权限制(定义见下文)。
“受益所有权限制”最初指的是普通股的9.99%。任何持有无投票权普通股的人都可以提高其受益所有权限额，但不能提高到
 
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于61天前向吾等发出书面通知，即可超过普通股的19.99%，并可在向吾等发出有关该选择的书面通知后随时降低实益所有权限额；然而，除非由与该选举持有人相同的投资顾问管理的所有持有人作出相同选择，否则任何持有人均不得作出该选择以更改该持有人的实益拥有权限额。
转换过程。在任何无投票权普通股持有人有权将任何无投票权普通股转换为普通股之前，该持有人应(A)向本公司的主要公司办事处或无投票权普通股的注册办事处供应商交出正式背书的一张或多张证书(如有)，以及(B)在正常营业时间内在其主要公司办事处向我们发出书面通知，换股选择(以吾等满意的形式)，并须在其内述明(I)将无投票权普通股转换成的代表普通股的一张或多张股票将予发行(如该等普通股已获认证)或(Ii)该等普通股将以簿记形式登记(如该等普通股未获认证)的名称。
如拟转换为无投票权普通股的普通股将以正被转换的无投票权普通股持有人的姓名或名称以外的名称发行，则该通知须附有一份或多份由持有人以吾等满意的形式妥为签立的书面转让文书。
证书。吾等将于其后在实际可行范围内尽快(但无论如何于两个营业日内)于有关办事处向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付一份或多份代表该持有人于换股时有权持有的普通股数目的证书(如该等普通股已获证书)或将以簿记形式登记该等普通股(如该等普通股未获证书)。该等换股应被视为于交回将予换股的无投票权普通股的日期的紧接营业时间结束前生效，并于本条规定有关换股选择的书面通知发出后或同时生效，换股后可发行的普通股应被视为当时尚未发行的普通股，而有权收取换股后可发行普通股的人士应被视为当时普通股的纪录持有人。
即使本协议有任何相反规定，如股票持有人通知吾等或其注册办事处服务提供者股票已遗失、被盗或损毁，并就该事实作出吾等可接受的宣誓书，并执行吾等可接受的协议以赔偿吾等因该股票而蒙受的任何损失，则该股票的持有人如通知吾等或其注册办事处服务提供者该股票已遗失、被盗或损毁，则无投票权普通股可被兑换。任何无投票权普通股转换为普通股的有效性须视乎经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下颁布的规则和法规的任何适用合并前通知和等待期要求到期或提前终止。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须为：
 
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向开曼群岛公司注册处处长提交关于合并或尚存公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
 
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股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，吾等将就董事或主管人员因处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向本公司高级职员及董事作出弥偿，但因该人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、基于他或她的董事地位不盈利的义务(除非公司允许他或她这样做)、不让自己获利的义务
 
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公司的利益与其个人利益或对第三人的义务相冲突，并有义务为行使该等权力的目的行使该等权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，除在根据吾等经修订及重述的组织章程细则召开的年度或特别股东大会上外，股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意或电子传输方式采取行动。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于三分之一有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们可以但不受法律约束召开股东周年大会。有关本公司股东向股东周年大会提出建议的权利，请参阅标题为“我们经修订及重订的组织章程大纲及细则 - 股东大会”一节。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事只有在股东通过普通决议的情况下才能被免职。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定将其免任。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团
 
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在过去三年内。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议案清盘，或倘公司未能偿还到期债务，则可由其股东的普通决议案清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》及经修订及重述的公司章程细则，本公司可借股东特别决议案解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。 根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
列表
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GPCR.”。
 
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美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行作为托管人，将发行美国存托股份(S)，您将有权在此次发行中获得该债券。每股美国存托股份将代表指定数目的吾等普通股的所有权权益，吾等将根据吾等、托管人、阁下作为美国存托凭证持有人(S)及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，将指定数目的普通股存放于指定数目的普通股中，该等美国存托凭证证明美国存托凭证或美国存托凭证(S)及所有其他美国存托凭证持有人，以及所有其他美国存托凭证持有人不时以美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的实益拥有人。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
美国存托股份与股份的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为就存款协议和美国存托凭证项下的所有目的，被视为具有代表存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。
除非特别要求出具证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。
以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本
 
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作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：
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现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)在获得这种转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可后，这种批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)通过公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行任何销售。如果保管人不合理地认为适用的法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或所有持有人，则保管人可酌情将保管人收到的外币分配给或持有未投资的外币，并且不对有权获得这些外币的持有人的各自账户承担利息责任。在保管人持有这种外币的范围内，与持有这种外币有关的或由此产生的任何和所有费用和开支应由这种外币支付，从而减少所持有的金额。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
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个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
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接收其他共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可能会：
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(i)
如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或
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(Ii)
如果由于权利的不可转让性、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许此类权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。
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其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
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如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元将通过在美国银行开出的整美元和美分的支票分发。小数将不承担任何责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管人不时更新，adr.com)上有规定。
存取销
托管机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股份或收取股份权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发售的股份)，每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为“存入的证券”。
存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时间都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
每次股票存入时，收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费
 
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任何税款或其他费用或收费，托管人将以有权领取人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？
当您在托管机构的办公室上交您的美国存托凭证，或当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：
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因关闭本公司或托管人的转让账簿，或因股东大会表决或支付股息而存放股份而造成的临时延误；
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支付费用、税款和类似费用；或
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遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规，或与撤回已存入的证券有关的规定。
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这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：
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接受有关已存款证券的任何分发，
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在股东大会上对行使表决权作出指示，
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支付托管机构评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，或
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•
接收任何通知或就其他事项采取行动，
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所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该如何投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，就该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券的投票权(如有)的行使事宜指示托管银行；及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每种ADR
 
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股东应独自负责向以该股东名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的委托书和投票指示(包括但不限于代表托管信托公司(“DTC”)代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据存托凭证持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已存入证券进行表决或安排表决。
如果(I)我们已向托管人提供至少35天的拟议会议通知，(Ii)所有ADR持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(Iii)如果托管人没有及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为：而在存管协议中，托管人被指示视为该ADR持有人，并已指示托管人就该议程项目向吾等指定的一名人士(S)就该议程项目给予酌情委托委托书，以表决并非所有该等ADR持有人就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券(S)，但除非(I)吾等以书面通知托管人(且吾等同意立即向托管人提供该书面指示)：(A)吾等希望就该议程项目(S)给予该委托书，否则不得视为已发出该指示，亦不得给予酌情委托书。(B)对该议程项目(S)和(C)该议程项目(S)如获批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)保管人以令保管人满意的形式和实质获得律师的意见，确认(A)授予全权委托不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予这种委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(C)根据开曼群岛的法律、规则及规例，本协议所述的投票安排及视为指示将生效，及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。
保管人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供更多相关信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(I)托管人将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(Ii)托管人、托管人或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下情况而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)因吾等未能确定上述任何情况存在或吾等未能将任何该等情况及时通知托管人，或(Ii)如会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人提供酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指令有效，托管机构负责代理的美国存托凭证部门
 
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和投票必须按照规定的方式在规定的时间或之前收到，尽管保管人可能在规定的时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书)、任何表决方式(包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款指示)所投的任何票)或任何此类投票的效果，概不负责。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。
吾等已告知保管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的管治文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非会议主席或任何持有出席该会议股份所附至少10%投票权的股东(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。如果根据我们的管理文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不会投票和提供任何委托书(视为或不作为)，托管人从ADR持有人收到和视为收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托凭证持有人查阅。
此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
费用和开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被注销或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
 
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美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股息或股份拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股份交换或美国存托凭证的分配)，也应产生以下额外费用：
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根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有一个美国存托股份收取0.05美元或更少的费用；
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•
美国存托股份为直接或间接分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(包括但不限于本公司或任何第三方的分发)或分配出售任何此类证券的现金净收益而收取的费用为0.05美元或更少；
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•
托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)收取的总费用为每美国存托股份0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取，并应自托管银行在每个日历年度设定的记录日期或记录日期向美国存托凭证持有人收取，并由托管银行自行决定，向此类美国存托凭证开具账单，或从一次或多次现金股利或其他现金分配中扣除此类费用)；
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对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)支付的费用，这些费用、收费和开支与股票或其他已存入证券的服务、证券(包括但不限于已存入证券)的出售、已存入证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；
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•
股份转让或其他税费及其他政府收费；
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•
因您的请求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券相关的电报、电传和传真传输和交付费用；
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与存入或提取存入的证券有关，在任何适用的登记册上登记存入的证券的转让或登记费用；以及
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•
托管机构的任何部门、分支机构或附属机构被托管机构用来指导、管理和/或执行根据托管协议公开和/或私下出售证券的费用。
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为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间
 
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根据当地市场动态而变化，可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管有上述规定，但只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行存款协议中所述和本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
保管人收取费用、收费和开支的权利在存管协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。
托管机构可根据吾等和托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分托管费用或其他费用。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税

 
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托管人没有义务要求任何现任或前任受益人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(1)从任何现金分配中扣除该数额，或(2)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠的数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和附属公司，使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源扣缴率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔的损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销或其他存入证券的重新分类，(Ii)任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或基本上所有资产，则托管人可选择，并应我们的合理要求：
•
修改ADR格式；
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•
分发额外或修订的美国存托凭证；
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•
分发因此类行动而收到的现金、证券或其他财产；
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出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或
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以上都不是。
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如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股份转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何重大现有权利。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(Br)任何修订或补充，如(I)是合理必需的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或股份，或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构
 
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如果采用新的法律、规则或条例要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守该等法律、规则或条例，我们和托管银行可随时根据这些变化的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知无需详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效；但是，在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。
如何终止存款协议？
托管人应在我方书面指示下，在按照存款协议确定的终止日期前至少30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存款协议和美国存托凭证。在下列情况下，托管机构也可以在终止日期前至少30天通过向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知的方式终止存款协议：(I)自托管机构提供辞职通知以来已过去45天，(Ii)根据存款协议的定义，在除名通知日期后60天到期，(Iii)如果我们破产或资不抵债，(Iv)如果我们的美国存托凭证不再在国际公认的证券交易所上市，(V)吾等是否赎回(或将会赎回)全部或实质上所有已存放证券或相当于全部或实质上已存放证券价值的现金或股份分派，或(Vi)倘吾等进行合并、合并、出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以交换或取代已存放证券。此外，如果与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，或者如果托管人将根据或依照任何法律、规则或条例承担责任，或者如果任何政府当局或机构另有要求，或者如果任何政府当局或机构另有要求，托管人可以立即终止存管协议，而无需事先通知ADR的持有人或受益所有人或我们，在每种情况下，由托管人以其合理的酌情决定权确定。
如果美国存托凭证自终止之日起在证券交易所或证券市场挂牌或报价交易，而托管人认为能够且可行地迅速出售已存入的证券，则在终止日期后，除接收和持有(或出售)已存入的证券的分配和交付被提取的已存入的证券外，存托人及其代理人将不再根据存托协议或美国存托凭证进行任何进一步的行为。在终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它可能合法地这样做)应在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)中持有这种出售的净收益，连同它根据存款协议当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及此前未交出的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，除对此类净收益和其他现金进行核算外，托管人应解除与存款协议和本美国存托凭证有关的所有债务。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。
但是，如果自终止日起，美国存托凭证尚未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，或者如果由于任何原因，托管人认为不能或不可行地迅速出售已交存的证券，则在终止日之后，(1)所有直接登记的美国存托凭证应不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证；(2)保存人应尽其合理努力确保这些美国存托凭证不再具有直接登记系统的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(I)指示其托管人将所有股份连同一般股份权力一并交付予吾等，该一般股份权力指的是该存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称及(Ii)向我们提供由 所维持的美国存托凭证登记册的副本。
 
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托管。吾等于收到该等股份及存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份代表该等已登记美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并按该登记美国存托凭证持有人所维持的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予已登记美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。
尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知我们的情况下，自行决定为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将此类股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托机构均须酌情收取存托协议规定的费用、收费和费用。适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用和费用。
对美国存托凭证持有人的义务和责任限制
我们的义务和托管人的义务限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：
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支付(I)任何股份转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股份转让或登记费用，及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；
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出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；和
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遵守保管人可能根据保证金协议制定的规定。
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[br]美国存托凭证的发行、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此种行动是可取的时，可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)费用、税款和类似费用的支付，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议规定，我们每个人、托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司将：
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如果香港特别行政区开曼群岛现有或未来的任何法律、规则、规章、法令、法令或法令招致或不承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)
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(Br)香港特别行政区、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动报价系统，任何已存放证券的规定或管辖，我们管理文件的任何现在或将来的规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我方、托管机构或我方各自代理人直接和直接控制的情况，应防止或延迟。或应导致其中任何人因存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、保管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；
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在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，不因上述任何不履行或延误而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)；
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如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意不当行为，则不承担或承担责任(包括但不限于对持有人或受益所有人)；
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•
如果是托管机构及其代理人，则没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩；
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•
就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及费用或法律责任，除非吾等或吾等代理人(视属何情况而定)就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿，而法律责任须按需要提供；
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不对其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为负责(包括但不限于对持有人或受益所有人)；或
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在按照任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动时，可依赖并应受到保护，这些通知、请求、指示、指示或文件被认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署、提交或发出。
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保管人及其代理人可以对保管人或其代表就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息提出的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法权力要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对并非摩根大通银行分行或关联公司破产的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对以下情况负责，也不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面有欺诈行为或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。虽然托管人和托管人将合理使用
 
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在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时，他们将不对其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责(并促使其代理人使用合理的谨慎态度)。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务将开曼群岛、香港特别行政区、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知美国存托凭证持有人或实益拥有人。
此外，对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能从该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税债务中获得抵免或退还非美国税款的好处，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议的条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款被指示)所投的任何票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。
对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。
在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据《交易法》可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露对美国存托凭证的利益
任何存款证券的条款或管理规定可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他股份的实益或其他所有权或权益施加限制
 
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您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。
寄存图书
(Br)托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，登记应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者在ADR登记簿的发行账簿部分仅为使我们能够遵守适用法律的情况下，当我们提出合理要求时，该登记簿可以随时或不时地关闭。
托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。
预约
在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每一实益所有人在任何情况下都将被视为：
•
成为存款协议条款的一方并受其约束，以及适用的一个或多个美国存托凭证，
​
•
委派托管人其事实受权人代表其行事，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取这些行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和
​
•
承认并同意：(I)存款协议或任何ADR中包含的任何内容不得在各方之间产生合伙或合资企业，也不应在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属机构及其各自的代理人可能不时持有关于我们、持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联机构可随时与我们建立多个银行关系，持有人、实益所有人和/或其中任何一人的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对吾等或持有人或实益所有人和/或其各自关联公司不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何ADR中包含的任何内容(S)不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易，或建立或维持任何此类关系，或(B)责成托管机构或其任何分支机构，就存款协议及美国存托凭证(S)而言，就存款协议及美国存托凭证(S)而言，向持有人发出通知，应被视为构成向该等美国存托凭证的任何及所有实益拥有人发出通知。就存款协议及美国存托凭证(S)而言，存托协议持有人应被视为具有代表美国存托凭证(S)所证明之任何及所有美国存托凭证实益拥有人之一切必要授权。
​
治国理政
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或预期交易的行动
 
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保管人也可以在开曼群岛、香港特别行政区、美国和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起诉讼。
根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自不可撤销地同意，我们或托管机构对美国存托凭证持有人或实益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于该存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，可以在纽约州或联邦法院提起，不可撤销地放弃他们对提起任何此类诉讼的反对意见，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的非排他性司法管辖权。诉讼或诉讼。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，美国存托凭证持有人或实益所有人对我方和/或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易而产生或基于，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约县州法院提起诉讼)：(1)美国纽约南区地区法院对特定争端没有事由管辖权，或(2)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争端的专属法院是无效、非法或不可执行的)。
(br}尽管有上述规定，(I)保管人可自行酌情选择直接或间接基于、引起或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或由此产生的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼。通过按照存款协议的规定将此事提交并最终通过仲裁解决，以及(Ii)托管人可全权酌情向有关一方或多方发出书面通知，要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过存款协议中规定的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或在香港按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则以英语进行。
陪审团放弃审判
在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在针对托管银行和/或我们的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼、索赔或法律程序直接或间接地产生于、基于或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关，或违反(不论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
 
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预先出资认股权证说明
以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预付资权证所载条款的约束，其形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预筹资权证表格的条款和条款，以获得其条款和条件的完整说明。
术语。预先出资的认股权证将于认股权证全部行使之日到期。
可运动性。预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的美国存托凭证数目全数支付即时可动用资金。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预筹资权证所载公式确定的美国存托凭证净数量。不会因行使预付资助权证而发行零碎美国存托凭证。除零碎美国存托凭证外，吾等将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎金额乘以任何该等零碎美国存托凭证的公平市价。
锻炼限制。根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股或美国存托凭证总数超过紧接行使后已发行普通股或美国存托凭证数目的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，或(Ii)由持有人(及其联营公司)实益拥有的吾等证券的综合投票权超过我们所有当时尚未行使的证券的综合投票权的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。然而，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，都可以增加或减少该百分比。
行使价。行使预付资金认股权证时，每股普通股的行使价为每股0.0001美元。如果发生影响我们普通股或美国存托凭证的某些股息和分派、股份拆分、股份合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股份或其他财产在内的任何资产，每份预筹资权证的每股普通股行使价可能会受到适当调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
交易所列表。我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。
基本交易。如预资资权证所述的基本交易，一般包括对我们的普通股或美国存托凭证的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行股本的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行股本所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，则他们将获得现金或其他财产，而不考虑预筹资权证中对行使权证的任何限制。
没有作为股东的权利。除非该持有人拥有美国存托凭证，否则预先出资认股权证持有人在行使该预先出资认股权证之前，并不享有我们普通股或美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。
 
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征税
重要的美国联邦所得税后果
以下是收购、拥有和处置我们的普通股、美国存托凭证或预先出资的认股权证(我们统称为我们的证券)对美国持有人和非美国持有人(各自，定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及联邦医疗保险缴费税、修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)的替代最低税额条款、该法第451(B)节规定的特殊税务会计规则的影响、任何遗产税或赠与税后果或根据任何州、地方或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本讨论基于《守则》、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(以下简称IRS)公布的裁决和行政声明，所有这些内容均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据本次发行购买我们证券的持有者，以及将我们的证券作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”持有的持有人(一般为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与特定持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑可能与符合美国联邦所得税法特殊规则的持有者无关的任何特定事实或情况，包括：
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者)；
​
•
“受控制的外国公司”；
​
•
“被动型外商投资公司”；
​
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；
​
•
免税组织和政府组织；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
通过行使期权或其他补偿方式获得我们的证券的人；
​
•
拥有或实际或以建设性方式持有我们证券5%以上的人；
​
•
已选择将证券按市值计价的人员；以及
​
•
作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他降低风险策略或综合投资的人持有我们的证券。
​
本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的证券对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、当地或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。
 
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美国持有者和非美国持有者的定义
美国持有者是我们证券的受益所有人。就美国联邦所得税而言，美国人是以下任何一种人：
•
美国公民或居民个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。
​
在本讨论中，非美国持有者是指我们证券的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，符合美国联邦所得税的目的。
如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的证券对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
该公司作为美国国内公司的税务分类
就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据开曼群岛法律注册成立的公司将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，法典第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也有限。这种分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。《守则》第7874节及其下颁布的《财政部条例》并未涉及本公司因美国联邦所得税目的被视为美国国内公司而可能产生的所有税收后果。因此，公司可能会受到额外的或不可预见的美国联邦所得税影响，本摘要中没有对此进行讨论。
根据该等规则，即使本公司组织为开曼群岛公司，但由于本公司先前收购了一家美国目标公司，并适用守则第7874节下的所谓“倒置”规则，就美国联邦所得税而言，本公司将被视为美国国内公司。因此，该公司将缴纳美国联邦所得税，就像它是根据美国或其州的法律组建的一样，其股息将被视为来自美国公司的股息。此外，该公司将被要求每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。预计这种美国税收待遇将无限期地继续下去，我们的证券将无限期地被视为美国国内公司的证券，以便缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，该公司作为国内公司的地位对所有股东都有影响。
本部分标题为“重大的美国联邦所得税后果”一节中的其余讨论假定，就所有美国联邦所得税而言，本公司将被视为国内公司。
ADSS的治疗
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分
 
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假设美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
预先出资认股权证的处理
尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预筹资权证通常将被视为我们的普通股。因此，在行使预筹资权证时，不应确认任何收益或亏损(代替零碎美国存托凭证支付的现金除外)(除非是无现金行使，其在美国联邦所得税方面的处理尚不明确)，预筹资权证的持有期应结转到行使时收到的普通股或美国存托凭证。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股或美国存托凭证，再加上行使价格。下面的讨论假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。建议每个美国持有者和非美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税对预先出资认股权证的处理方式。
可能的构造性分布
每份预付资金认股权证的条款规定，在某些情况下行使时可对可发行的对价进行调整。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，预先出资认股权证的美国持有人或非美国持有人可能被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的美国存托凭证的数量)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配对该等持有人征税。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像该美国持有人或非美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样，如下所述。敦促每个美国持有者和非美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税对预先出资认股权证的建设性分配的考虑。
美国持有者的税务考虑因素
分发
在可预见的未来，我们不太可能为我们的证券支付任何股息。如果我们对我们的证券进行现金或其他财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先应用于我们证券的持有者的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为在出售或以其他方式处置我们的证券时实现的收益，并将按照下文“-出售或赎回”中所述的方式处理。对作为个人的美国债券持有人构成股息收入的分配，可能有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。对作为美国公司的美国持有者构成股息收入的分配可能有资格获得收到的股息扣除。
出售或赎回
美国持有者一般将在出售、交换、赎回(被视为分配的赎回除外)或其他处置我们的证券时确认资本收益或损失，等同于出售时变现的金额与美国持有者在如此处置的股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者出售股份的持有期在处置时超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得税一般比适用于普通收入的最高边际税率要低。个人和公司对净资本损失的扣除是有限制的。
 
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外币
以外币支付给美国持有者的任何分派金额，或以外币支付的出售、交换或其他应纳税处置证券的收益金额，通常将等于根据收到日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就与外币有关的问题咨询自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与支付股息和出售或以其他方式处置我们的证券所得款项相关的信息申报表，应支付给美国持有者。某些美国持有人可能需要就出售或赎回我们证券的股息和收益的支付进行备用预扣，除非该美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码(通常带有美国国税局表格W-9)，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。
备份预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供必要的信息，根据备用预扣规则从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以作为抵免该美国持有人的美国联邦所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有者施加某些处罚。
非美国持有者
分发
在可预见的未来，我们不太可能为我们的证券支付任何股息。如果我们对我们的证券进行现金或其他财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先应用于我们证券的持有者的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为在出售或以其他方式处置我们的证券时实现的收益，并将按照下文“-出售或赎回”中所述的方式处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们证券的非美国持有人的任何股息收入通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得条约税率降低的好处，非美国持有人必须向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，其中包括美国纳税人识别号，并证明该持有者符合降低税率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理，并必须定期更新。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理人持有股票，则非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。
未及时提供所需证明但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。
如果非美国持有者持有与在美国进行贸易或业务有关的我们的证券，而我们证券支付的股息实际上与该持有者在美国的交易或
 
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业务(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有者在美国的永久机构)，非美国持有者将免征美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。
然而，我们的证券支付的任何此类有效关联股息通常将按美国联邦所得税常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，就像持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。非美国持有者应就这些规则和任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
出售或赎回
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构；
​
•
非美国持有人是在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
由于我们作为美国不动产控股公司的身份，我们的证券构成“美国不动产权益”，在处置之前的五年内或非美国持有人持有我们证券的较短期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的证券在出售或其他处置发生的日历年度内不会在成熟的证券市场上定期交易。
​
上述第一个要点中描述的收益通常将按美国常规联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
在上面第三个要点中确定我们是否为美国房地产控股公司取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也不预期成为美国房地产控股公司，但不能保证我们不会或不会成为美国房地产控股公司。即使我们已经或将要成为美国房地产控股公司，如果我们的证券按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有我们证券的5%或更少(视情况适用)，则非美国持有者出售我们的证券或进行其他应税处置所产生的收益将不会因转让美国房地产控股公司的股票而缴纳美国联邦所得税，自出售或其他应税处置之日起或非美国持有者持有之日止的五年期间。我们不期望我们的普通股或预筹资权证将被视为在成熟的证券市场上定期交易，也不能保证我们的美国存托凭证将符合或继续符合在成熟证券上定期交易的资格
 
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市场。如果非美国持有者的任何处置收益因我们是美国房地产控股公司而应纳税，并且我们的证券没有被视为在成熟的证券市场上定期交易，则非美国持有者将按与美国贸易或企业行为有效相关的收益相同的方式对该非美国持有者征税(受适用所得税条约的规定约束)，但分行利得税一般不适用。
信息报告和备份扣留
年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明支付给该持有人的我们证券的股息金额以及就这些股息扣缴的任何税款的金额。这些信息报告要求即使不需要预提，因为股息实际上与持有者在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预提。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣一般不适用于向非美国证券持有人支付我们证券处置的股息或总收益，只要非美国持有人提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用扣缴。
备份预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
境外实体或账户代扣代缴
《金融行动法》第1471至1474节规定，除非外国金融机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息，否则向​(根据本规则特别定义)支付的某些款项将被征收30%的美国联邦预扣税。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
FATCA适用于为我们证券支付的股息。财政部发布的拟议法规(在最终法规发布之前，纳税人有权依赖这些法规)取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的证券的毛收入征收的30%的联邦预扣税。鼓励潜在投资者就这一FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
开曼群岛
无论是否适用《守则》第7874节(如下所述)，出于开曼群岛纳税的目的，我们也被视为开曼群岛公司。然而，根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能不是实质性的。
自本招股说明书发布之日起，我们将继续是开曼群岛的一家公司。出于开曼群岛税收的目的，我们被视为免税公司。
中华人民共和国税收
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。
 
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根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(简称《企业所得税法》)及其实施细则，在中国境外设立，在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业，视为“居民企业”，其全球所得按25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了一些具体标准，以确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国税局第82号通告，凡由中国企业或中国企业控制的离岸企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才会因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：
(i)
日常运营管理的主要地点在中国；
​
(Ii)
与企业财务、人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或审批；
​
(Iii)
企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；以及
​
(Iv)
至少50%的有投票权的董事会成员或高管习惯性地居住在中国。
​
我们认为，就中国税务而言，我们或我们在中国以外的任何子公司都不是中国居民企业。我们不受中国企业或中国企业集团的控制，我们不相信我们符合上述所有条件。我们是在中国之外注册成立的公司。作为一家控股公司，我们的一些关键资产位于中国之外，我们的记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存下来。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他子公司也不是中国税务方面的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关就企业所得税(“EIT”)认定我们为中国居民企业，我们可能被要求对我们支付给非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息按10%的税率预缴税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的收益征收10%的中国预扣税，前提是这些收入被视为来自中国内部。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的普通股和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否会对这些非中国个人股东收到的股息征收任何中国税(包括预扣税)。如果中国的任何税收适用于非中国个人实现的股息，一般将适用20%的税率。根据适用的税收条约，中国的纳税义务可能会减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够享受他们的税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
见我们在截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中标题为“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks和我们的国际业务 - 如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果”，该报告通过引用并入本文。
根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的收入与该机构或机构无实际联系的，予以扣缴
 
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对其来自中国的收入征收10%的税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向香港企业支付股息的税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(《国税总局第81号通函》)，香港居民企业必须满足以下条件，才能享受降低的税率：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，自2009年第601号通知发布以来，中国开始了反税收条约购物的做法。2018年2月3日，国家税务总局发布了《关于税收条约规定的受益所有人有关问题的公告》(简称《PN9》)，为确定税收条约红利、利息、特许权使用费条款下的受益所有人资格提供了指南。中国税务机关在确定外国股东是否有资格获得降低条约预提税率的资格时，通常会逐一审查事实模式，特别是针对被视为渠道或缺乏商业实质的外国公司。此外，根据2020年1月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业自行判断符合税收条约规定的享受减税条件的，在向主管税务机关报告所需信息后，可以享受减税待遇，但应当收集并留存相关文件，供今后参考和检查。因此，我们的首提香港有限公司附属公司如符合SAT通告81、PN9及其他相关税务规则及规例所规定的条件，并完成所需的政府手续，则可就其从其中国注册附属公司收取的股息，享有5%的税率。然而，根据SAT第81号通告，如果有关税务机关确定我们的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的，有关税务机关未来可能会调整股息优惠税率。
如果我们的开曼群岛控股公司Structure Treateutics Inc.不被视为中国居民企业，我们普通股和非中国居民的美国存托凭证的持有者将不需要就我们分配的股息缴纳中国所得税。对于出售或者以其他方式处置股份或者美国存托凭证实现的收益，中国税务机关可以根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》规定的间接转让规则征收所得税，但此种交易属于避风港的除外。见本公司截至2024年3月31日的10-Q季度报告中题为“与在中国经商有关的风险因素 - Risks和我们的国际业务 - 我们和我们的股东在间接转让中国居民企业股权方面在中国面临的不确定因素”一节，并将其并入本文作为参考。
 
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承销
我们和以下指定的承销商已就所发行的美国存托凭证达成承销协议。在符合某些条件的情况下，每家承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证和预筹资权证。高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和利林克合伙公司是承销商的代表。
承销商
​ ​
数量：
美国存托凭证
​ ​
数量：
预付资金
认股权证
​
高盛有限责任公司
​ ​
      
​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​
      
​ ​
Jefferies LLC
​ ​
      
​ ​
Leerink Partners LLC
​ ​
      
​ ​
      
​
古根海姆证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
承销商承诺认购以下所述期权所涵盖的美国存托凭证以外的所有证券(如果有的话)并支付，除非及直至行使该期权为止。
承销商有权向我们额外购买最多1,200,000份美国存托凭证，以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何美国存托凭证，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了我们按美国存托股份支付给承销商的承保折扣和佣金总额。该等金额乃于假设承销商未行使及完全行使向吾等购买最多1,200,000份美国存托凭证的选择权的情况下列示。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每个美国存托股份
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
每个预付资金的保证书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商向公众出售的证券最初将按本招股说明书封面上的公开发行价发行。承销商向证券交易商出售的任何美国存托凭证，可能会在发行价的基础上，以每美国存托股份最多     美元的价格出售。在美国存托凭证和预融资权证首次发售后，代表可以改变发行价和其他出售条款。承销商发售美国存托凭证及预付资金认股权证，须视乎承销商是否收到及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
除某些例外情况外，吾等及吾等的高级职员及董事及其关连实体已与承销商达成协议，自本招股说明书日期起至招股说明书日期后90天期间，不处置或对冲吾等或彼等收购普通股或美国存托凭证的任何普通股、美国存托凭证、期权或认股权证，或可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的证券，除非事先获得高盛、摩根士丹利、杰富瑞及Leerink Partners LLC的书面同意。锁定例外包括我们的某些高管有能力出售高达1,000万美元的普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使的证券，以履行某些税收义务和偿还贷款义务。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

 
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承销商可在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被随后购买的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外美国存托凭证金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在厘定用于回补空头头寸的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外美国存托凭证金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的美国存托凭证。
回补空头头寸和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们美国存托凭证的市场价格。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行。
我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为140万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达100,000美元。承销商已同意向我们报销与此次发行有关的某些费用。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司未来可能会向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们将获得惯例的费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
公司可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。关于这些衍生品，
 
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第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用公司质押或从公司或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国或相关成员国，在发布有关证券的招股说明书之前，该相关成员国尚未或将根据向公众发售的证券发售证券，该相关成员国或（如适用）经另一个相关成员批准并通知该相关成员的主管当局，所有这些都符合招股说明书法规，但证券可随时在该相关成员向公众发售：
(i)
招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(Ii)
不到150名自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(Iii)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟该等证券的要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关成员的证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
英国
在发布已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何证券，但这些证券可以随时在英国向公众发行：
(i)
属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
(Ii)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(Iii)
FSMA第86条规定范围内的任何其他情形
​
但该等证券的要约不得要求本公司或承销商根据FSMA第85节刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国证券而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券及该词句。“英国招股说明书条例”指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年《欧盟(退出)法》，该条例构成国内法的一部分。
 
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加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的公开要约的情况下，证券不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。香港法律第32条)，或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第32章)所指的向公众发出邀请。或(Ii)适用于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该证券有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的证券，但如证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予香港的“专业投资者”的证券，则属例外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(根据《证券及期货法》第289章第289章或SFA第274节的定义)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士提供赔偿。
如果证券是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该人是一个公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，并且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该法团的证券(定义见《SFA》第239(1)节)在该公司根据《SFA》第275节收购证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据《SFA》第274节向机构投资者转让或向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)转让；(Ii)如转让是由该 中的要约产生的
 
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(Br)根据《证券及期货条例》第275(1A)条，(Iii)如并无就该项转让作出任何代价，(Iv)如该项转让属法律实施，(V)按《证券及期货条例》第276(7)条所规定，或(Vi)如《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第(32)条所规定，(Vi)根据《新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第(32)条所规定。
如果证券是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得证券后6个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)转让；(Ii)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000元(或其等值的外币)的代价取得(不论该笔款项是以现金或证券交换或其他资产的方式支付)，则(Iii)如并无就该项转让作出代价，(Iv)如该项转让是根据法律的实施而进行的，(V)如该等权利或权益是按《外汇管理局条例》第276(7)条所指明的，或(Vi)如第32条所指明的。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对证券的任何要约只能向“成熟投资者”​(公司法第708(8)条的涵义)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条的涵义)或其他人或获豁免投资者提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。
在澳洲获豁免投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本发售文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要
 
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考虑本产品文档中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些问题寻求专家建议。
迪拜国际金融中心
本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的发售证券规则的豁免发售。本发售文件旨在仅分发给DFSA《发售证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实本招股说明书中列出的信息，也不对发售文件负责。与本发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本产品文档的内容。你应该咨询一位授权的财务顾问。
瑞士
本发售文件无意构成购买或投资证券的要约或邀约。
本发售文件或与发售、我们或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本发售文件将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至证券的收购人。
 
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法律事务
我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表，涉及与美国联邦证券法有关的某些法律问题。本次发售中发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性(包括本次发售中发售的预融资权证相关的美国存托凭证)将由Traver Thorp Alberga为我们传递。本次发行中提供的预融资认股权证的有效性将由Cooley LLP为我们传递。关于中国法律的某些法律问题将由中伦律师事务所为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书参考截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度报告而纳入截至2022年12月31日的财务报表及截至2022年12月31日止年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书，包括证物和时间表，涉及本招股说明书提供的美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的美国存托凭证的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明。我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们已经向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供审查。我们还保留了一个网站www.structuretx.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。
 
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通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(文件编号001-41608)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：
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截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报已于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会；
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我们关于附表14A的最终委托书，于2024年4月25日提交给美国证券交易委员会(通过引用并入我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)；
​
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我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告；
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我们当前的Form 8-K报告于2024年6月3日提交给美国证券交易委员会；以及
​
•
我们于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中对证券的描述，以及我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5所更新的证券描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
尽管有前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式纳入本招股说明书。
应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至Structure Treateutics Inc.，收信人：投资者关系部，地址：601Gateway Blvd.601Gateway Blvd.，Suite900Suite，San Francisco，California 94080，或致电(650)457-1978。
您也可以在我们的网站www.structuretx.com上访问这些文件。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。
就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。
 
76
目录
8，000，000股美国存托股票
代表24，000，000股普通股
购买普通股的预融资认股权证
以美国存托股票代表
[MISSING IMAGE: lg_structure-4c.jpg]
Structure Treeutics Inc.
美国存托股票
购买普通股的预融资认股权证
以美国存托股票代表
招股书
Goldman Sachs & Co. LLC
摩根士丹利
杰富瑞
Leerink合作伙伴
古根海姆证券
BMO资本市场
                 , 2024
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项：发行发行的其他费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外，我们应支付的与销售我们正在注册的美国存托凭证相关的成本和费用。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、注册费和金融业监管局(“FINRA”)备案费外，所有金额均为估计数。
物品
​ ​
金额
已支付或
待付款
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 47,541 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ 47,696 ​ ​
打印费
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
托管费和费用
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
杂项费用
​ ​ ​ ​ 89,763 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​
第14项董事和高级管理人员的赔偿。
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员(每个人都是受保障的人)，使其免受该受保障人在处理公司业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或法律责任，但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权时，包括任何费用、开支、因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。
我们已经与我们的某些现任董事和高管签订了赔偿协议，根据这些协议，我们同意就我们的董事和高管因担任董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
承销协议的形式作为本注册声明的附件1.1存档，它还将规定我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对某些责任(包括根据证券法产生的责任)的赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商相关的信息引起的，以明确在本注册声明和某些其他披露文件中使用。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
 
II-1
目录
 
第15项：近期未登记证券的销售情况。
自2021年1月1日以来，我们销售了以下未注册证券：
(1)
2021年7月，我们向某些投资者发行和出售了总计24,701,732股B系列优先股，总代价为100.0美元。
​
(2)
于2021年12月，我们与Basecamp Bio Inc.或我们的子公司之一Basecamp订立了一项换股协议，根据该协议，我们发行了总计2,161,402股B-1系列优先股，总代价为700万美元，以交换Basecamp的7,000,000股种子优先股。
​
(3)
2022年4月，我们向某些投资者额外发行和出售了总计8,155,272股B系列优先股，总代价为3,300万美元。
​
(4)
于2023年9月，吾等与若干机构投资者(“买方”)订立购股协议，据此，吾等向买方发行及出售合共21,617,295股普通股及2,401,920股无投票权普通股，总收益净额约为2.815亿美元。
​
(5)
自本公司经修订的2019年股权激励计划(“2019年计划”)通过之日起至2024年5月31日，我们根据2019年计划授予股票期权，向我们的员工、董事和顾问购买总计9,099,664股普通股，加权平均行权价为每股 $1.67。截至本注册声明生效日期，于行使授予雇员、董事及顾问的购股权后，已发行1,294,731股普通股，并已向吾等支付1,654,924元 。截至本注册声明生效日期，已向顾问公司发行215,000股普通股作为限制性股票奖励。
​
第(1)款至第(4)款所述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)节被视为豁免注册(或根据证券法第4(A)(2)节或其颁布的法规被视为豁免注册)，因为向认可投资者发行证券不涉及公开发行。在每项交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图示。这些交易中的每一位证券接受者都是根据规则D的第501条规定的认可投资者，没有承销商参与这些交易。
第(5)款所述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据证券法注册，因为交易是根据规则701或第4(A)(2)条规定的补偿福利计划和与补偿有关的合同进行的，因为向认可投资者发行证券不涉及公开发行。此类证券的接受者是我们的员工、董事或真正的顾问，并根据2019年计划获得了这些证券。
在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。
 
II-2
目录
 
第16项展品和财务报表明细表。
(a)
展品
​
以下列出的展品作为本注册声明的一部分进行归档。
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
与此一起提交
​
​ 1.1 ​ ​
承保协议形式。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 3.1 ​ ​
修订和重述注册人的章程大纲和章程。
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
3.1
​ ​
2023年2月7日
​ ​ ​ ​
​ 4.1 ​ ​
普通股注册人证书范本。
​ ​
S-1/A
​ ​
333-269200
​ ​
4.1
​ ​
2023年1月30日
​ ​ ​ ​
​ 4.2 ​ ​
存款协议形式。
​ ​
S-1/A
​ ​
333-269200
​ ​
4.2
​ ​
2023年1月30日
​ ​ ​ ​
​ 4.3 ​ ​
证明美国存托股份的美国存托凭证格式(包含在附件4.2中)。
​ ​
S-1/A
​ ​
333-269200
​ ​
4.3
​ ​
2023年1月30日
​ ​ ​ ​
​ 4.4 ​ ​
注册人和其中指定的投资者之间修订和重新签署了日期为2021年7月30日的《投资者权利协议》。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
4.4
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 4.5 ​ ​
预先资助的令状形式。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 5.1 ​ ​
Traver Thorp Alberga的意见。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 5.2 ​ ​
中伦律师事务所意见。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 5.3 ​ ​
Cooley LLP的意见。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 10.1+ ​ ​
注册人与其每一位高管和董事之间的赔偿协议格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.1
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.2+ ​ ​
经修订的Shti Inc.2019股权激励计划(包括期权授予通知、期权协议和其下的行使通知的形式)。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.2
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.3+ ​ ​
Structure Treateutics Inc.2023股权激励计划。
​ ​
10-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.3
​ ​
2023年3月30日
​ ​ ​ ​
​ 10.4+ ​ ​
Structure Treateutics Inc.2023股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知(美国)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.4
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
 
II-3
目录
 
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
与此一起提交
​
​ 10.5+ ​ ​
结构治疗公司2023年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知(非员工董事)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.5
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.6+ ​ ​
Structure Treatetics Inc.2023股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知(PRC)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.6
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.7+ ​ ​
Structure Treatetics Inc.2023股权激励计划下的限制性股份单位奖励通知和奖励协议(美国)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.7
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.8+ ​ ​
Structure Treatetics Inc.2023股权激励计划下的限制性股份单位奖励通知和奖励协议(PRC)的格式。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.8
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.9+ ​ ​
Structure Treateutics Inc.2023员工购股计划。
​ ​
10-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.9
​ ​
2023年3月30日
​ ​ ​ ​
​ 10.10+ ​ ​
注册人和Raymond Stevens之间签订的高管雇佣协议，日期为2019年5月16日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.10
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.11+ ​ ​
注册人与Jun Yoon签订的行政雇佣协议，日期为2019年5月1日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.11
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.12+ ​ ​
注册人和Jun Yoon之间对高管雇佣协议的修订。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.12
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.13+ ​ ​
注册人和Mark Bach医学博士之间的聘书，日期为2021年4月19日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.13
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.14+ ​ ​
上海首体生物科技有限公司签订的劳动合同有限公司和林锡晨，日期为2019年7月22日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.15
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.15+ ​ ​
上海首提生物科技有限公司与马英利签订的雇佣合同，日期为2022年11月1日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.16
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
 
II-4
目录
 
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
与此一起提交
​
​ 10.16+ ​ ​
由上海巴斯卡普生物科技有限公司、上海首提生物科技有限公司和马英利签署的补充协议，日期为2022年10月31日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.17
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.17+ ​ ​
注册人与Daniel Welch签订的董事会服务协议，日期为2021年12月10日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.18
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.18+ ​ ​
注册人与Sharon Tetlow签订的董事会服务协议，日期为2022年3月2日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.19
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.19+ ​ ​
注册人与Joanne Waldstreicher签订的董事会服务协议，日期为2022年11月23日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.20
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.20+ ​ ​
注册人与Eric Dobmeier签订的董事会服务协议，日期为2022年12月13日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.21
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.21+ ​ ​
非员工董事薪酬政策。
​ ​
10-Q
​ ​
001-41608
​ ​
10.2
​ ​
2024年5月9日
​ ​ ​ ​
​ 10.22+ ​ ​
控制计划中的服务和更改。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.23
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.23* ​ ​
Lhotse Bio，Inc.和Schrödinger，LLC之间的合作协议，日期为2020年10月9日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.24
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.24 ​ ​
上海首体生物科技有限公司签订的上海场地租赁合同上海昌泰商业管理有限公司、有限公司，日期：2021年6月22日。
​ ​
S-1
​ ​
333-269200
​ ​
10.25
​ ​
2023年1月12日
​ ​ ​ ​
​ 10.25 ​ ​
注册人与其中指定的投资者之间日期为2023年5月10日的交换协议。
​ ​
10-Q
​ ​
001-41608
​ ​
10.1
​ ​
2023年5月11日
​ ​ ​ ​
​ 10.26 ​ ​
租赁协议，日期为2023年6月29日，注册人与上海昌泰商业管理有限公司签订，公司
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.1
​ ​
2023年7月6日
 ​ ​ ​ ​
​ 10.27 ​ ​ 上海首体生物科技有限公司签订的房屋租赁合同，日期为2023年6月29日上海创智空间创业孵化器管理有限公司、公司 ​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.2
​ ​
2023年7月6日
 ​ ​ ​ ​
 
II-5
目录
 
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​ ​
表单
​ ​
文件号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​ ​
与此一起提交
​
​ 10.28 ​ ​
分包日期为2023年6月29日，由美国结构治疗公司（Strategic Therapeutics USA Inc.）签订和Aligos Therapeutics，Inc.
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.3
​ ​
2023年7月6日
 ​ ​ ​ ​
​ 10.29 ​ ​
股份购买协议，日期为2023年9月29日，由登记人和其中指定的购买者签署。
​ ​
10-Q
​ ​
001-41608
​ ​
10.4
​ ​
2023年11月17日
​ ​ ​ ​
​ 10.30* ​ ​
Schrödinger，Inc.签署的合作协议和阿空加瓜生物公司，日期：2023年11月7日
​ ​
8-K
​ ​
001-41608
​ ​
10.1
​ ​
2023年11月14日
 ​ ​ ​ ​
​ 21.1 ​ ​
注册人的子公司。
​ ​
S-1
​ ​
001-41608
​ ​
21.1
​ ​
2023年11月17日
​ ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​
独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.2 ​ ​ 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.3 ​ ​
Travers Thorp Alberga的同意（包含在图表5.1中）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.4 ​ ​
中伦律师事务所的同意（见附件5.2）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.5 ​ ​
Cooley LLP的同意（包含在附件5.3中）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 24.1 ​ ​
授权书(包括在签名页上)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 107 ​ ​
备案费表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​
+
表示管理合同或补偿计划。
​
*
根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被编辑，因为它们都不是实质性的，登记人将其视为私人或机密类型。注册方特此同意，应美国证券交易委员会的要求，提供未经编辑的本展品副本。
​
(b)
财务报表计划。
​
以上未列出的附表已被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中，这些报表或附注通过引用并入本文。
第17项。承诺。
在此签字的登记人保证在承销协议规定的截止日期向承销商提供证券，证券的面额和登记名称应符合承销商的要求，以便迅速交付给每一位购买者。
对于根据证券法产生的责任可根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿的范围内，注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反公共政策
 
II-6
目录
 
在《证券法》中表达，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿问题，即该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。
以下签署的注册人承诺：
1.
为确定证券法项下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。
​
2.
为了确定《证券法》下的任何责任，包含招股说明书形式的每份生效后修正案应被视为与其中所发行的证券有关的新登记声明，并且当时发行的此类证券应被视为其首次善意发行。
​
 
II-7
目录​
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排本S-1表格的注册声明于2024年6月3日在加利福尼亚州旧金山市由下列经正式授权的签署人代表其签署。
​ ​ ​ ​ Structure Treeutics Inc. ​
​ ​ ​ ​
发信人：
/S/雷蒙德·史蒂文斯博士
​
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
首席执行官
​
委托书
(br}我知道，以下签名的每个人构成并任命Raymond Stevens，Ph.D.和Jun Yoon，以及他们中的每一个人作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有权以他或她的名义、地点或替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并就本注册声明所涵盖的同一发售签署任何注册声明，而该注册声明将于根据证券法颁布的第462(B)条规则及其所有生效后的修订提交时生效，并将该注册声明连同其证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人及其每一人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的。特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们的、他或她的一名或多名代理人可以合法地作出或导致作出的一切行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本表格S—1的登记声明已由下列人员以所示的身份和日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/S/雷蒙德·史蒂文斯博士
​
雷蒙德·史蒂文斯博士
​ ​
首席执行官兼董事
(首席执行官)
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/S/尹军
​
君云
​ ​
首席财务官
(首席财务会计官)
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/S/Daniel韦尔奇
​
丹尼尔·韦尔奇
​ ​
董事长
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Eric Dobmeier
​
埃里克·多迈尔
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Ramy Farid，博士
​
拉米·法里德，博士
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
 
II-8
目录
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/ Ted W.爱你的医学博士
​
Ted W.爱你的医学博士
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Sharon Tetlow
​
莎朗·泰特洛
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
 ​
​
/s/ Joanne Waldstreicher，医学博士
​
乔安妮·沃尔德斯特赖彻，医学博士
​ ​
董事
​ ​
2024年6月3日
​
 
II-9