附录 99.2

太简单了，INC。

2022年综合激励和非合格股票期权计划

1。该计划的目的。本2022年综合激励和非合格股票期权计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理员在授予时决定。本计划也可授予股票购买权。

2。定义。此处使用的定义应适用以下定义：

(a) “管理人” 是指根据本协议第 4 节管理本计划的董事会或任何被任命的董事或委员会。

(b) “适用法律” 是指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予期权或股票购买权的任何外国或司法管辖区的适用法律与股票期权计划管理相关的要求。

(c) “董事会” 指本公司的董事会。

(d) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(e) “委员会” 是指董事会根据本协议第 4 节任命的董事委员会。

(f) “普通股” 指公司的普通股。

(g) “公司” 指华盛顿州的一家公司SUPERSIMPLE AI, INC.

(h) “顾问” 是指公司或任何母公司或子公司聘请向该实体提供咨询或咨询服务的任何人。

(i) “董事” 指董事会成员。

(j) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。

(k) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(l) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克股票市场的纳斯达克全国市场或纳斯达克小盘股市场）上市，则其公允市场价值应是该交易所或系统在确定前最后一个市场交易日的收盘销售价格（或收盘价，如果未报告销售情况，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则其公允市场价值应为确定日前最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价之间的平均值；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由署长真诚地确定。

(m) “激励性股票期权” 是指本守则第422条所指旨在符合激励性股票期权资格的期权。

(n) “非法定股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

(o) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(p) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明个人期权授予的条款和条件。期权协议受本计划的条款和条件的约束。

(q) “期权交换计划” 是指将未平仓期权兑换成行使价较低的期权的计划。

(r) “期权股票” 是指受期权约束的普通股。

(s) “期权持有人” 是指根据本计划授予的未偿还期权的持有人。

(t) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(u) “计划” 是指2022年综合激励和非合格股票期权计划。

(v) “限制性股票” 是指根据下文第9节授予股票购买权后收购的普通股。

(w) “员工” 指员工、董事或顾问。

(x) “股份” 是指根据下文第12节调整的普通股。

(y) “股票购买权” 是指根据下文第9节购买普通股的权利。

(z) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

3.股票受计划约束。根据本计划第12节的规定，根据本计划可授予或出售的最大股份总数为三百万股（3,000,000）股。这些股票可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

如果期权在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者根据期权交易计划交出，则根据该计划将来可以授予或出售的未购买股份（除非本计划已终止）。但是，根据本计划实际发行的股票在行使期权后，不得退还给本计划，也不得根据本计划进行未来分配，除非如果公司以原始购买价格回购限制性股票，则此类股份将可供未来根据本计划授予。

4。计划的管理。

(a) 董事会应管理本计划或董事会任命的委员会董事，委员会的成立应遵守适用法律。

(b) 在遵守本计划的规定以及董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长应有充分的自由裁量权来决定与奖励有关的所有事项，包括但不限于权力：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择根据本协议可以不时向其授予期权的员工；

(iii) 确定根据本协议授予的每项此类奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何期权的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使期权的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及与任何普通股期权相关的任何限制或限制，在每种情况下，均由管理员自行决定决定；

(vi) 根据第 10 (e) 款确定期权是否以及在什么情况下可以用现金结算，而不是普通股；

(vii) 如果自期权授予之日起任何期权所涵盖普通股的公允市场价值有所下降，则将该期权的行使价降至当时的公允市场价值；

(viii) 启动期权交易计划；

(ix) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为获得外国税法规定的优惠税收待遇资格而制定的子计划相关的规章和条例；

(x) 允许期权持有人选择让公司在行使期权时从即将发行的股票中预扣一定数量的公允市场价值等于所需预扣金额的股份，从而履行预扣税义务。预扣股票的公允市场价值应在确定预扣税额之日确定。期权持有人为此目的保留股份的所有选择均应以署长认为必要或可取的形式和条件下作出；以及

(xi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款。

(c) 署长决定的影响。署长的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有期权持有人具有约束力。

5。资格。

(a) 管理人可以不时决定向公司及其关联实体的高级职员、董事和员工发放奖励。管理人还可以向向公司或其关联实体提供服务的顾问、代理人、顾问和独立承包商发放奖励，前提是此类奖励获得者 (a) 是自然人或另一个自我实体，(b) 提供与筹资交易中公司证券的要约和出售无关的真诚服务，以及 (c) 提供不直接或间接促进或维持的真诚服务公司证券的市场。只有公司或公司的母公司或子公司（定义见守则第424条）的普通法员工才有资格获得ISO。

(b) 在以下情况下，员工不得停止为员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第181天，期权持有者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(c) 期权协议中应将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类期权应被视为非法定股票期权。就本第 5 (b) 节而言，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。

(d) 本计划不得赋予任何期权持有人以员工身份继续与公司的关系的任何权利，也不得以任何方式干涉其权利或公司随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。

6。计划期限。在遵守本计划第18节的前提下，本计划自董事会通过之日起生效。除非根据本计划第14条提前终止，否则其有效期为十（10）年。

7。期权期限。每种期权的期限应在期权协议中规定； 但是，前提是, 该期限自授予之日起不超过十 (10) 年.如果向期权持有人授予激励性股票期权，而期权持有者在授予期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10％以上，则期权的期限应为自授予之日起五（5）年或期权协议中可能规定的较短期限。

8。期权行使价格和对价。

(a) 行使期权时发行的股票的每股行使价应为管理员确定的价格，但应遵守以下条件：

(i) 就激励性股票期权而言

(A) 授予在授予此类期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工，行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

(B) 授予任何其他员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(ii) 对于非法定股票期权，每股行使价应由管理员确定。

(iii) 尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可以按每股行使价授予期权，但上述要求除外。

(b) 行使期权时发行的股票的支付对价，包括支付方式，应由管理员决定（如果是激励性股票期权，则应在授予时确定）。此类对价可能包括：（i）现金；（ii）支票；（iii）期票；（iv）其他股票 (A) 就行使期权时收购的股份而言，期权持有人自退出之日起已拥有超过六个月，并且 (B) 在退出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价；（v）公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划获得的对价；或（vi）上述付款方式的任意组合。在决定接受的对价类型时，署长应考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益。

9。股票购买权。本计划下的每项股票购买权的授予均应遵循股票购买权协议，该协议规定了股票补助的条款和条件。本计划下的每笔此类补助金应包括仅限于转让、可没收的股份，并受署长可能规定的其他条款和条件的约束。此类条款和条件可由署长酌情规定，此类转让限制或没收条款的失效以实现一个或多个特定绩效目标或其他目标为前提。

10。行使期权。

(a) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本协议条款在管理员确定并在《期权协议》中规定的时间和条件下行使。除非署长另有规定，否则根据本协议授予的期权的归属应在任何无薪休假期间收费。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权应被视为已行使：（i）有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据期权协议），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款。全额付款可以包括署长授权并经期权协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以期权持有人的名义发行，或应期权持有人的要求，以期权持有人及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），无论行使了期权，都不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司应立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第12节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都将导致此后可用的股票数量减少。

(b) 终止雇员关系。如果期权持有人不再是员工，则该期权持有人可以在期权协议规定的期限（至少30天）内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的三（3）个月内继续行使。如果在终止之日，期权持有人未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果期权持有人在终止后未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(c) 期权持有人的残疾。如果期权持有人因期权持有人完全和永久残疾而停止成为员工，如《守则》第 22 (e) (3) 条所定义，期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，但期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，但无论如何不得迟于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的六（6）个月内继续行使。如果在终止之日，期权持有人未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果期权持有人在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划中。

(d) 期权持有人死亡。如果期权持有人在员工任职期间死亡，则期权可以在期权协议规定的期限内（但无论如何都不迟于授予通知中规定的期权期限到期）、期权持有人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，但仅限于期权在死亡之日归属。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人去世后的六（6）个月内继续行使。如果期权持有人在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应立即归还本计划。期权可以由期权持有者遗产的执行人或管理人行使，如果没有，则可以由根据期权持有人的遗嘱或血统或分配法行使期权的人行使。如果未在本协议规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

(e) 收购条款。管理员可以根据管理员在提出要约时制定并向期权持有人传达的条款和条件，随时提议以现金或股票方式收购先前授予的期权。

11。期权不可转让。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置期权，并且只能在期权持有人的一生中行使期权。如果管理员使期权可转让，则该转让的期权应包含管理员认为适当的附加条款和条件。尽管如此，期权持有人可以将期权全部或部分转让给期权持有人的直系亲属的一名或多名成员，专为期权持有人的一名或多名直系亲属的利益而设立的信托，所有合伙人均为期权人直系亲属的合伙企业，或所有成员均为期权人直系亲属的有限责任公司。

12。根据资本变动、合并或资产出售进行调整。

(a) 资本变动。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每份已发行期权所涵盖的普通股数量、根据本计划获准发行但尚未授予期权或在期权取消或到期时已归还给本计划的普通股数量，以及每种此类已发行期权所涵盖的普通股的每股价格，应根据任何增加或按比例进行调整普通股已发行数量减少由于股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股的合并或重新分类，或在没有收到公司对价的情况下普通股已发行数量的任何其他增加或减少所致。本公司任何可转换证券的转换均不应被视为 “未收到对价即已完成”。这种调整应由理事会作出，理事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除非本协议另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响期权所约束的普通股的数量或价格，也不得因此而进行调整。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易生效之日之前尽快通知每位期权持有人。管理人可酌情规定，期权持有人有权在该交易前十五（15）天之前就其所涵盖的所有期权股票（包括本来无法行使该期权的股票）行使其期权。此外，管理人可以规定，适用于行使期权时购买的任何股份的任何公司回购期权均应失效，前提是拟议的解散或清算是在预期的时间和方式进行的。如果此前未行使，则期权将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 合并或资产出售。如果公司与另一家公司合并或合并或出售公司的几乎所有资产，则应假定每份未偿还的期权，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价的期权或权利。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则期权持有人应完全归属并有权行使所有期权股票，包括原本无法归属或行使的股份。如果期权在合并或出售资产时完全归属并可以行使以代替承担或替代，则管理人应以书面、传真或电子方式通知期权持有人，该期权应自该通知发布之日起十五 (15) 天内完全行使，期权将在该期限到期时终止。就本段而言，如果在合并或出售资产之后，期权或权利授予在合并或出售资产前夕购买或接受每股受期权约束的期权股票的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则应将该期权视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，对价的类型由大多数已发行股份的持有人选择）； 但是，前提是，如果在合并或出售资产时获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继任公司同意，管理人可以在行使期权时规定，每股受期权约束的期权股票仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于合并中普通股持有人获得的每股对价或出售资产。

(d) 对完成公司变革的能力没有限制。本计划和根据本协议授予的奖励不会以任何方式限制公司或其股东进行或批准与资本重组、重组或其他公司结构或业务变动、公司的任何合并或合并，或任何股票或期权、认股权证或购买其权利的股票或债券、债券、优先股或优先股的权利相关的任何或所有调整的权利或权力优于或影响普通股或其持有人的权利，或者可转换为普通股或可交换为普通股，解散或清算公司，出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何公司行为或程序，无论其性质是否相似。

13。授予期权和股票购买权的时间。无论出于何种目的，期权的授予日期均应为署长做出授予该期权的决定的日期，或管理员确定的其他日期。应在授予期权之日后的合理时间内将决定通知每位获得期权的员工。

14。本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。董事会应在遵守适用法律的必要和理想的范围内获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非期权持有人与管理人另有协议，否则本计划的修订、更改、暂停或终止均不得损害任何期权持有人的权利，该协议必须采用书面形式并由期权持有人和公司签署。本计划的终止不应影响署长在终止之日之前就本计划授予的期权行使本协议赋予的权力的能力。

15。股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非行使期权以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还应进一步获得公司法律顾问的批准，否则不得根据期权的行使发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使期权的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则管理人可以要求行使该期权的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

16。无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得必要的授权。

17。保留股份。在本计划期限内，公司应随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

18。股东批准。本计划须在本计划通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准应按照适用法律要求的程度和方式获得。

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SUPERSIMPLE AI, INC. 下的激励性股票期权协议

2022 年股票激励计划

Supersimple AI, Inc. 2022年股票激励计划（“计划”）的计划管理员很高兴地通知您，根据该计划，您将获得激励性股票期权（“期权”），该计划的副本附后。

您的期权的关键条款如下：

1。期权授予日期：______________

2。股票数量：__________________

3.行使价格：美元[____]每股。

4。期权类型：激励性股票期权（ISO）。

5。到期日期：_______，除非提前终止。

6。归属：__________________

以上六点总结了您的期权的主要特征。您的期权还受本计划条款和所附条款和条件附录的约束，两者均以引用方式纳入本激励性股票期权协议（“协议”）。

如所附接受和确认书中所述，本期权授予的条件是您解除您在公司先前的任何或所有相同或相似的计划（包括但不限于任何员工激励股票计划）（统称为 “先前计划”）下可能拥有的所有权利或索赔（如果有）。在您收到并接受本协议后，任何及所有优先计划都将被视为取消并无效。

收到并接受本协议后，您还同意受公司的投票协议和买入-卖出协议的约束。

请签署并返回所附的接受和确认书，以确认您收到和接受这些物品。请保留一份这样的副本以备记录。

接受和确认

作为美国居民，我接受激励性股票期权协议（“协议”）、相应的条款和条件附录以及Supersimple AI, Inc.2022年股票激励计划（全部统称为 “期权文件”）中描述的激励性股票期权。我还确认收到了期权文件的副本。我已经阅读了期权文件并了解了其条款，特别是附录的H节（“回购权；优先拒绝权”）、第一节（“注册/股票图例”）和J节（“对就业/离职后义务的影响”）。

考虑到向我授予期权，我特此明确放弃、同意取消和解除我在公司先前的任何或所有相同或相似的计划（包括但不限于任何员工激励股票计划）下的全部权利。我进一步承认，此类退出、同意取消和解除是Supersimple AI, Inc.向我授予期权的条件。

如果期权持有人在本协议签订之日已合法结婚，则其配偶在下方签名即承认，在阅读本协议和计划并熟悉其条款和规定后，同意受本协议和计划所有条款和条件的约束。

期权持有人通过在下方签名，表示截至本协议签订之日他或她尚未合法结婚。

SUPERSIMPLE AI, INC.

股票期权和股票购买权协议

二。协议

1。授予期权。公司的计划管理人特此向授予通知中指定的期权持有人（“期权持有人”）授予期权（“期权持有人”），以授予通知中规定的每股行使价（“行使价”）购买授予通知中规定的股份数量，并受本计划条款和条件的约束，该计划以引用方式纳入本计划条款和条件。在遵守本计划第14（c）条的前提下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

如果在授予通知中指定为激励性股票期权（“ISO”），则该期权旨在符合《守则》第422条定义的激励性股票期权。但是，如果该期权超过 100,000 美元守则规则第 422 (d) 条，则应被视为非法定股票期权（“NSO”）。

2。行使期权。

(a) 行使权。本期权在其期限内可根据授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款行使。

(b) 运动方法。本期权可通过交付附录A所附的行使通知（“行使通知”）来行使，该通知应说明行使期权的选择、行使期权的股票数量以及公司可能要求的其他陈述和协议。行使通知应同时支付所有行使股份的总行使价。在公司收到此类已完全执行的行使通知以及总行使价后，本期权应被视为已行使。

除非期权的发行和行使符合适用法律，否则不得根据期权的行使发行任何股票。假设合规，出于所得税的目的，股票应被视为在行使期权之日转让给期权持有人。

(c) 与运动同时进行。行使本期权后，期权持有人必须签署本股票期权协议所附的并行加入协议。

3.期权人的陈述。如果股票在行使本期权时尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，则期权持有人应在行使本期权的全部或任何部分的同时，以本附录B所附的形式向公司交付其投资陈述书。

SUPERSIMPLE AI, INC.

股票期权和股票购买权协议

4。封锁期。期权持有人特此同意，如果公司或承销商的任何代表（“管理承销商”）就公司根据《证券法》发行任何证券的注册提出要求，期权持有人不得在180天期限（或管理承销商书面要求并经公司书面同意的其他期限）内出售或以其他方式转让公司的任何股份或其他证券（注册声明生效之日后的 “市场僵持期”）根据《证券法》提交的公司的股份。此类限制仅适用于公司根据《证券法》生效的第一份注册声明，其中包括根据《证券法》在承保的公开发行中代表公司向公众出售的证券。在本市场僵局期结束之前，公司可以对受上述限制约束的证券施加止损转账指令。

5。付款方式。总行使价应由期权持有人选择并经本计划管理人同意，由以下任何一种或两者组合支付：

(a) 现金或支票；

(b) 交出其他股份，（i）如果是行使期权时收购的股份，则期权持有人自交出之日起拥有超过六（6）个月，并且（ii）在交出之日的公允市场价值等于行使股份的总行使价；或

(c) 根据公司通过和实施的与本计划相关的无现金行使计划付款。

6。运动限制。在本计划获得公司股东批准之前，或者在行使本计划时发行此类股票或此类股票的对价支付方式构成违反任何适用法律的行为之前，不得行使本期权。

7。期权不可转让。除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何其他方式转让本期权，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使。本计划和本期权协议的条款对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

8。期权期限。本期权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能在该期限内根据本计划和本期权的条款行使。

SUPERSIMPLE AI, INC.

股票期权和股票购买权协议

9。优先拒绝权。根据本第9节的规定，因行使本期权而向期权持有人发行的所有股票均受优先拒绝权的约束。在期权持有人或任何受让人（此处有时称为 “持有人”）持有的任何股份被出售或以其他方式转让（包括通过赠与或依法进行转让）之前，公司或其受让人应有权根据本第9节规定的条款和条件优先购买股份（“优先拒绝权”）。

(a) 拟议转让通知。股份持有人应向公司（或其受让人）提交书面通知（“通知”），说明：（i）持有人出售或以其他方式转让此类股份的真诚意向；（ii）每位拟议购买者或其他受让人（“拟议受让人”）的姓名；（iii）向每位拟议受让人的股份数量；以及（iv）善意现金持有人提议转让股份的价格或其他对价（“要约价格”），持有人应按要约价格向公司或其发行股份受让人。

(b) 行使优先拒绝权。在收到通知后的三十（30）天内，公司或其受让人可随时通过向持有人发出书面通知，选择按下文（c）款确定的收购价格购买所有但不少于全部拟转让给任何一位或多位拟议受让人的股份。

(c) 购买价格。公司或其受让人根据本第9节购买的股票的购买价格（“收购价格”）应为要约价格。如果要约价格包括现金以外的对价，则非现金对价的现金等价物价值应由公司董事会真诚地确定。

(d) 付款。购买价格的支付应由公司或其受让人选择，以现金或支票支付，取消持有人对公司（如果由受让人购买，则应向受让人）的全部或部分未偿债务，或者在收到通知后的六十 (60) 天内以任何方式和方式组合支付通知中规定的时间。

(e) 持有人的转让权。如果公司或其受让人未按照本第9节的规定购买通知中提议转让给给定拟议受让人的所有股份，则持有人可以按要约价格或更高的价格向该拟议受让人出售或以其他方式转让此类股份，前提是此类出售或其他转让在通知发布之日起一百二十 (120) 天内完成，任何此类出售或其他转让是根据任何适用的证券法生效，并且拟议受让人同意写道，本节的规定应继续适用于该拟议受让人手中的股份。如果通知中描述的股份未在此期限内转让给拟议受让人，则应向公司发出新的通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份之前，应再次向公司或其受让人提供优先拒绝权。

(f) 某些家庭转移的例外情况。尽管本节中包含任何相反的规定，但期权持有人一生中或在期权持有人去世时通过遗嘱或无遗嘱将任何或全部股份转让给期权持有人的直系亲属或信托以保护期权持有人的直系亲属或信托，均不受本节规定的约束。此处使用的 “直系亲属” 是指配偶、直系后代或祖先、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在这种情况下，受让人或其他接收人应根据本节的规定接收和持有以这种方式转让的股份，除非根据本节的条款，否则不得进一步转让此类股份。

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股票期权和股票购买权协议

(g) 终止优先拒绝权。根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，在首次向公众出售公司普通股后，对任何股票的优先拒绝权即告终止。

10。税收后果。以下是截至本期权发布之日对行使本期权和处置股票的一些联邦税收后果的简要摘要。该摘要必然不完整，税收法律法规可能会发生变化。期权持有人在行使该期权或处置股份之前应咨询税务顾问。

(a) 国家统计局的行使。行使国家统计局时，可能需要缴纳常规的联邦所得税。期权持有人将被视为已获得补偿收入（按普通所得税税率纳税），等于行使之日股票公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果期权持有人是员工或前员工，则公司将被要求从期权持有人的薪酬中扣留或向期权持有人收取相当于行使时该薪酬收入百分比的现金款项，如果行使时未交付此类预扣款项，则公司可能拒绝兑现行使权并拒绝交付股票。

(b) 执行国际标准化组织。如果本期权符合ISO资格，则行使期权时无需缴纳常规的联邦所得税，尽管行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）将被视为对替代性最低税的调整，以用于联邦税收目的，并可能要求期权持有人在行使当年缴纳替代性最低税。

(c) 股份的处置。就国家统计局而言，如果股票持有至少一年，则出于联邦所得税的目的，处置股票时实现的任何收益将被视为长期资本收益。就ISO而言，如果根据期权转让的股份在行使后持有至少一年，并且自授予之日起至少两年，则出于联邦所得税的目的，处置股票时实现的任何收益也将被视为长期资本收益。如果根据ISO购买的股票在行使后一年内或授予之日起两年内处置，则此类处置实现的任何收益将被视为补偿收入（按普通所得税率纳税），但以行使价与（1）行使之日股票的公允市场价值或（2）股票销售价格中较低者之间的差额为限。任何额外收益都将作为资本收益征税，无论是短期还是长期，具体取决于持有ISO股票的期限。

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(d) 取消处置ISO股份资格的通知。如果此处授予期权持有人的期权是ISO，并且如果期权持有人在以下两者当天或之前出售或以其他方式处置了根据ISO收购的任何股份：（1）授予之日后两年，或（2）行使之日起一年的日期，则期权持有人应立即以书面形式将此类处置情况通知公司。期权持有人同意，期权持有人可能需要根据期权持有人确认的薪酬收入向期权持有人预扣所得税。

11。完整协议；适用法律。该计划以引用方式纳入此处。本计划和本期权协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，完全取代公司和期权持有人先前就本协议标的做出的全部承诺和协议，除非通过公司和期权持有人签署的书面形式，否则不得对期权持有人的利益进行不利的修改。本协议受华盛顿州法律管辖。

12。不保证持续服务。期权持有人承认并同意，根据本协议的归属时间表进行股份归属只能通过按照公司的意愿继续作为员工来获得（而不是通过受雇、获得该期权或根据本协议收购股份）。期权持有人进一步承认并同意，本协议、下文设想的交易以及此处规定的归属时间表不构成在归属期内、任何时期或根本上继续雇用员工的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉期权持有人权利或公司在任何时候，无论有无故终止期权持有人作为员工的权利。

期权持有人确认收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定，特此接受本期权，但须遵守其所有条款和规定。期权持有人已经全面审查了本计划和本期权，有机会在执行本期权之前征求了律师的建议，并且完全理解了该期权的所有条款。期权持有人特此同意接受署长就本计划或本期权下出现的任何问题作出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。Optionee还同意在下述居住地址发生任何变更时通知公司。

[签名下一页]

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股票期权和股票购买权协议

日期为 ________________________________，20______。

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股票期权和股票购买权协议

与 SUPERSIMPLE AI, INC. 签订联合协议

2022年综合激励和非合格股票期权计划

特此提及截至日期（“计划”）的2022年综合激励和非合格股票期权计划（“计划”），该计划由华盛顿的一家公司Supersimple AI, Inc.（“公司”）和公司股东共同制定。

根据并根据本计划的条款，下列签署人特此同意，在执行本联合协议后，它将成为本计划、买入-卖出协议和行使期权后投票协议的所有契约、条款和条件的当事方，完全受其约束，并受其约束。

此处使用的未经定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

以下签署人自20日起执行本协议，以昭信守。

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股票期权和股票购买权协议

附录 A

2022年综合激励和非合格股票期权计划

锻炼通知

Supersimple AI, Inc. 12226 134^第四克拉。一个

华盛顿州雷德蒙德 98052

注意：股票期权计划管理员

1。行使期权。自今日起生效，20，下列签署人（“期权持有人”）特此选择根据2022年股票期权计划（“计划”）和日期为_________，20 ______的股票期权协议（“期权协议”）行使期权持有者购买Supersimple AI, Inc.（“公司”）普通股（“股份”）的选择权。

2。付款的交付。买方特此向公司交付期权协议中规定的股份的全部收购价格。

3.期权持有人的陈述。期权持有人承认期权持有人已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

4。作为股东的权利。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），尽管行使了期权，但期权不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，应尽快向期权持有人发行股份。除非本计划第12节另有规定，否则不得对记录日期在发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

5。税务咨询。期权持有人明白，期权持有人可能因购买或处置股票而遭受不利的税收后果。Optionee表示，Optionee已就股票的购买或处置咨询了Optionee认为可取的任何税务顾问，期权持有人不依赖公司提供任何税务建议。

6.限制性图例和止损转账订单。

(a) 传奇。Optionee理解并同意，公司应安排在任何证明股票所有权的证书上注明下述图例或与之基本相等的图例，以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：

本证书所证明的证券是为投资而购置的，尚未根据1933年《证券法》（“该法”）或任何州证券法进行注册。如果发行人及其律师认为该法和任何州证券法均不要求进行此类登记，也不得出售或要约出售此类证券，也不得以其他方式转让、质押或抵押此类证券。

本证书所代表的股份受某些转让限制以及公司或其受让人持有的优先拒绝权，如发行人与这些股份的原持人之间的行使通知中所述，该通知的副本可在发行人的主要办公室索取。此类转让限制和优先拒绝权对这些股份的所有受让人具有约束力。

(b) 停止转让通知。Optionee同意，为了确保遵守此处提及的限制，公司可以向其过户代理人发出适当的 “停止转账” 指令（如果有），并且如果公司转让自己的证券，则可以在自己的记录中注明同样的意思。

(c) 拒绝转让。不得要求公司 (i) 将违反本行使通知任何条款出售或以其他方式转让的股份记入其账簿，或 (ii) 将此类股份视为此类股份的所有者，或授予向此类股份转让的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。

7。继任者和受让人。公司可以将其在本行使通知下的任何权利转让给单个或多个受让人，本行使通知应为公司的继任者和受让人谋利。在遵守本协议和期权协议中规定的转让限制的前提下，本行使通知对期权持有人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

8。口译。有关本行使通知解释的任何争议应由期权持有人或公司立即提交给管理人，管理人将在下次例会上审查此类争议。署长对此类争议的解决是最终的，对所有当事方都有约束力。

9。适用法律；可分割性。本行使通知受华盛顿州法律管辖。

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演习通知

10。完整协议。计划和期权协议以引用方式纳入此处。本行使通知、本计划、期权协议和投资代表声明构成双方关于本协议标的的的的的完整协议，并完全取代公司和期权持有人先前就本行使标的的所有承诺和协议，除非通过公司和期权持有人签署的书面形式，否则不得对期权持有人的利益进行不利的修改。

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演习通知

附录 B

投资代表声明

关于购买上述上市证券，下列签名的期权持有人向公司陈述了以下内容：

(a) 期权持有人了解公司的业务事务和财务状况，并已获得有关公司的足够信息，可以就收购证券做出明智而明智的决定。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），Optionee收购这些证券仅用于期权持有人自有账户的投资，其目的或与任何 “分配” 有关的 “分配” 都不包括在内。

(b) 期权持有人承认并理解，证券构成《证券法》规定的 “限制性证券”，并未依据该法的特定豁免根据《证券法》进行注册，该豁免除除其他因素取决于本文所述期权持有人投资意向的善意性质。在这方面，Optionee明白，证券交易委员会认为，如果期权持有人的陈述仅以当前打算在税收法规规定的最低资本收益期内持有这些证券、延期出售、证券市场价格上涨或下跌之前，或者在不到一年或未来的任何其他固定期限内持有这些证券，则此类豁免的法定依据可能不可用。Optionee还明白，除非证券随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有证券。Optionee进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。Optionee了解到，证明证券的证书将印有禁止转让证券的图例，除非证券已注册，或者法律顾问认为不需要进行此类登记，否则证券的转让以及适用的州证券法要求的任何其他图例。

(c) 期权持有人熟悉根据证券法颁布的第701条和第144条的规定，这两项条款实质上允许有限地公开转售通过非公开发行直接或间接从发行人处获得的 “限制性证券”，但须满足某些条件。第701条规定，如果发行人在向期权持有人授予期权时符合第701条的资格，则根据《证券法》，该行使将免于注册。如果公司受经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，则在90天后（或任何市场僵局协议可能要求的更长期限），则可以转售第701条规定的豁免证券，但须满足第144条规定的某些条件，包括：（1）通过经纪商在未经请求的 “经纪商” 中进行转售交易” 或直接与做市商进行交易（如《证券交易法》所定义的那样）1934年的（经修订）；以及，就关联公司而言，（2）有关公司的某些公开信息的可用性，（3）在不超过第144（e）条规定的限制的任何三个月内出售的证券数量，以及（4）及时提交144表格（如果适用）。

如果公司在授予期权时不符合第701条的资格，则可以在某些有限的情况下转售证券，但须遵守第144条的规定，该规则要求转售应在公司出售证券之日或公司关联公司出售证券之日起不少于一年后进行；如果是收购关联公司的证券，第 (1)、(2)、(3) 节中规定的条件的满足以及上文第 (4) 段.

(d) 期权持有人还了解到，如果第701条或第144条的所有适用要求均未得到满足，则需要根据《证券法》进行注册、遵守A条或其他一些注册豁免；尽管第144条和第701条并非排他性的，但证券交易委员会工作人员已表示，提议出售除注册发行以外的私募证券及其他规则不符合第144条的人或者 701 会有大量的举证责任，证明此类要约或销售可免于登记，以及参与此类交易的这些人及其各自经纪人自担风险。Optionee了解到，无法保证在这种情况下会获得任何此类其他注册豁免。

期权持有人的签名：

__________________________

日期：，20

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