正如 2024 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

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东北第 154 大道 8210 号

华盛顿州雷德蒙德 98052

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

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Airship AI Holdings, Inc. 2023 股权激励计划

Supersimple AI, Inc. 2022年综合激励和非合格股票期权计划

（计划的完整标题）

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黄维克多

东北第 154 大道 8210 号

华盛顿州雷德蒙德 98052

(877) 462-4250

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Mitchell S. Nussbaum

大卫·J·莱文

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

(212) 407-4000-电话

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册声明（“注册声明”）登记了特拉华州公司Airship AI Holdings, Inc.（“注册人”）的4,456,241股普通股，面值0.0001美元，可根据Airship AI Holdings, Inc.2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行，以及注册人可能根据该计划发行的2,906,484股普通股 Supersimple AI, Inc. 2022年综合激励和非合格股票期权计划（“2022年计划”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*

* 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本注册声明中省略了第一部分第1项和第2项要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含第一部分中指定信息的文件已经或将要单独提供给本注册声明所涵盖的2023年计划和2022年计划的参与者。这些文件和根据第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下向美国证券交易委员会（“委员会”）存档的文件以引用方式纳入本注册声明（注册人根据其第2.02项或第7.01项提交的或未向委员会提交的、被认为未以引用方式纳入本注册声明的部分除外）：

在提交生效后的修正案之前，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（不包括根据交易法视为提供的文件或部分文件），该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，应视为以引用方式纳入此处，并自提交之日起成为本协议的一部分文件。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代该声明，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被纳入或视为以引用方式纳入此声明的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》授权公司在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。注册人的章程将我们董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

注册人已购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险，以支付其董事和高级管理人员因向注册人提供服务而可能承担的责任，包括《证券法》引起的事项。注册人的章程和章程还规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人的章程进一步规定，注册人将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外，注册人已与其每位高级职员和董事签订了惯例赔偿协议。

目前，没有涉及注册人任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或诉讼要求或允许赔偿。注册人不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

就允许注册人的董事、执行官或控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

*随函提交。

第 9 项。承担。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月3日在华盛顿州雷德蒙德市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人特此构成并任命Victor Huang和Mark E. Scott为该个人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以其名义、地点和代替以任何和所有身份签署本注册声明和任何或所有修正案，包括注册声明的生效后的修正案，包括招股说明书或经修订的招股说明书及其中的招股说明书任何即将生效的同一产品的注册声明在根据《证券法》第462条提交，以及与之相关的所有其他文件后，应向证券交易委员会提交，授予上述事实律师和代理人以及他们每人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他或她亲自可能或可能做的事情，特此批准和确认所有这些说的实际上是作为代理人或其中的任何一方的律师，或者他们的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。