附录 1.1
执行版本
TORM PLC
（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 公司）
6,896,552 股 A 类普通股
承保协议
日期：2024 年 5 月 30 日
TORM PLC
（根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司）
6,896,552 股 A 类普通股
承保协议
2024 年 5 月 30 日
花旗集团 环球市场公司
作为几家承销商的代表
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
女士们、先生们：
根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”）和卢森堡私人有限责任公司（Société áresponsabilité limitée）OCM Njord Holdings S.à r.l.（销售股东）确认了各自与花旗集团环球市场 公司（花旗集团）的协议，以及本文附表A中列出的其他承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第 10 节中规定的任何承销商），代替花旗集团行事的 作为代表（以代表的身份），处理 (i) 卖方股东出售以及承销商单独而不是共同购买本协议附表A和B中分别列出的面值为每股0.01美元的A类普通股（普通股）的 股，以及（ii）卖方股东向分开行事的承销商授予 股 ，而不是共同使用本协议第2（b）节所述的购买额外普通股1,034,482股全部或部分的期权股票。 承销商购买的上述6,896,552股普通股（初始证券）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的1,034,482股普通股（期权证券）的全部或任何部分统称为证券。在 没有其他承销商的范围内，使用的代表一词此处指作为承销商的花旗集团，“代表” 和 “承销商” 这两个术语均应解释为代表人和承销商， 分别是。
公司和卖方股东了解到，承销商提议在本协议执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行 证券。
公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了F-3表格（编号333-261514）的注册声明，包括 相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖了根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）进行的证券销售登记。在本协议执行和交付后，公司 将根据1933年法案（1933年法案条例）下委员会规章条例第430B条（第430B条）和1933年法案条例第424（b）条（规则 424（b））的规定立即准备和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的信息在生效时已从该注册声明中遗漏但在 根据第 430B 条生效时被视为该注册声明的一部分，在此处称为第 430B 条信息。此类注册声明，包括其修正案、其证物及其任何附表，以及根据表格 F-3 第 6 项以引用方式纳入其中的文件
根据 1933 年法案生效时（包括第 430B 条信息）在此处称为注册声明。根据 1933 年法案第 462 (b) 条提交的任何注册声明在此处称为第 462 (b) 条注册声明，提交后，“注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明。在注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略注册声明生效之后以及执行和交付本协议之前使用的第 430B 条信息的每份招股说明书，包括根据 1933 年法案 F-3 表格第 6 项以引用方式纳入其中的 文件，均称为初步招股说明书。最终招股说明书最初提供给 用于证券发行的承销商，包括由以下机构注册的文件根据 1933 年法案 F-3 表格第 6 项提及的内容，此处称为 招股说明书。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括委员会根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统 (EDGAR) 向 委员会提交的副本。
在本协议中使用的：
适用时间是指纽约时间2024年5月30日下午 4:30 或公司与代表商定的其他时间 。
一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人 一般用途免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的 信息，所有这些信息一并考虑。
发行人自由写作招股说明书是指《1933年法案条例》（第433条） 第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于公司要求向委员会提交的 (i) 与证券相关的任何自由写作招股说明书（定义见1933年法案条例（第405条）第405条），（ii）该提议是第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面通信，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第433 (d) (5) (i) 条，因为其中包含对证券或发行的描述不反映最终条款，因此每种情况均采用委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格。
发行人一般用途免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的 发行人免费写作招股说明书（不是善意电子路演，定义见规则433（真正的电子路演），本文附表C-2中对此的规定即为明证。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指 任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
本 协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或 进口等其他参考文献）中包含、包含或陈述的财务报表和附表以及其他信息的所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息以引用方式纳入或被《1933年法案条例》视为注册声明、任何 初步招股说明书或以其他方式被视为注册声明、任何 初步招股说明书或其中包含在注册声明、任何 初步招股说明书或其中执行前的招股说明书（视情况而定）以及本协议的交付；以及本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充的所有内容
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应包括根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）提交的任何文件，该文件以引用方式纳入或被1933年法案条例视为注册声明、初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在本协议执行和交付之时或之后。
第 1 部分。陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并担保截至本 日期、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与每位承销商达成如下协议：
(i) 注册声明和招股说明书。每份注册声明及其任何修正案 均已根据 1933 年法案生效。根据1933年法案，尚未发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起或正在审理中，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。
每份注册声明及其任何生效后的修正案 在生效时，适用时间、截止时间和任何交付日期均符合并将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步的 招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件在向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间和任何交付日期都符合并将遵守《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求。除非第S-T条例允许，否则交付给承销商的每份初步招股说明书以及招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的 份副本相同。
在注册声明、任何 初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是在生效时还是以后向委员会提交时，都符合并将遵守1934年法案以及委员会根据1934年法案（1934年法案条例）制定的规则和 条例的要求。
(ii) 准确的 披露。注册声明及其任何修正案在其生效之日、截止时间或任何交付日期，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者 省略、遗漏或将省略其中要求陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。在适用的时间和任何交付日期，(A) 一般披露一揽子文件和 (B) 任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书，如果与一般披露一揽子计划一起考虑，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或从当时的情况看，省略或将要省略在其中作出陈述所必需的 项重大事实制作的，不是误导性的。截至发布之日，在根据第424（b）条向委员会提交任何 文件时，在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件，
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一般披露一揽子文件和招股说明书，在注册声明生效时或向委员会提交此类以引用方式纳入的文件（如 案例），与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定）过去和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述 材料必须在其中陈述的事实或在其中作出不产生误导性的陈述所必需的事实。
本小节中的陈述和保证不适用于 注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据并遵循由 (i) 任何 承销商通过代表向公司提供的书面信息明确用于该声明的陈述或遗漏，前提是此类提供的唯一信息应为第四和第十二段所述的第四和第十二段招股说明书中的标题承保 (统称为 承销商信息）和 (ii) 构成卖方股东信息的卖方股东（定义见下文）。
(iii) 以引用方式纳入文件。根据1933年法案和1933年法案条例中F-3表格第6项，公司符合在注册声明中以引用方式纳入 文件的要求。
(iv) 发行人自由写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与 注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书发生冲突或冲突。
(v) 公司并非不符合资格的发行人。在提交注册声明及其生效后的任何 修正案时，公司或其他发行参与者在此后的最早时间作出 善意证券要约（根据1933年《法案条例》第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是第405条所定义的不合格发行人，但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不符合资格的发行人。
(六) [已保留].
(vii) 独立会计师。据公司所知，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持 附表进行认证的会计师是1933年法案、1933年法案条例和上市公司 会计监督委员会所要求的独立公共会计师。
(viii) 财务报表； 非国际财务报告准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的 附表和附注，公允地列出了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及公司及其合并 子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制的除非此类财务报表中可能另有说明 ，否则应在所涉期间持续适用。辅助附表（如果有）按照《国际财务报告准则》公正地列出了其中所要求的信息。除非其中另有规定，否则无需在注册中纳入历史或预计财务报表 或支持附表，也无需以引用方式纳入注册表
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声明、《1933年法案》或《1933年法案条例》下的《一般披露一揽子计划》或《招股说明书》。注册声明、一般披露一揽子计划 或招股说明书中包含或其中以引用方式纳入的有关非国际财务报告准则财务指标（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合1934年法案G条例和1933年法案第S-K条例第10项。注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(ix) 业务没有重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应 日期起，(A) 无论是否发生在正常业务过程中，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或者被视为一家企业的收益、业务事务 或业务前景均未发生重大不利变化，(B)) 公司或其任何公司均未进行任何交易子公司，除正常业务过程中的子公司外，这些子公司及其子公司被视为一家企业，而且（C）除按每股金额计算的 普通股的定期季度股息外，公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息分配。
(x) 外国私人发行人地位。该公司是外国私人发行人，定义见1933年法案 第405条。
(xi) 公司的良好信誉。公司已正式组建 ，根据英格兰和威尔士的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务；公司具有开展业务的外国公司的正式资格，状况良好在这样的资格是 的司法管辖区内相互依存无论是出于财产所有权或租赁财产还是出于业务经营的考虑，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。
(xii) 公司子公司的良好信誉。公司的每家子公司（该术语定义为 1933 年《法案条例》第 405 条中的 ）均已正式组建，并根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和 经营其财产，并按照《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和招股说明书的规定开展业务，并具有适当的交易资格在具有此类 资格的每个司法管辖区开展业务并信誉良好无论是出于财产所有权或租赁财产还是出于业务开展的原因，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露 ，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、债权或权益（留置权），此类留置权除外 根据公司或其子公司的贷款协议用作担保。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。 唯一的
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公司的 子公司是截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录8.1中列出的子公司。
（十三）资本化。如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “实际值” 的专栏中所述，公司的授权、已发行和流通股本为 ，根据本 协议，根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划，或根据可转换证券的行使而发行的股本（如果有）除外 中提及的选项注册声明、一般披露包和招股说明书）。公司的已发行股本，包括承销商从卖方股东那里购买的证券，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付或记入已全额支付和不可评估的贷方（这意味着无需进一步要求支付更多资本）。公司的已发行资本 股票，包括承销商从卖方股东手中购买的证券，均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。
(xiv) 协议的授权。本协议已由 公司正式授权、执行和交付。
(xv) 证券描述。普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与其 有关的所有声明，此类描述符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅仅因为持有人而承担个人 责任。
(xvi) 注册权。没有拥有注册权或其他类似权利的人 可以根据注册声明注册出售任何证券，也没有公司根据1933年法案根据本协议以其他方式注册出售或出售任何证券。
(xvii) 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均不是 (A) 违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守本公司或其任何子公司作为当事方或其所签署的任何 合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件其中任何一方都可能受公司或任何子公司的 财产或资产的约束或受其约束（统称为 “协议和文书”），除非此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响，或（C）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司 或其任何子公司或任何一方具有管辖权的其他机构、团体或机构的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令他们各自的财产、资产或业务（均为政府实体），包括但不限于国际海事组织，除非此类违规行为单独或总体上不会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及此处和注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中设想的交易的完成，以及公司履行本协议义务的情况，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之， 与违约、违约或还款事件发生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致创建或强加根据 协议和文书，对公司或任何子公司任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权（此类冲突、违约、违约或还款活动或不会单独发生的留置权、费用或抵押权除外）
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或总体而言，会产生重大不利影响），此类行为也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或 类似组织文件的规定或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的规定。此处使用的还款事件是指任何事件或条件 ，它使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司 或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。
（xviii）不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工 之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动纠纷迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司主要 供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何或即将发生的劳资纠纷，无论哪种情况，这都会造成重大不利影响。
(xix) 缺少诉讼程序。除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体目前未提起或提起任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，没有对公司或其任何 子公司构成重大不利影响，或可能对其各自财产或资产或财产的完善造成重大不利影响的行动、诉讼、程序、询问或调查本协议中设想的交易或 {的履行br} 公司在本协议下的义务；以及公司或任何此类子公司作为当事方或其各自财产或资产作为标的的所有未决法律或政府诉讼的总和，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未予描述的 ，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会产生重大不利影响。
(xx) 遵守ERISA。根据经修订的1974年《员工 退休收入保障法》及其相关条例和发布的解释，公司及其子公司不保留赞助商或向其缴款， 或在过去的6年中，未维持、赞助或捐款，也没有义务维持、赞助或向任何员工福利计划捐款，也没有根据该计划承担任何实际或或有负债。
(xxi) 展品的准确性。没有要求在 注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的合同或文件，也没有任何合同或文件需要作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。
(xxii) 没有进一步的要求。公司履行本协议规定的义务无需或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、 命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据 1933 年法案、1933 年法案条例、纳斯达克全球精选市场规则、州证券法或金融业监管局的规定可能有要求。（FINRA）。
(xxiii) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应政府实体颁发的经营业务所必需的许可证、 许可、批准、同意和其他授权（统称为政府许可证），除非不这样做 不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会单独或总体而言 造成重大不利影响。所有政府
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许可证有效且具有完全效力，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未能完全生效， 单独或总体上不会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则单独或总体而言，将导致重大不利影响。
(xxiv) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产 财产拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的担保，但 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 (A) 或 (B) 没有无论是单独还是总体而言，都会对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰对这类 的使用和拟议的使用公司或其任何子公司的财产；以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租协议（视为一个企业），以及公司或其任何子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的 处房产的所有租赁和转租均完全有效，并且公司和任何此类子公司均未收到关于任何形式的重大索赔的通知 任何不利于公司或任何子公司的权利的人主张上述任何租赁或转租，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或 转租场所的权利。
(xxv) 船只。
(1) (i) 根据 公司债务协议（信贷额度）为船舶购买价格融资的信贷额度，（ii）公司签约或拥有的船舶的定期租赁（定期租赁），（iii）与公司管理的船舶有关的管理协议（管理 协议）以及（iv）公司租赁船舶的光船租赁如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司（Bareboat Charters）在每种情况下都有已获得 的正式授权并已由公司或其子公司之一执行和交付，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，公司没有理由相信此类信贷额度、 定期章程、管理协议或 Bareboat Charters 不构成此类各方的有效和具有约束力的协议，可根据其可能修订的条款，在所有重大方面对此类方强制执行，除非，在 中，对于不会导致物质不利影响。
(2) 本协议附表E-1所列船只（自有船只）由公司或其子公司之一直接拥有（或公司或其子公司已签订了空船租约，在这种情况下， 适用的子公司是其支配所有者）；每艘自有船只和本文附表E-II所列船只（特许船只）均已以 或公司的名义正式注册根据其注册国的法律法规和国旗拥有该公司的子公司，如果适用，没有其他行动是确立和完善此类实体对 等船舶的所有权和权益所必需的
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针对任何租船人或其他第三方；除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，每个实体对适用的自有船舶或特许船舶拥有良好所有权，不存在所有抵押贷款、质押、留置权、 担保权益和索赔以及所有记录所有权缺陷，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的缺陷以及总体上不会产生的任何其他负担除外在 中产生重大不利影响；并且每艘此类自有船只或特许船只（视情况而定）信誉良好关于根据其 注册司法管辖区的法律缴纳过去和当前的税款、费用和其他应付金额，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记处的登记，除非信誉不佳，总体上不会造成重大不利影响。
(3) 每艘自有船舶和特许船舶的运营在所有重要方面均遵守任何政府当局、船级社或保险公司施加、发布或颁布的适用于相应船只的规则、 惯例守则、惯例、协议、指南或类似要求或限制（统称《海事 指南）以及所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求（包括，没有局限性，全部 公司及其子公司运营或运营此类船只的司法管辖区的环境法），每种情况均自本协议发布之日起生效，除非此类不遵守行为不会对个人或总体产生重大不利影响。
(xxvi) 知识产权的占有。除注册声明、 一般披露一揽子文件和招股说明书中所述或单独或总体上不会产生重大不利影响外，(A) 公司及其子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的专利、专利 权利、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息系统）或程序）、商标、服务标志、 商品名称或其他知识产权（（统称 “知识产权”）用于经营他们目前经营的业务或必要的，(B) 公司及其子公司拥有的知识产权，以及 公司所知，许可给公司及其子公司的知识产权是有效、存在和可执行的，而且 其他人不存在质疑其有效性、范围或（据公司所知）的未决行动、诉讼、诉讼或索赔任何此类知识产权的可执行性，以及 (C) 公司或其任何知识产权均不可执行子公司已收到任何通知或以其他方式知道任何侵权、挪用或违反 他人在任何知识产权方面的主张权利，或任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何 子公司的利益。
(xxvii) 环境法。除注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，或者单独或总体上不会造成重大不利影响外，(A) 公司及其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方 或外国法规、法律、规则、规章、普通法条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政解释与污染、 排放到空气或水有关的命令、同意、法令或判决，压载水的管理或保护人类健康、环境（包括，
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（但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）、气候、自然资源或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、全氟烷基和多氟烷基物质、 含石棉材料或霉菌有关的法律法规 , 危险材料) 或用于制造, 加工, 分销, 使用, 处理, 储存, 处置,危险物质的运输或处理，包括国际海事组织通过的任何适用的 标准或要求（统称 “环境法”），(B) 公司及其子公司已获得并遵守了任何适用的环境法要求的 的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C) 没有待处理或据公司所知的行政、监管或司法行动或威胁性诉讼、命令，要求、要求 封信、索赔，根据或根据与公司或其任何子公司有关的任何环境法，以及 (D)，不合规或违规通知、调查或诉讼，或任何其他费用、义务或责任，据公司所知，没有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令，或 任何私人方或政府实体对之提起的诉讼、诉讼或诉讼的依据或影响公司或其与危险材料有关的任何子公司或任何环境法。
(xxviii) 环境诉讼和环境法的实质遵守情况。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 或不会造成重大不利影响的情形外，(a) 根据任何政府机构参与的环境法，没有对公司或 其子公司提起任何未决诉讼，或者据公司所知，没有考虑对公司或 其子公司提起诉讼，以及 (b) 公司不知道有任何遵守《环境法》的 义务合理地预计会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
(xxix) 会计控制和披露控制。公司及其各子公司保持 对财务报告（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）的有效内部控制，以及足以合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务 报表并维持问责制资产；(C) 仅允许访问资产根据管理层的一般或特定授权；(D) 记录的资产问责制是 在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据，公平地提供了所有重大方面所需的信息，并根据委员会的规则和指导方针编写适用于此。除 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司对财务 报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有变化，对财务报告产生重大不利影响或合理可能对公司产生重大不利影响公司对财务报告的内部 控制。
(xxx) 船舶损失、扣押或损坏。除 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的情况外，自注册声明、一般披露一揽子计划和 中包含的最新经审计的财务报表发布之日起
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招股说明书，(i) 附表E所列的任何船舶均未遭受重大的部分或全部损失，无论是实际损失还是推定损失，(ii) 附表E所列船舶均未因火灾、爆炸、洪水或其他原因被扣押或被征用；(iii) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他原因遭受任何重大损失或干扰 灾难，不论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令引起的灾难。
(xxxi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切必要行动，确保 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有适用规章条例，或实施当时生效 且公司必须遵守的条款（《萨班斯-奥克斯利法案》）。
(xxxii) 缴纳税款。法律要求公司及其子公司提交的所有所得税 申报表均已提交或已适当地申请延期，此类申报表中显示或以其他方式评估的所有应付的重大税款均已支付， 但已经或将要立即提起上诉的摊款以及已提供充足储备金的摊款除外。对于未最终确定的任何年份，公司账面上的任何收入和公司纳税义务 的费用、应计金额和储备金均足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估，除非存在不会 造成重大不利影响的任何不足之处。
（xxxiii）被动外国投资公司。在截至2023年12月31日的最近应纳税年度中，出于美国联邦所得税的目的，公司 不是被动外国投资公司（PFIC），预计在截至2024年12月31日的当前应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。
(xxxiv) 保险。公司及其子公司拥有或有 权 享受由财务状况良好和信誉良好的保险公司提供的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司承担，并且所有此类 保险均完全有效。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在保单到期时续订其现有保险，或（B）以不会造成重大不利影响的成本从类似机构获得必要或适当的类似的 保险，以开展目前的业务所必需或适当。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何 保险。
(xxxv)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案），公司无需注册为投资 公司。
(xxxvi) 缺乏操纵。公司或公司的任何受控关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期的 导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案 （第M条例），前提是本款 (xxxv) 中的任何内容均不得视为陈述或对销售股东或其附属公司（包括Oaktree Capital Management L.P.）的担保
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(xxxvii) 反腐败和反贿赂法。本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或 未直接或间接采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度的行动（FCPA) 或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法，包括但不限于非法使用邮件或任何州际商业手段或工具，推动向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何 外国政治职位候选人支付任何 金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品的要约、支付、承诺支付或授权《反海外腐败法》。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保这些法律继续得到遵守。本段 (xxxvi) 中的任何内容均不应被视为对销售股东或其关联公司（包括Oaktree Capital Management L.P. 或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员或代理人）的陈述或保证。
(xxxviii) 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的《通过提供适当工具来团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的要求 《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》（《美国爱国者法》）和经修订的1970年《货币和外国交易报告法》以及适用的反恐法案所有司法管辖区的洗钱法规、规则和 该法规以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）；在任何 政府实体提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理或受到威胁，据公司所知。
(xxxix) OFAC。
(1) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何 代理人或代表均不是：
(a) 目前受到美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员）管理或强制执行的任何制裁对象的一个或多个个人或实体，或由他们控制或受其控制或代表其行事)、联合国安全理事会、欧洲 联盟、国王陛下财政部或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”），或
(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克
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人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰 扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区以及根据第14065号行政命令确定的任何其他覆盖区域（统称为受制裁国家，均为受制裁国家）。
(2) 除非制裁许可证或 豁免允许，或法律规定另行授权，否则公司及其各子公司未曾故意参与、现在也不会故意与交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区或地区或任何受制裁国家进行任何交易或交易；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续增长的政策和程序遵守制裁。
(xl) 统计和市场相关数据。 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源，并且在要求的范围内，公司已获得 书面同意使用此类来源的数据。
(xli) 网络安全。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 ，或者个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响 (A) 外，没有已知的安全漏洞或 事件、未经授权的访问、使用、披露或分发、破坏、损失、禁用、挪用或修改，或与公司或其子公司信息技术和计算机相关的其他损害 系统、网络、硬件、软件、数据和数据库，设备或技术（统称为 IT 系统和数据），但已得到补救但没有义务通知任何其他人的设备或技术（违规行为）除外； (B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致违规的事件或情况；(C) 公司及其子公司已实施、维护和 遵守适当的信息安全、网络安全和数据保护控制、政策、程序和技术保障，包括监督、准入控制、加密、技术和物理保护以及业务 连续性/灾难恢复和安全计划，合理地维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，或 适用监管标准的要求，并防止任何违规行为；以及 (D) IT 系统和数据足以满足公司业务运营的要求并按要求运行和执行及其目前的子公司 据公司所知，已清除所有漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。
(xlii) 隐私。除注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中披露或不会造成重大不利影响外，(A) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、行业标准、内部和外部政策以及与信息技术系统和数据隐私和安全相关的合同义务（包括或与藏品有关，本公司或其任何子公司处理、使用、 转让、进口、出口、储存、处置和披露个人、可识别个人身份、住宅、敏感信息、机密信息或受监管的信息
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数据），为了保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改（数据安全义务）；（B）据公司所知，公司及其子公司一直根据适用的数据安全义务向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何内部或外部政策中作出或包含的此类披露均未经公司不准确或违反任何适用的数据安全义务；(C) 公司及其子公司 (i) 未收到任何有关个人或总体上合理表明未遵守任何数据安全义务的其他事实 的通知或投诉；(ii) 未参与任何法院或 政府机构、机构或机构指控不遵守任何数据安全义务的任何诉讼、诉讼或程序；以及 (iii) 不是实施的任何法令或协议的当事方任何 政府或监管机构根据任何数据承担的任何义务或责任安全义务；以及 (D) 本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何数据安全 义务。
(b) 出售股东的陈述和保证。卖方股东向每位承销商陈述截至本文发布之日、截至适用时间、截至收盘时间，如果卖方股东在交割日出售期权证券，则自每个交割日起向每位承销商提供认股权证，并与每位 承销商达成协议，如下所示：
(i) 准确披露。一般披露一揽子文件或 招股说明书或其任何修正案或补充均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实， 不具有误导性，前提是本小节 (b) (i) 中规定的此类陈述和保证仅适用于依据和合规作出的陈述或遗漏附上由 书面或其上提供的与销售股东有关的信息代表出售股东明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件（出售 股东信息）；据了解，卖方股东信息应仅限于卖方股东的法定名称和地址以及实益拥有和提供的股份数量，以及与该出售股东有关的其他 信息显示在 “销售” 标题下股东以及注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中与Oaktree Capital Management L.P. 相关的任何信息；一般披露 一揽子计划或招股说明书中未规定的任何有关公司或公司任何子公司的信息都不会提示卖方股东根据本协议出售的证券。
(ii) 本协议的授权。本协议已由销售股东或代表销售股东正式授权、执行和交付。
(iii) 非违规行为。本协议的执行和交付、将由卖方股东出售的证券的出售和交付、本协议中设想的交易的完成以及出售 股东履行其在本协议下的义务的行为，无论是否发出通知或时间的推移或两者兼而有之，都不会与 任何 相冲突或构成违约，或导致创立或强加 任何出售股东或任何人出售的证券的税收、留置权、押记或抵押权卖方股东根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、附注、 许可、租赁或其他协议或文书（卖方股东可能受其约束）拥有的财产或资产，(B) 导致
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任何违反销售股东章程或章程或其他组织文书（如果适用）条款的行为，或 (C) 导致 违反对销售股东或其任何 财产具有管辖权的任何政府、政府部门或法院的任何适用条约、法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但条款除外 (A) 和 (C)，因为可以合理预期不会对销售股东的履行能力产生重大影响本协议规定的义务。
(v) 有效标题。截至本文发布之日，卖方股东 (a) 拥有代表卖出股东出售证券的存托 收据的有效所有权，(b) 在收盘时将对卖出股东出售的证券拥有有效的受益所有权，无论是 (a) 和 (b) 条款，均不含所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权以及签订本协议、出售、转让和交付或采购本协议的合法权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准出售、 转让和交付将由该卖方股东出售的证券或此类证券的有效担保权。
(vi) 证券的交付。 卖方股东根据本协议支付了拟出售证券的购买价款后，根据承销商的指示，将此类证券交付给Cede & Co.（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人 （除非由于此类证券已由Cede或该被提名人持有而无需交付），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非由于此类证券已经以Cede或该被提名人的名义注册而无需注册 ）以及贷记 DTC 账簿上的此类证券存入证券账户（根据 第 8-501 (a) 条的定义UCC）的承销商（假设DTC和任何此类承销商都没有收到关于当时在纽约州生效的《统一商法》（UCC）第8-105条所指的对此类证券的任何不利索赔的通知），（A）根据 UCC 第8-501条，承销商将获得此类证券的有效担保权利，（B）不采取任何行动（无论是以转换、反对、建设性信任、公平留置权或其他理论为框架），均以任何不利的 索赔为依据，根据《公约》第 8-102 条的定义UCC 可以就此类证券的此类担保权向承销商提出索赔；出于本陈述的目的， 销售股东可以假设，当此类付款、交付（如有必要）和贷记发生时，（I）此类证券将以Cede或DTC指定的另一名被提名人的名义注册，在每种情况下，均根据公司注册证书在公司的股份 登记处注册法律和适用法律，(II) 根据本节的定义，DTC将注册为清算公司 UCC（III）中的8-102项，（III）在DTC记录中对几家承销商的账户进行适当记账，（IV）前提是DTC或任何其他充当证券清算 公司的证券中介机构在清算公司中持有任何金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）条）UCC第8-111条，此类清算公司的规则可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利以及该公司的所有权权益承销商，（V） DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人的索赔，在UCC第8-511（b）和8-511（c）节和 （VI）规定的范围内，如果DTC或其他证券中介机构没有足够的证券来满足其所有权利持有人的索赔，则所有持有人将按比例分享然后由DTC或 此类证券中介机构持有的证券。
(vii) 不存在 操纵。出售股东没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或构成或将要采取的行动
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预计将导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。
(viii) 没有进一步的要求。出售 股东履行其在本协议下的义务，或与出售和交付证券或完成本协议所设想的交易相关的任何国内或国外的仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、团体或机构，或机构均无需或征得同意、批准、授权、命令、 注册、资格或法令，除非 (A) 例如已经获得或可能是 下所要求的1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克全球精选市场规则、州证券法或FINRA规则，以及 (B) 如果不合理预期未获得此类同意、批准、授权、命令、注册、 资格或法令，将不会对卖方股东履行本协议义务的能力产生重大影响。
(ix) 没有注册或其他类似权利。卖方股东没有任何注册权或 其他类似权利要求公司根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。
(xi) 没有免费写作招股说明书。卖方股东没有代表其 准备或使用或提及任何自由撰写的招股说明书（定义见第405条），也没有分发任何与证券要约或出售有关的书面材料。
(xii) ERISA。出售股东不是（i）受 ERISA 第一章约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975条约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）条、29 C.F.R. 2510.3-101或其他规定被视为持有任何此类计划或账户计划资产的实体。
(xiii) 与 FINRA 无关。 除OCM Investments, LLC和Brookfield Oaktree Wealth Solutions, LLC外，出售股东或其任何关联公司均不直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受FINRA任何成员公司控制或受其共同 控制，或与FINRA成员（根据FINRA章程的定义）有关的人员。
(c) 军官证书。由公司或其任何子公司 的任何高级管理人员签署的任何证书交付给承销商的代表或法律顾问均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证；根据本协议条款，由出售 股东本人或代表出售 股东签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书均应视为销售方的陈述和保证股东就此事向承销商提出 由此覆盖。
第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。
(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款 和条件，卖方股东同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意以附表A中规定的每股价格 向卖方股东购买附表B中与其名称相反的初始证券数量的比例卖出股东，附表A中规定的初始证券数量与其名称相反此类承销商，加上该承销商根据该承销商可能有义务购买的任何额外数量的初始证券
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本协议第10节的 条款与初始证券的总数相关，在每种情况下，承销商都要根据代表自行决定 作出的调整，以取消部分股份的出售或购买。
(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，销售股东特此授予承销商选择权，按附表A规定的每股价格减去每股金额减去任何股份，按附表B所列的每股价格额外购买最多1,034,482股 1,034,482股普通股，按附表A规定的每股金额减去任何股份由公司申报的股息或分配，应在初始证券 上支付，但期权证券不支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以在代表向出售 股东发出通知，说明几位承销商当时行使期权的期权数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期后，随时行使全部或部分期权。任何此类交割时间和日期（交割日期 ）应由代表决定，但不得迟于行使上述期权后的七个完整工作日，无论如何也不得早于截止时间。如果对 的全部或任何部分行使期权证券，则每位承销商将单独购买而不是共同行使期权证券总数的相应比例，即附表A中与该承销商名称相对的 所列初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，均受代表自行决定取消的调整任何出售或购买部分股票。
(c) 付款。初始 证券的购买价款的支付以及证书或担保权益的交付应在纽约州第九大道375号曼哈顿西二号的Cravath, Swaine & Moore LLP的办公室或代表和卖方股东商定的其他地点，在第一天（第二天，如果定价将在本协议发布之日后的任何一天下午 4:30（纽约市时间）之后生效（除非根据以下条款推迟）第 10 节），或 其他时间，不迟于代表和销售股东商定的日期（此处称为截止时间）之后的十个工作日。
此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则此类期权证券的购买 价格的支付，以及证书或证券权利的交付，应在代表给公司和卖方股东的通知中规定的每个交付日期在上述办公室或代表 和卖方股东商定的其他地点进行。
应通过将即时可用的资金电汇到卖方股东指定的 银行账户向卖方股东付款，然后向承销商相应账户的代表交付所购买证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。代表 可以单独支付（但无义务）支付初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，供任何在截止时间或相关交割日期之前未收到 的资金的承销商购买（视情况而定），但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。
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第 3 部分。公司和出售股东的契约。 公司以及下文 (k)、(l) 和 (m) 段中与每位承销商签订的销售股东协议如下（视情况而定）：
(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将 遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或招股说明书的任何修正案或 补充文件何时提交，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会提出的任何请求注册声明的任何修订或 招股说明书的任何修正或补充，包括任何文件(iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或任何生效后的 修正案的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的生效的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起 任何诉讼的生效，以此为目的提起或威胁提起任何诉讼的情形，以供参考，或以任何此类目的提起或威胁提起 任何诉讼的情形，以供参考。或根据1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何检查关于注册声明以及 (v) 公司是否成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））执行第424（b）条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的 措施，迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果是不是，它将立即提交这样的招股说明书。公司 将尽一切合理努力，防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则尽早解除该命令。
(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例 ，以允许完成本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的证券分配。如果在任何时候，当1933年法案要求与证券销售相关的招股说明书（或除1933年法案条例（第172条）规定的例外情况外）交付时，任何事件或条件都应作为 的结果而存在，承销商或公司的法律顾问认为，有必要 (i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述其中需要陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般披露一揽子文件或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或 招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性 已交付给买家或 (iii) 修改注册声明或修改或视情况补充一般披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守1933年法案或1933年法案 条例的要求，公司将立即（A）将此类事件通知代表，（B）编写必要的任何修正或补充以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、通用 披露一揽子计划或招股说明书符合此类规定要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，以及 (C) 向 委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前48小时内 向代表发出关于根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报的通知；公司将通知代表，它打算从适用时间到收盘时提交任何此类申报
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时间，并将在拟议提交此类文件的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类 文件。
(c) 注册声明的交付。公司已经或将免费向承销商的代表和法律顾问交付最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括以引用方式提交或纳入其中的 证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付注册声明的合规副本， 已提交，每个对每位承销商进行修改（不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向 承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。
(d) 交付招股说明书。公司已按承销商合理要求免费向每位承销商交付了每份 初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与证券有关的 招股说明书（或，但规则172规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非 S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。
(e) 蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，使证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成证券分发所需的期限内保持 此类资格的有效性；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意书或有资格成为外国公司或 作为任何证券的交易商它不具备此资格的司法管辖区，或者在其他司法管辖区开展业务时需要纳税的司法管辖区。
(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人公开 收益表，以满足1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供其所设想的福利。
(g) 清单。公司将尽最大努力实现和维持证券在纳斯达克 全球精选市场的上市。
(h) 限制出售证券。在 招股说明书发布之日起的60天内，未经代表事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约， 授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或行使的证券的期权、权利或担保证可或可兑换普通股，或根据1933年法案提交或保密提交任何注册 声明就上述任何内容或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转让 普通股所有权的经济后果的交易，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。前述句子不适用于 (A) 证券
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将根据本协议出售，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换截至本协议发布之日已发行证券时发行的任何普通股以及 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何普通股发行或购买普通股的期权，(C) 注册中提及 根据公司现有员工福利计划发行的任何普通股或购买普通股的期权声明、一般披露一揽子文件和招股说明书或（D）已发行的任何普通股根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划 。
(i) [已保留.]
(j) 报告要求。在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者，但 规定的例外情况是）期间，公司将在1934年法案和1934年法案 规定的期限内根据1934年法案向委员会提交的所有文件。
(k) 发行人免费写作招股说明书。公司和卖方股东均同意， 除非事先获得代表的书面同意，否则公司不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成公司要求向委员会提交或由公司根据第433条保留的自由撰写的 招股说明书或其一部分的要约；前提是代表被视为拥有已提交给本文附表 C-2 中列出的发行人自由写作招股说明书 以及根据议事规则433（d）（8）（i），经代表审查的任何书面来文的路演。公司和 销售股东均表示，已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书（定义见规则433， ），并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人免费 写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书中包含的信息相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述发表声明所必需的重大事实其中，鉴于随后存在的情况， 不是具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
(l) 有关受益所有人的认证。在代表要求的范围内，出售股东 将在本协议执行之日向代表交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本， 销售股东承诺提供代表可能合理要求的与验证上述认证相关的额外支持文件。
(m) 增值税。根据本协议支付或视为支付的所有款项均不包括任何增值税 或任何其他应征的类似性质的税（VAT）。如果任何此类付款或视为付款需要征收增值税，则付款人（或被视为付款人），除非反向收费 程序适用，并且在收到有效和适当的增值税发票的前提下，除该付款或视为付款外，还应支付此类增值税的金额（与此类增值税 相关的付款或视同付款相同的方式和方式）。
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第 4 部分。费用支付。
(a) 开支。公司将支付或促使他们支付公司和卖方股东根据第 4 (b) 条无需以其他方式支付的所有费用，这些费用与其履行本协议下的义务有关，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明 （包括财务报表和证物）及其各项修正案，(ii) 编写、打印和交付给承销商每份初步招股说明书的副本，每个发行人自由写作招股说明书和 招股说明书及其任何修正或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，(iii) 准备、发行和向承销商交付证券的证书或证券 权利，包括任何股票税或其他转让税以及根据本节向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何印花税或其他关税 1 (b) (vi) (证券的交付)，(iv) 公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 根据本协议第 第 3 (e) 节的规定，证券在证券法下的资格，包括申请费和承销商与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和律师支出，(vi) 费用和开支证券的任何过户代理人或注册机构的，(vii) 公司与之相关的成本和开支投资者关于与证券营销有关的任何路演的演讲， 包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表 和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包机费用，(viii) 事件的申请费，以及合理的费用和就FINRA对证券销售条款的审查，(ix) 证券在纳斯达克全球精选市场上市所产生的费用和开支，以及 (x) 与改革任何证券销售合同相关的成本和 支出（包括但不限于任何赔偿金或其他与法律或合同责任有关的应付金额）向 承销商支付的费用承销商因违反 中包含的陈述而做出第 1 (a) (ii) 节的第三句。
(b) 出售 股东的费用。卖方股东将支付（i）根据此类承销商之间的协议向承销商出售证券以及在承销商之间进行转账（在DTC 账户内）时应支付的任何印花税和其他关税、股票税和其他转让税（如果有），以及（ii）其法律顾问和顾问的费用和支出。
(c) 协议终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 节或第 10 节 的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还所有应承担的责任 自掏腰包 实际产生的费用，包括承销商律师的合理费用和支出，根据第4（b）条，出售股东无需支付这些费用。
(d) 费用分配。本节的规定不影响公司和 销售股东为分担此类成本和费用可能达成的任何协议。
(e) 增值税。如果根据本协议的 条款，一方有责任赔偿或补偿另一方的任何成本、收费或开支，则付款应包括相当于由此产生的任何增值税的金额，另一方或其所属任何增值税集团的 代表成员无法以其他方式退回。
第 5 部分。承销商 义务的条件。本协议下几家承销商的义务受公司陈述和担保的准确性的约束
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以及此处或本公司或其任何子公司任何高级管理人员或代表销售股东根据本 条款交付的证书中包含的销售股东、公司和卖方股东履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下进一步条件：
(a) 注册声明的效力；规则 430B 信息。注册声明，包括任何规则 462 (b) 注册声明，已生效，截至截止时，尚未根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起或待审的诉讼，据公司所知，已考虑在内；并且公司已遵守 的每项要求（如果有））来自委员会以获取更多信息。包含第430B条信息的招股说明书应按照第424（b）条规定的方式和时限向委员会提交，而不依赖 第424（b）（8）条或提供此类信息的生效后修正案，应根据第430B条的要求向委员会提交并宣布其生效。
(b) 公司法律顾问的意见。在截止时，代表们应收到 (i) 公司纽约法律顾问Seward & Kissel LLP的 赞成意见和否定保证信，以及 (ii) 本公司英国法律顾问沃森·法利和威廉姆斯的赞成意见，其形式和 实质内容都令承销商律师满意，每份都注明了截止时间，以及双方签署或复制的此类信函的副本承保人，大意如本协议附录A和附录B所述，以及作为律师的 承销商可以合理地提出要求。在发表此类意见时，该律师可能会说，只要这种意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖了公司及其子公司的 官员和其他代表的证明以及公职人员的证书。
(c) 出售股东法律顾问的意见。在截止时间，代表应收到（i）卖方股东的纽约法律顾问Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP和（ii）卖方股东的卢森堡法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林SCS的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商律师满意，以及此类信函的签名或复印件 其他所有承销商，大意如本协议附录C和附录D所述。在发表此类意见时，此类律师可能会说，只要这种意见涉及事实问题，他们就其认为适当的范围内， 依赖于出售股东的高级管理人员和其他代表的证书以及公职人员的证书。
(d) 承销商律师的意见。在截止时，代表们应收到承销商法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP在截止时间提交的赞成意见和否定保证信，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，其形式和实质内容均令代表们相当满意。在发表此类意见时，对于受纽约州法律和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项， 律师可以依赖代表满意的律师的意见。该律师还可能说，如果这种意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司及其子公司的官员和其他 代表的证明以及公职人员的证书。
(e) 军官 证书。截至截止时，自本文发布之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，公司及其子公司的状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景不得发生任何重大不利变化
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一家企业，无论是否发生在正常业务过程中，代表应收到公司首席执行官或首席财务 官在截止时间开具的证书，大意是：(i) 没有发生此类重大不利变化；(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与明示相同的效力和 效力截至截止时间，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有协议其在截止时间或之前履行或满足的条件，以及 (iv) 尚未发布任何暂停令 根据1933年法案暂停注册声明的效力，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何 目的提起或正在审理中，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。
(f) [已保留].
(g) 出售股东证书。在截止时，代表应收到 卖方股东在截止时间开具的证书，其大意是 (i) 本协议第 1 (b) 节中销售股东的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与 在截止时间和截止时明确作出的相同；(ii) 卖方股东已遵守所有协议和所有条件在截止时间或之前根据本协议执行。
(h) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表们应从 EY Godkendt Revisionspartnerselskab（安永会计师事务所）那里收到一封日期、形式和内容均令代表满意的信函，以及每位 其他承销商的此类信函的签名或复印副本，其中包含会计师给承销商的有关财务报表的安慰信中通常包含的报表和信息以及 注册声明中包含的某些财务信息，一般披露一揽子计划和招股说明书。
(i) 带下 Comfort Letter。在 截止时间，代表们应收到安永会计师事务所发出的截至截止时间的信函，大意是安永会计师事务所重申了根据本 部分 (h) 小节提供的相应信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止时间前三个工作日。
(j) 封锁协议。在本协议签订之日，代表 应已收到一份由本协议附表 D 所列人员签署的实质性以本协议附录 E 的形式签署的协议。
(k) 没有评级。该公司的证券未由国家认可的统计评级 组织进行评级，该术语的定义见1934年法案第3（a）（62）条。
(l) 购买 期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2（b）节中规定的期权购买全部或部分期权证券、此处包含的公司和出售 股东的陈述和担保以及公司提供的任何证书中的声明，则其任何子公司和本协议下的卖方股东在每个交付之日均应是真实和正确的，在相关的交割之日， 代表应已收到：
(i) 军官证书。公司首席执行官或首席财务官出具的日期为 交付日期的证书，确认根据本协议第 5 (e) 节在截止时间交付的证书在 交付之日仍然真实和正确。
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(ii) [已保留].
(ii) 出售股东证书。出售 股东出具的日期为该交付日期的证书，确认根据第 5 (g) 条在截止时间交付的证书截至交付之日仍然真实和正确。
(iii) 公司法律顾问的意见。应代表的要求，(i) 公司纽约法律顾问Seward & Kissel LLP的赞成意见和否定保证信，以及 (ii) 本公司英国法律顾问沃森·法利和威廉姆斯在形式和实质内容上给予承销商律师满意的赞成意见 ，每份意见都注明交付日期，涉及该交割日和其他方面的期权证券与本文第 5 (b) 节所要求的意见具有同等效力。
(v) 出售股东法律顾问的意见。应代表的要求，(i) 卖方股东的纽约法律顾问Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP和 (ii) 卖方股东的卢森堡法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林SCS在形式和实质上都令承销商 法律顾问满意 的赞成意见，每份意见都是在交割之日购买的期权证券否则，其效力与本协议第 5 (c) 节所要求的意见相同。
(vi) 承销商法律顾问的意见。应代表的要求，承销商法律顾问Cravath, Swaine & Moore LLP的赞成意见和 否定保证信的日期均为该交割日，涉及将在该交割日购买的期权证券，其效果与本协议第5（d）节所要求的 意见相同。
(vii) 放下慰问信。如果 代表要求，安永会计师事务所出具的信函，其形式和内容均令代表满意，并注明交货日期，其形式和实质内容与根据 第 5 (i) 节向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根据本款提供的信函中规定的日期应不超过该交付日期前三个工作日。
(m) 其他文件。在截止时间和每个交货日期（如果有），承销商的律师 应获得他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想进行证券出售，或证明本文所包含的任何陈述 或担保的准确性或任何条件的满足；以及公司提起的所有诉讼以及与本文所述证券出售有关的卖出股东应在形式和实质上使承销商的代表和律师感到相当满意 。
(n) 协议终止。如果 本节中规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则本协议，或者，如果在收盘时间之后的交割日购买期权证券有任何条件， 代表可以在收盘时间或之前随时向公司和卖方股东发出通知，终止几位承销商购买相关期权证券的义务交货日期， 视情况而定，且此类终止不得终止除第 4 节另有规定外，任何一方对任何其他方的责任，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节应在任何此类终止后继续有效，并保持完全 的效力和效力。
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第 6 部分。赔偿。
(a) 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司 （该术语的定义见1933年法案第501（b）条（均为关联公司））、其销售代理人、董事、高级职员、员工以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：
(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括规则 430B 信息，或 遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或不具有误导性或由此引起的陈述所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、责任、 索赔、损害和任何费用任何初步报告均包含 (A) 中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案或补充），或 (B) 公司向投资者提供或获得 批准的与证券发行（营销材料）营销相关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是面对面还是电子形式）， 或任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏或在任何营销材料中，考虑到在 下作出陈述所必需的重大事实，不得误导；
(ii) 以任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或诉讼或基于任何此类 不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔而支付的总金额为限，以此为范围内的任何损失、责任、索赔、损害和支出 ，不论发生何种损失、责任、索赔、损害和费用；前提是（受下文第 6 (e) 条约束）) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；
(iii) 在调查、准备或辩护任何由任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于 任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，或任何此类指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何合理费用（包括代表选择的律师 的费用和支出），前提是任何此类费用为限未根据上述 (i) 或 (ii) 付款；
但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）（包括规则430B信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修正案）中所作的任何不真实陈述或遗漏，包括规则430B信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修正案或 补充文件）中依赖并遵守而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用承销商信息或出售股东信息。
就本赔偿协议而言，本赔偿协议可能允许对作为承销商的 合伙人或在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义范围内控制承销商，以及在本协议签订之日担任公司董事或高级管理人员或控制第 15 条所指的 公司的任何人根据 1933 年法案承担的责任进行赔偿 1933年法案或1934年法案第20条，此类赔偿协议受公司在表格F-第7项下的注册声明中的承诺的约束其中 3 个。
(b) 出售股东对承销商的赔偿。 销售股东同意赔偿每位承销商、其关联公司、其销售代理人、其董事、其免受损害
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高级职员、其雇员以及按上述 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条款规定的 条所述范围和方式控制承销商的所有人（如果有），前提是卖方股东仅对此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏承担责任已在 注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）中作出或任何依赖并符合卖方股东 信息的发行人免费写作招股说明书；此外，本小节规定的卖方股东的责任应限于扣除承销佣金和折扣后但扣除费用后出售给出售 股东根据本协议出售证券所得的总收益总额。
(c) 公司、 董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员、1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制 公司的每一个人（如果有）以及销售股东和1933年法案第15条所指控制销售股东的每个人（如果有）或 1934 年法案第 20 条针对中包含的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支本节 (a) 小节，视情况而定，但仅限于注册声明（或其任何修正案）（包括规则430B信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修正案）中依据 并根据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏，或 涉嫌的不真实陈述或遗漏。
(d) 对缔约方的行动；通知。每个 受赔方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但如果不这样通知赔偿方，则不得 免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而造成实质损害，在任何情况下都不得减免它免除因本赔偿 协议而可能承担的任何责任。对于根据上述第6（a）和6（b）节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选定，对于根据上述第6（c）节获得赔偿的当事方， 受赔方的律师应由公司或出售股东视情况而定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是， 赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担所有受赔方的多名律师（以及任何当地 律师）的费用和开支的责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 方均不得就任何诉讼或任何政府机构或机构发起的 或威胁进行的调查或程序，或任何可以根据本第 6 节或第 7 节寻求赔偿或捐款的任何索赔（无论是否受赔偿的索赔）达成和解、妥协或同意作出任何判决各方是其实际或潜在的当事方），除非 此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或 承认。
(e) 如果未能赔偿，则在未经 同意的情况下进行和解。如果受补偿方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 和解协议的达成时间超过 6 (a) (ii)，则它应对未经其书面同意而达成的任何 和解承担责任
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在该赔偿方收到上述请求45天后，(ii) 该赔偿方应在 达成此类和解协议的至少 30 天前收到有关此类和解条款的通知，(iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该赔偿方进行补偿。
(f) 与赔偿有关的其他协议。本节的规定不影响公司与销售股东之间关于赔偿的任何协议 。
第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节中规定的 赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个 赔偿方应按该比例缴纳该受补偿方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总额，(i) 一方面，应适当反映公司和出售股东获得的相对收益 ，以及另一方面，承销商根据本协议发行证券，或者（ii）如果适用法律不允许 第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款所述的相对收益，还要反映公司和卖方股东的相对过失，另一方面反映承销商 的相对过失与导致此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏的关系，以及任何其他相关的公平考虑。
一方面，公司和卖方股东以及承销商（另一方面 ）因根据本协议发行证券而获得的相对收益应被视为与公司和卖方股东根据本协议发行证券所得的总净收益（扣除 费用之前）和承销总额的比例相同另一方面，承销商在每种情况下获得的折扣均按规定办理在招股说明书封面上，承兑招股说明书封面上规定的证券首次公开募股的总价格 。
一方面， 公司和销售股东以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类关于重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述，或所谓的 遗漏陈述重大事实是否与公司或销售股东或承销商和各方的相对意图、知情、获取信息有关的信息有关更正或防止这类 陈述或遗漏的信息和机会。
公司、销售股东和承销商同意，如果根据本第7节的分摊额按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第7节上述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定，则不公正和公平。本第 7 节中提及的受赔方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实陈述的任何索赔 时合理产生的任何法律费用或 其他费用或疏漏或被指控的疏漏.
尽管 本第7节有规定，但不得要求承销商就其承保并向公众分发的证券缴纳超过该承销商获得的承保佣金的任何金额。
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尽管有本第 7 节的规定，但不得要求出售 股东向卖方股东缴款 (i) 任何超过承销佣金和折扣后总收益但不计开支的金额，或 (ii) 卖方股东根据第 6 (b) 条不承担责任的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用如果此类第 6 (b) 条是按照 的条款适用的。
任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 1933 年法案第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
就本第 7 节而言，在 1933 年法案 第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义范围内控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司的每位董事、签署 注册声明的每位高管以及控制公司或公司的每位人（如果有）相同的缴款权根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定，出售股东应具有相同的权利视情况而定，以公司 或出售股东的身份出资。根据本第7节，承销商各自的供款义务是按本 附表A中各自名称对面列出的初始证券数量成比例的，而不是共同的。
本节的规定不影响公司与 销售股东之间就出资达成的任何协议。
第 8 部分。 的陈述、担保和协议仍然有效。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、任何控制公司的人员或控制出售股东的任何 人或其代表进行的任何调查，本协议或公司或其任何子公司或销售股东的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并具有完全 的效力和效力以及 (ii) 交付和付款证券。
第 9 节。 终止协议。
(a) 终止。如果代表们认为，自本协议执行之时或注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供 信息的相应日期起，财务状况或其他方面出现任何重大不利变化，则代表可以在截止时间或之前随时通过通知 公司和卖方股东终止本协议，或在公司的收益、业务事务或业务前景中， 其子公司被视为一家企业，不论是否发生在正常业务过程中，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融 市场发生了任何重大不利变化、任何爆发敌对行动或敌对行动升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下， 的影响都是根据代表们的判断,继续完成发行或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或者 (iii) 如果 的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制，或 (iv) 如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的一般交易已暂停或 受到重大限制，或上述任何一项均已确定最低或最高交易价格，或规定了最大价格区间交换或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或 (v) 材料
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美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局已宣布 银行业务暂停。
(b) 负债。如果本协议 根据本节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节应在此类 终止后继续生效并保持完全效力。
第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一名或 多名承销商未能在收盘时间或交割日购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表应有权在此后的24小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约者证券 ，金额视本协议中规定的条款而定；但是，如果代表应没有在这个 24 小时内完成此类安排，那么：
(i) 如果违约证券的数量不超过该日期 所购买证券数量的10％，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买其全部金额，其依据是 各自的承保义务占所有非违约承销商承保义务的比例，或
(ii) 如果违约证券的数量超过在该类 日期购买的证券数量的10％，则本协议，或者对于截止时间之后的任何交割日期，承销商有义务购买和卖出股东有义务出售，则在 交割之日买入和卖出的期权证券应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者 交付日期在截止时间之后，但不导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止（视情况而定），则无论是（i）代表或 (ii)，公司和卖出股东都有权推迟收盘时间或相关的交货日期（视情况而定），有效期不超过七天注册 声明、一般披露一揽子文件或招股说明书或任何其他文件或安排中的任何必要更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。
第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为 已按时发出。发给承销商的通知应发给位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真号码 1-646-291-1469;发给公司的通知应通过伦敦圣邓斯坦斯山20号105号办公室的TORM plc发给公司， EC3R 8HL，英国，安德烈亚斯·阿比尔德加德-海因的注意（副本应寄给美利坚合众国纽约州纽约10004号炮台公园广场一号19楼苏厄德和基塞尔律师事务所，J.Keith Billotti注意）； 销售股东应提请董事会注意 OCM Njord Holdings S.à r.l.，26a，皇家大道，卢森堡 L-2449。
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第 12 节。没有咨询或信托关系。 公司和卖方股东均承认并同意（a）根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格和任何相关的 折扣和佣金，是公司与卖方股东之间的公平商业交易，另一方面，与几家承销商之间的公平商业交易，（b）与 的发行有关证券及其相关流程，每位承销商现在和一直在行动仅作为委托人，不是公司、其任何子公司或任何销售股东或 其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有任何承销商在发行 证券或其前提程序方面承担或将承担有利于公司或任何销售股东的咨询或信托责任（无论此类承销商是否为该承销商）已经或正在就其他事项向本公司、其任何子公司或任何销售股东提供建议事项）除本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对 公司或任何卖方股东承担任何与证券发行有关的义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易 ，这些交易所涉及的利益与公司各公司和每位销售股东的利益不同，(e) 承销商没有提供任何法律、会计、投资或税收有关证券发行的建议 和公司而且，每位出售股东都已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，（f）承销商与本文所考虑的 交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。
第 13 节。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本 协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
就本第 13 节 而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义并应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释。受保实体是指以下任何一项： (i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利的含义与中赋予该术语的含义相同， 应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
第 14 节。各方。本协议应各自为承销商、 公司和出售股东及其各自的继任者谋福利，并对之具有约束力。除承销商、公司和出售 股东及其各自的继任者、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供或解释
30
代表、本协议或其中任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款 旨在为承销商、公司和出售股东及其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益， 不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。
第 15 节。陪审团审判。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其 股东和关联公司）、每位销售股东和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因或 与本协议或本协议所设交易相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
第 16 节。管辖法律。本协议以及 因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论其法律选择条款如何。
第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）引起或基于 的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均应在 (i) 位于纽约市和郡的美利坚合众国联邦法院、曼哈顿自治市镇 或 (ii) 位于纽约市和县的纽约州法院、曼哈顿自治市镇（统称 “特定法院”）提起当事方不可撤销地服从专属管辖权（针对以下事项提起的 诉讼除外执行任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中的判决（相关判决），此类法院的判决（相关判决，该司法管辖权不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销 无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 其他程序是在不方便的法庭上提起的。本公司特此不可撤销地指定Seward & Kissel LLP为其代理人，该公司目前在美利坚合众国纽约炮台公园广场一号19楼设有办事处 10004，为可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的目的接收诉讼或其他法律传票。 销售股东特此不可撤销地指定位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的Oaktree Capital Management有限责任公司为其代理人，为可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 的目的接收诉讼或其他法律传票。对于任何相关诉讼，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其本来有权在特定法院获得的管辖、送达诉讼、扣押（包括判决前后）和执行的所有豁免（无论是基于 主权还是其他方面）；对于任何相关判决，各方放弃 在特定法院或任何其他法院的任何此类豁免具有合法管辖权，并且不会提出、要求或要求对任何此类豁免进行辩护在任何此类相关程序或相关判决中或与之有关的任何相关诉讼或相关判决，包括经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免，但不具有 的限制。
第 18 节。 时间。时间应是本协议的重中之重。除非本文另有规定, 否则一天中的特定时间是指纽约市时间。
31
第 19 节。对应物和电子签名。本协议 可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名 和记录法》（纽约州立科技法第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、 电子邮件或其他传送方式传送本协议已执行的对应方将构成该对应方的到期、充分交付。
第 20 节。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本文中 的结构。
32
如果上述内容符合您对我们协议的理解， 请签署本协议的对应文件并将其退还给公司和卖方股东，因此，本文书以及所有对应方将成为承销商、公司和销售股东之间根据其条款在 中具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| TORM PLC | ||
| 由 |
/s/ 雅各布·梅尔德加德 | |
| 职位：执行董事兼首席行政官 | ||
| OCM NJORD HOLDINGS S.A.R.L. | ||
| 由 |
/s/ Martin Eckel /s/ Hugo Froment | |
| 标题：经理经理 | ||
| 确认并接受， | ||
| 截至上述第一篇写作之日： | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 由 |
/s/ Christa T. Volpicelli | |
| 授权签字人 | ||
为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。
附表 A
几家承销商支付的证券的每股购买价格为36.25美元，对于公司申报的股息或分配，应根据第 节进行调整，这些股息或分配应按初始证券支付，但不能在期权证券上支付。
| 承销商姓名 | 首字母的数量 证券 |
|||
| 花旗集团环球市场公司 |
6,896,552 | |||
| 总计 |
6,896,552 | |||
|
|
|
|||
Sch A-1
附表 B
| 初始数字 待售证券 |
最大期权数量 待售证券 |
|||||||
| OCM Njord Holdings S.a. r.l.， |
6,896,552 | 1,034,482 | ||||||
| 总计 |
6,896,552 | 1,034,482 | ||||||
Sch B-1
附表 C-1
定价条款
1。 出售股东正在出售6,896,552股普通股。
2。卖方股东已向承销商授予了单独而不是共同购买最多1,034,482股普通股的期权。
附表 C-2
免费写作招股说明书
没有。
Sch C-1
附表 D
被封锁的个人和实体名单
OCM Njord Holdings S.à r.l.
克里斯托弗 赫尔穆特·勃林格
大卫·尼尔·温斯坦
安妮特·马尔姆·贾斯塔德
Pär Göran Trapp
雅各布·巴尔斯列夫·梅尔德加德
Sch D-1
附表 E-I
自有船只清单
| 船名 |
类型 |
DWT |
建造年份 |
造船厂 | ||||
| TORM Hilde |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Hermia |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Kirsten |
LR2 |
114,445 |
2015 |
现代 HI (群山) | ||||
| TORM 克里斯蒂娜 |
LR2 |
114,323 |
2015 |
现代 HI (群山) | ||||
| TORM Maren |
LR2 |
109,672 |
2008 |
大连造船 | ||||
| TORM Mathilde |
LR2 |
109,672 |
2008 |
大连造船 | ||||
| TORM Elise |
LR1 |
75,000 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 伊丽莎白 |
LR1 |
75,000 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Venture |
LR1 |
73,700 |
2007 |
新世纪 SB | ||||
| TORM 冒险家 |
先生 |
46,042 |
2007 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM Allegro |
先生 |
46,184 |
2012 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM Amorina |
先生 |
46,184 |
2012 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM Cavatina |
先生 |
46,200 |
2010 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM Corrido |
先生 |
46,156 |
2011 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM Discoverer |
先生 |
45,012 |
2008 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM 埃里克 |
先生 |
51,266 |
2006 |
STX SB（镇海） | ||||
| TORM Helvig |
先生 |
46,187 |
2005 |
STX SB（镇海） | ||||
| TORM 印度 |
先生 |
49,999 |
2010 |
现代 Mipo | ||||
| TORM 堪萨斯 |
先生 |
46,955 |
2006 |
现代 Mipo | ||||
| TORM Laura |
先生 |
49,999 |
2008 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 领袖 |
先生 |
46,070 |
2009 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM Lene |
先生 |
49,999 |
2008 |
GSI 荔湾 |
Sch E-II-1
| TORM Lilly |
先生 |
49,999 |
2009 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 乐天 |
先生 |
49,999 |
2009 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 露易丝 |
先生 |
49,999 |
2009 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 菲律宾 |
先生 |
49,999 |
2010 |
现代 Mipo | ||||
| TORM Platte |
先生 |
46,959 |
2006 |
现代 Mipo | ||||
| TORM Ragnhild |
先生 |
46,187 |
2005 |
STX SB（镇海） | ||||
| TORM 共和党人 |
先生 |
46,955 |
2006 |
现代 Mipo | ||||
| TORM 弹性 |
先生 |
49,999 |
2005 |
STX SB（镇海） | ||||
| TORM 解决方案 |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 君主 |
先生 |
49,999 |
2017 |
现代 Mipo | ||||
| TORM Splendid |
先生 |
49,999 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Stellar |
先生 |
49,999 |
2020 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 强度 |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Strong |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Sublime |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 成功 |
先生 |
49,999 |
2019 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 至高无上 |
先生 |
49,999 |
2017 |
现代 Mipo | ||||
| TORM 泰晤士河 |
先生 |
47,036 |
2005 |
现代 Mipo | ||||
| TORM 雷神 |
先生 |
49,842 |
2015 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Thunder |
先生 |
49,842 |
2015 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Timothy |
先生 |
49,842 |
2015 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Troilus |
先生 |
49,842 |
2016 |
Sungdong SB | ||||
| TORM Voyager |
先生 |
45,916 |
2008 |
布罗德。特罗吉尔 | ||||
| TORM 比阿特丽斯 |
先生 |
49,995 |
2013 |
STX，韩国 | ||||
| TORM Belis |
先生 |
49,995 |
2013 |
STX，韩国 |
Sch E-II-2
| TORM Birgitte |
先生 | 49,995 | 2013 | STX，韩国 | ||||
| TORM 都灵 |
先生 | 49,842 | 2016 | Sungdong SB | ||||
| TORM 澳大利亚 |
先生 | 51,737 | 2011 | 现代 Mipo | ||||
| TORM 马来西亚 |
先生 | 51,737 | 2011 | 现代 Mipo | ||||
| TORM 新西兰 |
先生 | 51,737 | 2011 | 现代 Mipo | ||||
| TORM 新加坡 |
先生 | 51,737 | 2011 | 现代 Mipo | ||||
| TORM 泰坦 |
先生 | 49,842 | 2016 | Sungdong SB | ||||
| TORM Dagmar |
先生 | 49,999 | 2015 | 现代 Mipo | ||||
| TORM 丹尼斯 |
先生 | 49,999 | 2015 | 现代 Mipo | ||||
| TORM 戴安娜 |
先生 | 49,999 | 2016 | 现代 Mipo | ||||
| TORM Gwendolyn |
LR2 | 119,456 | 2010 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Gabriella |
LR2 | 119,456 | 2010 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Gwyneth |
LR2 | 119,456 | 2010 | 现代三和 HI | ||||
| TORM 丹妮卡 |
先生 | 49,999 | 2015 | 现代 Mipo | ||||
| TORM Gitte |
LR2 | 119,456 | 2010 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Ganga |
LR2 | 119,456 | 2010 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Gemma |
LR2 | 119,456 | 2012 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Grace |
LR2 | 119,456 | 2012 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Genesis |
LR2 | 119,456 | 2011 | 现代三和 HI | ||||
| TORM Gloria |
LR2 | 119,456 | 2011 | 现代三和 HI |
Sch E-II-3
附表 E-II
特许船只清单
| 船名 |
类型 |
DWT |
建造年份 |
造船厂 | ||||
| TORM 艾格尼丝 |
先生 |
49,999 |
2011 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 代理人 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 阿尔梅纳 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM Amalie |
先生 |
49,999 |
2011 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 安娜贝尔 |
先生 |
49,999 |
2012 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM Astrid |
先生 |
49,999 |
2012 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM Arawa |
先生 |
49,999 |
2012 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM Aslaug |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 大西洋 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM Kiara |
LR2 |
114,445 |
2015 |
现代 HI (群山) | ||||
| TORM Helene |
LR2 |
114,000 |
2021 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Hellerup |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Herdis |
LR2 |
114,000 |
2018 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 亚历山德拉 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 爱丽丝 |
先生 |
49,999 |
2010 |
GSI 荔湾 | ||||
| TORM 汉娜 |
LR2 |
109,999 |
2016 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM 休斯顿 |
LR2 |
114,000 |
2022 |
GSI 南沙 | ||||
| TORM Emilie |
LR1 |
75,013 |
2013 |
STX，韩国 | ||||
| TORM Eva |
LR1 |
74,552 |
2011 |
现代 Mipo | ||||
| TORM 创新 |
LR1 |
73,847 |
2013 |
《新时报》，中国 | ||||
| TORM 诚信 (10) |
LR1 |
73,800 |
2013 |
《新时报》，中国 | ||||
| TORM 艾玛 |
LR1 |
75,000 |
2012 |
STX | ||||
| TORM 伊芙琳 |
LR1 |
74,606 |
2011 |
现代 Mipo |
Sch E-II-4
附录 A
公司纽约法律顾问的意见形式
将根据第 5 (b) 条交付
请见附件。
A-1
附录 B
公司英国法律顾问的意见形式
将根据第 5 (b) 条交付
请见附件。
B-1
附录 C
出售股东纽约法律顾问的意见形式
将根据第 5 (c) 条交付
请见附件。
C-1
附录 D
出售股东的卢森堡法律顾问的意见形式
将根据第 5 (c) 条交付
请见附件。
D-1
附录 E
[根据第 5 (j) 条对董事或其他股东的封锁形式]
2024 年 5 月 30 日
花旗集团 环球市场公司
作为几位代表的身份
承销商的姓名将在
提及范围内的承保协议
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
| 回复： | TORM plc 提议的公开发行 |
亲爱的先生们：
下述签署人是根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司TORM plc（以下简称 “公司”）的股东或董事，他们了解到，花旗集团环球市场公司（花旗集团）作为承保协议中指定的 几家承销商（承销商）的代表，提议与该公司和OCM Njord Holdings S签订承保协议（承保协议）。r.l.（出售 股东）规定公开发行公司的A类普通股，面值为0美元出售股东（公开发行）每股 0.01 股（普通股）。为了承认 此类发行将为下列签署人作为公司股东或董事带来的好处，并为了获得其他有利和有价值的对价，特此确认这些权益的收据和充足性，下列签署人与 每位承销商达成一致，即在自本协议签订之日起至承保协议签订之日起 60 天之日止的期限内，下列签署人不会，未经代表事先书面同意， (i) 直接或间接地出售、质押、出售，出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，无论这些证券现在已由下述签署人拥有或将来收购，或者下列签署人已经或此后集体获得 处置权 (、Lock-Up Securities），或行使与任何证券注册有关的任何权利根据经修订的1933年《证券法》，封锁证券或 文件中，要求提交或要求保密提交与之相关的任何注册声明，(ii) 订立任何互换或任何其他协议或任何交易， 全部或部分、直接或间接地转移封锁证券所有权的经济后果，无论此类互换或交易是通过交割来结算以现金或其他形式发行普通股或其他 证券，或 (iii) 公开宣布打算进行任何交易上述内容的。
尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在没有代表事先书面同意的情况下转让封锁证券，前提是 (1) 花旗集团从每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）收到一份针对封锁期余额的封锁协议，(2) 任何此类转让均不涉及价值处置，(3) 此类转让无需向美国证券交易所 委员会申报，而且 (4) 下列签署人不必这样做自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：
F-1
| (i) | 作为 善意礼物或礼物；或 |
| (ii) | 为了下列签署人或下列 的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托发放信托（就本封锁协议而言，直系亲属是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远）；或 |
| (iii) | 作为对下列签署人的成员、有限合伙人或股东的分配；或 |
| (iv) | 致下列签署人的关联公司或由下列 控制或管理的任何投资基金或其他实体。 |
尽管如此，本 封锁协议中的限制不适用于 (1) 根据承销协议的 条款在公开发行中出售或以其他方式转让下方签署的锁仓证券，以及 (2) 公司管理层长期激励计划下的奖励，为避免疑问，包括根据该协议授予的任何限制性股票单位或期权，以及任何普通股 在归属和/或行使时发给下列签署人。
此外，下列签署人可以在公开发行后在公开市场上出售公司的 普通股，前提是且仅当 (i) 无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件、 或其他文件中报告此类销售情况，以及 (ii) 下列签署人不以其他方式自愿提交有关此类销售的任何公开申报或报告。
下列签署人明白，如果 (i) 向美国证券交易委员会提交的有关公开发行的 注册声明被撤回，或 (ii) 承销协议（协议终止后仍有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股 股份之前终止或终止，则下列签署人将免除本封锁协议下的所有义务。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 也没有要求下列签署人就证券发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。 下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与公开发行相关的监管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商 并未建议您参与公开发行、签订本协议或以公开发行中确定的价格出售任何普通股，此类披露或文件中规定的任何内容均不是 意在暗示任何承销商都是这样做的推荐
下列签署人还同意并同意 向公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指令，禁止封锁证券的转让，除非遵守上述限制。
| 真的是你的， |
|
签名： |
| 打印名称： |
F-2