附录 10.1

本文档中包含的某些机密信息，标记为 [***]，之所以被省略，是因为此类信息既不重要，又是公司通常将此类信息视为私密或机密的信息，实际上将其视为私密或机密信息。

股份购买协议

其中

Bitdeer 科技集团

比特鹿科技控股公司

FreeChain Inc.

德西威科技有限公司

DESIWE 科技私密版有限公司。

和

股东

日期为 2024 年 6 月 3 日

时间表和展品


附表 1—	股东名单
附表 2—	股东对价的分配
附表 3 —	FreeChain 转换后的既得期权的分配
附表 4 —	关键员工名单
附表 5 —	披露时间表
附录 A —	股东证书表格
展品 B —	转让文书的形式
附录 C —	限制性股票协议的形式
展品 D —	规格
附录 E —	辞职信的表格
展品 F —	重组计划的形式

股票购买协议

本股份购买协议（以下简称 “协议”）于2024年6月3日生效，是其中之一

(1)	Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“Bitdeer”）；

(2)	Bitdeer Technologies Holding Company，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“买方”，以及Bitdeer、“买方双方”，各为 “购买方”）；

(3)	FreeChain Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“FreeChain” 或 “公司”）；

(4)	Desiwe Technology Limited，一家根据香港法律注册成立的私人股份有限公司（“Desiwe HK”）；

(5)	DESIWE 科技私人版LTD.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Desiwe Singapore”，以及FreeChain、Desiwe HK，“集团公司”）；

(6)	附表1A部分列出的个人（均为 “创始人”，统称为 “创始人”）和实体（均为 “创始人控股公司”，统称为 “创始人控股公司”；以及 “创始人”、“创始人方”）；以及

(7)	个人、个人的控股公司（如果适用）和附表1B部分中列出的实体（每家控股公司均为 “股东控股公司”，以及创始人控股公司，“股东控股公司”；附表1A部分和B部分中的每位人为 “股东”，统称为 “股东”）。

本文将Bitdeer、买方、集团公司和股东分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于在收盘前，股东拥有 FreeChain的所有已发行和流通股份，每股面值为0.0001美元（“股份”）；

鉴于，股东希望向买方出售股份，买方希望从股东那里购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；

因此，考虑到下文提出的共同契约和协议，以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

第一条

购买和销售

第 1.1 节购买和出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，股东应在收盘时向买方出售股份，买方应以第1.2节规定的对价从股东那里购买不含所有留置权的股份。

第 1.2 节注意事项。根据下文第三条可能调整的公司所有已发行和流通股份（假设FreeChain期权全部行使为FreeChain期权预留的股份）（“对价”）的总对价（“对价”）应由Bitdeer支付20,000,000股有效发行、已全额支付、不可估值的Bitdeer股票，这些股票应在股东之间分配、发行和支付给股东如本文所附附表2所述，并按本文所附附表3的规定致FreeChain 期权持有人；为避免不容置疑，与转换后的期权相关的Bitdeer股票构成对价的一部分。

第 1.3 节 FreeChain 期权的处理。

(a) 关于授予附表3A部分中列出的截至收盘时归属的个人的自由链期权，Bitdeer应发行此类个人期权（“FreeChain转换的既得期权”），以以每股0.01美元的行使价购买相应的Bitdeer股票，该股票应分配给已归属的FreeChain 的持有人本文件所附附表3A部分中列出的选项。每个 FreeChain 转换的既得期权均可在截止日当天及之后行使，除支付行使价外，没有任何其他条件。

(b) 对于附表3B部分中列出的截至收盘时尚未归属的自由链期权，Bitdeer 应发行期权（“FreeChain转换的未归属期权”，以及自由链转换的既得期权，即 “转换期权”），以购买相应的Bitdeer股票，这些股票应在本文所附附表3的B部分中列出，分配和行使根据Bitdeer通过的2023年股票激励计划（经修订）。

(c) 在截止日期之前，FreeChain应通过 FreeChain的董事会或其正式授权的委员会（如适用）行事，在任何情况下，在自由链期权、FreeChain股票条款所要求的范围内，提供此类通知并获得任何必要的同意、豁免或释放（包括自由链期权持有人的同意）（包括自由链期权持有人的同意）FreeChain的激励计划和章程文件，其形式和实质内容令买方相当满意，并通过所有决议并采取所有符合以下条件的行动：必须 (i) 根据2023年11月24日组成Desiwe Team Trust的信托契约终止Desiwe Team Trust，(ii) 终止自由链股票激励计划和任何适用于 FreeChain Share 激励计划的相关期权协议，条件是收盘时生效，(iii) 取消所有未偿还的自由链期权，无论是否归属或可行使，以收盘为条件，自收盘时起生效，(iv) 注销Desiwe Team Ltd持有的所有股份，以及 (v) 采取此类股份FreeChain期权、FreeChain股票激励计划和FreeChain的章程文件要求采取的其他行动，以其他方式执行本第1.3节的规定。从收盘开始和起，除非本协议中另有明确规定，否则买方无需根据任何FreeChain期权或结算向任何人发行任何FreeChain、买方或Bitdeer的股权证券，或任何其他对价。

第 1.4 节没有其他所有权。从收盘之日起，收盘前夕已发行和流通的股票的持有人将停止对此类股票的任何权利，买方应成为FreeChain的唯一股东。

第 1.5 节保留股份。收盘时，应从对价中扣留40万股Bitdeer股票（“价格调整保留股份”），以担保第三条规定的义务，分配给每位股东的相关价格调整保留股份应根据第3.4节支付。

第二条

结算和交付成果

第 2.1 节闭幕。本协议所设想的笔交易（“成交”）应在双方选择和商定的日期通过远程交换电子文件和签名完成，不迟于在认股权证人满足第 9.1 节规定的条件后的十 (10) 个工作日内（如果允许，除非买方放弃）（按其性质而言的任何此类条件除外）应在收盘时得到满足，但须满足或在允许的情况下放弃此类条件收盘）；以及 (B) 买方履行第 9.2 节中规定的条件（如果允许，除非认股权证人放弃）（不是，但须在收盘时满足或放弃此类条件），或双方书面商定的其他日期或时间（例如，日期为 “截止日期”）。为避免疑问，如果双方同意选择这样的交割日期，则买方应被视为已同意第 9.2 (b) 节和第 9.2 (c) 节中规定的条件已得到满足，除非此类条件（如果允许）已被免除。

第 2.2 节关闭可交付成果。在收盘当天或之前，

(a) 每位股东应向 FreeChain 交付，

(i) FreeChain 将取消代表该股东所持股份的原始股票证书；以及

(ii) 以附录 B 为形式的转让文书对应物的真实和扫描副本（”转让文书”）由该股东正式签署，自截止日期起生效。

(b) 买方应向 FreeChain 交付，

(i) 自截止日期起由买方正式签署的转让文书对应文件的真实和扫描副本；

(ii) Bitdeer相关账面记录的副本，其中股东注册为相应Bitdeer股份的记录所有者，证明Bitdeer已在附表2第5栏中向每位股东发行了相应的Bitdeer股票，该列与截至收盘时的股东姓名对面；以及

(iii) Bitdeer分别与每个个人签订的期权协议（包括授予信），如本协议所附附表3的A方所述，Bitdeer应在收盘时向此类个人授予相应的FreeChain转换的既得期权。

(i) 原始股票证书的真实和扫描副本，反映任何和所有股份将归买方所有；

(ii) 经FreeChain注册代理人认证的FreeChain成员登记册的真实和扫描副本，反映买方是截至截止日期所有股份的记录所有者；

(iii) 集团公司董事登记册的真实和扫描副本，其中反映了集团公司现任唯一董事/董事（如适用）的辞职，以及买方指定人员为截至截止日期的集团公司董事，并由每家集团公司的注册代理人认证；以及

(iv) FreeChain应向买方的指定代表提供 (x) 所有份在收盘后立即生效的必要文件；买方访问集团公司所有网上银行门户的权限；将集团公司在其银行或其他金融机构登记的授权签署人替换为买方指定代表，并将集团公司在其银行或其他金融机构记录的密码更新为此类密码由买方指定，以及 (y) 所有银行代币/uKey（如果有）、所有钥匙（如果有）、官方印章、印章、公司注册证书原件和其他公司文件给买方指定代表.

第三条

购买价格调整

第 3.1 节估算报表。股东代理人应在截止日期前五（5）个工作日准备并向买方交付一份声明（“预计收盘声明”），或安排准备并交付给买方，说明 FreeChain对截止日期前一天晚上 11:59（香港时间）净资产的真诚估计（“估计净资产”）。预计收盘报表应以美元表示，应根据适用的国际财务报告准则编制，使用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，并采用与编制财务报表时使用的分类、判断、估值和估算方法保持一致。预计的收盘报表应由以下机构代表 FreeChain 进行认证 [***]FreeChain，并应附有支持预计收盘报表中列出的金额的工作文件，以及计算此类估算值的合理支持证据。“净资产” 是指一个金额，可以是正数或负数，等于（A）截至截止日期前一天晚上 11:59（香港时间）集团公司的合并资产减去（B）截至截止日期前一天晚上 11:59（香港时间）的集团公司的合并负债总额。

第 3.2 节闭幕词。在截止日期后的六十（60）天内，买方应准备并交付或安排准备并交付给股东代理人一份声明（“结算声明”），列出买方在截止日期前一天晚上 11:59（香港时间）对净资产的计算（“收盘净资产”）。结算报表应按照一贯适用于预计收盘报表的国际财务报告准则编制，采用与编制财务报表时相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，采用与编制财务报表相同的分类、判断、估值和估算方法，并在附表中详细列出。闭幕词应附有支持结算陈述中列出的金额的工作文件，以及计算此类估算值的合理支持证据。如果买方未能在截止日期后的六十（60）天内交付结算声明，则FreeChain交付的预计收盘声明将是最终的、决定性的，对双方具有约束力。

第 3.3 节结算陈述争议。

(a) 在股东代理人收到收盘声明后的三十 (30) 天内，股东代理人应向买方发出书面通知，说明其在结算声明中列出的计算方式存在的任何争议，合理详细地描述争议原因，并具体说明股东代理人不同意的项目或金额，以及股东代理人对此类争议项目和金额的决定（”价格调整争议通知”）。如果股东代理人未在这三十（30）天期限内发出价格调整争议通知（或者，如果股东代理人在30天之前通知买方）^第四日（在该日对结算声明没有异议），则该结算声明将是最终的、决定性的，对双方具有约束力。任何价格调整争议通知都将合理详细地说明所主张的任何分歧（统称为 “价格调整争议项目”）的性质和美元金额，以及价格调整争议通知中规定的不属于争议的所有其他项目（及与之相关的所有计算）将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 如果买方收到这样的价格调整争议通知，买方和股东代理人应本着诚意进行谈判以解决价格调整争议项目。如果买方和股东代理人在股东代理人收到价格调整争议通知后二十（20）天内仍未解决价格调整争议项目，则买方和股东代理人应共同聘请双方商定的由独立注册会计师组成的四大会计师事务所（”独立会计师事务所”）仅解决仍存在争议的此类价格调整争议项目。独立会计师事务所应以专家而不是仲裁员的身份将其审查限于未解决的价格调整争议项目，根据本协议对任何此类项目的要求解决任何此类未解决的价格调整争议项目，并在根据本文件向其移交价格调整争议项目后的三十 (30) 天内尽最大努力就此作出决定。此类独立会计师事务所对任何此类未解决的价格调整争议项目的解决应以书面形式交付给买方和股东代理人，并应是最终的、决定性的，对双方具有约束力。独立会计师事务所收取的费用和开支应根据价格调整争议项目中未授予各方的部分占该方实际同意金额的百分比在买方和股东之间分配。如果发布价格调整争议通知，则结算声明（及其任何修正案）将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力，前提是：（i）买方和股东代理人就该协议达成协议，或（ii）独立会计师事务所就此作出决定，以较早者为准。尽管有任何相反的规定，本第 3.3 节中包含的争议解决机制应是解决与对价调整有关的争议的专有机制，（如果有）。

第 3.4 节付款。

(a) 如果金额（可以是正数或负数）等于总金额（”最终收盘净资产减去预计收盘净资产的收盘后调整金额”）为负数，且收盘后调整金额的绝对值超过1,000,000美元或买方商定的其他更大金额，则Bitdeer应在确定最终收盘净资产后的三十（30）个工作日内按本协议附表2中规定的相应百分比按照比例向股东发行，Bitdeer 股票（“价格调整发行份额”）的数量等于总计等于 (A) 价格调整滞留份额的数量减去 (B) (x) 收盘后调整金额的绝对值减去 1,000美元或买方商定的其他更大金额，然后除以 (y) Bitdeer 股价的结果；为避免疑问，如果是价格调整版本股票为负数，Bitdeer应不可撤销地免除向股东发行任何价格调整保留股份的义务。

(b) 如果收盘后调整金额为 (x) 负数且收盘后调整金额的绝对值小于或等于1,000,000美元或买方商定的其他更大金额，或 (y) 正金额，则Bitdeer应在确定最终收盘价净资产后的三十 (30) 个工作日内向股东发行价格调整的全部保留股份与本文附表2所列的相应百分比的比例。为避免疑问，在Bitdeer向股东全额发行价格调整保留股份后，除非本协议中明确规定，否则Bitdeer或买方在价格调整保留股份方面欠股东的所有义务，无论是通过合同还是法律的运作，均应被视为已完全履行和清偿。

第四条

陈述和保证
就集团公司而言

除附表5（“披露附表”）中FreeChain向买方交付的披露时间表中规定的部分（“披露附表”）中另有规定外，根据本协议中与本第四条的特定部分或分节特别相关的披露时间表一次，否则集团公司和股东（“认股权证人”）在此共同和个别地向买方陈述和保证这些陈述中包含的内容截至目前，本第四条中的内容真实、准确、完整且不具误导性本文发布日期和截止日期（除非任何陈述和担保明确涉及其他日期，在这种情况下，自该其他日期起生效）。尽管有上述规定，披露附表中的任何披露（包括更新）都只能让买方合理满意；前提是，如果认股权证人在本文发布之日之前的法律尽职调查期间向买方提供的书面材料中反映了披露表中的所有披露，并且披露时间表中没有遗漏，则披露时间表应被视为令买方合理满意激光派对。

第 4.1 节组织、良好信誉和资格。每家集团公司均根据其注册地或成立地的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好（或在相关司法管辖区具有同等地位），并拥有所有必要的公司、公司或组织权力和权力，以拥有其财产和资产，开展其目前或拟议开展的业务，履行其作为一方的交易文件规定的每项义务。每家集团公司都有资格在其开展和拟开展业务的每个司法管辖区进行业务交易。没有针对任何集团公司的未决诉讼，也没有就任何集团公司的清算、清盘、罢工或解散或在任何司法管辖区任命任何集团公司或其全部或任何资产的清算人、接管人、受托人或类似高级管理人员，或针对任何集团公司或其全部或任何资产提起或预计将启动任何法律诉讼。

第 4.2 节资本和投票权。

(a) 集团公司。截至本文发布之日和收盘前夕每家集团公司的授权和未偿还股本载于披露附表第4.2（a）节。披露附表第4.2（a）节还列出了所有股东的完整而准确的时间表以及每位股东在收盘前实益拥有的股份的相应数量。

(b) 没有其他证券。除披露附表第 4.2 (a) 节另有规定外，(i) 任何集团公司没有其他授权或未偿还的股权证券；(ii) 任何集团公司的股权证券均不受任何先发制人权利、优先拒绝权或其他购买此类股票证券或与此类股权证券有关的任何其他权利的约束；(iii) 任何集团公司都不是有义务发行、出售或转让任何集团公司的任何股权证券；(iv) 集团公司没有义务回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券，或发行、交付或出售或安排发行、交付或出售任何此类股权证券；(v) 任何集团公司均不是的当事方或受任何影响或给予书面同意或促成赎回或回购该集团公司任何股权证券的权利的合同的约束；(vi) 集团公司没有向任何其他人授予任何注册权，任何集团公司也没有义务上市任何股权证券任何证券交易所的集团公司；(vii) 没有任何与任何集团公司的股本相关的投票或类似协议；以及 (viii) 集团公司未偿还任何债券、债券、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项或任何发行协议或义务与任何集团公司的股东进行投票（或可转换为或行使有投票权的证券）任何此类债券、债券或票据。

(c) 发行和状态。每家集团公司目前所有未偿还的股权证券都是根据所有适用法律、任何人的优先购买权（或类似要求）以及适用的合同按时有效发行（或认购）的。除披露附表第 4.2 (c) 节中规定的情况外，每家集团公司的所有股本均已全额支付，不可评估且不存在任何留置权。没有 (a) 有待通过的任何决议来增加任何集团公司的股本或导致任何集团公司的清算、清盘或解散，也没有对任何集团公司实施任何危险、执行或其他程序，(b) 已累计或已申报但任何集团公司未支付的股息，或 (c) 未偿或授权股权增值、幻影股权、股权计划或类似的相关权利给任何集团公司。每家集团公司申报、发放或支付的所有股息（如果有）或分配（如果有），以及每家集团公司的所有股权证券的回购和赎回（如果有），均已根据其章程文件和所有适用法律申报、支付、回购或赎回（如果有）。

(d) 免费链期权。披露表第4.2 (d) 节列出了截至本文发布之日所有未偿还的自由链期权的完整而准确的清单：(i) 授予此类自由链期权的人的姓名；(ii) 获得此类自由链期权的人员的居住国；(iii) 授予每位此类人员的自由链期权的类型，包括是否有任何 FreeChain 期权有资格成为《守则》第 422 条下的 “激励性股票期权”；(iv) 每个 FreeChain 所约束的股数量期权；(v) 此类自由链期权的行使或购买价格；(vi) 授予此类自由链期权的日期；(vii) 此类自由链期权的归属时间表和其他归属条件（如果有）；(viii) 截至本文发布之日每种此类自由链期权的既得和未归属股票的数量；(ix) 此类 FreeChain Option 将在哪个期限到期。(i) 通过所有必要的公司行动，包括自由链董事会的批准，该自由链期权的授予均在根据其条款生效之日（“授予日期”）之前有效发放并获得适当批准；(ii) 每种此类自由链期权的授予均符合 FreeChain股票激励计划和所有适用法律的条款，并在国际财务报告准则要求的范围内正确记录在财务报表中；以及（iii）每种自由链期权计划成为《守则》第422条下的 “激励性股票期权”（如果有），因此符合条件。根据其条款，每个 FreeChain 期权可以在收盘时按第 1.3 节的规定处理。除第 1.3 节另有规定外，任何集团公司均无义务遵守任何性质的承诺或协议，要求该集团公司根据本文和其他交易文件中设想的交易加速或以其他方式更改任何 FreeChain 期权的归属。除了自由链期权外，FreeChain没有授予任何类型的股票奖励。

第 4.3 节公司结构；子公司。披露附表的第4.3节列出了完整的结构图，显示了每家集团公司以及每家集团公司的公司详情。除披露附表第4.3节规定的情况外，任何集团公司都不拥有或控制任何其他人的任何股权证券、权益或股份，也没有集团公司现在或曾经是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。根据任何合同，集团公司均无义务向任何其他人或代表进行任何投资或出资。

第 4.4 节授权。

(a) 集团各公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付其作为当事方的交易文件，履行和履行交易文件下的义务以及完成交易中设想的交易。每家集团公司为授权、执行和交付其所参与的交易文件以及履行其根据交易文件承担的所有义务而采取的所有公司行动均在本协议发布日期之前采取的。任何集团公司作为当事方的每份交易文件均已由该集团公司正式签署和交付，构成或将构成（如适用）任何集团公司在中的有效、法律和具有约束力的义务，并可根据其条款对该集团公司强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般而言，并且 (ii) 受与相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性。

(b) 每家集团公司的董事会和/或股东（如果需要）已正式授权本协议和该集团公司作为当事方的其他交易文件的执行、交付和履行，并批准了本协议及由此设想的交易的完成（”需要集团公司批准”）。授权或批准本协议、该集团公司参与的其他交易文件或完成本协议及由此设想的交易，除集团公司要求的批准外，无需其他公司程序。除要求的集团公司批准外，适用法律、集团公司章程文件、任何集团公司参与的任何合同、任何集团公司参与的任何合同、集团公司作为一方的任何合同，无需集团公司任何股权证券的董事、股东、受益所有人或任何第三方进行其他投票或同意，因此。

第 4.5 节无冲突。在任何集团公司参与的交易文件的有效执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成方面，政府机构或任何其他个人所要求的所有同意均已正式获得或完成（视情况而定），且具有完全效力。该集团公司执行、交付和履行任何集团公司作为当事方的每份交易文件，或该集团公司完成其中所设想的交易，也不会 (i)（假设遵守前一句中的中提及的事项）导致违反、与要求冲突或构成违约根据任何同意，或赋予任何人终止、修改的权利，加速（包括加速履行任何集团公司的任何重大义务）或根据或不经过时间推移或发出通知的取消，(A) 任何政府命令，(B) 任何集团公司章程文件的任何条款，(C) 任何适用法律，或 (D) 任何重大合同，(ii) 导致或任何aug的任何实质性权利的终止、修改、取消或暂停任何集团公司的任何实质性义务的履行或加快（包括但不限于此类公司的任何债务）集团公司），或（iii）导致对除许可留置权以外的任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权。

第 4.6 节公司账簿和记录。每家集团公司的会议记录（或同等记录）(i) 包含该集团公司所有董事和股东会议的准确记录，以及该集团公司自成立之日起未经董事和股东开会而经书面同意采取的所有行动；(ii) 准确反映每家集团公司董事（及其任何委员会）和股东采取的所有其他行动；(iii) 已按照适用的规定保存法律。

第 4.7 节遵守法律；同意。

(a) 每家集团公司现在和过去都遵守所有适用的法律，包括与业务、隐私保护、数据和个人信息、知识产权、税收、公平竞争、反垄断、反贿赂、反洗钱、出口管制和制裁、就业和劳动、以及社会福利和福利、SAFE 规则和条例、外国投资（包括对某些行业和企业的外国投资的限制）相关的所有适用法律和税收。

(b) 未发生任何事件，也不存在任何情况（有无通知或已过时间）(i) 可能构成或导致任何集团公司违反或该实体未能遵守任何适用法律，或 (ii) 可能导致任何集团公司承担任何义务，或承担全部或部分费用，任何性质的补救行动。集团公司均未收到任何政府机构就上述任何事项发出的任何通知。就认股权证人所知而言，集团所有公司均未受到调查，也没有受到指控或通知其违反任何适用法律或政府命令的行为。

(d) 各集团公司正当设立和开展业务（统称为”FreeChain（必需的政府同意”）应根据所有适用法律正式获得或完成。

(e) (i) 无需自由链政府同意包含任何繁琐的限制或条件，(ii) FreeChain要求的每份政府同意均完全有效，在关闭后将保持完全效力和效力，(iii) 根据任何自由链要求的政府同意，没有任何集团公司违约， (iv) FreeChain所需的政府同意均无需续订。集团公司均未收到任何政府机构发出的任何信函或其他书面通信，威胁撤销向该集团公司签发的任何 FreeChain 要求的政府同意，或要求撤销该集团公司开展的任何活动合规或采取补救措施的必要性。

(f) 集团公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或代表任何集团公司行事的任何代理人或任何其他人均未经，(i) 根据适用于任何集团公司的任何反贿赂或反腐败法（政府或商业），包括但不限于法律，进行任何贿赂、影响力支付、回扣、回扣或任何其他类型的付款，这些款项是非法的禁止腐败支付、提供、承诺或授权任何有价值的物品（包括礼物或娱乐）直接或间接地向任何政府官员或商业实体提供商业优势，例如，在适用范围内，经修订的1977年《反海外腐败法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》、经修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》以及中华人民共和国国家工商总局于1996年11月15日发布的《防止商业贿赂暂行规则》或任何其他适用的反商业贿赂法贿赂或反腐败法（统称，”反腐败法”）；(ii) 违反任何反腐败法，直接或间接向任何个人提供、支付、承诺支付或授权任何有价值的款项或转让，其目的是 (v) 影响任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人员的任何行为或决定（包括任何政党或其官员），或影响任何候选人的任何行为或决定以其官方身份担任政治职务（个人或集体为 “政府官员”），（w）诱使政府官员采取或不采取任何与其合法职责有关的行动，(x) 获得任何不正当利益，(y) 诱使政府官员影响或影响任何政府机构的任何行为或决定，或 (z) 协助任何集团公司或任何代理人或代表任何集团公司行事的任何其他人员为任何人获取或保留业务或与其开展业务或指导其业务；或（iii）接受或收到任何根据任何反腐败法均属非法的捐款、付款、礼物或支出。

(g) 任何政府官员 (i) 在任何集团公司拥有直接或间接的所有权或其他经济利益，或 (ii) 担任任何集团公司的高级职员、董事或员工。

(h) 政府机构从未发现集团公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或任何代理人或代表任何集团公司行事的任何其他人违反任何与贿赂有关的刑法或任何证券法，也没有因贿赂受到任何起诉或任何政府调查。

(i) 集团公司或其各自的任何董事、高级职员或员工，或任何代理人或代表任何集团公司行事的任何其他人员均不属于违禁人员，也未向任何被禁止人员发出成为任何集团公司的员工、高级职员、顾问或董事的提议。没有任何集团公司开展或同意与违禁人员开展或同意开展任何业务，也没有签订或同意进行任何交易。

第 4.8 节不得与制裁和出口管制法相冲突。

(a) 集团公司或与任何集团公司有关联或代表集团公司行事的任何董事、高级职员、员工、关联公司或其他人员不是，或直接或间接由目前成为任何制裁和出口管制法的对象或目标或被封锁人员的人拥有或控制，(ii) 位于、组织或居住在作为主体或目标的国家或地区禁止与受制裁国家进行贸易的全面禁运、制裁和出口管制法律或制裁计划；(iii)以任何身份行事，与集团公司的运营有关，与任何被封锁人员开展任何业务或为其利益开展任何业务，或向任何被封锁的人提供或接受任何资金、商品或服务的捐助，或交易或以其他方式参与与根据任何适用的制裁和出口管制法律或制裁计划被封锁或被封锁的财产中的任何利益相关的任何财产、利益进行交易或以其他方式进行任何交易；以及

(b) 集团公司过去和现在都没有与在交易或交易时是或曾经是制裁和出口管制法、制裁计划对象或目标的任何个人或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(i) ““受制裁国家” 是指成为全面禁运或制裁和出口管制法的对象或目标的国家或领土，禁止与该国或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）进行贸易。

(ii)”制裁和出口管制法” 是指与贸易制裁、对外贸易管制、出口和再出口管制、不扩散、反恐和类似法律有关的所有适用法律、法规、规则和要求，包括但不限于联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王陛下财政部（“HMT”）或任何其他相关制裁机构美国制裁机构规定的任何适用的要求. 商务部出口管理条例（EAR），美国国务院国际《武器贸易条例》（ITAR）和美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）条例。

(iii)”被封锁人员” 是指被指定为的 “特别指定国民” 或被列入美国或其他适用司法管辖区维护的 “部门制裁身份清单” 或其他类似名单。

(iv)”制裁计划” 是指任何 OFAC、HMT 或 UNSC 经济制裁计划，包括但不限于与受制裁国家相关的计划。

第 4.9 节税务事项。

(a) 每家集团公司均已妥善准备并按时提交了适用法律要求其向相应税务机关提交的所有纳税申报表，并且每份此类纳税申报表都是真实、完整、正确且无误导性的。每家集团公司均已按时足额缴纳了由该集团公司或其代表应付的所有税款（无论此类纳税申报表上是否显示为到期和应付税款）。足以避免任何少缴罚款或利息的所有所需预估税款均由集团各公司或其代表支付。

(b) 集团各公司已按时遵守了与税收征收、预扣和汇款有关的所有适用法律。

(d) 财务报表中的税收准备金全面反映了截至适用财务报表发布之日各集团公司的所有未缴税款，无论是否经过评估或有争议。截至适用财务报表发布之日，任何集团公司的未缴税款（i）均未超过适用财务报表正文中列出的税收准备金负债准备金（其中不包括为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金），并且（ii）按照过去的惯例，在截至收盘之日的一段时间内，不超过调整后的准备金每家集团公司在提交纳税申报表时。

(e) 任何政府机构目前没有对任何集团公司开展业务、提交纳税申报表或缴纳或预扣税款有关的税务审计、审查、程序、评估或其他行动进行中，也没有任何集团公司收到任何政府机构发布的威胁启动上述程序的书面通知。没有以书面形式提议对任何集团公司或其任何资产或财产进行税收评估。集团公司均未从任何政府机关（包括该集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何（i）表示有意展开审计或其他审查的通知，（ii）要求提供与税务事项相关的信息，（iii）声称该集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区可能应缴纳税款，或（iv）差额通知或对任何拟议税额的拟议调整，任何政府机构对该集团公司声称或进行评估。

(f) 集团公司不因合同、继任者责任、法律实施或其他原因对任何其他人的税收负责。

(g) 集团公司均未成为PFIC或CFC。没有任何集团公司是或曾经是美国不动产控股公司。

(h) 自报表日起，除了按照过去的惯例在普通业务过程中以外，没有其他集团公司缴纳过任何税款。集团公司已满足继续执行所有适用的税收优惠、免税期和税收裁决的所有条款、要求和标准，包括优惠税率、税收减免、免税、退税、税收抵免以及任何适用法律规定的其他减税协议或订单。每项此类税收优惠、免税期、税收裁决和其他减税协议或命令预计将在收盘后的当前有效期内保持全面生效，并且集团公司没有收到任何相反的通知，也没有发生任何可能导致此类权利被废除、取消、撤销或返还的事件。政府机构授予任何集团公司的所有税收豁免、减免和退税均完全有效，并未终止。本文以及任何集团公司参与的向发出的其他交易文件所设想的交易均未违反任何适用的税收法律。

(i) 集团公司遵守所有适用的转让定价法，包括执行和维护证实集团公司转让定价做法和方法的同期文件。任何集团公司与任何关联方之间的所有交易都是在公平的基础上进行的。没有任何情况导致或可能导致任何政府机构对任何集团公司的利润进行任何转让定价调整，也没有要求对任何此类交易的条款进行任何此类调整，也没有做出此类调整或威胁进行此类调整。

(j) 与任何税务机关没有关于任何集团公司任何重大纳税义务的未决审计争议或索赔。集团公司均未同意延长或免除任何税款评估或征收的时效期限，也未同意延长与税收评估或差额有关的期限，也未就任何与税收有关的事项向任何集团公司授予任何授权书，该期限（此类延期或豁免生效后）或权力尚未到期。除许可留置权外，任何集团公司的任何股份、证券、股权、财产或资产均无税收留置权。

(k) 集团公司（i）在提交任何纳税申报表时均未成为关联公司、合并、合并或统一集团的成员，（ii）是任何税收分配、赔偿、共享或类似协议、安排或谅解的当事方或受其约束，或根据任何不会在收盘前终止和结算的税收分配、赔偿、共享或类似协议、安排或谅解承担任何义务（不包括惯常商业租赁、融资协议）或其他在正常业务过程中签订的包含习惯税收分配或总额条款的合同主要与税收无关（br}）或（iii）根据《财政条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或非美国的任何类似或类似条款）对任何其他个人（集团公司除外）的税收负有任何责任法律）或通过合同或其他方式作为受让人或继承人。

(l) 集团公司未签订：(i) 以任何集团公司或任何关联人员避税、延期或减少税收为唯一或主要目的的任何交易，或 (ii) 任何旨在排除或减少任何集团公司或任何关联人员出于任何税收目的获得或享有的任何收入、利润、收益、销售、供应或进口金额的任何交易，或设立或增加任何集团公司要求或打算申领的任何扣除额、损失、津贴或抵免额的金额或任何出于任何税收目的的关联个人，任何政府机构都可能质疑、禁止或调查。

(m) 每家集团公司均遵守了与任何增值税或类似消费税有关的所有法定条款、规则、规章、命令和指示，及时提交了准确的申报表，保留了完整和准确的记录，并且从未受到任何重大利益、没收、附加费或罚款的约束。

(n) 集团公司未与任何政府机构签订任何与集团公司有关的特许权、协议（包括延期支付任何纳税义务的协议）或其他正式或非正式安排。

(o) 任何集团公司要求预扣的与支付给员工、独立承包商、股东、债权人和其他第三方的款项有关的所有税款均已预扣并已按时支付给相应的政府机构，所需的所有申报均已正确填写并及时提交。

(p) 任何集团公司均无需在任何应纳税期的应纳税所得额中纳入任何收入或收益项目，或排除任何扣除额、损失或抵免项项，原因是：(i)《守则》第 7121 条所述的 “成交协议”（或州、地方或非美国的类似或类似条款）税法）在截止日期或之前执行，（ii）在截止日期或之前发生的会计方法变更，（iii）在截止日期或之前与任何政府机构签订的协议，（iv）在截止日期或之前进行的分期销售或未平仓交易处置或（v）在截止日期或之前收到的预付金额。根据适用法律，Bitdeer或其任何关联公司在截止日期之前实现的应纳税所得额（并反映产生的经济收入）均不要求Bitdeer或其任何关联公司报告任何集团公司的收入。

(q) 出于税收目的，每家集团公司现在和任何时候都是其注册地的国家的居民。集团公司在其注册或组织所在国以外的国家/地区没有常设机构（根据适用的税收协定的定义）、办事处或固定营业场所。

第 4.10 节章程文件。每家集团公司的章程文件均采用提供给买方的形式。每个集团公司都遵守了其章程文件，没有任何集团公司违反或违反了各自的章程文件。集团各公司的成员名册、董事和高级职员登记册以及抵押贷款和押记登记册（如果适用）是正确和有效的，没有收到任何有关更正此类登记册的程序的通知，也没有任何可能导致任何人申请更正登记册的情况。每家集团公司要求向相关集团公司注册的相关司法管辖区的相关政府机构提交的所有文件均已正确提交。

第 4.11 节财务报表。

(a) FreeChain已向买方提供了（i）集团公司分别截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表（资产负债表以及收入和现金流量表，包括附注）的真实、正确和完整的副本；以及（ii）未经审计的合并财务报表（资产负债表以及收入和现金流量表，包括附注）) 集团公司截至截止日期前一个月的最后一天（该截止日期）期限应称为”报表日期”）（统称为 “财务报表”）。

(b) 财务报表 (i) 是根据相应集团公司的账簿和记录编制的，(ii) 是根据在整个报告期内始终适用的国际财务报告准则编制的，(iii) 真实、正确、完整且不具误导性，(iv) 公允地列报截至其中所示日期的集团公司的财务状况和财务状况以及经营业绩集团公司在其中所示期间的合并现金流量，但以下情况除外未经审计的财务报表因遗漏附注而出现的情况，以及预计不会产生重大影响的正常年终审计调整。欠集团任何公司的所有应收账款，包括但不限于财务报表中列出的所有应收账款，均构成有效且可强制执行的索赔，无需提供进一步的商品或服务即可完成销售并使相应的集团公司有权全额收取任何此类应收款。对于任何集团公司的任何应收账款，不存在重大或有或有或主张的索赔、拒绝付款或其他抵消权。

(c) 集团各公司都保存了反映该集团公司资产和负债的准确账簿和记录，并在财务报表中反映的所有期间维持和维持了适当和充分的内部会计控制措施，从而保证：(i) 交易记录为必要的，以便准确编制其财务报表和保持对资产的准确问责；(ii) 定期和间隔地将其资产报告与现有资产进行比较适当的对任何重大差额采取了行动，并且 (iii) 准确记录账户、票据和其他应收账款和存货，并实施适当和适当的程序，以便及时收取这些差额。据认股权人所知，任何审计师、关联公司、会计师或集团公司的代表均未收到或以其他方式获悉有关集团公司的会计或审计惯例、程序、方法或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、断言或索赔，或任何书面或口头的弱点或重大缺陷，包括任何投诉、指控、断言或索赔集团公司从事了可疑的会计或审计惯例。

(d) 没有任何集团公司是方的资产负债表外融资安排。

第 4.12 节未作更改。自报表日起，每家集团公司 (i) 按照过去的惯例按正常方式经营业务，(ii) 尽最大努力维护业务，(iii) 在正常业务过程中收取应收账款和已付应付账款及类似债务，(iv) 未从事任何新业务领域，未签订任何实质性协议、交易或活动，或作出除普通协议以外的任何承诺业务方针与过去的做法一致。自声明之日起，除本协议、重组计划或其他交易文件规定的情况外，集团公司开展业务的方式没有发生任何重大不利影响，也没有发生过任何重大不利影响，也没有发生或发生：

(a) 购买、获取、出售、租赁、处置或以其他方式转让或变更任何资产，无论是有形资产还是无形资产，但在正常业务过程中购买或出售库存品除外；

(b) 任何收购（通过合并、合并或其他组合，或收购其股份或资产或其他方式），或其任何业务或部门的任何出售或处置；

(d) 集团公司对所欠的权利、债务或索赔的任何放弃、终止、取消、和解或妥协；

(e) 任何产生、设立、假设、偿还、清偿或解除 (A) 任何重大留置权（许可留置权除外）或（B）任何债务或担保，或任何贷款或垫款（向员工提供合理和正常的预付款，用于支付根据过去惯例在正常业务过程中产生的善意开支），或任何投资或资本出资;

(f) 对任何重大合同的任何重大修改或终止，任何新的合同的订立，如果在本合同生效之日生效，则本应是实质性合同，或者对任何章程文件的任何修订或豁免；

(g) 与任何集团公司任何员工签订的任何薪酬安排或合同的任何变更，或任何新福利计划的采用，或任何现有福利计划的任何重大变更；

(h) 任何集团公司任何股权证券的任何声明、撤销、付款或其他分配，或任何集团公司对任何股权证券的任何发行、转让、赎回、购买或收购；

(i) 任何集团公司财产或资产的任何损坏、毁坏或损失，无论是否包含在有价值的保险中；

(j) 会计方法或惯例的任何重大变化或其任何资产的任何重大重估；

(k) 任何集团公司批准或注册的业务范围的任何变更或该集团公司持有的任何同意或许可证的任何变更；

(l) 任何诉讼的任何启动或和解；

(m) 任何集团公司任何股权证券的任何授权、出售、发行、转让、质押或其他处置；

(n) 任何集团公司的任何关键员工或任何重要员工群体的辞职或解雇；

(o) 与任何关联方的任何交易（先前合同除外）；

(p) 任何提出、变更或撤销任何重大税收选择，就任何税收审计、索赔、评估或争议达成任何最后的协议或和解协议或妥协，同意延长或豁免适用于任何税收索赔或评估的时效期限，出于税收目的对任何集团公司的任何会计期或会计方法进行任何变更（或要求任何税务机构进行变更）；

(q) 与任何集团公司的全部或部分清算计划、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、资本重组或其他重组有关的的任何通过、批准或申请的决议或类似的程序或命令；

(r) 就任何集团公司或其财产的事务而指定的任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员；或

(s) 执行上述任何操作的任何协议或承诺。

第 4.13 节操作。(i) 不存在对任何集团公司或其业务的任何高级职员、董事或关键员工提起的未决诉讼，或据认股权人所知，未对任何集团公司的任何高级职员、董事或主要雇员进行威胁或不利影响的诉讼，或就该人与该集团公司的各自关系而言，(ii) 没有针对任何集团公司的未决诉讼，或据其所知认股权证，威胁集团任何公司，与任何员工使用有关或任何集团公司的独立承包商，向其任何前雇主、客户或其他方提供专有或以其他方式保密的任何信息、技术或技术，(iii) 没有任何对任何集团公司未履行的判决或裁决，也没有任何对任何集团公司或其各自资产或财产具有约束力的有效政府命令，(iv) 任何集团公司均未对任何第三方提起诉讼打算开始任何此类行动，并且 (v) 没有政府管理局曾在任何时候质疑或质疑任何集团公司开展业务的合法权利。

第 4.14 节未披露的负债。

(a) 集团公司没有按照《国际财务报告准则》要求在集团公司资产负债表上反映或保留的任何类型的负债（无论是到期还是未到期、固定或或有或其他），但以下情况除外：(i) 根据财务报表中的国际财务报告准则应计或预留的负债，以及 (ii) 报表日之后在正常业务过程中产生的负债，但仅限于不论是个人还是总体而言，都不会合理地预计此类负债对集团具有重大意义公司。

(b) 集团公司均不存在其直接或间接产生、产生、承担或担保的任何债务，或任何集团公司以其他方式承担直接或间接责任的债务，但任何 (x) 与完成本文设想的交易相关的债务除外，(y) 任何集团公司对任何其他集团公司的债务，以及 (z) 根据材料合同，负债不超过14万美元。

第 4.15 节承诺。

(a) 披露附表第 4.15 (a) 节包含截至本文发布之日所有份重要合同的完整而准确的清单，集团公司均不是《披露附表》第 4.15 (a) 节中未列出的任何重大合同的当事方或受其约束。截至本文发布之日，FreeChain已向买方提供或提供了所有重大合同（包括其任何修正案）的真实和完整副本。

(b) 每份实质性合同都是该集团公司的合法、有效和具有约束力的协议，是该集团公司的当事方，该协议的履行不违反也不会违反任何适用的法律或政府命令，具有完全效力和效力，可对合同当事方强制执行，除非 (i) 可能受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，并且 (ii) 受与特定履约可用性有关的法律的限制，禁令救济或其他具有公平补救性质的补救措施。另一方没有终止或取消任何实质性合同。每家集团公司均已按时履行了其作为当事方的每份重大合同下的所有义务，但不得出现任何重大违约或违约、涉嫌违约或涉嫌违约，也没有发生（随着时间的推移、通知或两者兼而有之）构成该集团公司重大违约或违约的重大违约或违约的事件，或据认股权人所知，任何其他方或债务人就此而言，已经发生或由于交易的执行、交付和履行而发生文件将出现。没有任何集团公司发出通知（无论是否书面）表示打算终止实质性合同，或其任何其他方违反、违反或违约了任何重大合同。没有任何集团公司收到任何关于其违反、违反或违约任何重大合同的通知（无论是否书面通知），或其任何其他方打算终止此类重大合同。

第 4.16 节标题；属性。

(a) 标题；自给自足。每家集团公司对披露附表第 4.16 节中列出的每家集团公司业务运营所需的所有财产和资产拥有良好和有效所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，均免除除许可留置权之外的所有留置权。收盘后，披露附表第4.16节中列出的上述资产共同代表该集团公司截至收盘前和收盘前开展每家集团公司业务所必需的所有资产和权利（包括所有权利和财产）。集团公司参与的所有不动产或个人财产租赁均具有完全效力，并赋予该集团公司对作为租赁标的的不动产或个人财产的有效租赁所有权。

(b) 不动产。除根据FreeChain租赁持有的不动产外，任何集团公司都不拥有或拥有任何不动产的合法或股权或其他权利或利益。披露附表第4.16（b）节列出了任何集团公司持有任何实际财产权益（“FreeChain Lease”）所依据的每项租赁权益，指明了此类自由链租赁的当事方和根据自由链租约解散的财产的地址、自由链租约下的应付租金以及自由链租赁的期限。每份自由链租赁都符合适用的法律。每家集团公司持有的FreeChain租赁下的租赁权益足以开展该集团公司（如）目前开展的业务。此类FreeChain租赁合法、有效、具有约束力，可对各方强制执行，并且根据其条款具有完全的效力和效力。

第 4.17 节关联方交易。(i) 没有任何关联方与任何集团公司签订任何合同、谅解或交易，或对任何集团公司有任何直接或间接的利益（由其任何合伙人、股东或成员持有的该公司的股权证券除外），也没有任何集团公司对任何关联方负债（或承诺向任何关联方提供贷款、提供或担保信贷）（应计工资除外）以当期工资向任何关联方负债（或承诺提供贷款或提供担保信贷）期限、可报销费用或其他标准员工福利）；(ii) 没有关联方有任何直接或间接的与集团公司有关联或与集团公司有业务关系的任何人士（包括向集团公司购买或出售、许可或向其提供任何货物、知识产权或其他产权或服务的任何个人）的利益，或集团公司作为一方或可能受其约束或受其影响的任何合同中的权益，任何关联方都不直接或间接与竞争或拥有任何权益在与任何直接或间接竞争的人中，任何集团公司（所有权除外）少于上市公司股票的百分之一（1％）；（iii）没有任何关联方从任何集团公司获得任何款项或其他利益（与该人员在正常交易中正常受雇有关的报酬和福利除外）；以及（iv）据认股权人所知，没有任何关联方提出诉讼理由或其他索赔，或据认股权人所知，没有关联方打算提起诉讼理由或其他索赔或对任何集团公司提起诉讼。

第 4.18 节知识产权。

(a) FreeChain IP。披露附表第4.18 (a) 节列出了真实、完整和准确的清单，列出了任何集团公司拥有、以集团公司名义注册或申请或独家许可的所有知识产权（应至少包括重组计划中列出的所有知识产权）（“FreeChain IP”），包括每家公司的相关名称或描述、注册/认证或申请号以及申请、注册或发行日期。每个集团公司都拥有或以其他方式拥有独家权利（包括但不限于开发、维护、许可和销售权）不受任何限制地使用和以其他方式利用所有 FreeChain IP，上的许可留置权除外 [***]。为避免疑问，FreeChain IP 应包括 [***].

(b) 知识产权所有权。截至本文发布之日和截止日期，每个 FreeChain IP 均由集团公司独家拥有、仅以集团公司的名义注册或申请，或仅向相关集团公司许可，不受任何留置权（允许的留置权除外）的约束。所有FreeChain IP都是有效、可执行和持续存在的，并未被放弃，所有必要的注册、维护和续订费用以及目前到期的费用均已付清。集团公司或其任何员工、高级职员或董事均未采取任何可能导致任何 FreeChain IP 无效、不可执行或不存在的行动。

(c) 自给自足。集团公司拥有或拥有使用和以其他方式利用业务中使用或以其他方式利用开展业务所需的所有知识产权的所有权利。本协议所设想的本交易的完成不会导致公司拥有、使用或持有任何 FreeChain IP 的权利的损失（包括任何的增量权利损失）或减损或支付任何额外款项，也不会要求任何其他人同意，也不会就公司拥有、使用或持有用于开展业务（包括防御目的）的任何 FreeChain IP 的权利造成损失（包括任何的增量权利损失）、减值或任何额外款项的支付，也不需要任何其他人的同意。

(d) 政府或大学资助；标准参与。在开发任何材料 FreeChain IP 时，没有使用任何政府机构或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金或设施。没有任何集团公司是或曾经是任何行业标准机构、专利池组织或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些组织可能要求或强制集团公司向任何人授予或提供任何 FreeChain IP 的任何许可或权利。

(e) 影响知识产权的诉讼；知识产权转让。任何 FreeChain IP 均不受任何诉讼或未执行的政府命令或和解协议或规定的约束，即 (i) 以任何方式限制任何集团公司使用、转让或许可，或制作、使用、销售或提供任何公司产品，或 (ii) 可能影响该类 FreeChain IP 的有效性、使用或可执行性。没有任何集团公司 (x) 向任何人转让或转让任何 FreeChain IP（或任何本来可以构成 FreeChain IP 的知识产权）或授予任何收购期权；(y) 授权任何自由链 IP 的共同所有权；或 (z) 允许任何集团公司在任何 FreeChain IP 中的权利失效或进入公共领域。

(f) 侵权、挪用和索赔。集团公司未收到任何指控任何集团公司侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的通知（书面或其他形式）。据认股权人所知，没有任何集团公司侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据认股权人所知，没有任何人侵犯、侵占或以其他方式侵犯了任何 FreeChain IP，也没有集团公司向指控上述任何行为的任何其他人发出任何通知（书面或其他方式）。没有人质疑任何FreeChain IP的所有权、有效性、可执行性、使用或利用。没有任何集团公司同意就任何侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的行为向任何人提供赔偿。

(g) 转让和优先知识产权。任何集团公司的现任或前任员工、承包商、顾问和代理人（包括每位创始人均为 “贡献者”）与业务相关的所有知识产权目前均由集团公司独家拥有。其任何高级职员或员工（或其目前打算雇用的任何个人）在受雇于该集团公司之前或之外获得的任何知识产权都不是或将来是业务中使用或以其他方式利用的实质性知识产权，对业务的运营具有重要意义。所有参与或曾经参与该集团公司创造、开发或缩减为实践的贡献者均以提供给买方的形式签署了发明转让协议，该协议在法律尚未规定的范围内，授予集团公司对该类知识产权的所有权利、所有权和利益的专有所有权、所有权和利益。据认股权证人所知，(i) 在任何方面均未违反当前或先前对该集团公司或包括前雇主在内的任何其他人的任何保密、不竞争或不招揽的义务，或 (ii) 根据任何合同或任何政府命令有义务干扰其尽最大努力促进集团公司的利益或会与企业发生冲突。任何认股权人均未侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，给买方造成任何实际损失，也没有收到任何指控上述情况的通知（书面或其他形式）。

(h) 许可证。披露附表第 4.18 (h) 节列出了所有合同的真实、准确和完整清单，根据这些合同，(i) 任何集团公司授予任何其他人使用、利用任何 FreeChain IP 或从中获得任何利益的权利；(ii) 任何人授予集团公司任何使用、利用任何第三方知识产权或从中获得任何利益的权利，但以下情况除外保密协议、Shrink-Wrap 软件许可证和以形式向买方提供的发明转让协议，由以下机构签署贡献者；以及（iii）任何集团公司授予任何其他集团公司使用、利用任何知识产权（（i）、（ii）和（iii）（统称为 “知识产权合同”）或从中获得任何利益的权利。集团公司已经支付了知识产权合同要求支付的所有许可费和特许权使用费。

(i) 公共软件。任何公共软件均不构成任何公司产品的部分，也未曾使用或不用于任何公司产品的开发，也不得全部或部分并入任何公司产品，也未与任何公司产品一起分发。任何公司产品中包含的软件已经或正在分发全部或部分内容，也没有使用过或正在与任何公共软件一起使用，也没有以要求根据管理此类公共软件的许可证以源代码形式披露或分发此类软件或免费提供此类软件。

(j) (i) 在集团公司或代表集团公司使用的范围内，集团公司的信息技术系统或第三方的信息技术系统中没有出现安全漏洞，并且 (ii) 没有任何对业务产生不利影响的信息技术系统中断。集团公司已经评估了其灾难恢复和备份需求，并实施了合理应对风险评估的计划和系统。

(k) 集团各公司已采取一切必要措施保护、维护和执行知识产权，并保护所有商业秘密的机密性。集团公司的任何商业秘密（包括向集团公司秘密披露的任何其他人的任何此类信息）以导致或可能导致商业秘密或其他权利丢失的方式向任何第三方披露或获取集团公司的任何商业秘密（包括任何其他人秘密向集团公司披露的任何此类信息）。

(l) 每家集团公司均未在任何公司产品中纳入任何 “后门”、 “定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉线设备”、“病毒” 或其他旨在允许未经授权访问或未经授权禁用或删除用户任何产品、服务、数据或软件的软件例程（”污染物”）。集团各公司已采取一切必要措施，防止污染物进入公司产品。

(m) (i) 任何当前市售的公司产品均不存在软件错误或错误；(ii) 集团公司尚未交付、许可或提供，集团公司没有义务或义务（无论是否存在、临时或其他方面）向任何托管代理人交付、许可或提供用于业务的任何软件（包括公司产品）的源代码截至本协议签订之日不是集团公司贡献者的第三人；以及 (iii) 没有索赔指控集团公司存在任何缺陷、故障或不合格之处，也没有收到任何书面或据认股权人所知的口头威胁（每种情况均不包括普通课程支持索赔）。

(n) 所有 FreeChain IP 均由集团公司的现任和前任员工（包括所有关键员工）独立开发；”开发人员”）和此类FreeChain IP的开发过程严格遵守所有适用的法律（包括与知识产权相关的适用法律）。开发人员未接受任何第三方的任何佣金、聘用或雇用，未使用任何第三方的任何资源、材料和/或技术或知识产权（当时可以合法从公共领域获得的技术信息除外），也未在参与任何与FreeChain IP相关的活动时非法获取、披露或使用任何第三方的商业秘密。

(o) 所有 [***]认股权人向买方提供的应属实。

第 4.19 节劳动和员工事务。

(a) 每家集团公司都遵守了与劳动或就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、加班、工作条件、健康和安全、福利、退休、社会福利、机会均等、平权行动、移民、工厂关闭、裁员和集体谈判有关的条款。与该集团公司违反或涉嫌违反任何与劳动或就业有关的任何适用法律的任何行动，包括雇员或独立承包商向任何政府机构或任何集团公司提出的任何指控或投诉，自每家集团公司成立以来，没有任何待处理或威胁采取任何行动。集团公司均未拖欠向任何员工、承包商或前雇员或承包商支付任何需要报销或以其他方式支付的服务或金额。

(b) 每项福利计划始终按照其条款和所有适用法律建立、管理和运营。

(d) 不存在涉及任何福利计划的待处理或据认股权人所知的威胁行动或审计。

(e) 每家集团公司维护每项福利计划以及法律或合同要求维护和资助的任何其他劳动力相关计划，并已为其提供全额资金。

(f) 每家集团公司均遵守与其提供任何形式的社会保险有关的所有法律和合同，并已支付或准备支付适用法律和合同要求的所有社会保险缴款。

(g) 除非本协议、重组计划或其他交易文件另有规定，否则本协议或 FreeChain 作为当事方的任何其他交易文件的执行或此处设想的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件结合使用，都不会 (i) 导致任何遣散费或解雇金或任何留用、控制权变更或类似的付款或福利到期向任何现任或前任董事、高级职员或雇员或其他个人服务人员任何集团公司的提供者；(ii) 增加应支付给任何集团公司任何现任或前任董事、高级职员、员工或其他个人服务提供者的薪酬或福利金额；或 (iii) 导致付款时间缩短或根据任何福利计划归属或触发任何薪酬或福利的支付或融资。

(h) 任何针对任何集团公司的罢工、工会组织活动、封锁、放缓、纠察或停工、任何不公平的劳动行为指控或其他劳资纠纷，而且据认股权人所知，没有受到威胁，现在也没有此类指控或其他劳资纠纷。任何集团公司均不受与任何工会、劳资委员会或其他雇员代表签订的任何书面或口头合同、承诺或安排或任何集体谈判协议的约束或约束（其资产或财产均不受或约束），与任何工会、劳资委员会或其他雇员代表签订的任何书面或口头合同、承诺或安排或任何集体谈判协议也不涉及任何集团公司的任何员工。任何工会、劳资委员会或其他雇员代表任何集团公司的员工。

(i) 每位关键员工目前都将所有工作时间用于开展相关集团公司的业务。任何集团公司的员工或承包商均不受任何契约或义务的约束或约束，限制其向任何集团公司提供服务，或目前向与任何集团公司竞争的任何其他人提供服务，或据认股权人所知，计划向该人提供服务，无论该人是否或将要获得补偿。任何集团公司的员工或承包商均未违反任何合同或任何政府命令的任何条款，这些条款涉及任何此类个人受雇于该集团公司、与该集团公司签订合同或向其提供服务的权利。没有任何集团公司收到任何声称发生了任何此类违规行为的通知。此类个人未向任何集团公司发出通知，表示打算终止其在该集团公司的雇用或服务，目前也没有任何集团公司打算终止对任何此类个人的雇用或聘用。

(j) 每家集团公司的每位员工、高级职员、董事和顾问都签署了一份包含保密和发明转让条款的雇佣协议，每位创始人， [***]已签订非竞争协议和保密协议，这些协议和保密协议对每位此类人员具有完全效力和约束力，可强制执行，要求这些人员保护和保密该集团公司的机密信息和知识产权，禁止此类人员在终止与该集团公司的雇佣关系后的特定时间内与该集团公司竞争，并要求这些人员将其工作产品的所有所有权转让给相关的集团公司。据认股权人所知，名员工、高级职员、董事或顾问均未违反此类雇佣协议。

(k) 没有创始人， [***]，据其他认股权证人所知，重组计划中考虑调动的其他名员工均未与Straitdeer Pte签订雇佣协议。Ltd. 或买方指定的其他实体，或将与以前的实体（视情况而定）保持劳动关系的实体：(i) 除各自与集团公司的合作外，已开展任何业务活动或从事任何业务或活动，无论是作为合伙人、投资者、顾问、顾问、代理人、员工还是其他方式（直接或间接通过其关联公司）；(ii)) 直接或间接持有任何股权证券或其他形式的所有权权益，无论是通过其关联公司或其他方式，在中除集团公司以外的任何人。

第 4.20 节 “破产”。尚未根据现行或将来生效的任何适用国家、省、市、地方或外国破产、破产、破产管理或类似法律对任何集团公司提起非自愿诉讼，也没有针对该人或其任何实质部分指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员）的任何案件、程序或其他行动财产或用于清盘或清算其事务.

第 4.21 节经纪人。除非双方另有书面约定，否则经纪商、发现者或投资银行家均无权根据认股权证人或代表认股权人做出的安排获得与本文所设想的交易和其他交易文件相关的任何经纪业务、发现者或其他费用或佣金或费用报销。

第 4.23 节披露。认股权人已完全向买方提供了其要求的所有信息。认股权人在本协议中不作任何陈述或保证，认股权人向买方提供的与本协议和其他交易文件的谈判、执行或履行相关的任何信息或材料均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未说明根据作出这些声明时需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不误导。

第五条

对股东的陈述和保证

认股权人多次联合向买方陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期，本第五条中包含的陈述是真实、准确、完整且不具有误导性的（除非任何陈述和担保明确涉及其他日期，在这种情况下，截至其他日期）：

第 5.1 节组织、良好信誉和资格。每个股东控股公司都是根据英属维尔京群岛法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好（或在相关司法管辖区具有同等地位）的公司，拥有所有必要的公司、公司或组织权力和权力，可以拥有自己的财产和资产，按现在进行或按计划开展业务，履行其作为一方的交易文件规定的每项义务。每位股东Holdco都有资格在其开展和拟开展业务的每个司法管辖区开展业务。没有针对此类股东Holdco的未决诉讼，而且该股东Holdco尚未就清算、清盘、罢免或解散该股东Holdco或任命清算人、接管人提起任何法律诉讼（据该股东Holdco所知）该股东控股公司或其全部或任何资产的受托人或类似官员。

第 5.2 节权限。每位股东Holdco都拥有所有必要的权力和权力，可以执行和交付该股东Holdco作为当事方的交易文件，履行和履行该股东Holdco根据该文件承担的义务并完成该交易所设想的交易。该股东控股公司为授权、执行和交付该股东Holdco作为当事方的交易文件以及该股东 Holdco根据该文件履行的所有义务而采取的所有公司行动都是在本协议发布之日之前采取的。任何股东作为当事方的每份交易文件均已由该股东正式签署和交付，就本协议而言，该股东作为当事方的其他交易文件将构成该股东的有效、合法和具有约束力的协议，并可根据其各自的条款对该股东强制执行，但 (i) 因为受适用的破产、破产、破产限制的重组除外, 暂停令和其他具有普遍适用影响的法律一般地强制执行债权人的权利，以及（ii）受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制。

第 5.3 节同意和批准；无违规行为.

(a) 任何股东均无需向任何政府机构提交或发出通知，也无需获得任何政府机构的许可、授权、同意或批准，即可执行和交付本协议及该股东作为当事方的其他交易文件，也无需该股东完成此处及由此设想的交易。

(b) 任何股东执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件均不执行、交付和履行，以及该股东完成本协议所设想的交易，因此不构成或导致 (i) 违反这些股东控股公司任何章程文件的任何条款，(ii) 违反或违反，或（有或没有适当通知）或失效一次或两者兼而有之）违约（或引起任何终止、修改、取消或加速履行任何义务的权利）或根据该股东作为当事方或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或义务的任何条款、条件或规定设立任何留置权，或 (iii) 重大违反适用于该股东或其任何财产或资产的任何法律或政府命令。

第 5.4 节投资目的。每位股东仅为自己的账户收购Bitdeer股票，其目的不是为了进行任何分配，也不是为了要约或出售。股东承认，Bitdeer 向股东发行的Bitdeer股票未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据《证券法》的注册条款或的适用豁免并受州证券法律法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售此类Bitdeer股票。

第 5.5 节资深投资者；合格投资者和非美国投资者人。每位股东都拥有有关Bitdeer业务和财务状况的足够信息，可以就收购Bitdeer股票做出明智的决定。每位股东表示，其没有依赖买方提供有关Bitdeer或Bitdeer股票价值的任何信息，并承认买方没有义务或义务向股东提供任何此类信息。每位股东承认，其（i）根据《证券法》目前生效的D条例第50l条所指的 “合格投资者”，或（ii）不是美国个人（该术语在《证券法》的S条例中定义），并且在美国境外。

第 5.6 节限制性传说。每位股东承认并同意，代表 Bitdeer 股票的一个或多个证书应带有以下图例（以及任何适用法律要求的任何图例）：

此处代表的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，并且不得在违反此类法案和法律的情况下进行转让。此类证券不得在美国发售、出售、转让或以其他方式转让给美国个人（分销商除外），除非根据该法案生效的注册声明，或者根据豁免或不受此类法案或法律注册要求约束的交易。

本文所代表的证券受日期的股份转让和购买协议中规定的锁仓限制 [*]，2024 年，由 BITDEER TECHNOLOGIES GROUP、股东及其其他各方共同创作。

第六条

对购买方的陈述和保证

买方特此向担保人陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期，本第六条中包含的陈述是真实、准确、完整且不具有误导性的（除非任何陈述和担保明确涉及其他日期，在这种情况下，截至其他日期）。

第 6.1 节组织、良好信誉和资格。买方根据其注册地所在司法管辖区的法律分别正式注册或组织、有效存在且信誉良好。买方拥有所有必要的公司、公司或组织权力和权力，可以拥有其财产和资产，在所有重大方面开展其目前的业务，并履行其作为一方的交易文件规定的每项义务。没有针对买方的未决诉讼，据买方所知，买方尚未启动或预计会针对买方清算、清盘、罢免或解散买方，或任命买方全部或任何资产的清算人、接管人、受托人或类似高级管理人员。

第 6.2 节权限。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付其参与的交易文件，履行和履行交易文件下的义务并完成交易中设想的交易。买方为授权、执行和交付其所参与的交易文件以及履行其在交易文件下的所有义务而采取的所有公司行动都是在本协议发布之日之前采取的。任何买方作为一方向的每份交易文件均已由该买方正式有效签署和交付，就本协议而言，对于任何买方参与的另一笔交易文件，这些文件将构成交易双方的有效、合法和具有约束力的协议，并可根据其各自的条款对这些买方强制执行，除非 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍适用，影响债权人权利的普遍执行，以及（二）受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制。

第 6.3 节同意和批准；无违规行为。

(a) 据买方所知，购买方执行和交付本协议和任何买方所签署的其他交易文件，或此类买方完成本协议及由此设想的交易单独或汇总的除外，无需向任何政府机构提交或通知，也无需获得任何政府机构的许可、的授权、同意或批准，对此类购买方产生重大不利影响。

(b) 任何买方均不执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件，以及此类买方完成本协议所设想的交易，均不构成或导致 (i) 对此类买方任何章程文件的任何条款的违反，(ii) 重大违规或违反，或（有或没有适当通知）或时间流逝或两者兼而有之）违约（或引起任何终止、修改、取消或加速的权利）根据此类买方作为当事方或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或义务的任何条款、条件或规定下的任何义务或设定的任何留置权，或 (iii) 严重违反适用于此类买方或其任何财产或资产的任何法律或政府命令。

第 6.4 节对价的有效发行。对价在根据本协议的条款和条件发行并由买方支付时，将以有效方式发行，不可估税，不含任何和所有留置权。

第 6.5 节不采取任何行动。在任何政府机构面前，未对任何买方采取行动尚待采取行动，或据买方所知，这些行动将对买方的业务、经营业绩、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景造成重大不利影响，也不会对此类买方完成本协议所设交易和履行交易义务的能力造成重大不利影响 br} 文档。

第 6.6 节 SEC 报告。

(a) 视情况而定，Bitdeer已及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托声明、报告、表格和其他文件（向美国证券交易委员会提交或提供的所有上述文件以及其中包含的所有证物均称为”Bitdeer 美国证券交易委员会报告”）。截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提交的注册声明的Bitdeer SEC报告）以及截至其各自的提交日期（对于所有其他Bitdeer SEC报告），截至其各自的Bitdeer SEC报告提交日期，或在每种情况下，如果在本协议发布之日之前修订，则截至上次此类修正案发布之日，(i) 每份 Bitdeer SEC 报告在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》的适用要求，以及 (ii)这些Bitdeer SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些声明的情况，没有说明其中必须陈述或在其中作出此类陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(b) Bitdeer已经建立并维持了披露控制和程序（定义见交易法案第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保与Bitdeer（包括其子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知Bitdeer的首席执行官和首席财务官，特别是在编写《交易法》要求的定期报告期间。此类披露控制和程序可以有效地及时提醒 Bitdeer首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的Bitdeer定期和当前报告中必须包含的重要信息。就本协议而言，“主要高管官员” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。Bitdeer在所有重大方面都遵守了适用于Bitdeer的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

第七条

附加协议

第 7.1 节 [***]

第 7.2 节银行账户。认股权人应和应促使所有相关人员与买方合作，确保买方访问集团公司的所有网上银行门户，将集团公司在其银行或其他金融机构记录在案的授权签字人替换为买方指定的代表，将集团公司在其银行或其他金融机构记录的密码更新为买方指定的密码，并转移银行每家集团公司的账号改为新上线在收盘当天和收盘后尽快进行个人资料.

第 7.3 节进一步行动；合理的最大努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其合理的努力，采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快完成本协议和其他交易文件下设想的交易，包括迅速完成重组；与其他各方协商，迅速准备、执行和提交所有交易文档并交付所有必要的通知；以及获取立即获得任何股东或其他第三方的所有同意、批准和授权，以完成本文和其他交易文件中设想的交易。

第 7.4 节公开公告。在获得其他各方书面批准之前，本协议各方不得就本协议所设想的交易或其他交易文件发布任何新闻稿或发表任何公开声明，但适用法律要求该方发表的任何新闻稿或公开声明除外，在适用法律允许的范围内，应在适用法律允许的范围内，向其他各方提供此类新闻稿、公开声明或披露内容的副本发行前合理的时间以及向该缔约方提供评论的合理机会。

第 7.5 节机密性。双方特此同意，并将要求其各自的关联公司及其各自的代表严格保密交易文件的条款和条件、根据签订的或与有关的任何条款表或谅解备忘录、此处及其所附的所有证物和附表、此处及由此设想的交易，包括它们的存在，以及所有非公开记录、账簿、合同，仪器、计算机数据以及其他数据和信息，无论是书面、口头、图形、电子还是任何其他形式，一方面，由FreeChain及其代表提供给买方及其代表，反之亦然（除非此类信息在披露之前已经由该方掌握或该方从另一方或其代表以外的其他来源获得）据该方所知，不禁止该来源向此类来源披露此类信息一方或其代表对另一方或其代表承担合同、法律或信托义务，(b) 在公共领域，但该方未违反本协议规定的保密义务，或 (c) 该方或其代表独立开发的)（“机密信息”）。尽管有上述的规定，各方均可 (i) 向其股东、贷款人、信贷机构和代表披露机密信息，前提是这些人负有同等的保密义务，(ii) 根据法律（包括证券法和适用的证券交易规则）、任何政府机构或其他适用的政府命令的要求或要求，或与本协议有关或由本协议引起的争议的执行或交易文件，或 (iii) 与另一方的事先书面同意。如果法律、政府机构或其他适用的政府命令要求或要求本协议一方披露任何机密信息，则该方应在法律允许的范围内，就此类请求或要求提前向其他各方提供足够的书面通知，并应任何其他方的要求（费用完全由该另一方承担）协助该另一方寻求保护令、保密待遇或其他适当补救措施以限制或尽量减少此类披露，无论如何都应该仅提供法律要求的那部分信息，并应尽合理努力获得对此类信息予以保密处理的可靠保证。

第 7.6 节访问。在遵守适用法律和本协议第7.5节的前提下，从本协议发布之日起至收盘之日，集团公司将允许买方及其授权代表在正常工作时间内合理访问所有员工、高级职员、代理人、合同和财产以及集团公司的所有账簿和记录，将允许买方进行买方可能合理要求的检查，并将促使集团公司的管理人员向买方提供此类财务和运营数据和其他信息买方可以不时合理地要求对集团公司的业务、财产和人员进行合理的要求；前提是根据本第 7.6 节进行的调查不得影响或被视为修改认股权证人的任何陈述或保证。

第 7.7 节税收。与 (i) 任何股东出售股份以换取适用对价（如果有）有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、增值、收入、资本利得或类似的税收和关税（包括利息和罚款）应由该股东在到期时支付；(ii) 重组计划中考虑的重组（如果有）应由适用的集团公司按照以下规定支付到期时的适用法律。认股权证人应负责预扣或缴纳任何应由认股权证人根据适用法律承担的税款，适用于截至截止日期或之前的所有纳税期以及包括（但不在）截止日期在内的任何纳税期截至截止日结束的部分。对于任何 Bitdeer 受保人因任何担保人违反本第 7.7 节的行为导致、由于或与相关的任何损失而遭受的任何损失，担保人应单独且不共同赔偿任何 Bitdeer 受保人（定义见下文）。

第 7.8 节排他性。

(a) 从本协议发布之日起直至本协议结束或提前终止，认股权人不得，也应促使各自的关联公司及其各自的代表不要直接或间接地 (i) 征求、发起或促进或鼓励提交任何收购提案或提出任何预计会导致任何收购提案的提案或要约；(ii) 签订、继续或参与与任何人就任何非公开信息进行的任何谈判，或向任何人提供任何非公开信息与有关任何收购提案的信息；(iii) 就任何收购提案与任何人进行讨论或协助、参与、促进或鼓励任何人做出任何努力；(iv) 批准或推荐任何收购提案；(v) 签订任何意向书或类似文件或与任何收购提案有关的任何合同；或 (vi) 以其他方式为任何人安排或消费的努力或尝试提供便利制定收购提案，并应立即 (w) 终止并导致终止，迄今为止与任何人就任何收购提案进行的所有现有活动、谈判和讨论，(x) 撤销或撤回除购买方、其关联公司及其各自代表以外的任何人对包含先前提供的与集团公司、股东或其关联公司有关的任何非公开信息的任何数据室（虚拟或实际）的访问权限，并要求此类人员立即归还或销毁所有此类非公开信息，(y) 立即通知买方在收到任何第三方提出的与收购提案有关的任何提议、方法、要约、请求或利益表示后写信给买方，并将向买方提供有关该收购提案的实质性条款的信息，这些信息将被合理地视为与买方在此所考虑交易的背景下知悉有关，并且 (z) 采取必要行动以执行任何保密或 “暂停” 条款或其加入的具有类似效力的条文或它是受益者。

(b) 在本协议中使用的那样，”收购提案” 是指任何个人与以下任何行动有关或可以合理预期会导致的任何交易、提案、要约、询问、兴趣表示或其他谅解：(A) (x) 通过单笔交易或一系列关联交易直接或间接地收购、租赁、许可、购买、转让或以其他方式转让任何集团公司的全部或基本上全部资产 ((y) 任何债务, 股权除外, 与过去的做法一致)任何集团公司的股票挂钩证券或其他证券，包括 (i) 对直接或间接持有任何集团公司股权证券的任何人的任何收购或购买，其效果是将任何此类资产或证券的任何控制权或经济利益转让给任何其他人；以及 (ii) 通过认购任何集团公司的新证券或现有证券进行的任何收购或购买；或 (B) 涉及任何的非普通公司交易集团公司，包括但不限于合并，合并、股份交换、投标或交换要约（包括自投要约）、业务合并、资产出售（不在符合过去惯例的正常业务过程中）、重组、合并、安排计划、分拆出去、投资交易、资本重组、清算、解散或其他类似交易，每种情况下都是，但与Bitdeer或Purcaser的交易除外。

第 7.9 节不竞争。每位股东同意，其他认股权证人也同意采取商业上合理的努力促使关键员工同意，从截止日起至截止日后三（3）年到期，未经Bitdeer事先书面同意，此类人员不得且应导致其关联公司不直接或间接拥有、管理、控制、运营或以任何其他方式从事任何业务直接或间接地与企业竞争（如目前进行的和当前）计划在将来对任何集团公司进行）。

第 7.10 节非招揽的。每位股东同意，其他认股权证人也同意让关键员工同意，自截止日起至截止日期后的三 (3) 年期满，该人不得且应促使其关联公司不直接或间接 (a) 招聘、招揽或雇用任何受雇的人员、其任何供应商或客户或与其有业务关系的任何其他人士集团公司，或 (b) 诱使或鼓励 (a) 条所述的任何此类人员终止、减少或实质性地终止改变他/她与集团公司的关系。

第 7.11 节锁定要求。(i) 每个 [***] 同意：对于Bitdeer在本协议规定的截止日期向其/她发行的Bitdeer股票，它不得在截止日期后的六（6）个月内直接或间接转让任何此类股票；仅有权在截止日期后的六（6）个月到期后六（6）个月内转让该人拥有的此类Bitdeer股份的百分之五十（50％），以及剩余的百分之五十收盘后十二 (12) 个月到期后，该人拥有的 Bitdeer 股份的 (50%)日期；以及 (ii) 对于Bitdeer根据本协议向股东发行的所有Bitdeer股票，在不影响上文 (i) 规定的限制的前提下，任何转让均应遵守所有适用的联邦和州证券法、纳斯达克、美国证券交易委员会和其他政府机构颁布的规则。

第 7.12 节限制性图例移除。在股东和Bitdeer的过户代理人（“过户代理人”）收到Bitdeer及其转让代理人合理接受的此类惯例陈述和其他文件后，股东可以要求Bitdeer在满足根据本协议向股东发行的任何Bitdeer股票的封锁要求或归属要求后，从账面记账中删除任何证明其Bitdeer股票的账面记账凭证。如果《证券法》不再要求对此类Bitdeer股票进行限制性说明，则Bitdeer应根据本条款，在可行的情况下尽快但绝不迟于股东提出请求后的二十（20）个工作日，向过户代理人发出不可撤销的指示，要求过户代理人应为此类账面条目 Bitdeer Shares 做一个新的、无传说的条目，前提是 Bitdeer 和/或转让代理应已收到此类惯常且合理可接受的陈述和其他文件如上所述，确定不再需要限制性图例。Bitdeer应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。Bitdeer因未能提供和保持公开信息而未能遵守本节，按照《证券法》第144条对这些条款的理解和定义，对于受影响的股东而言，应构成对本协议的重大违反。在不限制股东可用的补救措施的前提下，Bitdeer 承认，违反本节可能会给相关股东造成不可弥补的重大损失。

第 7.13 节收盘后重组。股东同意与买方和集团公司合作执行重组步骤，重组步骤将在收盘后根据重组计划完成。

第 7.14 节股票拆分等的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑在本协议之日之后发生的与 Bitdeer 股票相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

第八条

关闭前的业务行为

第 8.1 节关闭前的合规及其他行动。

(a) 从本协议发布之日起至本协议结束或提前终止，集团公司应且股东应促使集团各公司按照过去惯例在正常业务过程中开展业务和事务，保持其当前业务组织基本完好无损，保持现任高管、员工、顾问和承包商的服务，并保持其与政府当局、客户和供应商、许可方的当前实质关系和信誉，被许可人，分销商和与集团公司有关系的任何其他人员。任何认股权证人都不得采取任何会导致第九条规定的收盘条件不满足或合理预期的行动。此外（在不限制前述内容概括性的前提下），除非本协议、重组计划或其他交易文件中规定的或买方明确同意，否则集团公司不得，股东也不得促使集团公司：

(i) 对集团公司的任何章程文件进行任何修改或补充，或终止该文件；

(ii) 授权发行、发行、出售、质押、处置、转让、交付或同意或承诺发行、出售、质押、处置、转让或交付（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）任何股本或其他股权证券，实施任何股分或以其他方式更改本协议签署之日任何集团公司的资本总额；

(iii) 就集团公司的任何股本申报、撤销或支付任何股息，或以进行任何其他分配或支付；

(iv) 兑换、购买或以其他方式收购集团公司的任何股本，或对任何此类行动作出任何承诺；

(v) 将任何集团公司置于清算、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组（结算除外）；

(vi) 对集团公司任何股权证券的权力、名称、优先权、权利、特权、资格、限制或限制进行任何修改、变更或变更；

(vii) 通过合并、清算、重组、重组或以任何其他方式改变任何集团公司的公司结构或所有权；

(viii) 除非在本协议签订之日生效的任何福利计划的要求或适用法律的要求除外，(i) 以任何方式增加任何集团公司任何现任或前任董事、高级职员、员工或其他个人服务提供商应付或将要支付的薪酬或福利， (ii) 向任何现任或前任授予任何新的控制权、遣散费、解雇或留用金或福利任何集团公司的董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供商，(iii)采取任何行动加快任何支付或福利、对任何股权或股权奖励的限制的解除或失效，或为根据任何福利计划提供的任何付款或福利提供资金，(iv) 向任何集团公司的董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供商授予任何股权或股权奖励，(v) 建立、通过、修改或终止任何福利计划或任何计划、计划、政策、惯例、合同或安排，如果在本计划发布之日生效，则该计划将成为福利计划协议（如果提供福利的成本不增加，则替换或修改任何福利计划），或（vi）与任何集团公司的任何董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供商签订或修改任何雇佣、遣散费、控制权变更、留用、咨询或类似安排，或 (vii) 终止雇用或聘用任何员工或个人顾问，但普通员工和个人顾问除外符合以往惯例的正常业务方针；

(ix) 除非适用法律要求，否则，(i) 修改、延长或与任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员代表签订任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳动相关的协议或安排，或 (ii) 承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或任何集团公司的员工团体作为任何集团公司任何员工的谈判代表；

(x) 向每个集团公司收购、出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；

(xi) (i) 处置、许可、转让或授予任何人对 FreeChain IP 的任何权利，但公司产品的最终用户或客户除外；(ii) 放弃、允许失效或以其他方式处置任何 FreeChain IP；(iii) 更改注册任何 FreeChain IP 的所有权或权利；或 (iv) 订立与或有关的任何合同对任何 FreeChain 知识产权具有其他约束力，第 (i) 至 (iv) 条除外，在符合过去非排他性许可惯例的正常业务过程中；

(xii) 认股权人应促使相关人员未经买方书面同意，不得将根据重组计划转让给集团公司的知识产权处置、转让或许可给任何第三方，也不要将此类知识产权用于任何业务运营或重建。

(十三) [***];

(xiv) 除非根据本协议签订之日存在的合同 (i) 承担、修改、续订或承担任何债务证券，但符合过去惯例的正常和正常业务过程中现有信贷额度的借款除外；(ii) 在到期日之前预付任何债务、借款或义务；(iii) 承担、担保、背书或承担其他责任或承担责任对任何其他人的义务负责（无论是直接、偶然的还是其他的），普通和通常情况除外经营方针符合以往惯例，金额对任何集团公司都不重要；(iv) 向任何其他人提供任何贷款、垫款或资本出资或对任何其他人进行投资；(v) 抵押、抵押或以其他方式抵押股本；或 (vi) 抵押、抵押或质押其任何有形或无形资产，或在此基础上设定或承受除许可以外的任何留置权留置权；

(xv) 对其任何资产进行重估，包括但不限于减记库存或注销票据或应收账款的价值，但不属于以往惯例或《国际财务报告准则》要求的正常业务过程中的应收账款；

(xvi) (i)（通过合并、合并或收购股份或资产或其他方式）任何公司、合伙企业或其他业务组织或分支机构或其中的任何股权，或（ii）批准任何新的资本支出；

(xvii) 支付、清偿或清偿任何索赔、负债或债务（绝对的、应计的、已断言或未主张的、或有或其他的），但在正常业务过程中按照过去的惯例支付、清偿或清偿除外；

(xviii) 放弃任何集团公司作为当事方的任何竞争、保密、停顿协议或类似协议的好处、缩短限制期或同意以对任何集团公司不利的方式进行修改；

(xix) 解决或妥协与本文设想的交易有关的任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼或索赔（以符合正常业务流程中过去惯例的方式回应撤销通知或其他潜在侵权通知或指控除外）；

(xx) (i) 以不利于任何集团公司的方式取消、实质性修改、终止或放弃任何重大合同下的任何权利；(ii) 签订一份新合同，除非适用法律要求，否则该合同包含有利于另一方或多方的控制权变更条款，或者以其他方式要求向该其他一方或多方支付与交易有关的任何权利特此规定，或 (iii) 以某种方式放弃、释放、取消、转让或以其他方式转让任何重大权利或索赔对任何集团公司不利；

(xxi) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，签订任何结算协议或解决或妥协任何税收审计、索赔、评估或争议，出于税收目的变更（或要求任何税务机关更改）集团公司的任何会计期或会计方法，同意延长或豁免适用于任何重大税收索赔或评估的时效期限，不缴纳任何重大税款到期应付款，提交经过重大修改的纳税申报表，或放弃申请退款的权利，抵消或其他的材料税减免；或

(xxii) 采取、提议采取或以书面或其他方式同意采取第 8.1 (a) (i) 至第 8.1 (a) (xxi) 节所述的任何行动。

(b) 更改建议。认股权人应立即以书面形式将任何对集团公司的业务、资产、状况（财务或其他方面）、营运资金、负债、经营业绩或前景（整体而言）不利的事项或事件通知买方。

第九条

完成收盘的条件

第 9.1 节买方义务条件。买方完成本文设想的交易的义务以以下每项条件成交时或之前的履行为前提，在适用法律允许的范围内，买方可以全部或部分免除任何或全部条件：

(a) 第四条和第五条中规定的每项认股权证人的陈述和保证，自本文发布之日起，在所有重大方面均应真实、正确、准确且不具有误导性（截止日期指定日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和担保仅应是真实、正确、准确且不具有误导性）上述指定日期），以及任何以 “实质性” 或 “在所有重要方面” 或 “在所有重要方面” 或” 为条件的陈述或保证就本第 9.1 (a) 节而言，“重大不利影响” 或个词具有类似含义的词语，此类重要性限定词不予考虑。

(b) 认股权证人应在收盘前或收盘时履行或遵守此处包含的所有契约和协议。

(c) 任何适用的法律或合同为订立和履行交易文件以及实施其中所设想的交易所要求的所有同意均应获得并在收盘时保持有效和有效。任何具有司法管辖权的政府机构均不得发布或执行任何有效的政府命令（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将关闭定为非法或以其他方式禁止或阻止交易的完成。

(d) 自本协议签订之日起，不得对集团公司（整体而言）产生任何重大不利影响。

(e) 附表4第1-10行列出的所有关键员工以及附表4第11-14行中列出的至少三 (3) 名关键员工应 (i) 与Straitdeer Pte签订雇佣协议以及保密、专有信息、发明转让和不竞争协议。Ltd. 或 Bitdeer 指定的其他实体，其实质内容和形式均令买方满意，自收盘时起生效；以及 (ii) 完成了与各自前雇主的分离，让买方合理满意，包括获得豁免其前雇主对主要雇员的所有索赔。

(f) 限制性股票协议。

(i) 每位创始人均应签署限制性股份协议并将其交付给买方，其形式和实质内容基本上如附录C所述（”限制性股票协议”），自收盘时起生效。限制性股票协议应规定，根据本协议向该创始人发行的所有Bitdeer股份应在七（7）年期内等额分期归属，即七分之一（1/7）的Bitdeer股份应在截止日期一周年之际归属，七分之一（1/7）的Bitdeer股份应归属于收盘日一周年的后续每个周年纪念日接下来的六 (6) 年。

(ii) 每个 [***]应已签署限制性股份协议并将其交付给买方，该协议自收盘时起生效。限制性股票协议应规定，根据本协议向该股东发行的所有Bitdeer股份应在五（5）年内等额分期归属，即Bitdeer股票的五分之一（1/5）应在截止日期一周年之际归属，五分之一（1/5）的Bitdeer股份应归属于接下来的四个截止日期一周年的后续每个周年纪念日 (4) 年。

(g) FreeChain 应 (i) 取消了 Desiwe Team Ltd 持有的所有股份，(ii) 终止 Desiwe Team Trust 和 FreeChain 股票激励计划，以及 (iii) 有效取消所有自由链期权和其他认股权证、证券和可兑换成股票的权利（包括所有既得的和未归属的 FreeChain 期权）），根据第 1.3 (c) 节。

(h) 每家集团公司应根据买方要求全权酌情向买方交付或安排向买方交付每家集团公司的某些董事和高级管理人员向该集团公司提交的正式签署的辞职信的真实副本，其形式和实质内容如附录E所述。

(i) 必须获得所需的集团公司批准，以使买方合理满意。所有必需的集团公司批准书的真实和扫描副本应交付给买方，该批准书自收盘时起一直有效。

(j) FreeChain应在收盘前不超过十 (10) 个工作日向买方交付由开曼群岛公司注册处签发的 FreeChain 信誉良好的当前证书；以及 (ii) FreeChain 注册办事处提供商签发的日期不超过十 (10) 个工作日的FreeChain当前在职证书直到闭幕。

(k) 买方关于本协议和其他交易文件中考虑的交易的董事会决议应已获得并自收盘时起生效。

(l) 根据重组计划在收盘前完成的适用重组步骤应已完成，令买方满意。

(m) 所有交易文件均已由其各方（买方除外）正式签署和交付。

(n) FreeChain应根据第 3.1节交付预计收盘声明。

(o) 由股东正式签署的附录A形式的股东证书应已交付给买方。

(p) Desiwe Singapore的前股东，其中包括 [***]根据这些股东与FreeChain于2023年12月12日签订的某些股份转让协议，应已执行豁免，不可撤销地放弃他们要求FreeChain支付任何对价的索赔。

(q) FreeChain应向买方交付一份由认股权人签署的截止日期的证书，以证明符合上文第9.1 (a) 节至第9.1 (p) 节（第9.1（k）节除外）中规定的条件。

第 9.2 节认股权证人义务的条件。认股权人完成本文设想的交易的义务以在收盘时或之前满足以下每项附加条件为前提，在适用法律允许的范围内，认股权人可以全部或部分放弃任何或全部附加条件：

(a) 买方在第 VI 条中规定的每项陈述和担保均应真实、正确、完整，并且在所有重大方面均不具有误导性，如在截止日期和截止日期所作的那样（截至指定日期作出的任何此类陈述和担保除外，这些陈述和担保应真实、正确、完整，且仅在指定日期不得具有误导性）在每种情况下，对于任何以 “实质性” 或 “在所有重要方面” 或 “重大不利方面” 为条件的陈述或保证效应” 或类似导入的词语，就本第 9.2 (a) 节而言，不应考虑此类重要性限定词。

(b) 买方应在收盘前或收盘时履行或遵守此处包含的所有契约和协议。

(d) Straitdeer Pte.有限公司或Bitdeer指定的其他实体应与主要员工（拒绝或未能与Straitdeer Pte签订此类协议的关键员工除外）签订了雇佣协议以及保密、专有信息、发明转让和不竞争协议。Ltd. 或 Bitdeer 指定的其他实体）。

(e) 所需的集团公司批准书应已完成。

(f) 买方关于本协议和其他交易文件中考虑的交易的董事会决议应已获得并自收盘时起生效，令认股权人合理满意。买方董事会决议的真实和扫描副本应交付给认股权人。

(g) 所有交易文件均由其各方（认股权证人除外）正式签署和交付。

第 X 条

赔偿

第 10.1 节赔偿。

(a) 认股权证人应单独但不共同赔偿买方方及其各自的关联公司（在收盘后应包括每家集团公司）及其各自的代表、继任者和受让人（均为”Bitdeer Indemnitee”）针对任何损失、责任、损害赔偿、留置权、罚款、成本和开支，包括顾问费及其他调查和辩护费用（统称为 “损失”），由于 (i) 任何违反或不准确的陈述或担保导致或与之相关的任何前述情况（统称为 “损失”），或遭受的任何损失、责任、损害赔偿、留置权、罚款、成本和开支，包括顾问费及其他调查和辩护费用（统称为 “损失”）本协议中包含的任何担保人；(ii) 任何违反或违反，或未能履行本协议中订立和将由其履行的任何承诺或协议本协议中的任何担保人。尽管有任何相反的规定，出于本协议的目的，每位股东和该个人股东的股东Holdco应相互承担共同责任。

(b) 买方应共同和个别地赔偿担保人和其关联公司及其各自的代表、继任者和受让人（每人，a”担保人受保人”），针对此类担保人受保人因以下原因而产生或遭受的任何损失：因以下原因引起或与之相关的任何损失：(i) 任何买方违反本协议中包含的任何陈述或担保或不准确；(ii) 任何违反、违反或未能履行订立并由任何购买方履行的任何契约或协议本协议中的一方。

(c) 特别赔偿。认股权人应单独赔偿任何 Bitdeer此类Bitdeer受保人因以下原因而遭受的任何损失：任何违反第4.18节的行为以及本协议中与 freeChaCha相关的其他陈述、保证、承诺和协议（无论有任何相反之处，为了本协议的目的，每个个人股东和该个人股东Holdco应相互承担共同责任）：任何违反第 4.18 节的行为以及本协议中与 FreeChaCha相关的其他陈述、保证、承诺和协议在 IP 中。

本第 10.1 (c) 节规定的赔偿不得因任何披露（在披露表中或以其他方式披露）而受到影响或受其他披露的约束。

第 10.2 节信任。本协议各方承认并同意，(i) 买方是依据认股权人在本协议中做出的陈述和担保以及承诺和协议签订本协议的，以及 (ii) 认股权人依据买方在本协议中作出的陈述和担保、承诺和协议，以签订本协议。

第 10.3 节调查。对于本协议一方所作的任何陈述、保证、承诺或协议或任何其他事项的准确性的准确性或不准确性或遵守情况，无论是在本协议执行和交付之前还是之后，对任何时候获得的（或可能获得）的知识进行的任何调查或获得的（或可能获得的）知识都不会影响赔偿权。基于任何此类陈述或担保的准确性，或基于的履行或对任何此类契约或协议的遵守情况而对任何条件的豁免，均不会影响根据任何此类陈述、保证、契约或协议获得本协议的赔偿权。Bitdeer 受保人或担保人受保人均无须依据任何陈述、保证、契约或其他协议，这些 Bitdeer 受保人或担保人受保人有权根据本协议获得赔偿。

第 10.4 节程序。

(a) 根据本第X条寻求赔偿的任何当事方（和”“受赔人”）应在收到通知或知悉后立即将任何赔偿人有义务或可能有义务根据本协议提供赔偿的任何事实或情况（包括对该类受赔人的任何诉讼）以书面形式通知寻求赔偿的一方（“赔偿人”）。此类通知应合理详细地列出导致此类索赔的事实和情况、赔偿依据以及寻求赔偿的真诚估计损失金额（“赔偿争议通知”）。如果赔偿人在收到该受保人的通知后三十 (30) 天内（或者，如果是，如果是），没有对与此类索赔有关的任何损失的赔偿义务提出异议，则任何受赔人未能通知任何赔偿人不应免除其根据本条对该受赔人可能承担的任何责任。赔偿人在此类 30 之前通知受保人^第四如果对其对任何损失的赔偿义务没有异议（在该日期），则受赔人通知中列出的估计损失金额将是最终的、决定性的，对双方具有约束力。任何赔偿争议通知都将以合理的细节说明主张的任何分歧（统称为 “赔偿争议项目”）的性质和金额，以及赔偿争议通知中规定的所有非争议项目（及与之相关的所有计算）将是最终的、具有约束力的和决定性的。对于赔偿争议项目，双方应本着诚意谈判解决此类争议，如果赔偿人交付通知后的三十 (30) 天内未通过谈判解决，则此类争议应根据第 12.5 节通过仲裁解决。

(b) 如果根据本第十条提出任何涉及第三方方的赔偿索赔 (a”第三方索赔”），赔偿人将有权参与并根据赔偿人的意愿，在律师对受保人满意的前提下进行辩护。但是，受保人将有权单独聘请律师并自费参与辩护，但如果受赔人聘请的律师为该受保人提供的代理由于律师之间的实际利益冲突而不合适，则受赔人应支付该律师的书面费用和开支 } 受赔人以及在该诉讼中由该律师代理的任何其他一方。在受赔人有权就此类事项获得赔偿的范围内，即使赔偿人没有选择承担此类辩护，赔偿人也将负责该类的辩护费用。除非获得受补偿人的同意，否则赔偿人不得同意作出任何判决或达成任何和解，其期限不包括无条件免除受赔偿人与此类第三方索赔或诉讼有关的所有责任。未经赔偿人事先书面同意，受赔人不得和解或妥协，或提议解决或妥协任何此类第三方索赔（不得无理地拒绝、延迟或附带条件）。在任何第三方索赔的辩护或起诉中，各方应合作，并促使各自的关联公司合作，并应提供或安排提供此类记录、信息和证词，并出席与有关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。

第 10.5 节某些澄清

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 X 条项下的任何损失均应在不影响任何实质性陈述和担保中包含的任何限定条件的情况下进行计算，包括重大不利影响；前提是对重要性的限定，包括重大的不利影响，应在确定任何陈述、担保或契约中是否存在违约或不准确之处时生效。

(b) 本第X条规定的各方的赔偿权独立于双方在法律或衡平法或其他方面可能享有的权利和补救措施，包括寻求具体履行、撤销或赔偿的任何权利和补救措施，包括寻求具体履行、撤销或赔偿的权利，不包括任何权利或补救措施将因此受到影响或减少。

(c) 所有各方确认并同意，如果未成交，认股权人应对 Bitdeer 受保人承担连带责任（为避免疑问，在这种情况下，Bitdeer 受保人应将集团公司排除在外），买方应对担保人受保人承担连带责任（为避免疑问，担保人受保人）根据本第 X 条，受保人应包括集团公司（在这种情况下）；如果已结算，则认股权证人应共同和个别结合根据本第 X 条，对 Bitdeer 受保人负有责任（为避免疑问，在这种情况下，Bitdeer 受保人应包括集团公司）。每位担保人特此确认、同意并承诺，如果成交，不得向任何集团公司追回任何 Bitdeer 受保人根据本协议提出的赔偿索赔中规定的任何款项，也不得要求任何团体公司将赔偿该担保人根据本协议向任何 Bitdeer 受保人赔偿的任何损失。如果已成交，则根据本X条，买方应对担保人受保人承担连带责任（为避免疑问，在这种情况下，担保人受保人应将集团公司排除在外）

第 10.6 节赔偿金的税收待遇。除非适用法律另有规定，否则根据本第 X 条支付的所有赔偿金均应视为对税收对价的调整。

第十一条

终止；修改；豁免

第 11.1 节经双方协议终止。在截止日期之前的任何时候，经双方书面同意，本协议均可终止。

第 11.2 节：买方终止。在截止日期之前的任何时候，如果认股权证人在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议存在重大违约行为，且认股权人未能在认股权证人收到任何买方关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则任何买方均可在成交前终止本协议。

第 11.3 节认股权证人终止合约。在截止日期之前的任何时候，如果买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契约或协议存在实质性违约行为，并且买方未能在买方收到认股权人关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则任何担保人均可在成交前随时终止本协议。

第 11.4 节任何一方终止本协议可由一方的认股权人或另一方的买方在向另一方发出书面通知后终止本协议，前提是自本协议之日起三 (3) 个月之日或之前未完成成交，经双方同意，该期限可以进一步延长一 (1) 个月（“外部日期”）; 但是，前提是在以下情况下一方无权根据本第 11.3 节终止本协议：截止日期当天或之前完成的主要原因是该方违反或未能履行本协议项下的任何义务。

第 11.5 节终止的影响。如果根据本第 XI 条有效终止本协议，则应向另一方或多方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议无效且无效，本协议任何一方（或其任何代表）均不承担任何责任；但是，前提是 (i) 第 7.4 节（公开公告）第 7.5 节 (机密性）、第 X 条（赔偿）、本第 11.5 节（终止的效力）、第 11.6 节（分手）费用）、第 11.7 节（知识产权许可费）和第 XII 条（其他）（在每种情况下，均受其条款约束）将继续完全有效，并在本协议终止后继续有效，并且 (ii) 此处的任何内容均不免除任何一方在终止之前因欺诈（涉及故意欺骗）或任何违反本协议的行为而承担的责任。

第 11.6 节分手费。

(a) 如果由于任何担保人严重违反本协议（包括未采取任何必要行动来完成第 9.1 节中的任何条件以及明确否认本协议）而未能在外部日期之前成交，并且本协议终止，则认股权人应立即（无论如何，也是 [***]在收到买方关于此类担保人重大违反或否认本协议的通知以及买方银行账户信息后，以连带方式向买方支付或安排向买方支付一笔费用，金额为 [***]通过电汇以现金将即时可用的资金汇入买方指定的银行账户；以及

(b) 如果由于买方对本协议的任何重大违反（包括未采取任何必要行动来完成第 9.2 节中的任何条件，并明确否认本协议）而未能在外部日期之前成交，则买方应立即（无论如何，在 [***]在收到担保人关于买方重大违反或否认本协议的通知（以及公司的银行账户信息）后，向公司支付或促使向公司支付费用，金额为 [***]通过电汇以现金将即时可用的资金汇入公司指定的银行账户。

第 11.7 节知识产权许可费。

如果那个 [***]以及本协议的终止日期（以较早者为准），无论如何，买方应在 [***]在较早的外部日期和本协议终止之日之后，立即向公司支付以下方面的许可费 [***]经双方同意（“许可知识产权”），总金额为 [***] 以现金将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户（“知识产权许可费”），因此，集团公司应同意向购买方和/或其关联公司授予许可知识产权的永久、非排他性、可转让、不可撤销的许可，自支付知识产权许可费之日起生效。集团公司不得，其他认股权证人也应要求集团公司不要 [***] 或授权任何第三方 [***]使用内部的许可 IP [***]自许可知识产权获得此类许可之日起，前提是本协议未终止或以其他方式按时支付知识产权许可费（视情况而定）。为避免疑问，知识产权许可费可以从支付给购买方的分手费（如果适用）中扣除。

第十二条

杂项

第 12.1 节股东代理人

(a) 获得所有股东批准后，每位股东应不可撤销地授权并任命 [***]（那个”股东代理人”），即股东的代表和事实上的律师，代表该股东就本协议行事，并根据本协议采取任何和所有行动并做出股东代理人要求或允许做出的任何决定。由此授予的这份委托书是独立的、可分割的、不可撤销的，附带权益，不得因任何一位或多位股东的任何行为或法律的运作（无论是死亡还是其他事件）而终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但股东代理人的身份和代理条款均可更改，继任股东代理人可不时任命继任股东代理人，但须提前不少于五 (5) 个工作日向所有股东和买方方发出书面通知，任何此类继任者均应接替股东代理人作为股东代理人。

(b) 买方有权专门与股东代理人就与本协议有关的所有事宜进行交易，并有权决定性地依赖股东代理人代表任何股东签署或声称是代表任何股东执行的任何文件，依赖股东代理人代表任何股东采取或声称采取的任何其他行动，均具有完全约束力在这样的股东身上。与股东代理人之间的通知或通信应构成向每位股东发出的通知或的通知。股东代理人根据本协议作出的任何决定或行动，包括但不限于股东代理人与买方之间与本协议项下任何赔偿索赔的辩护、支付或和解有关的任何协议，均构成所有股东的决定或行动，对每位此类股东均为最终的、具有约束力的和决定性的。任何股东都无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。

第 12.2 节完整协议

(a) 本协议（包括披露时间表及其其他证物和附件）和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他草案、协议、安排、谅解、谈判和任何性质的书面和口头影响，并规定了双方之间由此产生的完整法律关系或与该主题有关。

(b) 就本第 12.2 节而言，合同前声明是指与本协议的标的或任何人在本协议签订之日之前的任何时候作出或提供的交易文件有关的任何性质的任何性质的任何性质的任何草案、协议、承诺、保证、安排或暗示，无论是否为书面形式。

第 12.3 节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得通过法律的实施（包括但不限于通过合并或合并）进行全部或部分转让，也不得作为信托声明的标的、宣布或以任何其他方式转让。任何违反前一句的转让、转让、信托声明或转让均属无效。根据前一句，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

第 12.4 节通知。根据本协议发出的所有通知、请求、指示或其他文件均应为书面形式，并应视为已按时送达（a）当面交付，（b）经传真至下文规定的号码或该人随后根据本协议通过适当通知指定的另一个号码后确认收到，（c）通过国际隔夜快递发送的下一个工作日，或 (d) 当收到电子邮件时收件人的电子邮件系统，每种情况均通过以下地址（或根据本第 12.4 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）发送给相应的各方：

如果是给 Bitdeer 或购买者，则发送给：

地址：

[***]

注意：

[***]

电子邮件：

[***]

如果是给集团公司或股东代理人，则：

地址：

[***]

注意：

[***]

电子邮件：

[***]

第 12.5 节适用法律；争议解决。

(a) 本协议以及由于与其标的或组成有关或相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖，并应根据中华人民共和国香港特别行政区法律进行解释。任何争议、争议或索赔（均为”由本协议、其他交易文件或本协议或由此设想的交易，或本协议的解释、违反、终止、的有效性或无效引起的、与本协议有关或与之相关的争议”）应根据争议任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。

(b) 任何争议应通过香港国际仲裁中心（”HKIAC”）根据当时有效的香港国际仲裁中心机构规则（“HKIAC 规则”）。应有三 (3) 名仲裁员。每位申请人和被申请人应指定一 (1) 名仲裁员和第三名 (3) 名仲裁员^第三方) 仲裁员应由香港国际仲裁中心理事会任命。

(d) 仲裁各方应在中与仲裁的另一方合作，全面披露该另一方要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，并提供完整的访问权限，但仅需遵守对该当事方具有约束力的任何保密义务。

(e) 仲裁庭的裁决为最终裁决，对仲裁庭的当事方具有约束力，且胜诉方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

(f) 双方同意，仲裁庭有权裁定公平的补救措施（包括具体履行）。争端的任何一方都有权向任何具有司法管辖权的法院寻求临时保护措施和紧急救济以协助仲裁。申请此类保护性或类似的紧急临时救济不应被视为与仲裁协议不一致或被视为对仲裁权的放弃。

(g) 在仲裁庭裁决争议的过程中，本协议应继续执行。

第 12.6 节描述性标题。此处插入的描述性标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第 12.7 节无第三方受益人。根据《合约（第三者权利）条例》（第 623 章），任何不是方的人均无权强制执行本协议的任何条款，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施；前提是每位 Bitdeer 受保人和受保人应有权根据合同（第三方权利）执行第 10.1 节的相关条款条例（第 623 章），但须遵守 (i) 双方在未经上述人士同意的情况下修改或更改本协议的权利，以及 (ii) 本协议的条款和条件。

第 12.8 节可分割性。本协议的每项条款都是可分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类条款在任何方面被认定为非法、无效或不可执行，则该条款在这方面不产生任何影响，并且，(a) 双方应尽其合理的努力用适当和公平的条款取代此类条款，以便在有效和可执行的范围内，尽可能严格地执行此类非法、无效或不可执行条款的意图和目的以及 (b) 本协议的其余部分以及该条款对其他人的适用或情况不应受到此类非法性、无效性或不可执行性的影响，此类非法性、无效性或不可执行性也不得影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或其适用。

第 12.9 节特定性能。在不影响其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，如果在收盘前或收盘时出现任何违反或未能履行本协议任何具体条款的情况，则非违约方将立即受到不可弥补的伤害，仅金钱赔偿不一定是充分的补救措施。因此，双方同意，双方应 (i) 对于任何威胁或实际违反本协议任何具体条款的行为，除了法律或在衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施外，有权获得禁令、特定履约和其他公平救济等补救措施或这些补救措施的任意组合；(ii) 放弃因具体履行而对其提起的任何诉讼救济或任何其他公平补救措施，为法律补救措施的充分性进行辩护，以及 (iii) 放弃对该补救措施的任何要求担保或存放与获得任何此类具体履约、禁令救济或其他公平补救措施相关的任何保证金。为避免疑问，各方都有权专门执行本协议的条款和条款，以防止违反或强制遵守本协议中包含的所有协议和契约，包括要求另一方或多方（x）尽其合理努力促成结算在切实可行的情况下尽快进行收盘和 (y) 使成交生效的协议和承诺。一方在任何时候寻求具体履行、禁令救济或任何其他公平补救措施均不应被视为补救措施的选择或对该方可能有权获得的任何其他权利或补救措施的权利的放弃，包括就该方在违反本协议时产生或遭受的责任或损害寻求补救的权利。

第 12.10 节修正案。除非通过代表双方签署的书面文书修改本协议。

第 12.11 节延期；豁免。在收盘前的任何时候，本协议各方可以（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃此处或根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或（c）放弃另一方遵守所包含的任何协议或条件在这里。本协议任何一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能行使或延迟行使本协议下或法律规定的任何权利、权力或补救措施均不得损害或构成对此类权利、权力或补救措施的放弃，或对其他权利、权力或补救措施的损害或放弃。本协议或法律规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使均不妨碍进一步行使权利、权力或补救措施或行使其他权利、权力或补救措施。

第 12.12 节税收。无论此处有任何相反之处，股东和买方均应分别负责提交与本协议和其他交易文件中设想的交易相关的纳税申报或报告，并根据适用法律支付各方应缴的相关税款（如果有）。

第 12.13 节费用和开支。无论结算是否完成，预计本协议中另有明确规定，与本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易有关的所有费用和费用均应由产生此类费用和费用的一方支付。

第 12.14 节解释。

(a) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和 “随函附上” 等字样应解释为指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、部分、段落、附录和附表均指本协议的条款、章节、段落、附录和附表。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。本协议中定义的所有术语均应具有此处所含的定义含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于这些术语的男性以及阴性和中性。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订、合并、重新颁布、限定或补充的协议、文书或法规，包括（就协议和文书而言）通过豁免或同意，以及（就法规而言）通过重订、合并、通过或附属立法（包括法规）继承的后续立法（包括法规）。法规及其所有附录以及其中所载的文书.提及某人也指其允许的继承人和受让人。就本协议而言，来自个人的所有电子通信均应被视为 “书面”。

(b) 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 12.15 节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署一个或多个对应方并交付给其他缔约方时生效。对于本协议的所有目的，通过传真或其他电子传输（包括 PDF）传输的签名应被接受为原件。

第 12.16 节某些定义。

(a) “诉讼” 是指调解员、仲裁员或政府机构发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、投诉、申请、调查、上诉、诉讼、诉讼或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事，无论是法律上还是衡平法或其他适用法律规定的程序。

(b) “与任何人一样，“关联公司” 是指直接或间接控制该人、受其控制或受其共同控制的任何其他个人。

(c) “福利计划” 指任何计划、计划、政策、惯例、合同或其他安排，其中规定了薪酬、遣散费、解雇费、控制权变更、留用、递延薪酬、奖金、佣金、激励性薪酬、股票或股票相关奖励或其他股权或股权薪酬、养老金、退休、补充退休、利润共享、假期、健康或其他福利福利、附带福利或其他员工福利或任何形式的报酬，无论是书面还是非书面报酬，为任何集团公司的现任或前任员工、董事、高级管理人员或其他个人服务提供商的利益而签订、维护、赞助、捐赠或要求其出资，或任何集团公司已经或有理由预计将承担任何责任，但任何集团公司都必须由提供的任何薪酬和福利计划、计划和安排除外由政府机构赞助或维护的公司。

(d) ““四大会计师事务所” 是指四家最大的国际会计师事务所之一及其各自的关联公司，通常用德勤、普华永道、安永会计师事务所和毕马威会计师事务所各自的品牌名称来称呼它们。

(e) “Bitdeer股票价格” 是指Bitdeer股票的每股价格，该价格应根据本协议签订之日前最近一个交易日在纳斯达克上市的Bitdeer股票的收盘价确定。

(f) “Bitdeer股票” 是指Bitdeer的A类普通股，面值每股0.0000001美元。

(g) ““工作日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，或要求或授权银行在纽约、开曼群岛、香港或中国内地关闭的日子。

(h) “业务” 指集团公司目前开展的和目前计划在未来开展的业务。

(i) “现金” 是指截至所涉时期根据国际财务报告准则确定的集团公司合并的所有现金和现金等价物（包括有价证券）（不包括但不重复），（a）限制性现金，（b）集团公司发行的所有削减但未兑现的支票，（c）在途的电汇和存款，以及（d）已收到但未兑现的支票，包括（除外）在构成上文 (a) 至 (d) 中规定的现金或现金等价物类别的范围内，集团公司存入的任何存款均不重复，如这样的时间）。

(j) “CFC” 是指《守则》中定义的受控外国公司。

(k) “章程文件” 指就特定法律实体而言，公司章程、公司注册证书、成立或注册（包括名称变更证书，如果适用）、公司备忘录、公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契约、信托文书、运营协议、合资协议、营业执照或类似或其他组成性、管理或章程文件或同等文件，属于这样的实体。

(l) [***]

(m) “守则” 指经修订的 1986 年美国国税法。

(n) “公司产品” 指任何集团公司目前或过去任何时候营销、销售、提供销售、许可、进口、出口、开发中、提供或分销的所有产品和服务。

(o) “同意” 指向任何人（包括任何政府机构）的任何同意、批准、授权、释放、豁免、许可、授予、特许经营、特许权、协议、许可、豁免或命令、注册、证书、声明或备案，或向其报告或通知。

(p) “合同” 指任何协议、租赁、许可、合同、票据、抵押贷款、债券、契约、安排或其他具有约束力的义务。

(q) “对特定个人的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权限，无论是否行使；前提是这种权力或权在拥有受益所有权或指导有权在会议上投的选票的百分之五十（50%）以上的选票的权力或权限即已存在该人士的成员或股东或控制该组成的权力该人董事会的多数席位。“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与上述相关。

(r) “股权证券” 是指就任何个人而言，该人的任何及所有股本、成员权益、单位、利润、权益、所有权、股权、注册资本和其他股权证券，以及收购上述任何内容的任何权利、认股权证、期权、看涨期权、承诺、转换特权、优先权或其他权利，或任何规定收购上述任何内容的合同进行中。

(s) “政府机构” 是指行使超国家、国家、联邦、州、市或地方政府或与之相关的立法、司法、监管或行政职能的任何超国家、国家、联邦、州、省市或地方法院、行政机构或其他政府或准政府实体或具有主管管辖权的机构，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构、部门或其他监管机构，行政、司法或仲裁机构，无论是国内或国外；为避免疑问，政府机构应包括证券交易所。

(t) “政府命令” 指任何适用的命令、裁决、决定、判决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的裁决或裁决。

(u) “香港” 指中华人民共和国的香港特别行政区。

(v) “IFRS” 指国际财务报告标准。

(w) “任何人的 “债务” 指该人的以下各项，不含重复：（i）所有借款债务，（ii）作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（在正常业务过程中签订的应付贸易应付账款除外），（iii）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(iv) 由票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，包括这样的债务证明与收购房产、资产或业务相关的所有债务，(v) 根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论是哪种情况，都涉及使用此类债务的收益获得的任何财产或资产（尽管卖方或银行在违约情况下根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回占有或出售此类财产），（vi）所有资本化债务（包括资本化租赁）义务），（vii）银行承兑单、信用证或类似贷款项下的所有债务，（viii）与任何利率互换、对冲或上限协议有关的所有义务，以及（ix）就上述（i）至（viii）条款中提及的任何其他人的债务发行的所有担保，但仅限于担保的债务范围。

(x) “知识产权” 是指任何和所有 (i) 项专利、专利权及其申请及其补发、复审、延续、部分延续、分部和专利期限延长，(ii) 发明（无论是否可获得专利）、发现、改进、概念、创新和工业模式，(iii) 注册和未注册的版权、版权注册和申请、掩模作品和注册及其申请、作者权利和著作权作品（包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档），(iv) URL、网站、网页及其任何部分，(v) 技术信息、专有技术、商业秘密、图纸、设计、设计协议、规范、专有数据、客户名单、数据库、专有流程、技术、公式、模型、方法和算法以及其他知识产权，(vi) 商品名称、商业外观、商标、域名、服务标志、徽标、企业名称和注册及其申请，（vii）公开权、隐私权和个人信息权，（viii）前述所代表的商誉或，（ix）（i）-（viii）中任何前述内容的注册、申请和续期，以及（x）对上述和其他类似无形资产的所有权利。

(y) “关键员工” 是指本文所附附表 4 中列出的个人。

(z) “知识” 是指该人作为谨慎的商人本应在业务事务管理中作出或行使的应有和勤奋的调查后的实际和建设性知识，包括但不限于对有理由认为了解有关事项的该人的高级职员、董事和雇员进行应有的询问，如果指的是一个以上的人知道，则应指他们每个人的知情。

(aa)”法律” 指任何美国联邦、州或地方、非美国国民、省或地方，或跨国法律、法规或法令、普通法，或具有任何政府机构法律、许可和命令效力的任何规则、法规、指令、条约条款、政府指导方针或解释。

(bb)”负债” 对任何人而言，指该人任何性质的所有负债、义务、负债和承诺，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他的，也无论是到期还是即将到期。

(抄送)”留置权” 是指就任何资产（包括任何证券）而言，任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、期权、押记、限制、第三方权利或利息或其他与该资产有关的任何种类的担保。

(dd)”对于任何人，“重大不利影响” 是指任何个人或总体上与所有其他变化、情况、事件、影响或事件一起发生的任何变化、情况、事件、影响或事件，(i) 已经或有理由预计会对该人的业务、经营业绩、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景产生重大不利影响，或 (ii) 合理地预计会或将会阻止、严重损害或延迟交易的完成特此考虑。

（见）”实质性合同” 是指截至本文发布之日任何集团公司或其各自财产或资产受其约束或目前受其约束的每份合同：

(i) 集团公司不容易按时履行或履行其所有未清义务，也没有不当的或不寻常的金钱或精力支出，或者集团公司不具备技术和其他能力或人力物力资源，无法在正常业务过程中履行、履行和履行其所有未清债务，而不会在业绩结束时出现亏损；

(ii) 涉及超过70,000美元的债务（或有或其他债务）或付款；

(iii) 涉及任何知识产权合同；

(iv) 严重限制任何集团公司竞争或在任何地区开展或参与任何业务或活动的能力；

(v) 与出售、发行、授予、行使、奖励、购买、回购或赎回任何集团公司的任何股权证券有关；

(vi) 涉及任何规定排他性、“控制权变更”、“最受青睐的国家”、优先拒绝权或优先谈判权或类似权利或授予委托书、代理权或类似权力的条款；

(vii) 与金额高于70,000美元的关联方（雇佣协议、保密协议、不竞争协议或在正常业务过程中与员工或技术顾问签订的任何其他类似性质的协议除外）；

(viii) 涉及债务、信贷延期、对任何债务或任何次要或有负债的担保、担保或承担、信托契约或对任何集团公司的任何股权、财产或资产设立任何留置权；

(ix) 涉及企业的租赁、许可、销售、使用、处置或收购，所涉付款额超过70,000美元；

(x) 涉及任何诉讼的放弃、妥协或和解；

(xi) 涉及任何不动产或个人财产的所有权或租赁、所有权、使用权或任何租赁权或其他权益（正常业务过程中的个人财产租赁除外，涉及的付款少于70,000美元）；

(xii) 涉及合伙企业、合资企业、联盟或类似实体的建立、出资或运营，或涉及利润或损失的共享（包括联合开发和联合营销合同），或对任何个人的证券、股权或资产的投资、贷款或收购或出售；

(xiii) 与政府机关、国有企业或材料供应商或材料客户（公用事业除外）提供；

(xiv) 是集体谈判协议或与任何工会或其他雇员代表签订的；

(xv) 是价值超过70,000美元的材料销售代理、营销或分销合同；

(xvi) 其订立和终止将合理地可能对集团公司产生重大不利影响；以及

(xvii) 在其他方面对任何集团公司都很重要，或者是任何集团公司实质上依赖的公司。

(ff)”FreeChain期权” 是指根据自由链股票激励计划授予的所有用于购买或以其他方式收购自由链股票的未偿还期权，无论是已归属还是未归属。

(gg)”自由链股票激励计划” 是指自由链董事会于2023年11月23日通过的2023年股权激励计划。

（哈哈）”纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

(ii)”“允许的留置权” 是指 (i) 尚未到期和应付的税款、摊款和政府费用或税款的留置权，或正通过适当程序进行真诚质疑并已根据《国际财务报告准则》设立充足储备金的留置权；(ii) 机械师、承运人、工人、修理工、物资人员或其他留置权或担保权益，在正常业务过程中产生或产生的留置权或担保权益对于尚未到期和应付的款项；(iv) 根据知识产权授予的非排他性许可，(v) 留置权是买方在 [***]正如本协议第 7.1 节和第 11.7 节所设想的那样；以及 (vi) 在正常业务过程中产生或蒙受的、金额不是实质性的，或者不会对受此类留置权影响的财产的价值产生重大减损或对现有用途造成重大损害的其他留置权。

(jj)”个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体。

(kk)”PFIC” 是指《守则》中定义的被动外国投资公司。

(全部)”PRC” 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门行政区和台湾。

(mm)”“被禁人员” 是指 (i) 任何美国禁运或限制国家的国民或居民，(ii) 列入美国商务部被拒绝方名单、实体和未经核实名单上的任何人或与之有关联的任何人；美国财政部的特别指定国民、特别指定的毒品贩运者或特别指定的恐怖分子，或第13224号行政命令附件；国务院的禁令名单；联合国制裁；或 (iii) 与进行商业交易的人，包括出口和进口，均受美国政府机构的限制，包括上述每项条款中的任何更新或修订以及任何新发布的规则。

(nn)”Pro Rata Share” 是指每位股东的分数，其分子是该股东在确定时持有的股份总数，其分母应是确定时 FreeChain的已发行和已发行股份总数。

（也是）”公共软件” 指任何包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由软件、开源软件（例如 Linux）或类似许可或分发模式分发的软件，包括但不限于根据以下任何许可或分发模式许可或分发的软件，或类似于以下任何一种许可或分发模式的许可或分发模式：(i) GNU 的通用公共许可证 (GPL) 或 Lesser/Library GPL (LGPL)，(ii) 艺术许可（例如， PERL），(iii) Mozilla公共许可证、(iv) Netscape 公共许可证、(v) Sun 社区源许可证 (SCSL)、(vi) 太阳行业标准许可证 (SISL)、(vii) BSD 许可证和 (viii) Apache 许可证。

(pp)”关联方” 指任何集团公司、其任何前任和现任关联公司及其各自的前任和现任董事或间接董事、高级职员、监事会成员、“委托人”、普通合伙人或有限合伙人、股东、其他股权持有人、成员、经理、代理人、受让人、控股人或代表，包括创始人但不包括任何集团公司。

(qq)”代表” 指任何人的董事、高级职员、员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表。

(rr)”重组” 是指根据重组计划进行的重组。

(ss)”重组计划” 是指某些知识产权、财产、人员和合同的重组计划，以完成本协议和其他交易文件中规定的交易，如附录F所述

(tt)”第144条” 是指证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构可能颁布的任何类似后续规则。

(uu)”SAFE 规则和条例” 是指任何适用的 SAFE 规则和法规。

(vv)”SAFE” 指中华人民共和国国家外汇管理局。

(ww)”证券法” 指1933年《证券法》、经修订的或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

(xx)”Shrink-Wrap 软件许可证” 是指按非独占和非协议条款授予的 “现成的” 收缩包装软件许可证。

(yy)”社会保险” 是指适用法律要求的任何形式的社会保险，包括中华人民共和国国家和地方的养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、孕期补助金和住房公积金的缴费。

(zz)”软件” 指任何和所有 (i) 计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，包括软件、固件或其他形式的所有源代码和可执行代码、文档、开发工具和设计；和 (ii) 数据库和编译，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他形式，以及其中的所有权利。

(aaa)”就个人而言，“子公司” 是指 (i) 任何公司，在做出任何决定时，其大部分有权在董事选举中普遍投票的证券均由该人直接或间接拥有，(ii) 任何合资企业、普通或有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，直接或间接由该人作为记录或受益所有人的任何法律实体，大多数投票权益或普通合伙人，或 (iii) 任何可变权益由该人或其子公司控制的实体。

(bbb)”纳税申报表” 是指所有联邦、州、地方、省和非美国的申报表、申报表、声明、索赔、报告、附表、表格和信息申报表，包括其中的任何附件或其修正案，这些申报表必须或允许提供给政府税务机构。

(ccc)”税收” 或 “税收” 是指所有形式的税收和所有其他收费、费用、征税、关税、缺陷或其他类似的评估或负债，无论其产生于何时征收或征收，无论是中华人民共和国、美国还是其他地方，以及无论是由地方、市、政府、省、州、外国、联邦或其他政府机构征收的，都应包括但不限制其一般性所有所得税或利得税（包括但不限于联邦所得税和州所得税），工资税和员工预扣税、销售税和使用税、从价税、增值税（包括营业税和商品及服务税）、消费税、特许经营税、企业许可税、不动产税、印花税、转让税、遣散税、职业税、溢价税或意外利润税、遗产税、关税和其他与任何人相同或类似性质的义务上述金额包括对这些金额征收的所有利息、罚款和附加费。

（爸爸）”交易文件” 是指本协议、限制性股票协议、转让文书、重组计划以及任何一方必须基本同时执行和/或交付的所有其他协议和文件，或与执行任何前述内容或实施上述任何协议所设想的交易有关的所有其他协议和文件。

（看）”美元” 是指美国的法定货币。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ Jihan Wu

姓名：吴继汉

职务：首席执行官

为了和代表

Bitdeer 科技集团

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ Jihan Wu

姓名：吴继汉

标题：董事

为了和代表

比特鹿科技控股公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/严小静

姓名：严小进

标题：导演

为了和代表

FreeChain Inc.

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 孙文中

姓名：孙文中

标题：导演

为了和代表

德西威科技有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 孙文中

姓名：孙文中

标题：导演

为了和代表

DESIWE 科技私密版有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 孙文中

姓名：孙文中

签名者

/s/ 孙文中

姓名：孙文中

标题：授权签字人

为了和代表

霍延金晶有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 刘睿

姓名：刘睿

签名者

/s/ 刘睿

姓名：刘睿

标题：授权签字人

为了和代表

VINSEVENTEENXYZ 有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 何哲悦

姓名：何哲悦

签名者	/s/ 何哲悦
姓名：何哲悦
标题：授权签字人
为了和代表
LUKWALE 有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 刘飞

姓名：刘飞

签名者

/s/ 刘飞

姓名：刘飞

标题：授权签字人

为了和代表

TIANJIAOFLY 有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 姜军

姓名：姜军

签名者	/s/ 姜军
姓名：姜军
标题：授权签字人
为了和代表
丰林都有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/严小静

姓名：严晓静

签名者

/s/严小静

姓名：严晓静

标题：授权签字人

为了和代表

孟焕有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 刘兴勇

姓名：刘兴永

签名者

/s/ 刘兴勇

姓名：刘兴永

标题：授权签字人

为了和代表

天门山有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 陈薇

姓名：陈薇

签名者

/s/ 陈薇

姓名：陈薇

标题：授权签字人

为了和代表

EWELEX 有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 张艳明

姓名：张艳明

签名者

/s/ 张艳明

姓名：张艳明

标题：授权签字人

为了和代表

天天祥尚有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 孙文中

姓名：孙文中

标题：授权签字人

为了和代表

Desiwe 团队有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者

/s/ 刘祥富

姓名：刘祥富

签名者

/s/ 刘祥富

姓名：刘祥富

标题：授权签字人

为了和代表

Urknall 有限公司

[股票购买协议签名页面]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

签名者	/s/ 李少克
姓名：李少克

[股票购买协议签名页面]

附表 1

股东名单

[***]

附表 1

附表 2

股东对价的分配

[***]

附表 2

附表 3

转换后的期权的分配

[***]

附表 3

附表 4

关键员工名单

[***]

附表 4

附表 5

披露时间表

[***]

附表 5

附录 A

股东证书的形式

[***]

附录 A

附录 B

转让文书的形式

[***]

附录 B

附录 C

限制性股票协议的形式

[***]

附录 C

附录 D

规格

[***]

附录 D

附录 E

辞职信的形式

[***]

附录 E

附录 F

重组计划

[***]

附录 F