美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 6 月 3 日(2024 年 5 月 30 日)
SOLUNA HOLDINGS, INC
(其章程中规定的注册人的确切 姓名)
(州 或其他司法管辖区 of 公司注册) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(516) 216-9257
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.02 | 董事或某些高级职员离职 ;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排 |
正如下文第 5.07 项所述 ,在 2024 年 5 月 30 日举行的索卢纳控股有限公司(“公司”)年度股东大会(“年会”)上,公司股东批准了 Soluna Holdings, Inc. 第三次修订和重述的 2021 年股票激励计划(“2021 年计划”)的修正案(“修正案”)(“修正案”) 2023 年股票激励计划(“2023 年计划” 和 “计划”),旨在更改计划下授权的 股份的计算方式。2021年计划于2021年2月12日通过,并于2021年10月29日、2022年5月27日和2023年3月10日进行了修订和重述,2023年计划于2023年2月28日通过,并于2023年6月29日进行了修订和重述。
公司股东批准的计划修正案的详细 摘要包含在公司的 年会代理声明中,该委托书于 2024 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交(“2024 年委托声明”),可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。该委托书详细描述了计划的条款和条件 。计划条款对上述计划描述的全部内容进行了限定 。
商品 5.07 | 将 事项提交证券持有人投票。 |
提案 1:选举董事
在 年会上,公司股东投票选举爱德华·赫什菲尔德为董事,任期至公司 2027年年度股东大会,直到其继任者当选并获得资格,或直到他早些时候去世、退休、取消资格、 辞职或免职。赫什菲尔德先生获得以下选票:
对于 | 扣留 | 经纪人非投票 | ||
1,332,958 | 113,113 | 895,994 |
在 年会上,公司股东投票选举威廉·费兰为董事,任期至公司 2027年年度股东大会,直到其继任者当选并获得资格,或直到他早些时候去世、退休、取消资格、 辞职或免职。费兰先生获得以下选票:
对于 | 扣留 | 经纪人 不投票 | ||
1,383,622 | 62,449 | 895,994 |
在 年会上,公司股东投票选举约翰·布托姆利为董事,任期至公司 2027年年度股东大会,直到其继任者当选并获得资格,或直到他早些时候去世、退休、取消资格、 辞职或免职。Bottomley 先生获得以下选票:
对于 | 扣留 | 经纪人 不投票 | ||
1,393,679 | 52,392 | 895,994 |
在 年会上,公司股东投票选举约翰·贝利泽尔为董事,任期至公司 2027年年度股东大会,直到其继任者当选并获得资格,或直到他早些时候去世、退休、取消资格、 辞职或免职。伯利泽尔先生获得以下选票:
对于 | 扣留 | 经纪人 不投票 | ||
1,396,566 | 49,505 | 895,994 |
提案 2:批准票据转换价格和认股权证行使价调整
在 年会上,公司股东投票批准降低根据第四修正案协议发行的某些有担保 可转换票据(“票据”)的转换价格,降低上述票据持有人持有的某些认股权证(“票据持有人认股权证”)的行使价,在减少的票据转换后发行公司普通 股票转换价格,以及在 行使票据持有人认股权证时发行公司普通股修改后的条款。该提案获得以下表决:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
1,317,123 | 58,238 | 70,710 | 895,994 |
提案 3:批准 2021 年计划的修正案
在 年会上,公司股东投票批准了Soluna Holdings, Inc. 2021年第三次修正案 和重述的股票激励计划的修正案,该修正案将改变该计划下可供奖励的普通股数量的计算。该提案获得以下表决:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
1,353, 344 | 73,904 | 18,823 | 895,994 |
提案 4:批准 2023 年计划的修正案
在 年会上,公司股东投票批准了Soluna Holdings, Inc. 2023年修订的 和重述的股票激励计划的修正案,该修正案将改变该计划下可供奖励的普通股数量的计算。该提案获得以下表决:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
1,353, 323 | 74,055 | 18,693 | 895,994 |
提案 5:批准独立注册会计师事务所
在 年会上,公司股东对批准选择UHY LLP作为公司2024财年独立 注册公共账户公司的提案进行了表决。该提案获得以下表决:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 | |||
2,240,125 | 96,420 | 5,520 | 0 |
上面报告的 结果是最终投票结果。
项目 9.01 | 财务 报表和附录 |
(d) 展品。
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中) |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
SOLUNA 控股有限公司 | ||
日期: 2024 年 6 月 3 日 | 来自: | /s/ 约翰·图尼森 |
约翰 突尼森 | ||
主管 财务官 | ||
(主管 财务官) |