Smartsheet Inc. NQDC 计划
2024 年 5 月 31 日生效
重要注意事项
本文件未经劳工部、国税局或任何其他政府实体的批准。收养雇主必须确定该计划是否受联邦证券法和各州证券法的约束。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章，针对雇主的特殊情况，收养雇主不得依赖本文件来确保任何特定的税收后果，也不得确保该计划 “没有资金且维持的主要目的是向特定管理层或高薪雇员提供递延薪酬”。FMR LLC、其关联公司和员工无法向您提供与执行本文件有关的法律建议。该文件应在执行之前由雇主的律师进行审查。
目录
序言
第 1 条-概述
1.1。计划
1.2。生效日期
1.3。金额不受《守则》第 409A 条的约束
第 2 条-定义
2.1。账户
2.2。管理员
2.3。收养协议
2.4。受益人
2.5。董事会或董事会
2.6。奖金
2.7。控制权的变化
2.8。代码
2.9。补偿
2.10。董事
2.11。残疾
2.12。符合条件的员工
2.13。雇主
2.14。艾丽莎
2.15。鉴定日期
2.16。关键员工
2.17。参与者
2.18。计划
2.19。计划赞助商
2.20。计划年份
2.21。相关雇主
2.22。退休
2.23。与服务分离
2.24。不可预见的紧急情况
2.25。估值日期
2.26。服务年限
第 3 条-参与
3.1。参与
3.2。终止参与
第 4 条-参与者选举
4.1。延期协议
4.2。延期金额
4.3。推迟选举的时机
4.4。选择付款时间表和付款方式
第 5 条-雇主缴款
5.1。匹配捐款
5.2。其他捐款
第 6 条-账户和贷项
6.1。账户的设立
6.2。账户积分
第7条——捐款的投资
7.1。投资期权
7.2。账目调整
第8条——领取福利的权利
8.1。授权
8.2。死亡
8.3。残疾
第9条-福利分配
9.1。补助金金额
9.2。分配的方法和时间
9.3。不可预见的紧急情况
9.4。付款选择覆盖
9.5。金额不超过规定限额的兑现
9.6。要求延迟向关键员工付款
9.7。控制权的变化
9.8。允许的延迟付款
9.9。允许的加速付款
第 10 条-修改和终止
10.1。计划发起人的修正案
10.2。控制权变更或公司解散后计划终止
10.3。其他计划终止
第 11 条-信托
11.1。建立信任
11.2。信任
11.3。信托基金的投资
第 12 条-计划管理
12.1。署长的权力和责任
12.2。索赔和审查程序
12.3。计划管理成本
第 13 条-其他
13.1。雇主的无担保普通债权人
13.2。雇主的责任
13.3。权利限制
13.4。反分配
13.5。付款设施
13.6。通知
13.7。预扣税
13.8。赔偿
13.9。继任者
13.10。免责声明
13.11。管辖法律
序言
该计划旨在成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的 “没有资金且由雇主维持的主要目的是为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬的计划”，或该计划第3（36）条所指的 “超额福利计划” 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，或两者兼而有之。该计划还旨在符合《美国国税法》第409A条的要求以及据此发布的最终法规，并应以符合该法规的方式进行解释、实施和管理。
1. 将军
1.1. 计划
该计划将以《收养协议》中规定的名称提及。
1.2. 生效日期
(1) 原始生效日期。原始生效日期是该计划最初通过之日的日期。
(2) 修正生效日期。修正生效日期是《收养协议》中规定的日期，从该日起对计划进行修订和重述。除非《收养协议》中另有规定，否则在修正案生效日期之前根据本计划延期的所有金额均应受修正案生效日期前一天有效的本计划条款的约束。
(3) 特别生效日期。如果《收养协议》附录A中另有规定，则特殊生效日期可能适用于任何给定条款。对于本计划的此类条款，特殊生效日期将控制原始生效日期或修正生效日期（以适用者为准）。
2. 定义
除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语无论在何处使用，其含义均如下所示：
2.1. 账户
“账户” 是指为记录代表参与者贷记的金额以及其中包含的任何收益、支出、收益、损失或分配而设立的账户和任何子账户。该账户只能作为簿记分录，只能用作衡量和确定根据本计划向参与者或参与者受益人支付的金额的工具。
2.2. 管理员
“管理人” 是指计划发起人在《收养协议》第1.05节中指定负责计划管理的一个或多个人。如果收养协议中未指定管理人，则管理人是计划发起人。
2.3. 收养协议
“收养协议” 是指计划发起人通过的建立计划的协议。
2.4. 受益人
“受益人” 是指根据第8.2节有权在参与者死亡后获得本计划福利的个人、信托、遗产或其他实体。
2.5. 董事会或董事会
“董事会” 或 “董事会” 是指计划发起人的董事会。
2.6. 奖金
“奖金” 是指雇主向参与者支付的现金激励薪酬。
2.7. 控制权的变化
“控制权变更” 是指发生的涉及计划发起人的事件，如第 9.7 节所述。
2.8. 代码
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
2.9. 补偿
“补偿” 的含义在《收养协议》第3.01节中规定。
2.10. 导演
“董事” 是指雇主指定有资格参与本计划的非雇员董事会成员。
2.11. 残疾
“残疾” 是指《收养协议》第 6.01 (i) 节中定义的参与者处于残障状态。
2.12. 符合条件的员工
“合格员工” 是指满足《收养协议》第 2.01 节要求的雇主员工。
2.13. 雇主
“雇主” 是指《收养协议》第1.04节中列出的计划发起人和任何其他相关雇主，经计划发起人授权参与并且实际上确实采纳了该计划。
2.14.ERISA
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
2.15. 鉴定日期
“识别日期” 是指确定关键雇员的日期，该日期在《收养协议》第 1.06 节中规定。
2.16.关键员工
“关键员工” 是指满足第 9.6 节中规定的条件的员工。
2.17. 参与者
“参与者” 是指根据第 3 条开始参与本计划的合格员工或董事。
2.18. 计划
“计划” 是指此处规定的无资金的递延薪酬计划，包括计划发起人通过并不时修订的收养协议和任何信托协议。
2.19.计划赞助商
“计划发起人” 是指《收养协议》第1.03节中确定的实体或通过合并、合并或其他方式确定的任何继任者。
2.20. 计划年份
“计划年度” 是指《收养协议》第 1.02 节中确定的期限。
2.21.相关雇主
“相关雇主” 是指计划发起人以及（a）属于《守则》第414（b）条所定义的包括计划发起人在内的受控公司集团成员的任何公司，以及（b）《守则》第414（c）条定义的受共同控制的任何行业或企业，包括计划发起人。
2.22. 退休
“退休” 的含义在《收养协议》第 6.01 (f) 条中规定。
2.23.与服务分离
“离职” 是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与构成关联雇主的所有实体的雇佣关系的日期。如果参与者休军事假、病假或其他真正的休假，如果休假期不超过六个月或法规或合同规定参与者再就业权的更长时间，则不会离职。如果休假期超过六个月，并且法规或合同均未规定参与者的再就业权利，则在六个月期限之后的第一天离职。如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于六个月，如果损伤导致参与者无法履行其工作职责或任何基本相似的工作职位，则可以用29个月的缺勤期代替六个月的休假。
是否终止雇佣关系取决于事实和情况是否表明相关雇主和参与者合理地预计在某个日期之后不会提供进一步的服务，或者参与者（无论是作为雇员还是作为独立承包商）在此日期之后提供的善意服务水平将永久降至不超过立即提供的真诚服务（无论是作为员工还是独立承包商）平均水平的20％之前的36个月期限（如果雇员向关联雇主提供服务少于36个月，则为向关联雇主提供服务的完整期限）。
如果为相关雇主提供服务的合同（如果是多份合同，则为所有合同）到期时，如果到期构成合同关系的真诚和完全终止，则独立承包商被视为在相关雇主离职。
如果参与者同时以相关雇主的雇员和独立承包商的身份提供服务，则参与者必须以雇员和独立承包商的身份离职，才能被视为已离职。如果参与者停止以独立承包商的身份提供服务并开始以员工身份提供服务，或者停止以员工身份提供服务并开始以独立承包商的身份提供服务，则在参与者停止以两种身份提供服务之前，参与者将被视为经历了离职。
如果参与者同时以雇员和公司相关雇主董事会成员的身份提供服务（或非公司相关雇主的类似职位），则在确定参与者作为雇员是否因雇员离职而作为雇员离职时，将不考虑作为董事提供的服务，该计划未根据《守则》第 409A 条进行汇总参与者参与的任何计划作为董事。
如果参与者同时以雇员和公司相关雇主董事会成员的身份提供服务（或非公司相关雇主的类似职位），则在确定参与者是否经历过董事离职的过程中，如果参与者以董事身份参与的不合格递延薪酬计划，该计划未根据《守则》第40条进行汇总，则不考虑以员工身份提供的服务 9A 包括参与者参与的任何计划以员工身份参与。
是否已离职将由署长根据本第2.23节决定，前提是这种离职也构成《守则》第409A条及其最终法规所定义的 “离职”。
2.24. 不可预见的紧急情况
“不可预见的紧急情况” 是指参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人（定义见《守则》第152条，不考虑守则第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 条，参与者的财产损失；或其他类似和非同寻常的意外情况，参与者的财产损失由于参与者无法控制的事件而导致的可预见情况。是否发生了不可预见的紧急情况将由署长根据本第2.24节确定，前提是此类不可预见的紧急情况也构成《守则》第409A条及其最终法规所定义的 “不可预见的紧急情况”。
2.25.估值日期
“估值日期” 是指纽约证券交易所开盘的计划年度的每个工作日。
2.26.服务年限
“服务年限” 是指参与者根据《收养协议》第 7.01 (d) 节的规定获得服务抵免的每一年期限。
3. 参与
3.1. 参与
本计划的参与者应是那些满足《收养协议》第2.01节要求的合格雇员和雇主董事。
3.2. 终止参与
管理员可以按照符合《守则》第 409A 条的方式终止参与者对本计划的参与。如果雇主在参与者离职之前终止参与者的参与，则应根据第9条的规定支付参与者的既得账款。
4. 参与者选举
4.1. 延期协议
如果计划发起人根据《收养协议》第4.01节允许，则每位符合条件的员工和董事都可以选择根据署长制定的规则和程序以及本第4条的规定，通过书面或电子方式签署延期协议，推迟收养协议第3.01节所指的薪酬。
对于符合条件的员工或董事希望推迟薪酬的每个计划年度，都必须及时签署新的延期协议。未及时执行延期协议的合格员工或董事应被视为选择了该计划年度的零延期薪酬。
延期协议可以在管理员指定的期限内更改或撤销。除非第 9.3 节另有规定，否则延期协议在指定期限结束时不可撤销。
4.2. 延期金额
符合条件的员工或董事可以选择按照《收养协议》第 4.01 (a) 节允许的任何金额推迟薪酬。
4.3.推迟选举的时机
每位希望延期在计划年度内支付的薪酬的合格员工或董事都必须在署长规定的计划年度之前的期限内签署延期协议。每位希望推迟作为奖金的薪酬的符合条件的员工都必须在获得奖金的计划年度之前签署一份延期协议，该期限由管理员规定，但如果奖金可以按守则第 409A (a) (4) (B) (iii) 条的规定视为基于绩效的薪酬，则延期协议可以在管理员规定的期限内执行，在任何情况下，应在获得奖金的期限结束前六个月之后结束，前提是参与者从绩效期开始后者或绩效标准制定之日起持续提供服务，直至参与者签署延期协议之日，并且还前提是薪酬尚未变成 Treas 所指的 “易于确定”。法规 § 1.409A-2 (a) (8)。此外，如果补偿符合Treas所指的 “财政年度补偿” 资格。条例 § 1.409A-2 (a) (6)，延期协议可以在雇主第一个应纳税年度结束之前的雇主应纳税年度结束时签订，在该年度中，雇主提供任何应支付此类补偿的服务。
除非下文另有规定，否则在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工或在计划年度内被指定有资格参与的董事可以选择根据本计划年度的剩余时间推迟支付的薪酬，方法是在员工被归类或指定为合格员工之日或董事之日起的三十 (30) 天内执行延期协议。被指定为合格的，以适用者为准，如果收养协议第 4.01 (b) (ii) 节允许。如果薪酬基于从符合条件的员工或董事执行其延期协议之前开始的指定绩效期，则该选择将被视为适用于此类薪酬中等于绩效期薪酬总额乘以选举不可撤销并生效后绩效期内剩余天数的比率的部分。除非根据Treas可以将符合条件的员工或董事视为最初符合资格，否则本段的规定不适用。法规 § 1.409A-2 (a) (7)。
4.4. 选择付款时间表和付款方式
所有付款时间表和付款方式的选择都将根据署长制定的规则和程序以及本第4.4节的规定进行。
a. 如果计划发起人选择允许根据《收养协议》第 6.01 (h) 节进行年度分配选举，则适用以下规则。在符合条件的员工或董事完成延期协议时，符合条件的员工或董事必须从计划发起人为此目的提供的期权中选择一项分配活动（包括指定时间）和一种受延期协议约束的薪酬支付形式，这些期权在收养协议6.01（b）中规定。在Treas要求的时间之前。法规§ 1.409A-2，符合条件的员工或董事应为计划年度内可能存入参与者账户的任何雇主缴款选择分配活动（包括指定时间）和支付方式。如果符合条件的员工或董事未能选择分配活动，则他或她将被视为选择离职作为分配活动。如果他或她未能选择付款方式，他或她应被视为选择了一次性付款方式。
b. 如果计划发起人选择不允许根据《收养协议》第 6.01 (h) 节进行年度分配选举，则适用以下规则。当时，符合条件的员工或董事首先完成延期协议，但无论如何都不晚于Treas要求的时间。法规§ 1.409A-2，符合条件的员工或董事必须从计划发起人为此目的提供的期权中选择分配活动（包括指定时间）和存入其账户的款项的付款方式，这些期权载于《收养协议》第 6.01 (b) 节。如果符合条件的员工或董事未能选择分配活动，则他或她应
被视为在分发活动中选择了离职。如果参与者未能选择付款方式，则他或她将被视为选择了一次性付款方式。
5. 雇主缴款
5.1. 匹配捐款
如果计划发起人在《收养协议》第 5.01（a）节中选择，则雇主将根据收养协议第5.01（a）节规定的公式向参与者账户存入相应的缴款。在《收养协议》第 5.01 (a) (iii) 节规定的时间，配套捐款将被视为分配给参与者账户。
5.2. 其他捐款
如果计划发起人在《收养协议》第 5.01 (b) 节中选择，则雇主将根据收养协议第 5.01 (b) 节规定的公式或方法确定的一笔或多笔供款存入参与者账户。在《收养协议》第 5.01 (b) (iii) 节规定的时间，这些捐款将被视为分配到参与者账户中。
6. 账户和积分
6.1. 账户的设立
仅出于会计和计算目的，管理员将代表每位参与者建立和维护一个账户，该账户将反映根据第 6.2 节发放的贷项、分配或提款，以及分配给这些款项的收益、支出、收益和损失，这些款项归因于使用第 7 条规定的账户金额进行的假设投资。署长可以自行决定为履行本计划规定的职责而合理要求或适当时建立和维护此类其他记录和账户。
6.2. 存入账户的款项
每个计划年度的参与者账户将根据第4.1节的选择性延期金额记入参与者的账户，当时受延期选择约束的金额本应支付给参与者，雇主缴款金额（如果有）将视为根据第5条代表其分配。
7. 捐款的投资
7.1. 投资期权
存入每个账户的金额应视为投资于管理员为此目的指定的投资选项。
7.2. 账目调整
每个账户的贷记金额应根据假设的投资收益、支出、收益或损失进行调整，其金额等于收养协议第9.01节中指定的当事方从第7.1节提供的投资选项中选择的投资期权的收益、支出、收益或亏损。如果收养协议第9.01节允许，参与者（或参与者去世后的参与者受益人）可以根据管理人制定的规则和程序，从第7.1节提供的期权中选择投资，用于计算第6.2节规定的账户或账户未来贷项的未来假设投资调整，该调整自估值之日起生效，与署长通知同时或下一次通知后生效。应自每个估值日起对每个账户进行调整，以反映：（a）上述假设收益、支出、收益和损失；（b）根据第6.2节贷记的金额；以及（c）分配或提款。此外，可以调整每个账户在与维持第7.1节中提供的假设投资相关的假设成本和支出中的可分配份额。
8. 领取福利的权利
8.1. 归属
参与者在任何时候都拥有记入其账户的金额的100％不可没收的权益，该金额归因于其根据第4.1节进行的选择性延期。
参与者对根据第5条缴纳的雇主缴款记入其账户的款项的权利应按照《收养协议》第7.01节中的相关附表和规定确定。离职后，在适用《收养协议》第7.01节的规定之后，参与者应没收其账户中的非既得部分。
8.2. 死亡
计划发起人可以选择根据收养协议第7.01（c）条在参与者去世后加快归属和/或根据收养协议第6.01（b）条或第6.01（d）条在参与者去世后加快分配。如果计划发起人没有选择根据收养协议第6.01（b）节或第6.01（d）节在死亡后加快分配，则存入参与者账户的既得金额将根据第9条的规定支付。
参与者可以指定一个或多个受益人，也可以根据管理人制定的规则和程序更改先前对一个或多个受益人的指定。每当参与者指定新的受益人时，该参与者以前指定的所有受益人将被自动撤销。如果参与者和参与者的配偶离婚，则配偶作为受益人的任何指定均无效。只有在最终离婚后，参与者明确将前配偶重新指定为参与者的受益人，前配偶才被视为本计划的受益人。
死亡通知书或其他足够文件的副本必须提交给署长并获得其批准。如果管理人认为参与者去世后没有为参与者的部分或全部既得账户指定受益人，则该款项将根据第9条的规定支付给其遗产（就本计划而言，该遗产应被视为受益人）。
8.3. 残疾
如果计划发起人选择根据《收养协议》第 7.01 (c) 节加快残疾归属和/或根据《收养协议》第 6.01 (b) 条或第 6.01 (d) 条允许残疾分配，则确定参与者是否患有残疾
应以《收养协议》第 6.01 (i) 节中对残疾的定义为基础，其方式应符合《守则》第 409A 条的要求。
9. 福利分配
9.1. 补助金金额
根据第6、7和8条确定的存入参与者账户的既得金额应决定并构成根据本计划向参与者支付的福利价值的基础。
9.2. 分配的方法和时间
除非本第9条另有规定，否则本计划下的分配应根据参与者根据第4条作出或认为作出的选择进行。根据第9.6节的规定，对关键员工的某些分配应延迟六个月，付款活动后的分配应在《收养协议》第6.01（a）节规定的时间开始。如果收养协议第6.01（g）节允许，参与者可以在预定分发活动开始前至少十二个月选择将付款日期从原定付款日期推迟至少六十个月，前提是该选择自选举之日起至少十二个月内没有生效。分配选举的变更必须按照署长制定的程序和规则进行。参与者可以在推迟付款日期的同时，更改付款方式，但这种付款方式的变更可能不会影响加速付款，这违反了《守则》第409A条或Treas的规定。法规 § 1.409A-2 (b)。就本第 9.2 节而言，一系列分期付款始终被视为一次性付款，而不是一系列单独付款。
9.3. 不可预见的紧急情况
如果计划发起人选择根据收养协议第8.01（a）条允许不可预见的紧急提款，则参与者可以因不可预见的紧急情况申请分配。申请必须以书面形式提出，必须提交给署长，并附上有关情况构成不可预见的紧急情况的证据。管理员有权自行决定要求提供其认为必要的任何证据来确定分配是否有保障，并且可以要求参与者证明参与者无法合理获得的其他来源满足需求。参与者是否发生了不可预见的紧急情况将由署长根据相关事实和情况自行决定，但是，在任何情况下，如果困难能够得到缓解，则不可预见的紧急情况都不会被视为存在：(a) 通过保险或其他方式的报销或补偿，(b) 清算参与者的资产，但此类清算本身不会造成严重的财务困难，或 (c) 通过停止计划下的延期。因不可预见的紧急情况而产生的分配必须限于满足紧急需求的合理必要金额，并可能包括支付合理预计由分配产生的任何联邦、州、外国或地方所得税和罚款所必需的任何金额。分配将以一次性现金支付的形式进行。如果《收养协议》第 8.01 (b) 节允许，参与者在计划年度剩余时间内的延期选择将在退出后取消
由于不可预见的紧急情况。如果参与者在遇到不可预见的紧急情况时根据第9.6节延迟支付其既得账户的全部或任何部分，则延迟的款项在第9.6节要求的六个月延迟期到期之前不受本第9.3节规定的约束。
9.4. 付款选择取消
如果计划发起人根据《收养协议》第 6.01 (d) 节选择了一项或多项付款选择替代方案，则适用以下条款。计划发起人选择的第一个活动发生后，存入参与者账户的剩余既得金额应以指定给参与者或其受益人的形式支付，无论参与者选择了不同的时间和/或付款方式，也不论参与者在活动发生时是否收到了分期付款。
9.5. 不超过规定限额的款项的兑现
如果存入参与者账户的既得金额不超过计划发起人在因任何原因离职时在《收养协议》第6.01（e）节中为此目的设定的限额，则无论参与者是否付款，雇主都应在《收养协议》第6.01（a）节规定的时间将该金额一次性发放给参与者就既得金额选择不同的时间或付款方式存入其账户，或参与者在终止时是否收到分期付款。就本第 9.5 节而言，参与者账户应包括第 1.3 节所述的任何金额。
9.6. 要求延迟向关键员工付款
除非本第9.6节另有规定，否则不得在离职（或退休，如果适用）之日起为关键雇员的参与者因离职（或退休，如果适用）而向其分配，则不得在离职（或退休，如果适用）后的六个月之日之前进行分配。
a.a. 在以下情况下，参与者被视为关键员工：（i）他或她受雇于关联雇主，其任何股票在成熟的证券市场上公开交易，并且（ii）他或她在十二个月内的任何时候满足《守则》第 416 (i) (1) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 条的要求，不考虑《守则》第 416 (i) (5) 条期限以识别日期结束。
b.a 在确定日期为关键员工的参与者应被视为关键员工，因为从一个月的第一天开始，不迟于识别日之后的第四个月，十二个月的分配延迟六个月。鉴定日期和生效日期
延迟分配的日期应根据《收养协议》第1.06节确定。
c. 如果该方法满足以下每项要求，则计划发起人可以选择采用其他方法来识别将被视为关键员工的参与者，以便将分配延迟六个月：（i）经过合理设计，包括所有关键员工，（ii）是可客观确定的标准，不允许任何参与者就其申请进行直接或间接的选择，以及（iii）确定所有关键员工或不超过200名关键员工自任何日期起在课堂上。就Treas而言，使用满足本第9.6（c）节要求的替代方法不被视为付款时间和形式的变化。法规 § 1.409A-2 (b)。
d. 六个月的延迟不适用于第 9.9 (a)、(b) 或 (d) 节所述的付款，也不适用于参与者去世后发生的付款。如果参与者在发生残疾时根据本第9.6节延迟支付其既得账户的全部或任何部分，否则需要根据本计划条款进行分配，则在本第9.6节所要求的六个月延迟期到期之前，不得支付任何款项。
9.7 控制权变更
如果计划发起人选择允许在控制权变更时进行分配，则应适用以下条款。控制权变更时进行的分配将在《收养协议》第6.01（a）节规定的时间以参与者根据第4条所述程序选择的形式进行。或者，如果计划发起人根据《收养协议》第11.02节选择要求在控制权变更时进行分配，则参与者的剩余既得账户应在《收养协议》第6.01（a）节规定的时间一次性支付给参与者或参与者的受益人。就本计划而言，控制权变更将在计划发起人所有权变更、计划发起人的有效控制权变更或计划发起人很大一部分资产的所有权发生变化时发生，但前提是计划发起人在《收养协议》第11.03节中选出。为此，计划发起人包括本第9.7节中确定的任何公司。根据本第 9.7 节进行的所有分配均受第 9.6 节的规定约束。
如果参与者在因控制权变更而获得分配后继续根据第 4 条进行延期，则应支付给参与者的剩余款项应在参与者根据第 4 条作出的选择中规定的时间和形式支付，或按照第 8 条的规定在其死亡或残疾时支付。
控制权变更是否发生将由管理员根据本第 9.7 节中规定的规则和定义确定，前提是此类控制权变更还构成《守则》第 409A 条及其最终法规所定义的 “控制权变更”。如果计划发起人根据第 10.2 节终止本计划并在控制权变更后的十二个月内按照第 10.3 节的规定分配参与者的福利，则向参与者发放的福利将被视为控制权变更后发生的分配。
a. 相关公司。就本计划而言，要构成控制权变更，该事件必须涉及：（i）参与者在控制权变更时为其提供服务的公司，（ii）根据本计划有责任支付参与者福利的公司（如果有多家公司承担责任，则所有公司均应承担责任），但前提是递延薪酬归因于参与者为该公司（或多家公司）提供的服务或者此类公司有真正的商业目的（或公司）应对此类款项负责，无论哪种情况，要求此类公司（或公司）承担此类款项的重大目的都不是避缴联邦所得税，或者（iii）是（i）或（ii）中提及的公司的大股东的公司，或连锁公司中的任何公司，其中每家公司都是该链中另一家公司的大股东，以第（i）项中确定的公司结尾的公司 (ii)。大股东的定义是拥有此类公司总公允市场价值和投票权百分之五十（50％）以上的股东。
b. 股票所有权。《守则》第 318 (a) 条适用于确定股票所有权的目的。既得期权的标的股票被视为由拥有既得期权的个人拥有（未归属期权的股票不被视为由持有未归属期权的个人拥有）。但是，如果对没有实质性归属的股票可以行使既得期权（根据Treas的定义）。法规§ 1.83-3（b）和（j））期权所依据的股票不被视为由持有该期权的个人拥有。
c. 公司所有权的变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或以集团形式行事的多个人获得公司股票所有权之日，这些股票加上该个人或集团持有的股票，占该公司股票总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）以上。如果任何一人或多人作为一个集团行事被认为拥有公司股票总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）以上，则同一人或多人收购额外股票不被视为导致公司所有权的变化（或导致公司有效控制权的变化，如下文第9.7（d）节所述）。由于公司收购股票以换取财产的交易而增加任何个人或以集团形式行事的个人拥有的股票百分比将被视为收购股票。第 9.7 (c) 节仅在转让时适用
公司的股票（或公司的股票发行）和该公司的股票在交易后仍处于未偿还状态。就本第 9.7 (c) 节而言，个人不能仅仅因为同时购买或拥有同一家公司的股票或通过公开发行而被视为集体行事。但是，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。如果一个人（包括一个实体）拥有两家公司的股票，这些公司进行了合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东仅被视为在交易导致变更之前就该公司的所有权与该公司的其他股东共同行事，而不考虑另一家公司的所有权。
d. 公司有效控制权的变更。公司的有效控制权发生在 (i) 任何一个人或以集团形式行事的多个人收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二个月期间内）拥有该公司股票总投票权百分之三十（30％）或以上的公司股票所有权之日，或（ii）该公司的大多数成员在任何十二个月期限内，公司的董事会由其任命或在任命或选举之日之前，公司董事会大多数成员均未认可选举，前提是就本段第 (ii) 段而言，公司一词仅指第9.7 (a) 节中确定的相关公司，就第9.7 (a) 节而言，没有其他公司是其大股东。在没有第 9.7 (d) (i) 或 (ii) 节所述事件的情况下，公司的有效控制权不会发生变化。如第9.7（c）节所述，参与交易的两家公司中的任何一家公司的所有权发生变化，或者如第9.7（e）节所述，该公司的很大一部分资产的所有权发生变动，也可能发生有效控制权的变化。如果根据本第9.7（d）节的定义，任何一个人或多个以集团形式行事的人被认为有效控制了公司，则根据第9.7（c）节的定义，同一人或多人获得对公司的额外控制权不被视为导致公司的有效控制权发生变化或导致公司所有权的变化。就本第 9.7 (d) 节而言，根据与第 9.7 (c) 节中规定的规则类似的规则，个人将被或不被视为集体行动，但以下例外情况除外。如果一个人（包括一个实体）拥有两家公司的股票，这些公司进行了合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东仅被视为在导致变更的交易之前就该公司的所有权与该公司的其他股东共同行事，而不考虑另一家公司的所有权。
e. 变更公司大部分资产的所有权。公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何一个人或以集团形式行事的多人（根据与第9.7（d）节中规定的规则类似的规则确定）从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二个月期间内）总公允市值等于或以上的资产之日发生的日期超过公司所有资产公允市场总价值的百分之四十（40％）在此类收购或收购之前。为此，公允市场总价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的公司资产的价值或处置资产的价值。如果在转让后立即向由转让公司股东控制的实体进行转让，则本第9.7（e）节中不存在控制权变更事件。如果将资产转让给 (i) 公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或换取其股票；（ii）公司直接或间接拥有总价值或投票权百分之五十（50％）或以上的实体；（iii）一个人或一个以上行事的人，则公司的资产转让不被视为此类资产的所有权的变更一个团体，该团体直接或间接拥有所有未偿债券总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上公司的股票，或（iv）实体，其总价值或投票权的至少五十（50％）由第9.7（e）（iii）节所述人员直接或间接拥有。出于上述目的，除非另有规定，个人的身份在资产转移后立即确定。
9.8 允许的延迟付款
在以下任何情况下（只要雇主在合理一致的基础上对待向处境相似的参与者支付的所有款项），分配可以延迟到根据第8条和第9条的规定本应付款的日期之后：
a. 如果雇主合理地预计，适用《守则》第162（m）条将限制或取消对此类付款的扣除，则雇主可以推迟付款。必须在参与者的第一个应纳税年度内付款，雇主有理由预期或应该合理地预计，如果付款是在该年度内支付的，则不会因适用守则第 162 (m) 条而禁止扣除此类款项，也不会在参与者离职开始至雇主应纳税年度最后一天或参与者离职的第 15 天这段时间内进行支付参与者离职后的第三个月。如果根据本第 9.8 (a) 节延迟向参与者支付预定款项，则根据本第 9.8 (a) 节可能延迟向参与者支付的所有定期付款也将延迟。
b. 如果雇主合理预计付款将违反联邦证券法或其他适用法律，也可以延迟付款，前提是雇主合理预计付款不会导致此类违规行为的最早日期付款。
c. 雇主保留修改本计划的权利，规定根据财政部长在《美国国税公报》上发布的普遍适用指南中可能规定的其他事件和条件延迟付款。
9.9 允许的加速付款
雇主可以允许加快根据本计划付款计划支付的任何款项或金额的时间或时间表，前提是Treas的规定允许这种加快。法规 § 1.409A-3 (j) (4)，包括以下事件：
a.《家庭关系令》。如果根据法典第414（p）条的定义在收到家庭关系令并对其进行资格审查后向备用收款人支付此类付款，则可以加快付款速度。
b. 遵守道德协议和法律要求。根据《守则》第 409A 条的要求，为了遵守与联邦政府签订的道德协议，或者为避免违反联邦、州、地方或外国道德法或法律冲突而合理必要，可以加快付款速度。
c.de 最低金额。如果（i）付款金额不大于《守则》第402（g）（1）（B）条规定的适用美元金额，并且（ii）在付款时，该金额构成参与者在本计划以及根据Treas与计划汇总的所有其他计划下的全部利息，则可以加快还款速度。法规 § 1.409A-1 (c) (2)。
d.fica 税收。根据《联邦保险缴款法》第3101、3121（a）和3121（v）（2）条对根据本计划延期的补偿（“FICA金额”）征收的《联邦保险缴款法》税，可以加快付款速度。此外，可以加快付款速度，以缴纳《FICA金额法》第3401条规定的工资所得税，并在源头上缴纳归因于《金字塔法》第3401条工资和税收的工资的额外所得税。本小节 (d) 项下的总付款不得超过FICA金额和与FICA金额相关的所得税预扣额的总和。
e. 第 409A 节附加税。如果本计划未能满足《守则》第409A条的要求，则可以加快付款速度；前提是此类付款不得超过因未遵守守则第409A条的要求而需要计入收入的金额。
f. 偏移。雇主可以自行决定加快付款，以偿还参与者欠雇主的债务，如果此类债务是在参与者与雇主之间的正常服务关系中产生的，则雇主任何应纳税年度的全部减免金额均不超过5,000美元，减免额与原本应向参与者收取的债务同时和金额相同。
g. 其他活动。根据《守则》第 409A 条允许的其他事件和条件，管理员可以自行决定加快付款速度。
10. 修改和终止
10.1. 计划发起人的修改
计划发起人保留通过其董事会或其他授权人员的行动修改计划（为自己和每位雇主）的权利。任何修正案都不能直接或间接剥夺任何现任或前任参与者或受益人在其修改前累积和归属的账户的全部或任何部分。
10.2. 计划在控制权变更或公司解散后终止
如果计划发起人在收养协议第11.01节中如此选择，则计划发起人保留根据第9.7节规定的规则在控制权变更前30天或控制权变更后的十二个月内终止计划并将所有存入所有参与者账户的款项分配给所有参与者账户的权利。为此，只有当相关雇主在控制权变更后立即赞助的所有协议、方法、计划和其他安排根据Treas被视为单一计划时，该计划才被视为终止。第 § 1.409A-1 (c) (2) 条也已终止，因此计划和所有类似安排下的所有参与者都必须在计划发起人不可撤销地采取一切必要行动终止安排之日起十二个月内收到根据已终止的安排延期的所有款项。此外，计划发起人保留在根据《守则》第331条征税的公司解散后的十二个月内或根据美国法典第11条第503 (b) (1) (A) 条经破产法院批准后终止本计划的权利，前提是根据本计划递延的金额包含在最迟于 (a) 终止和清算发生的日历年度，(b) 第一个日历年的参与者的总收入这笔款项不再面临被没收的重大风险，或 (c) 第一个日历年付款在管理上是可行的。
10.3. 其他计划终止
在以下情况下，计划发起人保留终止计划的自由裁量权：(a) 计划发起人赞助的所有安排将与《守则》第409A条和Treas规定的任何终止的安排相结合。Reg. § 1.409A-1 (c) (2) 终止，(b) 在安排终止后的十二个月内除了根据协议条款应支付的款项外，没有其他款项在安排终止后的十二个月内支付，(c) 所有款项均在计划发起人采取一切必要行动不可撤销地终止和清算安排之日起的二十四个月内支付，(d) 计划发起人没有采用一项新安排，该安排将与《守则》第 409A 条及其相关法规下任何终止的安排相结合在协议终止之日起三年内的任何时候，并且（e）终止不会在计划发起人财务状况下降的临近时发生。计划发起人还保留修改本计划的权利，规定本计划的终止将在财政部长在《美国国税公报》上发布的普遍适用指南中规定的条件和事件下进行。
11. 信托基金
11.1.建立信任
计划发起人可以但不要求设立信托来持有计划发起人可能不时缴纳的款项，以相当于根据第6.2节记入参与者的部分或全部金额。如果计划发起人希望设立信托为支付计划福利提供资金来源，则任何此类信托均应构成无资金安排，不影响该计划作为ERISA第一章和《守则》的无资金计划的地位。如果计划发起人选择根据《收养协议》第10.01节设立信托，则第11.2和11.3条的规定将生效。
11.2. 信任
计划发起人设立的任何信托均应根据单独的书面协议在计划发起人与受托人之间进行，根据该协议持有、管理和管理资产，但计划发起人破产时计划发起人的债权人将提出索赔。如果发生破产或破产，计划发起人必须通知受托人。
11.3.信托基金的投资
计划发起人向信托缴纳的任何款项均应由受托人根据信托的规定和管理人的指示进行投资。信托投资不必反映参与者根据第7.1节为调整账户而选择的假设投资，信托的收益或投资业绩不必影响本计划对参与者账户的假设投资调整。
12. 计划管理
12.1. 署长的权力和责任
署长拥有管理本计划所有细节的全部权力和全部责任；但是，须遵守ERISA的适用要求。署长的权力和责任包括但不限于以下内容：
a. 为有效管理本计划，制定和执行其认为必要或适当的规则和程序；
b. 解释本计划，除第 12.2 节另有规定外，对所有根据本计划申请福利的人员，其解释为最终解释；
c. 决定与本计划以及任何人参与本计划的资格有关的所有问题；
d. 管理第 12.2 节中规定的索赔和审查程序；
e. 根据本计划的规定计算应支付给任何参与者、前参与者或受益人的福利金额；
f. 确定将向谁或谁支付此类福利；
g. 授权支付补助金；
h. 进行更正并追回多付的任何福利；
i. 遵守ERISA第一章副标题B部分第1部分的报告和披露要求；
j. 指定可能需要的代理人、法律顾问、会计师和顾问以协助管理本计划；
k.by 书面文书，分配和下放其职责，包括成立一个管理委员会来管理计划。
12.2 索赔和审查程序
a. 索赔程序。如果任何人认为自己被剥夺了本计划规定的任何权利或福利，则该人可以书面形式向管理人提出索赔。如果任何此类索赔被全部或部分拒绝，署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将包含（i）拒绝的具体理由，（ii）具体提及计划的相关条款，（iii）描述该人完善此类索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要此类材料或信息，以及（iv）描述该计划的审查程序和适用于此类程序的时限，包括关于该人在作出不利复审决定后提起民事诉讼的权利的声明。如果索赔涉及残疾，则驳回还必须包括决定所依据的标准，包括不同意任何医疗保健专业人员、职业专业人员或社会保障局意见的依据，以及对驳回的科学或临床判断的解释。此类通知将在署长收到索赔后的90天内（如果是残疾索赔，则为45天）发出。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且如果在最初的90天期限内（残疾索赔为45天）向该人发出了延期和情况的书面通知，则署长可以将提供通知的期限延长90天（残疾索赔为30天，可以再延长30天）。如果未在此期限内发出此类通知，则自该期限的最后一天起，索赔将被视为被拒绝，该人可以要求审查其索赔。
b. 审查程序。在个人收到拒绝索赔的书面通知之日起的60天内（如果没有提供书面通知，则在被视为被拒绝之日起的60天内（如果是残疾索赔，则为180天）），该人（或其正式授权代表）可以（i）向署长提出书面申请，要求对其进行审查被驳回的索赔和相关文件, 以及 (ii) 向署长提交书面问题和评论.署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将以经过计算的方式编写，以供该人理解，并将包含作出决定的具体原因以及对相关计划条款的具体提及。通知将解释，该人有权根据要求免费获得所有相关文件的合理途径和副本，并有权在作出不利的复审决定后提起民事诉讼。复审决定将在60天内作出（如果是残疾索赔，则为45天）。如果特殊情况需要延长处理请求的时间，例如署长选择举行听证会，并且在最初的60天期限（45天）内向该人发出了延期和情况的书面通知，则署长可以将做出审查决定的期限延长60天（残疾索赔为45天）
有关残疾的索赔案例）。如果没有在这段时间内做出复审决定，则索赔将被视为被拒绝。
如果索赔涉及残疾，并且社会保障局、铁路退休委员会或计划发起人的长期残疾计划没有做出残疾裁定，则该人还可以根据书面要求免费获得医疗或职业专家的身份证明，其建议是在拒绝残疾索赔时获得的，即使该建议没有得到依据。
在就涉及残疾的索赔做出任何决定之前，署长应尽快向个人免费提供以下信息，并在要求向个人提供答复之日之前足够的时间提前，让该人有合理的机会在答复截止日期之前做出回应：
(1) 管理人或其他做出决定的人员考虑、依赖或生成的任何新的或额外的证据；以及
(2) 新的或额外的理由（如果决定以该理由为依据）。
c. 用尽索赔程序和提出法律索赔的权利。参与者必须用尽本第 12.2 节规定的索赔程序，不这样做将导致拒绝发放福利的决定是最终的和具有约束力的，并使参与者无法就索赔提起诉讼。在署长确认索赔被驳回后超过一年，或者，如果更早，则在导致索赔人指控或索赔的事实或事件首次发生四年后，不得提起法律或衡平法诉讼。
12.3 计划管理成本
在雇主未支付的范围内，署长在管理本计划时产生的所有合理成本和开支（包括法律、会计和员工沟通费）应由本计划支付。
13.其他
13.1.雇主的无担保普通债权人
参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产拥有合法或衡平权利、利益或索赔。为了根据本计划支付补助金，雇主的所有资产应是并将继续是雇主的普通、未抵押、不受限制的资产。本计划规定的每位雇主的义务应仅是无资金和无担保的未来付款承诺。
13.2.雇主的责任
每个雇主根据本计划支付福利的责任只能由本计划以及参与者与雇主之间达成的延期协议来定义。除非本计划和延期协议另有规定，否则雇主对本计划下的参与者没有任何义务或责任。雇主对其他雇主雇用的参与者不承担任何责任。
13.3.权利限制
除非本协议另有规定，否则本计划的设立、其任何修订、任何基金或账户的设立或任何福利的支付均不得解释为赋予参与者或任何其他人针对雇主、计划或管理人的任何法律或衡平权利；在任何情况下，参与者的雇用或服务条款都不会被修改或以任何方式受到影响。
13.4. 反分配
除履行《守则》第414（p）条所指的家庭关系令所必需外，参与者或参与者的任何受益人的任何利益或权利均不受任何债权人的索赔。特别是，在法律允许的最大范围内，参与者及其受益人的任何债权人均不得扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序。参与者及其受益人均无权转让、预期、交换、质押、抵押或转让其根据本计划可能偶然或以其他方式收到的任何款项，但有权指定受益人领取本协议规定的死亡抚恤金的权利除外。尽管如此，管理人可以酌情减少从参与者账户中应付的福利，以偿还对雇主的任何债务或负债。
13.5. 付款工具
如果署长根据医疗报告或其他令管理人满意的证据，确定本计划下任何补助金的领取者由于少数民族、疾病、体弱或其他无行为能力而无法处理自己的事务，则署长可以指示雇主将此类补助金支付给对该领取人具有管辖权的法院指定的个人或机构，或者根据州法律拥有该项护理法律授权的个人或机构以及对此类接收者的控制。因此，此类个人或机构收到任何此类款项以及在此范围内的任何此类款项，应免除雇主、计划和管理人向该领取人支付本协议规定的补助金的责任。
13.6. 通知
向雇主或管理人发出的与本计划有关的任何通知或其他通信，如果是通过收养协议第1.03节规定的地址发给计划发起人，如果实际送达上述地址，或者如果是信件，则在五个工作日后应视为已送达，则在将其存入美国邮件、头等邮资预付并已注册或认证之后。
13.7. 预扣税
如果雇主得出结论，认为本协议规定的任何延期付款或付款都应缴纳税款，则雇主应在法律允许的情况下从参与者的任何款项或延期款项中扣留此类款项，或者以其他方式与参与者或其受益人做出适当安排以偿还此类义务。就本第 13.7 节而言，税是指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税或工资税、消费税，或任何其他与递延金额、相关收益以及根据本计划向参与者支付的任何款项而应缴的任何其他税收或评估。
13.8. 赔偿
a. 雇主应在雇主注册所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，就其采取的所有行动以及所有未采取行动（无论采取任何此类行动或未采取行动的日期如何），雇主应向每位受保人（定义见第 13.8 (e) 节）进行赔偿并使其免受损害，以免承担所有费用、责任和损失（包括但不限于律师的损失）合理产生或承受的费用、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将要支付的款项）与任何诉讼有关的受保人（定义见第 (e) 款）。但是，在以下情况下，不得根据本节作出赔偿：(1) 法院裁定引起赔偿索赔的行为或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为，或 (2) 存在雇主不同意的和解协议。
b. 本节中规定的赔偿权应包括在雇主注册所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，要求受保人为任何诉讼进行辩护而产生的费用由雇主在最终处置之前由雇主支付；前提是，如果法律要求，应在诉讼最终处置之前支付受保人产生的此类费用仅在向雇主交付承诺时，由雇主或代表雇主如果最终确定受保人无权根据本节或其他条款获得赔偿，则受保人应不计利息地偿还所有预付款。
c. 本节规定的赔偿应继续适用于已停止受保人的赔偿，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。雇主同意，本节中作出的承诺对其继任者或受让人具有约束力，并且在本计划的终止、修订或重述后继续有效。
d. 上述赔偿权是受保人根据法律规定或因任何种类的保险而可能享有的其他权利的补充，是对受保人根据雇主章程可能享有的任何赔偿权的补充，而不是代替受保人可能享有的任何赔偿权。
e. 就本节而言，以下定义应适用：
(1) “受保人” 是指担任管理人（或雇主的任何其他雇员、董事或高级职员），由于他或她正在或正在履行本计划规定的行政职能，他们曾经或现在是任何诉讼的当事方，或受到威胁成为任何一方或以其他方式参与任何诉讼的人。
(2) “诉讼” 是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于诉讼、诉讼或
无论是民事、刑事、行政、调查还是通过仲裁，均由雇主提起诉讼，或按雇主的权利行事。
13.9 继任者
本计划的条款对计划发起人、雇主及其继任者和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力，并使其受益。
13.10 免责声明
计划发起人的意图是使该计划符合《守则》第409A条的要求。如果计划的任何条款未能满足《守则》第 409A 条的要求，则计划发起人和雇主均不对任何参与者承担任何责任。
13.11 适用法律
该计划将根据计划发起人在《收养协议》第 12.01 节中规定的州法律来解释、管理和执行。