Arch Therapeutics, Inc. 及其子

简明合并资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Arch Therapeutics, Inc. 及其子

简明合并运营报表（未经审计）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Arch Therapeutics, Inc. 及其子

股东赤字变动简明合并报表（未经审计）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Arch Therapeutics, Inc. 及其子

简明合并现金流量表（未经审计）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月中

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ARCH THERAPEUTICS, INC.

简明合并财务报表附注

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和六个月

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本季度表格报告中的参考文献 10-Q（这个 “季度报告”，或者这个 “报告”) 到 “Arch Biosurgery, Inc.” “公司”, “我们”, “我们”, “我们的”, “拱门”或类似参考文献指的是Arch Therapeutics， Inc. 及其精简合并子公司Arch Biosurgery 公司 提及 “SEC” 是指美国证券交易委员会。

前瞻性陈述

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并简明财务报表和本报告其他地方包含的相关附注。我们的合并简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（“美国公认会计原则”）。以下讨论和分析包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（ “《证券法》”）以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（ “《交易法》”），包括但不限于由这些词语表示的关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述 “期望，” “预期，” “打算，” “相信，”或类似的语言。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题下方列出的信息 “风险因素”包括我们截至2022年9月30日的10-K表年度报告（“年度报告”）的第一部分第1A项”)，以及本报告第二项第1A部分。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

AC5、AC5-G、AC5-V、AC5-P、Crystal Clear Surgery、nanoDrape 和 nanoBiobarrier 及相关徽标是 Arch Therapeutics, Inc. 及其子公司的商标和/或注册商标。出于本文的目的，对监管部门批准和上市许可的提法可以互换使用。

企业概述

Arch Therapeutics, Inc.（及其子公司 “公司” 或 “Arch”）是一家生物技术公司，基于我们创新的AC5® 自组装技术平台开发和销售产品。Arch起源于三家实体于2013年6月26日合并（“合并”），前身为Arch Biosurgery, Inc.、Almah, Inc.和Arch Acquisition Corporation的三个实体。

Almah, Inc. 于2009年9月16日根据内华达州法律注册成立，作为合并交易的一部分，该公司更名为Arch Therapeutics, Inc.，并放弃了先前的商业计划和业务，转而采用澳大利亚统计局的商业计划和业务。

Arch Acquisition Corporation（Merger Sub）是Almah, Inc. 的全资子公司，该公司为合并交易而成立，根据该收购交易，Merger Sub并入ABS，ABS随后成为该公司的全资子公司。因此，其普通股交易的股票代码从 “AACH” 更改为 “ARTH”。

该公司的主要办公室位于马萨诸塞州的弗雷明汉。

该公司最近将很大一部分运营工作用于其首款产品AC5® Advanced Wound System的市场采用和商业销售。迄今为止，公司主要通过债务借款、发行可转换债券、发行由公司普通股组成的单位筹集资金，每股面值0.001美元（”普通股”）和购买普通股的认股权证（”认股权证”).

该公司预计，在可预见的将来，其潜在产品的研究、开发和商业化将产生大量费用。但是，无法保证公司能够在需要时按照公司可接受的条件成功地获得额外资源。因此，人们对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。尽管存在这种不确定性，但简明的合并财务报表不包括与资产可收回性相关的任何调整。

业务概述

我们是一家生物技术公司，基于我们创新的AC5® 自组装技术平台营销和开发许多产品。我们认为，这些产品可以成为停滞和屏障应用领域的重要进展，包括管理手术、创伤或介入治疗期间或疾病造成的伤口；止血（止血）；控制渗漏（密封剂）。最近，我们将很大一部分运营工作用于我们的第一款产品AC5 Advanced Wound System的市场采用和商业销售。我们的目标是通过提供用于外伤的产品（我们称之为皮肤科学应用程序）和用于体内的产品（我们称之为生物外科应用），为患者提供更快、更安全的护理。

核心技术

我们的旗舰产品和候选产品源自我们的 AC5 自组装肽 (SAP) 技术平台，有时被称为 AC5 或 “AC5 设备”。其中包括AC5先进伤口系统和AC5局部止血剂，它们已分别作为医疗器械在美国（美国）和欧盟（EU）获得上市许可，用于外部应用，例如复杂的慢性伤口和急性手术伤口的管理。AC5外用止血剂在欧盟的销售尚未开始。其他产品正在开发中，用于微创或开放式外科手术，包括用于胃肠道内窥镜手术的 AC5-G™ 以及用于体内止血的 AC5-V® 和 AC5 外科止血剂，所有这些产品目前都是受法律限制的研究设备，仅限于研究用途。

基于 AC5 平台的产品含有一种专有的生物相容性肽，该肽由天然存在的蛋白质 L-氨基酸合成而成。与含有传统肽序列的产品不同，当应用于伤口时，基于AC5的产品会插入组织间隙并自组装（即自建）形成保护性的物理力学纳米级结构，该结构可以为血液等泄漏物质提供屏障，同时还可以作为可生物降解的支架，促进愈合。自组装是我们技术作用机制的核心组成部分。当在水溶液中时，单个 AC5 肽单元很容易通过以下过程自行或自组装成有序的纳米纤维网络：

根据预期的应用，我们认为底层的AC5 SAP技术可以为我们的产品赋予重要的功能和优势，其中可能包括止血（止血）、减轻污染、调节炎症、提供水分以及营造有利于愈合的适当伤口微环境等。此外，我们相信AC5 SAP技术允许细胞和组织生长，并且具有自我修复能力，因为它可以在迁移的细胞周围进行动态自我修复。例如，适用于治疗局部和全厚度伤口（例如压疮、腿部溃疡、糖尿病溃疡和手术伤口）的AC5 Advanced System在室温下运输和储存，直接作为液体使用，可以符合不规则的伤口几何形状，可以自组装成伤口护理矩阵，为临床医生提供多模式支持，并且不具有粘性或类似胶水的处理特性。我们认为，这些特性增强了其在多种环境中的实用性，并有助于提高其用户友好性。

我们认为，我们的技术适用于人体内部或身体上的伤口的一系列潜在应用，包括需要止血剂或密封剂的伤口。例如，我们已经进行或其他代表我们进行的某些临床前和临床研究的结果表明，使用AC5 SAP技术可以快速有效地止血，并且无论受试者是否接受过治疗剂量的抗凝或抗血小板药物（通常称为血液稀释剂）的治疗，受试者的止血时间（THH）在受试者中都是相似的。此外，某些AC5设备的透明度和物理特性可能使外科医生能够通过它进行手术，以保持更清晰的视野，并在手术开始时预防性地止血或减少出血，我们称之为Crystal Clear Surgery™。具有相关功能和优点的产品之一是AC5 Topical Hemostat，该产品可用作敷料和控制轻度至中度出血，每次都用于治疗皮肤损伤和急性手术伤口的微环境。AC5 外用止血剂尚未在欧洲上市，但已获得上市许可。

我们的AC5 Advanced System已获得美国食品药品管理局的510（k）份上市许可，其销售和营销工作满足了对改善解决方案的需求，以治疗具有挑战性的慢性和急性手术伤口，早期特别关注糖尿病足溃疡、下肢静脉性溃疡和压力性溃疡。慢性伤口通常定义为经过四周标准护理后仍未愈合的伤口。据估计，美国每年约有400万至650万例新发的慢性伤口，包括大约70万至200万例糖尿病足溃疡、250万例压力性溃疡和120万例腿部静脉溃疡。如果不及时治疗、治疗不当或对治疗没有反应，这些伤口最终会导致截肢。慢性伤口患者的5年死亡率非常高，尤其是截肢后的死亡率。

AC5 Advanced Wound System上已发布的数据显示，在多重合并症患者中，以及尽管长期使用传统或其他先进的伤口护理模式进行治疗，但仍无法愈合的具有挑战性的慢性伤口，这些伤口仍未愈合，令人鼓舞，包括肢体挽救（避免肢体流失）。

运营

我们依靠内部商业团队和独立销售分销商来提高AC5 Advanced Wound System在多个目标渠道中的知名度和采用率，特别侧重于医生办公室和政府渠道，例如退伍军人健康管理局（VA）医院和军事治疗机构。我们预计，医生办公室环境的实质性增长将需要产品报销。为此，我们向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）申请了专用于AC5高级伤口系统的专用医疗保健通用程序编码系统（HCPCS）二级报销代码，以更好地使提供者能够更好地为医生办公室使用的AC5向第三方付款人开具账单。唯一的 HCPCS 代码 A2020 已于 2023 年 4 月 1 日获得批准并生效。

为了支持政府市场，我们与退伍军人经营的小型企业洛弗尔政府服务（LGS）合作，成为我们的政府渠道分销商。作为我们与LGS合作的直接结果，AC5高级伤口系统已被添加到四种主要的政府合同工具中：联邦供应计划（FSS）、总务管理局（GSA）时间表、国防后勤局的医疗电子目录计划（ECAT）以及分销和定价协议（DAPA）。该清单允许包括退伍军人事务部（VA）、印度卫生服务部（IHS）和国防部（DOD）医疗机构在内的联邦政府机构进行购买，并允许政府渠道的医生订购AC5高级伤口系统。

我们将继续根据具体情况寻求与信誉良好的增值独立销售分销商建立合作伙伴关系，以扩大其整个销售组织的总体覆盖范围和足迹。目前，我们的商业化努力和资源仍专门用于美国高级伤口护理市场。

迄今为止，我们经常与合作伙伴合作开展的许多业务工作包括为我们的初始产品选择成分和配方；进行临床前研究，包括安全性和其他测试；进行AC5的安全性和性能人体试验；制定和开展一项人体安全研究以评估刺激和致敏潜力；为我们的第一款产品在美国和欧洲获得上市许可；支持外科医生进行临床案例研究；获得术后案例研究营销临床数据；开发、优化和验证制造方法和制剂，这些方法和制剂是自组装肽开发的特别重要的组成部分；开发扩大生产规模、可重复性和验证的方法；与监管机构合作，为我们的产品寻求早期监管指导和上市许可；在美国和国外寻找和评估商业合作机会；以及开发和保护我们所依据的知识产权技术平台。

我们的长期业务计划包括以下目标：

为了支持我们的长期业务目标，我们预计在未来十二个月内将重点开展以下活动：

除了运营费用所需的资本外，还需要额外的资本，具体取决于监管机构、授权代表、专利和商标局或美国、欧盟或其他地方的其他机构的投入，以及可能在未来两年内提交的额外监管文件和批准。

我们没有对任何未来资本的承诺。如上所述，我们将需要大量的额外资金来资助我们的计划业务，包括进一步研究和开发与AC5相关的产品，为我们可能选择开发的该产品或任何其他产品寻求监管部门的批准，将我们能够获得监管部门批准或认证的任何产品商业化，寻求许可或收购新资产或业务，维护我们的知识产权，开发新技术，为投资者关系和与之相关的增量管理成本提供资金成为一家上市公司。我们目前没有，预计在不久的将来也不会有足够的收入来为我们的业务提供运营资金，而且在可预见的将来，我们将需要从外部来源获得几乎所有必要的资金。在需要时，我们可能无法以商业上合理或可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们无法筹集继续发展业务所需的资金，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的业务就存在倒闭的巨大风险，我们的股东可能会损失所有投资。

自成立以来，我们主要通过债务借款、发行可转换债务以及发行由普通股和认股权证组成的单位来为我们的业务提供资金，将来我们可能会继续寻求这样做。如果我们通过发行股权证券获得额外融资，我们现有的股东所有权将被稀释。我们在未来的筹资交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利。此外，新发行的证券可能包括优先权、优先投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会产生额外的稀释作用。如果我们通过承担债务获得额外融资，则根据管理债务的任何贷款或信贷协议的条款，我们的业务可能会受到重大限制和限制。此外，假设在需要时能够以可接受的条件提供贷款，获得任何贷款都将增加我们的负债和未来的现金承诺。将来，我们还可能通过其他合作或许可安排寻求资金，这可能要求我们放弃对候选产品或专有技术的潜在宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，无论我们寻求以何种方式筹集资金，我们都可能在这些活动中承担巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他相关成本。

如果发生与开展这些活动有关的一些风险，包括但不限于本标题下列出的风险，则估计的资本需求可能会大幅增加。风险因素” 在我们的年度报告中。我们预计，随着我们继续实施业务计划以及追求和实现这些目标，我们的运营和其他支出将继续增加。在使过去的股票和债务融资中获得的资金生效并假设我们按目前的利率使用这笔资金之后，我们目前认为，截至2024年5月1日，我们目前的手头现金将满足我们在2024财年第三季度的预期现金需求。

制造业

根据适用监管机构的要求，我们与合同制造和相关组织合作，包括那些在cGMP下运营的组织，生产可用于临床前和人体测试以及商业用途的产品。我们还已经并将继续聘请美国和国外的其他第三方，就某些制造和相关活动提供建议并开展这些活动，通常是在我们团队的协助下。这些活动包括开发我们的主要候选产品，以及制定适当的分析方法、扩大规模和其他程序，供制造商和/或供应链的其他成员使用这些程序以当前和/或更大规模的数量生产或加工我们的产品，用于研究、开发和商业化。

我们的产品作为医疗器械受到监管，因此，我们的许多活动都侧重于优化传统参数，以达到目标规格、生物相容性、物理外观、稳定性和操作特性等指标，以实现所需的产品。我们和我们的合作伙伴打算继续密切监控制造过程和配方方法，因为建立和维持适当规格的成败可能会直接影响我们进行更多临床前和临床试验和/或交付商业产品的能力。

我们认为，产品的制造方法，包括成分的类型和来源以及消除废弃副产品的负担，是决定其盈利机会的重要因素。行业参与者敏锐地意识到依赖昂贵的生物技术和设施进行制造的产品的缺点，消除复杂材料的繁琐而昂贵的计划，或来自复杂的人体或其他动物血浆分离过程的成分，因为这些产品通常价格昂贵，生产繁重，监管失败的风险更大。

我们用于生产当前产品的制造方法依赖于详细、复杂且难以管理的合成有机化学工艺。尽管使用这些方法需要我们聘请具备这些方法所涉及的专业知识、技能和专门知识的制造商，但使用这些方法所需的设备是广泛可用的。我们目前的产品是由天然成分合成的，氨基酸虽然不是来自人类或其他动物，但确实以其自然状态存在于人体中。这种成分更有可能被美国食品和药物管理局归类为 “普遍认为是安全的” 或 “GRAS”。

最近的事态发展

2024年1月5日，公司与公司未偿还的2022年票据的持有人签订了一项修正案（“第一批票据第14号修正案”），该修正案于2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日、10月31日修订，2023 年和 2023 年 11 月 15 日与首次收盘时发布的。2024年1月5日，公司还与公司未偿还的第二张票据的持有人签订了一项修正案（“第二份票据的第14号修正案”），该修正案于2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日、10月31日修订 2023 年和 2023 年 11 月 15 日与第二次收盘时发布的。2024年1月5日，公司还与公司未偿还的第三张票据的持有人签订了一项修正案（“第三份票据的第9号修正案”，以及第一份票据的第14号修正案和第二份票据的第14号修正案，即 “2022年票据修正案”），经2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日修订、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 15 日与第三次收盘时发布的。根据2022年票据修正案，对第二份票据和第三份票据进行了修订，将纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市（此类交易称为 “Uplist交易”）的完成日期从2024年1月6日延长至2024年3月15日。

由于2022年票据修正案的生效，根据公司未偿还的交换票据的条款，自动对已交换票据进行了修改，将Uplist交易的完成日期从2024年1月6日延长至2024年3月15日。

2024年3月12日，公司与某些投资者签订了SPA第3号修正案（“第三修正案”），内容涉及公司向此类投资者发行和出售总计（i）无抵押可转换本票（“第四张票据”），本金总额为648,000美元，其中包括第四张票据的原始发行折扣总额为198,000美元; (ii) 认股权证（“第四份认股权证”），总共购买130,383股股票（“认股权证”）（“认股权证”）普通股股份”）；以及（iii）9,779股普通股（“激励股”）。扣除发行折扣后，出售第四张票据、第四份认股权证和激励股的净收益总额约为45万美元。根据修订后的SPA，这些证券的第四次销售于2024年3月12日（“第四个截止日期”）结束。2024年3月18日，公司签订了第四张票据的第1号修正案，详情如下，以修改Uplist交易（定义见下文）还款条款并延长Uplist交易的完成日期，该修正案自2024年3月15日起生效。在发行第四张票据方面，公司以每股0.001美元的行使价为0.001美元，而不是发行9,779股激励股票，向投资者发行了9,782份预先注资的认股权证。

公司打算将可转换票据发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，并且未为任何特定用途分配具体金额。

第四张票据将于2024年3月15日到期并付款，除非获得主要投资者的书面同意，否则不得随时全部或部分预付，由于第四张票据中规定的某些基于时间的预付保费，此类预付款金额可能会进行调整。前提是，使用Uplist 交易的收益进行预付款不需要主要投资者的书面同意（定义见定义）下面）。第四张票据对未付本金余额计息，利率等于每年百分之十（10％）（根据360天内实际经过的天数计算），从第四次收盘日起计至第四张票据到期时或在转换、加速或预付款时支付，并可能在第四张票据违约事件发生时到期和支付。第四张票据上任何未在到期时支付的本金或利息应按以下两者中较低的利率计息：（i）18％（18％）或（ii）法律允许的最高金额，从到期日起至全额付款

第四张票据的每位持有人可选择将第四批票据共计65,191股普通股转换为总计65,191股普通股，从第四张票据的转换价格收盘日起至 (i) 到期日和 (ii) 支付违约金额（定义见第四张票据）之日止；但是，某些第四张票据中包含一项规定，如果持有人及其附属公司和其他任何人因此而阻止此类转换其公司普通股的实益所有权将与持有人的实益所有权合计的人，转换生效后，将被视为立即实益拥有公司普通股4.99％以上的已发行股份；此外，持有人在收到公司通知后可以增加或减少票据所有权限制；前提是（i）票据所有权限制最多只能提高到公司普通股已发行股份的9.99％；以及（ii）票据所有权限制的任何增加都将是直到此类豁免通知送达后的第 61 天才生效。第四张票据的初始转换价格（“转换价格”）应等于9.14美元，并且可能会因任何股票分红、资本重组、重组和类似交易而按比例降低或上涨。如果公司未能在截止日期（定义见第四张票据）之前交付转换后可发行的普通股，则公司有义务在截止日期之后每天向此类第四张票据持有人支付5,000美元的现金。第四份认股权证（i）的行使价为每股9.94美元；（ii）行使期等于发行之日起的5年；（iii）可在发行后立即行使；（iv）有一项规定，如果由于行使第四份认股权证，持有人及其关联公司以及任何其他人因行使公司普通股实益所有权证，则禁止行使该第四份认股权证与持有人的合计，将被视为受益拥有超过4.99％或9.99％的未偿还股份公司普通股的股份。2024年3月12日，我们与某些机构和经认可的个人投资者签订了经修订的第二份修订和重述的注册权协议的修正案（“第三份A&R注册权协议”）（“A&R注册权协议”），该协议的日期为2023年5月15日。根据第三份A＆R注册权协议，对A＆R注册权协议进行了修订，规定我们有义务向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖在第四个截止日期发行的证券的转售。

2024年3月18日，公司与公司未偿还的优先有担保可转换本票的持有人签订了一项修正案（“第一批票据第15号修正案”），该修正案于2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年4月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月7日、2023年7月31日分别修订、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 15 日和 2024 年 1 月 5 日（经修订的 “第一批票据”），与私募有关发行公司融资已于 2022 年 7 月 6 日完成。2024年3月18日，公司还与公司未偿还的无抵押可转换本票的持有人签订了一项修正案（“第二张票据第15号修正案”），该修正案于2023年2月14日、2023年3月10日、2023年3月15日、2023年4月15日、2023年5月15日、2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、7月31日分别修订，2023 年、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 15 日和 2024 年 1 月 5 日（经修订的 “第二份票据”），与私募有关发行公司融资已于 2023 年 1 月 18 日完成。2024年3月18日，公司还与公司未偿还的无抵押可转换本票的持有人签订了一项修正案（“第三张票据第10号修正案”），该修正案于2023年6月15日、2023年7月1日、2023年7月7日、2023年7月7日、2023年7月31日、2023年8月30日、2023年9月30日、2023年10月31日、2023年11月15日和1月5日分别修订，该修正案自2024年3月15日起生效，2024年（经修订的 “第三张票据”），发行的与公司于2023年5月15日完成的私募融资有关。2024年3月18日，公司还与公司未偿还的优先有担保可转换本票的持有人签订了一项修正案（“第四张票据第1号修正案”），该修正案与公司于2024年3月12日完成的私募融资（经修订的 “第四张票据” 以及第一批票据、第二张票据和第三张票据一起为 “票据”）的持有人签订了一项修正案（“第四张票据”）。

根据票据修正案，以下修正案将在Uplist交易结束时同时生效。当时未偿还的票据本金中有95％将自动转换（“自动转换”）为普通股，此类自动转换的转换价格为0.50美元（或4.00美元，使预期的反向股票拆分生效）。自动转换后，如果票据持有人（“持有人” 以及所有票据持有人合计 “持有人”）的受益所有权超过适用的票据所有权限制，则持有人将获得预先注资的认股权证（“票据转换预先注资认股权证”，以及行使后可发行的股票，“票据转换预先注资认股权证”），以代替原本可发行的普通股与自动转换相关的持有人，哪些票据转换预先注资认股权证应行使价为每股0.000125美元（预期的反向股票拆分生效后为0.001美元），可以在无现金基础上行使，应在发行后立即行使，并应包含惯例实益所有权限制条款。此外，根据票据修正案，Uplist交易完成日期和到期日（定义见票据）修改为2024年4月30日。

2024年4月30日，这些协议的某些条款，例如到期日和上线日期，已修订为2024年6月30日。没有向票据持有人提供补偿，应付票据的其他条款也没有任何变化。

此外，自动转换后，持有人将获得认股权证（“Uplist转换认股权证”，以及行使该权证后可发行的股票），以购买相当于自动转换中转换的票据下美元金额的80股（或10股使预期的反向股票分割生效）乘以的普通股。Uplist转换认股权证的每股行使价应为0.50美元（或4.00美元，使预期的反向股票拆分生效），否则应与根据2023年11月8日的购买协议向投资者发行的认股权证相同。

2024年3月28日，Arch Therapeutics, Inc.（“公司”）及其购买方中先前披露的2023年11月8日证券购买协议（“SPA”）的某些买方（“预付款购买者”）向公司预付了总额为25万美元（“预付款”），Advance被视为预付SPA项下预付购买价格的部分预付款。

预付款包括以下条款：（i）如果未在2024年4月30日当天或之前收盘（定义见SPA），则预付款购买者可以选择购买（A）预先注资的认股权证，以购买总额为484,963股的公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（使用SPA），以代替预付款（“普通股”）预先注资的认股权证购买价格为每份预先注资的认股权证0.5155美元）和（B）普通认股权证，总共购买484,963股普通股（使用100％）认股权证保险（SPA中提供），以履行公司向预付款购买者偿还预付款的义务，以及（ii）如果普通股在2024年4月30日之前尚未获得纳斯达克资本市场上市，则不迟于2024年5月2日，公司应向预付款购买者（A）额外发行预筹认股权证，以购买总共121,240股普通股（代表增加25％）和（B）额外的普通认股权证，用于购买总额不超过121,240股普通股。截至2024年5月9日，公司尚未偿还任何预付款，也没有收到任何投资者的通知，要求他们收到预先注资的认股权证和普通认股权证以代替预付款。

运营结果

以下对我们经营业绩的讨论应与本报告中未经审计的中期简明合并财务报表一起阅读。我们随后对中期经营业绩的同期比较不一定代表未来的业绩。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入为31,866美元，与截至2023年3月31日的三个月的收入16,654美元相比增长了15,212美元。截至2024年3月31日的三个月，收入主要是利用2023年4月1日生效的HCPCS专用代码（A2020）进行交易的结果，这些交易通过越来越多的提供商和办公室与公司合作，向众多付款人提交报销申请，以及与一家医院的交易。截至2023年3月31日的三个月，收入是通过我们的分销合作伙伴洛弗尔政府服务（“LGS”）与弗吉尼亚医院进行交易以及与一家医院的交易的结果。

收入成本

截至2024年3月31日的三个月，收入成本为21,555美元，与截至2023年3月31日的三个月的18,718美元的收入成本相比增加了2837美元。收入成本的增加与收入的增加相对应，包括产品成本、第三方仓储、管理费用分配、特许权使用费和运输成本。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为683,184美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,252,786美元相比，减少了569,602美元。截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用的减少主要是由于法律费用减少以及工资成本的减少。

研发费用

截至2024年3月31日的三个月，研发费用为203,869美元，与截至2023年3月31日的三个月的170,634美元相比，增加了33,235美元。研发费用的增加主要归因于研究顾问和顾问费用的增加。

其他（支出）收入

截至2024年3月31日的三个月中，其他支出为592,397美元，与截至2023年3月31日的三个月的其他收入为523,007美元相比，增加了1,115,404美元。其他支出的增加主要归因于在截至2023年3月31日的三个月中确认的衍生负债的清偿收益约为120万美元，本期未确认类似收益。

截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比

收入

截至2024年3月31日的六个月收入为77,733美元，与截至2023年3月31日的六个月的22,914美元收入相比增长了54,819美元。截至2024年3月31日的六个月中，收入来自与一家医院的多笔交易，通过LGS与弗吉尼亚州医院的交易，以及利用2023年4月1日生效的专用HCPCS代码（A2020）进行的交易，这些交易通过越来越多的提供商和办公室与公司合作向众多付款人提交报销申请。

收入成本

截至2024年3月31日的六个月中，收入成本为45,161美元，与截至2023年3月31日的六个月的收入成本36,353美元相比，增加了8,808美元。收入成本的增加与收入的增加相对应。收入成本包括产品成本、第三方仓储、管理费用分配、特许权使用费和运费。因此，截至2024年3月31日的六个月中，收入的增长导致收入成本上涨。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的六个月中，销售、一般和管理费用为1,994,534美元，与截至2023年3月31日的六个月的2,355,701美元相比，减少了361,168美元。截至2024年3月31日的六个月中，销售、一般和管理费用的减少主要归因于专业服务成本的减少，最值得注意的是与融资活动相关的法律成本。

研发费用

截至2024年3月31日的六个月中，研发费用为409,449美元，与截至2023年3月31日的六个月的332,087美元相比，增加了77,362美元。研发费用的增加主要归因于工资成本的增加。

其他（费用）收入

截至2024年3月31日的六个月中，其他支出为1,779,380美元，与截至2023年3月31日的六个月的其他支出为1,306美元相比，增加了1,778,074美元。其他支出的增加主要归因于与摊销2022年票据、第二张票据、第三和第四张票据的债务折扣和债券发行成本相关的利息支出增加，以及相关利息支出的增加。此外，其他支出的增加主要归因于衍生负债的清偿收益，该收益在截至2023年3月31日的六个月中确认的收入约为120万美元，在截至2024年3月31日的六个月中没有出现。

流动性和资本资源

在2021年第一个日历季度，公司开始商业销售我们的第一款产品AC5® 高级伤口系统。我们将大量精力投入到筹款以及规划和开展与获得监管上市许可相关的产品研发和活动上。我们主要通过发行可转换债务和由普通股和认股权证组成的单位来筹集资金，为我们的运营提供资金。

营运资金

截至2024年3月31日，我们的流动资产总额为1,533,177美元（包括26,426美元的现金），营运资金赤字为10,902,654美元。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们的营运资金汇总如下：

截至2024年3月31日，流动资产总额为1,533,177美元，与截至2023年9月30日的1,950,090美元相比，减少了416,913美元。流动资产的减少主要归因于现金和预付支出的减少。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们的流动资产总额主要包括现金、库存和预付费用以及其他流动资产。

截至2024年3月31日，流动负债总额为12,417,557美元，与截至2023年9月30日的9,465,921美元相比，增加了2,951,630美元。增长的主要原因是股东预付款和应付账款的增加、在此期间发行的新票据以及票据的债务折扣和债券发行成本的摊销，部分被某些保险费融资所欠金额的减少以及将系列2和某些优先担保可转换票据转换为股票所抵消。

截至2024年3月31日的六个月的现金流与截至2023年3月31日的六个月的现金流对比

用于经营活动的现金

在截至2024年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金增加了312,833美元，至1,562,764美元，而截至2023年3月31日的六个月中为1,249,931美元。经营活动中使用的现金的增加主要归因于净亏损的增加被债务折扣的非现金增加和可转换应付票据发行成本的增加部分抵消。

融资活动提供的现金

在截至2024年3月31日的六个月中，融资活动提供的现金增加了833,984美元，达到1,366,470美元，而在截至2023年3月31日的六个月中，用于融资活动的现金为532,486美元。在截至2024年3月31日的六个月中，融资活动提供的现金增加归因于与过渡融资相关的股东和第三方预付款的增加。

现金需求

我们预计，随着我们继续实施业务计划和实现运营目标，我们的运营费用、利息支出和其他支出将大幅增加。但是，根据欧盟和美国监管机构的额外投入，我们预计在需要筹集额外资金之前，不会从运营中产生足够的收入。此外，如果我们遇到意想不到的困难或其他问题，包括但不限于年度报告中描述的 “风险因素” 标题下列出的问题，我们对现金使用的估计可能会发生变化，在这种情况下，我们目前的资金可能不足以在预期的时间内运营业务。

2021年第一季度，公司开始商业销售我们的第一款产品AC5® 高级伤口系统。这笔收入将不足以为我们的业务运营提供资金，在可预见的将来，我们将需要从外部来源获得额外的资金。我们对未来资本没有任何承诺。将需要大量额外融资，为我们在短期和未来时期的计划运营提供资金，包括与我们的潜在新候选产品相关的研发活动，寻求监管部门对我们可能选择开发的任何其他候选产品的批准，将我们能够获得监管部门批准或认证的任何候选产品商业化，寻求许可或收购新资产或业务，维护我们的知识产权和追求新技术的权利。在需要时，我们可能无法以商业上合理或可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。我们受某些合同条款和义务的约束，这些条款和义务可能会限制或以其他方式影响我们在短期内筹集额外资金的能力，包括但不限于2022年SPA和2023年SPA中的条款，这些条款限制了我们生效或签订协议以实现公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或可兑换、可行使或可交换为普通股（或其单位组合）的证券的能力。这些限制和规定可能会使我们通过债务或股票发行筹集资金变得更具挑战性。如果我们无法筹集继续发展业务所需的资金，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的业务就会面临倒闭的巨大风险，我们的股东可能会损失所有投资。

如前所述，自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为运营提供资金，我们预计将来将继续寻求这样做。如果我们通过发行股权证券获得额外融资，我们现有的股东所有权将被稀释。此外，我们在未来筹资交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利，特别是可能包括优先权、优越的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会产生额外的稀释作用。如果我们通过承担债务获得额外融资，则根据管理债务的任何贷款或信贷协议的条款，我们的业务可能会受到重大限制和限制。此外，假设在需要时以可接受的条件提供贷款，获得任何贷款都将增加我们的负债和未来的现金承诺。将来，我们还可能通过合作或许可安排寻求资金，这可能要求我们放弃对候选产品或专有技术的潜在宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，无论我们寻求以何种方式筹集资金，我们都可能在这些活动中承担巨额成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分发费用以及其他相关成本。

继续关注

我们已经开始商业销售我们的第一款产品——AC5® 高级伤口系统。从一开始，我们就经常遭受运营亏损。我们的持续经营业务取决于筹集额外资金以及最终实现和维持盈利业务。截至2024年3月31日，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。本年度报告中包含的财务报表不包括业务停止时可能需要的任何调整。

关键会计政策与重要判断和估计

根据美国证券交易委员会发布的某些披露指南，美国证券交易委员会将 “关键会计政策” 定义为那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，其原因通常是需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。我们预计需要运用我们最困难、最主观或最复杂的判断的关键会计政策如下：

估算值的使用

管理层必须作出估计和假设，以影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要估计数包括潜在负债应计值、存货可变现净值、债务和股权工具估值、衍生负债的公允价值、为服务发行的权益工具估值和递延所得税估值补贴中使用的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

股票薪酬的会计处理

公司根据财务会计准则委员会ASC主题718的指导对股票薪酬进行核算， 补偿股票补偿 (“ASC 718”），它要求在简明的合并财务报表中根据其公允价值确认所有基于股份的付款。根据ASC 718，公司已选择使用Black-Scholes期权定价模型（”布莱克·斯科尔斯模特”）确定授予的期权的公允价值，并以直线方式确认授予期权期间基于股份的奖励的薪酬成本。

资产负债表外安排

我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或监督的过程，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性。在我们的首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，管理层根据以下框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制 —集成框架由赞助组织委员会于 2013 年发布 (”COSO”）。截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。我们会不时对财务报告的内部控制进行更改，以提高其有效性，但不会对我们对财务报告的整体内部控制产生实质性影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的法律诉讼的当事方。我们不知道目前正在审理的任何此类法律诉讼中我们或我们的子公司是当事方，或者管理层认为我们的任何财产对我们的财务状况或经营业绩具有重要意义。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。年度报告中的 “风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险可能不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们先前在年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本报告。