附录 5.4
美敦力公司
710 美敦力公园大道
明尼苏达州明尼阿波利斯
www.medtronic.com
2024 年 6 月 3 日
美敦力公司
710 美敦力公园大道
明尼苏达州明尼阿波利斯市 55
| 回复： | 美敦力公司高级票据 |
女士们、先生们：
本意见是就明尼苏达州一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）向您提供的 发行和出售其2029年到期的3.650％优先票据（2029年票据）的本金总额为8.5亿美元，2036年到期的3.875％优先票据（2036年票据）的本金总额为8.5亿美元，20年到期的4.150％优先票据的本金总额（2043年票据），以及其2053年到期的4.150％优先票据（2053年票据，连同2029年票据，2036年票据）的本金总额 票据和2043票据（即票据），根据2024年5月29日的承保协议（ 承销协议），本公司、担保人（定义见下文）、花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际和瑞穗国际集团作为承销商 方代表。这些票据将由美敦力公共有限公司（根据爱尔兰 （美敦力集团）和根据卢森堡法律组建的实体美敦力环球控股有限公司（美敦力卢克斯科，与美敦力集团共同为担保人）在无抵押的无条件基础上提供全面和无条件的担保。
这些票据将根据公司 与作为受托人富国银行继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司（以下简称 “受托人”）于2014年12月10日签订的契约（基本契约）发行，并由美敦力集团与 受托人 受托人于2015年1月26日签订的第二份补充契约作为补充（第二份补充契约），美敦力卢克斯科与受托人签订的截至2015年1月26日的第三份补充契约（第三份补充契约），第四份补充契约公司与受托人之间截至2023年2月22日签订的补充 契约（第四份补充契约）和截至2024年6月3日的第五份补充契约（连同基础契约、第二份 补充契约、第三份补充契约和第四份补充契约，即契约）。作为付款代理人，受托人美敦力卢克斯科和Elavon Financial Services DAC。
该公司、美敦力集团和美敦力卢克斯科已向美国证券交易委员会（委员会）提交了一份 注册声明 下方的 S-3 表格（文件编号 333-270272）2023年3月3日修订的1933年证券法（以下简称 “该法”）（以下简称 “注册声明”），包括截至2023年3月3日的招股说明书（基本招股说明书），并辅之以截至2024年5月29日的与票据相关的初步招股说明书补充文件（初步的 招股说明书补充文件），以及截至2024年5月29日的招股说明书补充文件（以下简称 “招股说明书”）与票据相关的说明书（附录）。
我是公司的公司和证券法定董事。关于与本意见相关的各种事实问题，我 依赖于公职人员证明以及公司或其高级管理人员或董事的陈述，包括契约以及与之相关的文件或证书中的陈述。我还查看了迄今为止修订的 经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的公司章程，以及其他公司文件和记录以及 其他证书和文书的原件或副本，并对下文提出的意见进行了我认为必要的其他调查。