至：

美敦力环球控股有限公司

40，蒙特雷大道，L-2163 卢森堡

（ 收件人）

通过电子邮件

卢森堡，2024 年 6 月 3 日

导言

法律意见的范围

本法律意见严格限于卢森堡法律的具体事项，在起草时没有考虑除卢森堡以外任何司法管辖区法律的影响，因此，我们对卢森堡法律以外的任何法律体系均不发表任何意见。特别是，作为卢森堡的合格律师，我们 没有资格也没有能力根据纽约州、美利坚合众国和/或任何其他外国适用法律评估交易文件条款的含义和后果，我们没有对此类法律进行任何调查作为此后表达观点的依据，也没有就此表达或暗示任何意见，包括但不限于与任何默示条款有关的意见，其中提及的法定条款或由以下原因引起的任何其他 后果根据此类法律签订或履行这些交易文件。因此，我们对交易文件的审查仅限于此类文件正面的条款 ，未提及纽约州、美利坚合众国的法律和/或任何其他外国适用法律（卢森堡法律除外）。

本法律意见严格限于此处所述事项，不得理解为 含义延伸至任何未特别提及的事项。如果本法律意见书中陈述了假设，我们并未对此类假设所涉事项进行任何调查。

出于本法律意见的目的，我们仅审查了本文附表 1 中列出的被称为 “已审查文件” 的文件（草稿、原件、副本、 翻译件或传真或电子副本）。

对于可能由对公司具有约束力的任何 合同义务产生的，以及可能由任何合同、协议、契约、承诺或文件或任何与之相关的具有合同或法律性质的事项产生的事项，这些事项仅在 审查文件中提及或附件，我们未在此进行审查，也未发表任何意见。

除经审查的文件外，我们没有提及或依赖任何文件，除了 审查了经审查的文件外，除了本法律意见中所述的询问或调查以及我们认为提供此处所述意见所必需的其他询问和调查外，我们没有进行任何其他询问或调查。

本法律意见中作出的声明是陈述的，仅在本法律意见发布之日有效。

除了本法律意见书中提及的我们认为与提供此处所述意见有关且必要 的询问和调查外，我们不负责 (i) 调查和核实审查文件中包含的事实、意图陈述、陈述和保证的准确性；(ii) 核实 没有遗漏任何重大事实或合同条款；(iii) 核实相关各方是否包括公司）或其中任何一个已经遵守或将要遵守与他们同意，并遵守对他们具有约束力的任何义务的 条款和条件。

在本法律意见发表之日之后发生的卢森堡法律、 公司和/或普通合伙人的法律地位的任何变化或任何其他情况，我们没有义务将可能影响此处所涉事项的任何其他情况告知收件人。

我们对公司的任何适用的许可或类似要求均不发表任何意见。

我们对国际公法、任何 条约或任何条约组织或欧洲法律的规则（卢森堡法律中实施的或直接适用于卢森堡的规则除外）、税收（本法律意见中明确表示的除外）、转让定价、监管、 竞争、会计或行政法及其后果发表任何意见。

在本法律意见书中，除非另有说明，否则法律、法律、 立法和法规、卢森堡法律和所有其他类似术语是指截至本文发布之日卢森堡适用的所有法律法规，源自卢森堡 立法者颁布的法律和/或卢森堡法院发布的判决和命令。

我们未特别就 (i) 公司遵守卢森堡 会计和税法的情况发表任何意见（本法律意见中明确表示的意见除外）以及（ii）关于交易文件的有效性和可执行性。

法律意见陈述

本公司是股份有限责任公司合伙企业（société en commandite par actions）根据卢森堡法律注册并存在，期限不限。

普通合伙人是一家私人有限责任公司（société a 责任有限责任公司）根据卢森堡法律注册并存在，期限不限。

仅根据司法裁决的未登记证书和摘录，公司和 普通合伙人尚未被宣布破产或清盘（意为自愿、司法或行政解散和/或清算），也没有为司法 重组程序的利益而申请（司法重组程序）和债务注销（抹掉这个) 或暂停付款 ( 付款账单）并且没有登记任何与指定临时接管人有关的司法决定（临时管理员) 或接收器 (sequestre根据欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟），已向卢森堡贸易和公司登记处提出（欧盟）2015/848号条例（欧盟），或与任何破产程序、与债权人的安排或卢森堡以外司法管辖区的其他类似程序有关的）公司或通用 合伙人的信息（卢森堡商业与公司注册处”).

公司拥有公司能力 (i) 执行交易文件和 (ii) 履行交易文件下的 相关义务。

公司已采取所有必要的公司行动，以授权 (i) 执行交易 文件和 (ii) 履行其根据交易文件承担的义务。

交易文件已由公司正式签署。

根据卢森堡法律，(i) 公司执行或履行交易文件或 (ii) 确保交易文件可作为证据接受，无需得到卢森堡任何公共 机构的同意、批准或授权，也无需向卢森堡任何公共 机构发出通知或备案。

(i) 公司执行和 (ii) 履行交易文件不违反 (a) 其公司章程，(b) 经本文发布之日修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，(c) 卢森堡国际强制性法律 (订购公开 国际/ 露易丝de 警察) 和 (d) 适用于交易文件的任何其他卢森堡法律。

选择法律作为规范 交易文件所产生和包含的合同义务的法律，以及交易文件中包含的服从司法管辖条款是有效的，并将得到卢森堡法院的维护和承认。

根据第 678 条的规定，在美国任何联邦或州法院 对公司作出的有关交易文件的最终和最终判决将由卢森堡法院执行 et seq。卢森堡新民事诉讼法 (新的民事诉讼法) 和 前提是向卢森堡地方法院提起执行诉讼 (卢森堡和卢森堡地区法院”).

公司无权为自己或其任何资产、收入或财产主张任何 豁免权，不受卢森堡任何法院的管辖，也无权免受卢森堡根据或与交易文件有关的任何法律诉讼（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式）。

初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件 部分中的声明某些税收注意事项-卢森堡税收注意事项和风险因素-与票据相关的风险-美敦力卢克斯科担保的条款和执行可能受到 卢森堡法律的限制以及《注册声明》中标题为的部分诉讼和责任执行服务-卢森堡，只要它们构成了卢森堡 法律某些事项的概述，则应从所有实质方面公平地概述其中所述事项。

卢森堡没有针对公司和普通合伙人的任何诉讼待审或威胁，即 限制、禁止、阻止完成或以其他方式质疑任何交易文件的执行、交付或履行或对本文设想的任何交易的完成。

假设

所有签名的真实性，所有经审查的文件作为 原件的真实性、完整性和准确性，以及以副本、电子或传真副本形式提交给我们的所有经过审查的文件的原始文件的一致性。

据称签署经审查的文件的人实际上已经签署了这些文件。

个人的法律行为能力以及代表他们或作为他人或实体代表执行任何经审查的文件的个人（代表普通合伙人 行事的个人的权限）的权限。

根据所有适用法律（卢森堡法律中明确表示的范围除外），根据交易文件或根据交易文件产生的义务构成各方的合法、有效、具有约束力的 义务，可根据各自的条款对双方执行。

已采取所有必要的公司和其他行动，以允许 交易文件的各方（涉及必要公司行动的公司除外）有效执行交易文件并履行其在交易文件下的各自义务。

没有合同或其他禁令禁止公司签订和履行交易文件下的 义务；交易文件的各方没有或将不会因交易文件的履行而违反其在先前任何 合同安排下的任何义务。

交易文件的每个当事方（公司除外）都是有效存在的实体 ，具有根据管理该实体的所有必要公司行动和文件签署、执行、交付和履行交易文件及其下的所有义务的能力、权力和权限。

根据执行地点可能适用的任何法律（卢森堡法律除外），交易文件的执行方式是有效和有效的。

交易文件下或根据交易文件产生的所有合同义务均由交易文件各方（为避免疑问，包括本公司）本着诚意履行和 ，不进行任何欺诈或作弊。

根据任何适用司法管辖区（卢森堡除外）的法律，管辖交易文件的法律选择以及交易文件各方就交易文件下的任何争议向其中提及的法院提交的 交易文件是有效和具有约束力的，并且此类法律选择和司法管辖权的呈件 将得到任何适用司法管辖区（卢森堡除外）的法院的认可和生效。

截至本文发布之日，经审查的文件均未修改、补充、更换（包括为同一任务任命任何 其他特工）、放弃、终止或更改，也未被撤销。

除卢森堡公司以外的任何此类司法管辖区，各方为执行、交付或执行此类经审查的文件，已经或将要在适当的时间获得或作出的任何同意、批准、注册、许可或其他行动 。

自2024年5月30日以来，没有人向法院提交过针对公司和普通合伙人的开始清盘（指解散和/或清算）、破产、暂停付款或类似程序的申请；公司和普通合伙人 未获准暂停付款或宣布破产，也未受任何类似程序（包括但不限于司法重组程序）的约束（包括但不限于司法重组程序）（procé忍耐de ré组织 司法机构）、债务注销（efacement de 这个) 或暂停付款 (sursisde 付款))，没有临时管理员 (管理员 附带条件) 或接收器 (séquestre）已就公司和普通 合伙人任命；根据欧洲议会和 理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟），尚未就卢森堡以外司法管辖区的任何破产程序、与债权人的安排或其他类似程序作出任何决定和/或向卢森堡贸易和公司登记处提交任何决定（注册商业与贸易 Sociétés, 卢森堡）关于公司和普通合伙人。

截至本文发布之日，已审查文件中包含的信息完整、正确和准确。

尚未对公司提起任何诉讼或发布禁令，这可能会限制公司 （i）签订和执行交易文件以及（ii）履行交易文件规定的任何义务。

公司和普通合伙人在卢森堡拥有有效的管理和控制权。

根据欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（欧盟） 的定义，公司和普通合伙人的主要利益中心位于其在卢森堡的注册办事处所在地，公司和普通合伙人在卢森堡以外没有分支机构。

交易文件中设想和规定的交易符合公司的最佳企业 利益，有利于实现公司的公司目标，与其财务状况及其带来的收益不成比例。

根据交易文件进行或与交易文件相关的每笔交易以及 本公司、代表公司或以公司名义进行的所有付款和转账均为公平交易。

出于卢森堡纳税目的，公司将随时保持卢森堡纳税居民身份，不应将 视为任何其他司法管辖区的居民或拥有常设机构，交易文件下的款项可归因于或可归因于该机构。

在卢森堡大公国境内，不会向公众发行或转售与交易文件有关的证券。

资格

在本法律意见中，卢森堡的一些法律概念是用英语表述的，而不是用最初的 法语术语表达。本法律意见书中使用的法律术语和表述以及法律概念具有卢森堡法律赋予它们的含义，因此应据此阅读和理解本法律意见书。相关概念 可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不同。因此，只能在明确的条件下援用本法律意见，即由此产生的任何解释问题或 责任将受卢森堡法律管辖，并提交卢森堡法院。

在可能出示经审查文件的任何诉讼中， 卢森堡法院可能要求将经审查的文件的全部或部分翻译成法语或德语。

对公司或通用 合伙人的交易文件产生的义务的任何强制执行都将受到任何适用的破产、破产和与债权人权利和补救措施的执行或保护有关或影响执行或保护的卢森堡任何其他类似程序的约束。

在所谓嫌疑期内完成或执行的款项以及其他交易（列于卢森堡 商业法的相关章节）（疑似时期）由卢森堡法院确定，可追溯到自卢森堡法院正式裁定某人破产之日起（不超过）6个月，至于具体付款和交易，在该期限开始之前的十天内，可由卢森堡 法院取消。

《卢森堡商业法》第445条规定，在嫌疑期和法院确定的嫌疑期之前的十天内，特定交易（例如，为过去的债务提供担保权益；偿还未到期的债务，无论是以现金还是通过 转让、出售、抵消或任何其他方式支付）；偿还已到期的债务现金或汇票以外的任何其他手段；无对价或实质性出售资产 如果破产管理人提出要求，必须视情况撤销考虑不当或宣布无效）；

《卢森堡商业法》第446条规定，对于到期债务的付款以及在嫌疑期内为对价而达成的其他 笔交易，如果这些当事方知悉破产人已收到此类 款项或与破产人订立了交易，则法院应根据破产管理人提起的诉讼予以取消；以及

无论嫌疑期长短，《卢森堡商业法》第448条和民法 第1167条（actio pauliana）赋予债权人质疑破产前进行的任何欺诈性付款和交易的权利，不受时间限制。

根据《卢森堡商业法》第451条，无担保债权人无法追回 破产程序启动后产生的利息，而担保的受益人被视为无担保债权人。

某些特权，例如卢森堡税务机关或社会保障机构 对某些特定资产的特权，可能优先于公司其他债权人的任何担保或特权。

除了最终裁定金钱赔偿的补救措施外，我们对根据卢森堡法律或卢森堡法院可否获得的补救措施不发表任何意见 。这意味着义务不一定在所有情况下都按照其条款执行，而且无论如何都将导致具体的履行。

寻求执行协议条款的人 可能无法获得某些类型的补救措施（例如特定履行或禁令救济）；以及

义务的执行可能因欺诈、缺乏同意（错误、胁迫、 失实陈述）、非法考虑、客体不确定性、无行为能力等理由宣布义务的执行无效不可抗力.

关于上文第三节第9条陈述中表达的观点，如果不做出选择，卢森堡法院不会 适用选定的外国法律善意的以及如果：

外国法律没有得到辩护和证实；或

如果得到辩护和证明，此类外国法律将违背卢森堡法律的强制性条款，或 明显不符合卢森堡的国际公共政策。

卢森堡法律条款允许根据公司注册办事处的适用法律对公司进行有效诉讼，这可能会被卢森堡法律条款所取代，该法律条款允许根据公司注册办事处的适用法律对公司进行有效诉讼。

要执行美国任何联邦或州法院由 卢森堡法院作出的最终判决，必须根据卢森堡程序法的相关适用条款，在卢森堡法院进行承认和执行程序，特别是在寻求对位于卢森堡境内的 资产采取任何执行措施时。

此类判决可在作出判决的美国联邦或州法院强制执行；

根据 卢森堡管辖权冲突原则，作出判决的任何美国联邦或州法院均具有管辖权，特别是卢森堡法院对本案没有专属管辖权；

作出判决的美国任何联邦或州法院都遵守了其国家 管辖权规则；

就主管法院和适用法律的 裁定而言，美国任何联邦或州法院做出的判决与卢森堡法院在适用根据卢森堡法律冲突原则确定的法律时所采取的解决方案并不矛盾（尽管卢森堡作出的未经上诉法院确认的一些初审 裁决往往会驳回这一条件）；

美国任何此类联邦或州法院都遵守了其国家诉讼令，特别是 遵守了被告的权利；以及

执行此类判决不违反卢森堡法律和卢森堡 国际公共政策的强制性条款。

卢森堡法律和卢森堡国际公共政策秩序的强制性条款在法律上不受限制 ，而是随卢森堡的相关判例法而变化，我们不就此提供任何意见。

卢森堡法院判决的任何判决均可使用除欧元或欧元等值货币以外的其他货币表示，也可以在判决或付款时使用 等值货币。但是，任何以欧元以外的任何货币支付一笔款项或金钱的义务只能在卢森堡以欧元执行。

资本到期利息不得累积利息，除非此类利息已到期至少一年，并且符合《卢森堡民法》第1154条规定的条件。卢森堡法院可能会将《卢森堡民法典》第1154条下的规则视为国际公共政策的一个要点，它将使 相关的外国管辖法律无效。

对于逾期金额的利息 或其他付款义务应在判决后继续累计或继续存在的条款的有效性和可执行性，没有发表任何意见。

任何赋予当事人追回强制执行和其他法律费用和费用的权利的条款 不一定会由卢森堡法院生效。

管辖权条款中关于在一个或多个司法管辖区提起诉讼的任何条款 不妨碍在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时提起诉讼，都可能无法在卢森堡法院完全强制执行。如果诉讼先前是在同一当事方之间启动的，其理由与卢森堡的 诉讼相同，则卢森堡法院可能会反对悬而未决的抗辩，诉讼程序要么在国外诉讼终止之前暂停，要么视情况而定，要么被驳回。

尽管有外国管辖权条款，但卢森堡法院原则上对与卢森堡资产有关的任何 保全或临时行动拥有管辖权，此类诉讼很可能受卢森堡法律管辖。

委托书或授权书 (授权），以及公司授予的任何其他机构条款（包括但不限于委托书和明确表示不可撤销的授权）和所有代理人的任命，无论明示还是暗示，都将在发生影响卢森堡相关主体的破产事件 时依法终止，根据卢森堡法律，尽管这些条款被表示不可撤销，但公司仍可以撤销这些条款。

司法裁决的未登记证书仅反映了公司和普通合伙人受司法程序约束的 司法裁决是否已在 卢森堡贸易和公司登记处登记，还是已在 卢森堡贸易和公司登记处登记的行政决定 (卢森堡商业与公司注册处）于 2024 年 5 月 30 日。不能排除已作出针对公司和普通合伙人的司法或行政决定（例如 启动破产程序的决定），但未出现在司法决定的未登记证书中。根据经修订的2002年12月19日关于卢森堡贸易和公司登记和企业会计的法律 要求登记的事项必须在事件发生后至迟一个月内由相关人员申请登记； 因此 (i) 从司法或行政决定作出并生效到卢森堡贸易和公司登记处登记之间可能存在延迟 (卢森堡商业登记处 和公司注册处），以及（ii）不能排除卢森堡贸易和公司登记处没有进行任何注册的可能性（ 卢森堡商业与公司注册处）如果注册请求过去和现在都不是相关人员提出；因此，对于司法或行政决定或司法或行政程序的开始和存在以及是否存在以及是否已提出或提出任何司法或行政诉讼的申请或请求，司法或行政程序的未登记证明均不具有决定性。同样的 应适用 比照适用用于提取物。

该意见受适用卢森堡公共政策规则、 压倒一切的法规和强制性法律所产生的所有限制。

向 注册交易文件（及与之相关的任何文件）lenRegistrement、域名和 TVA 的管理在卢森堡，如果向卢森堡官方机构出示交易文件（以及与之相关的任何文件），则可能需要向卢森堡官方机构 (组建当局），作为契约的附件附上（附于 a acte）本身需要进行强制登记，或存放在公证人的会议记录中（在 分钟内存入公证人）。在这种情况下，可以缴纳象征性登记税或从价税，这取决于要登记或出示的文件的性质，或者自愿登记的情况。

为避免疑问，上文第三节第12号声明中对标题为 的注册声明中表达的观点诉讼和责任执行服务卢森堡自注册声明发布之日起给出。

意见的好处

根据适用法律或法院命令，或根据任何监督或监管机构的规则 或条例或与任何司法程序相关的任何人，必须向其披露信息；

收件人的那些人（例如高级职员、员工、审计师和专业顾问），他们在 收件人的正常业务过程中有权访问其文件和记录，或者根据法律有权查看这些文件和记录；

收件人的任何关联公司以及该类 关联公司的高级职员、员工、审计师和专业顾问；

根据法律的另行规定，

适用的法律和司法管辖权

/s/ 拉斐尔·科林

截至2024年2月29日本公司更新后的公司章程（ 公司章程）的.pdf 副本；

截至 2024 年 4 月 22 日的普通合伙人最新组织章程的.pdf 副本；

卢森堡贸易和公司登记处发布的摘录 (卢森堡商业和 公司注册处）与公司有关的 2024 年 5 月 31 日（摘录 1）；

卢森堡贸易和公司登记处发布的摘录 (卢森堡商业和 公司注册处）与2024年5月31日的普通合伙人有关（摘录2以及摘录1摘录）；

卢森堡贸易和公司登记处签发的未登记司法裁决或 未经清算的行政解散证书 (卢森堡商业与公司注册处）与公司有关的 2024 年 5 月 31 日（ 司法裁决未登记证书 1）；

卢森堡贸易和公司登记处签发的未登记司法裁决或 未经清算的行政解散证书 (卢森堡商业与公司注册处) 与普通合伙人有关的日期为 2024 年 5 月 31 日（司法裁决的未登记证书 2 以及司法决定 1 的未登记证书）；

作为公司 管理普通合伙人的普通合伙人董事会于2024年5月23日举行的会议记录的pdf副本；

公司授权人员于 2024 年 5 月 29 日书面行动的 pdf 副本；

一份日期为2023年3月3日的基本招股说明书的完整副本，辅以2023年3月3日招股说明书的初步补充文件 ，以及2023年3月3日招股说明书的最终补充招股说明书；

公司于 2024 年 6 月 3 日签发的手续证明的完整副本；

作为富国银行全国协会（契约受托人）继任者 美敦力公司和北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2014年12月10日签订的受纽约法律管辖的基本契约的PDF格式副本，经纽约法律管辖的美敦力公司与新契约受托人签订的第二份补充契约作了补充约克法律适用于公司与契约受托人于2015年1月26日签订的第三份补充契约，纽约法律管辖第四份补充契约 美敦力公司与契约受托人签订的截至2023年2月22日的契约（以下简称 “契约”）；

一份日期为 2024 年 6 月 3 日的 pdf。受纽约法律管辖的契约第五份补充契约副本；

作为 发行人的美敦力公司、作为担保人的美敦力公司与作为担保人的花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际、瑞穗国际有限公司作为该协议（承保协议）中列出的几家承销商的代表的纽约法律管辖的承销协议的PDF副本；以及

2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-270272）的注册声明（注册声明）的PDF副本。