附录 5.2

		A&L Goodbody LLP		都柏林
		3 都柏林登陆		贝尔法斯特
		都柏林北墙码头 1		伦敦
		D01 C4E0		纽约
		T: +353 1 649 2000		旧金山
		DX: 29 都柏林 | www.algoodbody.com		帕洛阿尔托

日期		2024 年 6 月 3 日
我们的裁判		01446113
你的裁判

美敦力公司

下哈奇街 20 号

都柏林 2

爱尔兰

亲爱的收件人

我们曾担任美敦力 plc（前身为美敦力有限公司）（CRO 编号545333）（以下简称 “公司”）的爱尔兰律师，事宜是美敦力公司（发行人）要约和出售2029年到期的 3.650% 的优先票据（ 2029 年票据）的本金总额为8.5亿元，本金总额为 3.875% 2036年到期的优先票据（2036年票据），2043年到期的4.150％优先票据（2043年票据）的本金总额为6亿美元， 7亿美元2053年到期的4.150％优先票据的本金总额（2053年票据，以及2029年票据、2036年票据和2043年票据（以下简称 “票据”），根据发行人、本公司、美敦力环球控股有限公司（股份有限合伙企业（Société en commandite par actions），根据卢森堡大公国法律注册和存在的公司合伙企业（Société en commandite par par actions）签订的截至2024年5月29日的承销协议（“承销协议”），以及2029年票据、2036年票据和2043年票据（“票据”）（美敦力环球）、花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际、瑞穗国际集团作为几家公司的代表承保 协议中指定的承销商。这些票据将根据发行人与北卡罗来纳州计算机共享信托公司（作为全国协会富国银行的继任者）于2014年12月10日签订的契约（基础契约）发行，以 受托人（受托人）的身份发行，并由公司与受托人之间截至2015年1月26日的第二份补充契约（第二份补充契约）予以补充），并由美敦力环球与受托人之间截至2015年1月26日签订的第三份补充 契约（第三份补充契约）作为补充，由截至2023年2月22日的第四份补充契约（第四份补充 契约）以及发行人、公司、美敦力环球、受托人和作为付款代理人的英国分公司Elavon Financial Services DAC（第五份 补充契约）作为补充（第五份 补充契约，以及基础契约）契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约，即契约）。公司将根据契约（以下简称 “担保”）的条款为 票据提供全面和无条件的担保，另外，美敦力环球还将为票据提供全面和无条件的担保。

票据的发行和出售是根据公司、发行人和美敦力环球于2023年3月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（注册 声明）（文件编号333-270272-01）进行的，注册 声明包括2023年3月3日的招股说明书（基本招股说明书），并辅之以初步招股说明书截至2024年5月29日的招股说明书（初步招股说明书补充文件）和截至2024年5月29日 的招股说明书补充文件，内容涉及票据（招股说明书补充文件）的发行人。

1	我们已经检查了以下文件的 PDF 执行副本：

1.1	本协议附表 1 中列出的每份交易文件；以及

首席执行官 Gill JG Grennan PD White VJ Power SM Doggett M Doggett M Sherlock KP Allen C Rogers G OToole J Kelly N OSullivan MJ Ward D Widger C Christle S Croinin DR Baxter A 麦卡锡 JF 惠兰 JB 萨默维尔 MF Barr AM Curran A Roberts RM Moore D Main J Cahir M Traynor PM Murray P Walker K Furlong PT Fahy D Inverarity M Coghlan DR Francis A Casey B Hosty M Obrien L Mulleady K Ryan E Hurley D Dagostino R Grey R Grey R Lyons J Sheehy C Carroll SE Carson P Diggin J Williams A Obeirne J达拉斯 SM Lynch M McElHinney C Owens AD Ion K oConnor JH Milne T Casey M Doyle CJ Comerford R Marron K Oshaughnessy S Oconnor SE Murphy D Nangle C O Conluain N McMahon HP Brandt A Sheridan N Colle M Devane D Fitzgerald G McDonald N Meehan R Odriscoll B Omalley C Bollll B Brandt A Sheridan N Colle M DevanArd M Daly D Geraghty LC Kennedy E Mulhern E Okeeffe MJ Ellis D Griffin D McElroy C Culleton B Nic Suibhne S 昆利文 J Rattigan K Mulhern A Muldowney L Dunne A Burke C Bergin P Fogarty S Quinlivan J Rattigan K Mulhern A Muldowney L

顾问：JCW Wylie MA Greene 教授 AV Fanagan PM Law SW Haughey PV Maher

1.2	本公司的公司证书（公司证书）日期为本文发布日期 ，附上：

1.2.1

公司注册证书、名称变更证书 以及公司备忘录和章程的真实、完整和最新的副本；

1.2.2

2024 年 3 月 7 日公司董事会会议纪要摘录的副本；

1.2.3

2022年12月8日公司董事会会议纪要摘录的副本 ；

以及我们认为有必要或需要审查的其他文件，以便我们可以提出这个 意见。

交易文件中定义的术语在本意见书中具有相同的含义。

2	为了给出这个观点，我们假设：

2.1	作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及提供给我们的任何种类文件的所有副本的 原件的完整性和一致性；

2.2	向我们出示的会议记录和/或决议副本是真实副本， 正确记录了此类会议的议事情况和/或它们声称记录的主题，此类副本中提及的任何会议均已正式召开和举行，此类会议记录中列出的所有决议均已正式通过，具有 的全部效力和效力，未被撤销、撤销或更改；

2.3	我们检查过的所有原件和副本 文件上的所有签名（电子或其他签名）、印章和印章的真实性，以及任何签名（电子或其他签名）都是他们声称的签名，签名（电子或其他签名）的每位见证人实际上亲眼目睹了该签名， ，并且每份原件都是按照副本上的方式签字的；

2.4	附在公司证书上的公司备忘录和章程是 正确且是最新的，自基本契约签订之日起未经修改或更改；

2.5	交易文件中包含的公司 陈述和担保的事实事项的准确性和完整性，以及公司向我们提供的所有证书（包括公司证书）的准确性；

2.6	目前没有任何协议或安排以任何方式修改或更改交易文件所披露的 担保和交易的条款；

2.7	在未进行任何调查的情况下，根据纽约州法律和爱尔兰法律以外的任何其他适用法律，交易文件的条款是合法的，可以完全执行 ；

2.8	公共记录中出现的所有信息的准确性和完整性，包括公司注册办公室（CRO）网站上提供的 信息；

		2

2.9	公司出于合法的 商业目的，出于善意签订了交易和交易文件，这是出于良好的考虑，并且公司从交易和交易文件中获得的商业利益与其在交易和交易文件中承担的风险相称；

2.10	与担保和交易相关的票据不会出售或出售给居住在爱尔兰的任何人 ；

2.11	根据爱尔兰2014年《公司法》第82条的规定，公司不会通过签订交易文件和执行其中所设想的交易 来提供财政援助；

2.12	基础契约、第二补充契约、第三补充契约和第四份 补充契约仍然完全有效，除交易文件另有规定外，未被撤销、撤销、终止、修改或更改。

3	我们对截至本信之日爱尔兰法律以外的任何有待决定的事项不发表任何意见， 未提及爱尔兰国际私法引入的其他法律的规定。在符合该条件和此处规定的其他条件的前提下，我们认为：

3.1	该公司是一家根据爱尔兰法律正式注册为公共有限责任公司的公司， 是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起诉讼。仅根据2024年5月31日在CRO和高等法院中央办公室进行的搜查，根据爱尔兰法律，该公司是有效存在的，没有采取或正在采取任何措施为其或其资产指定接管人、审查员或清算人或将其清盘；

3.2	公司拥有必要的权力和权力，并已采取了其 要求的所有必要的公司和其他行动，以使其能够执行、交付和履行其根据担保和其他交易文件承担的义务，该公司执行上述内容不会导致：

3.2.1

超过对其或其董事的任何限制（无论是构成该限制的文件还是法规或 法规所规定的）；

3.2.2

任何违反公司组织备忘录和章程的行为；或

3.2.3

任何可能违反的法律或秩序；

3.3	本公司作为当事方的担保和其他交易文件已代表其正式签署；

3.4	爱尔兰无需获得政府或监管机构对担保和其他交易文件的 授权、批准、许可、豁免或同意；

3.5	根据爱尔兰法律，为了确保交易文件任何一方的义务或权利的有效性、可执行性或 优先权，没有必要或不宜在任何公共办公室或其他地方存档、注册、记录或公证任何交易文件，或确保与之相关的任何其他文书 签署、交付、归档、注册或记录；

		3

3.6	公司无权在 爱尔兰申请任何诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权；

3.7	在爱尔兰为执行交易文件而提起的任何诉讼中，爱尔兰法院将根据关于合同义务适用法律的罗马一号条例（欧共体第593/2008号）的规定，维持选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律；

3.8	公司根据交易文件向纽约州 法院的司法管辖权提交的文件是有效的，对公司具有约束力，爱尔兰法院将予以维持；

3.9	在爱尔兰为执行纽约州 法院对公司作出的判决（外国判决）而提起的任何诉讼中，爱尔兰法院应承认和执行外国判决，但要在爱尔兰执行此类外国判决，必须获得 爱尔兰法院的命令。此类命令应在外国判决的适当证据基础上签发，无需重审或审查案情，但须符合以下条件：

3.9.1

根据爱尔兰的法律，外国法院拥有管辖权；

3.9.2

外国判决不是通过欺诈获得的；

3.9.3

外国判决不违背爱尔兰法律所理解的公共政策或自然正义；

3.9.4

外国判决是最终和决定性的；

3.9.5

外国判决是针对一定的金额的；

3.9.6

作出外国判决的法院的程序规则已得到遵守；以及

就公司到期金额和 应付金额而言，爱尔兰法院的任何此类命令均可使用欧元以外的货币表示，但此类命令可以在爱尔兰高等法院中央办公室根据该命令发布之日的官方汇率，以欧元表示。但是，如果公司清盘 ，则公司以欧元以外的其他货币（外币）申领的款项将在清盘中适当支付的范围内，如果不是以等值的欧元的外币支付，则应按清盘开始之日的汇率折算的 到期外币金额；

4	本意见书中提出的意见须符合以下条件：

4.1	特定履约令或任何其他公平补救措施是自由裁量补救措施，在损害赔偿被视为适当的补救措施时不可用 ；

4.2	本意见受爱尔兰法律中有关破产、破产、 清算、重组、破产、破产、暂停、法院安排计划、管理和审查以及债权人的不公平优先权和一般影响债权人权利的其他爱尔兰法律的一般条款的约束；

4.3	本意见受与爱尔兰行动限制有关的一般法律的约束；

4.4	如果可以证明交易文件中 规定的任何事项具有不合理、不正确或任意的依据，或者不是本着诚意作出的，则爱尔兰法院可能认为任何人对交易文件中 规定的任何事项的裁定、描述、计算、意见或证明不是最终的、确凿的或具有约束力的；

		4

4.5	任何交易文件的任何条款所征收的额外利息都可能被视为罚款 ，因此该条款中征收额外利息的条款将被视为无效。此类条款被认定为无效这一事实本身不会损害相关 交易文件中任何其他条款的合法性和可执行性，但可能会限制此类交易文件下可通过利息追回的金额；

4.6	索赔可能受到或成为抵消抗辩护或 反诉的约束；

4.7	在以下情况下，爱尔兰法院有权中止诉讼：有证据表明还有其他更适合审理该诉讼的法院 管辖权，在这种法庭中，可以更适合审理案件，而且中止诉讼不违反 （欧盟）第 1215/2012 号条例（重写）关于管辖权及承认和执行的规定。民商事判决；

4.8	遣散条款的可执行性由法院自行决定，可能并非在所有 情况下都可执行；

4.9	对任何诉讼的所有抗辩的放弃可能不可执行；

4.10	任何交易文件中规定赔偿清算中 将外币索赔金额兑换成欧元所造成的损失的条款均不可执行；

4.11	爱尔兰法院可以拒绝履行任何交易文件中包含的承诺，即 公司将为向爱尔兰法院提起的任何诉讼支付法律费用和费用；

4.12	本意见受爱尔兰实施或生效的任何联合国、欧盟或爱尔兰金融限制、 制裁或其他类似措施的影响；

4.13	除了 之外，我们对任何税务问题或相关文件的合同条款均不提及法律性质发表任何意见。

本意见书的发出的依据是，它将按照 进行解释，并在所有方面受爱尔兰法律管辖，爱尔兰法律适用于我们和所有利益相关者。我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为发行人将于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附件，该表格8-K将以引用方式纳入注册声明，并提及其中所包含的基本招股说明书、初步招股说明书补充文件和招股说明书补充文件中 标题中对我们公司的提及。在给予此类同意时，我们特此不承认，根据经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规章制度，我们属于需要征得同意 的人。

本意见书仅涉及截至本文发布之日 ，我们不承担向您或任何其他人通报在此日期之后发生的法律或事实变更的任何义务。

忠实地是你的

/s/ A&L Goodbody LLP

A&L Goodbody LLP

		5

附表 1

交易文件

1

承保协议；

2	附于票据的公司截至2024年6月3日的担保说明书；以及

3

契约。

		6