附录 5.1

2024年6月3日		+1 202 663 6000(t) +1 202 663 6363 (f) wilmerhale.com

美敦力公司

710 美敦力 Parkway

明尼苏达州明尼阿波利斯市 55

美敦力公司高级 备注

女士们、先生们：

我们曾担任明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）和担保人（定义见下文）的美国特别 法律顾问，该公司要约和出售其2029年到期的3.650％优先票据（2029年票据）的本金总额为8.5亿美元，2036年到期的3.875％优先票据（2036票据），其2043年到期的4.150％优先票据（ 2043年票据）的本金总额为6亿欧元，其4.150％的优先票据的本金总额为7亿欧元根据公司、担保人（定义见下文）和花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际和瑞穗国际有限公司于2024年5月29日签订的 承销协议，作为 多家承销商的代表，2053年到期的票据（2053年票据以及2029年票据、2036年票据和2043年票据，即票据）承销商（承保协议）。这些票据将由美敦力环球证券股份公司（根据卢森堡法律组建的 ）和根据爱尔兰法律组建的美敦力公共有限公司（美敦力集团以及担保人）在无抵押的无附属基础上（“担保”）提供全额和无条件的担保。票据将根据截至2014年12月10日公司与作为受托人富国银行继任者全国协会Computershare信托公司（ 受托人）签订的截至2014年12月10日的契约（“基础契约”）发行，并由美敦力集团与受托人之间截至2015年1月26日签订的第二份补充契约（第二份补充契约），美敦力卢克斯科与受托人签订的截至2015年1月26日 的第三份补充契约（第三份补充契约），第四份补充契约公司与受托人之间截至2023年2月22日的补充契约（第四份补充 契约），以及公司中截至2024年6月3日的第五份补充契约（连同基础契约、第二补充契约、第三补充契约和第四份补充契约， 契约），美敦力集团、受托人美敦力卢克斯科和英国分公司Elavon Financial Services DAC作为付款代理人。

公司和担保人于2023年3月3日根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-270272）的注册声明（注册声明 声明），包括2023年3月3日的招股说明书（基本招股说明书），并辅之以5月29日的初步招股说明书补充文件，与 票据相关的2024年（初步招股说明书补充文件），以及2024年5月29日的最终招股说明书补充文件（招股说明书）附录）与附注有关。

我们已经审查并依赖了注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件、招股说明书补充文件、承保协议、契约、票据和担保（交易 文件）的签署副本。就本意见而言，我们还在未经调查的情况下审查并依赖了以下内容的准确性：(i) 美敦力公司的爱尔兰法律顾问A&L Goodbody于本文发布之日作为附录 5.2 提交给美敦力公司将于本文发布之日提交的8-K表最新报告（表格 8-K）；（ii）卢森堡CM Law的意见书， 特别顾问本公司的日期为本文发布之日并作为表格8-K附录5.3提交；以及 (iii) 公司和 证券法律董事Thomas L. Osteraas的意见书美敦力公司注明了发布日期，并以附录5.4的形式提交了8-K表格。在某些问题上，我们依靠从 公司、美敦力公司和美敦力卢克斯科的公职人员和官员那里获得的信息。

美敦力株式会社 2024年6月3日 第 2 页

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有个人签名人的 法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此类原始文件的真实性。就 与事实问题有关的意见而言，在未经独立调查的情况下，我们假设公司高管和董事以及担保人的陈述以及公司和担保人提供给我们的文件是真实的， 是正确的。

在发表下述意见时，我们假设 (i) 受托人有权签订和 履行其在契约下的义务；(ii) 契约、票据和担保已由其所有各方（包括但不限于公司和担保人）正式授权、签署和交付； (iii) 该契约是受托人的有效和具有约束力的义务。我们还假设，公司董事会（或类似机构）和每位担保人的董事会（或类似机构）（或类似机构）根据公司董事会（或同类机构）或每位担保人的董事会（或类似机构）适当授权行事的任何人）未采取任何行动撤销或以其他方式减少其 事先批准发行票据。

我们的以下意见仅限于 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停、高利贷、欺诈性转让或与一般债权人权利或补救措施有关或影响债权人权利或补救措施的类似法律；(ii) 关于 债权人在没有通知或听证会的情况下诉诸担保的成文法或决策法，(iii) 对债权人和合同当事方规定的义务和标准，包括但不限于实质性、诚信、合理和公平的要求交易；以及 (iv) 一般公平原则。此外，对于违反契约、附注或担保的行为是否存在任何公平或具体的补救措施，或者成功主张任何公平 的辩护，我们不发表任何意见，因为此类补救措施的可用性或任何公平辩护的成功可能由法院自由裁量决定。除纽约州 的州法律外，我们在此对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。我们未就明尼苏达州法律、爱尔兰法律、卢森堡法律或其他适用法律事宜担任公司的法律顾问。

就我们在下文提出的意见而言，在不限制此处提出的与对任何担保人的可执行性有关的任何其他评论和条件的情况下，我们假设该担保人已获得合理的 等值价值和公平对价，以换取其与交易文件所设想的交易相关的义务或承诺，以及 交易所设想的交易完成之前和之后的义务或承诺文件，此类担保人没有资产，按照《美国法典》第 11 篇第 548 节和 《纽约债务人和债权人法》第 270 条及其后各节的定义，破产、留下不合理的小额资本，或者打算或相信将承担超出其到期偿付能力的债务。

基于上述内容，我们认为 (i) 当票据由公司正式签订并由受托人根据契约条款进行正式认证，并根据 根据承保协议的条款交付给买方时，票据将构成公司有效且具有约束力的义务，可以强制执行根据其条款向公司提起诉讼；以及 (ii) 每个 已正式执行担保时担保人根据契约和票据的条款，担保将构成每位担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位担保人强制执行。

美敦力株式会社 2024年6月3日 第 3 页

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见，对于任何其他事项， 不得推断任何意见。本意见基于现行法规、规则、规章和司法判决，自本文发布之日起生效，我们不承担就上述任何法律来源的任何变化或随后的法律发展或可能影响本文所述任何事项或意见的事实或情况的变化向您提供任何通知的义务。

我们特此同意根据《证券法》第S-K条第601 (b) (5) 项的要求向委员会提交本意见，作为美敦力集团提交的关于发行和销售票据的8-K至 的当前报告的证据，并在其中和招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题使用我们的名字 。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或 规则要求同意的人员类别以及委员会的条例.

真的是你的，

/s/ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

威尔默·卡特勒·皮克林

HALE AND DORR 哈哈