附录 4.1

美敦力公司

作为 发行人，

美敦力公共有限公司

和美敦力环球控股有限公司

作为担保人，

N.A. COMPUTERSHARE 信托公司是继任者

富国银行，全国协会，

作为受托人，

和

ELAVON 金融服务 DAC，英国分公司，

作为付款代理

第五份 补充契约

截至 2024 年 6 月 3 日

加入契约

截至 2014 年 12 月 10 日

与

850,000,000 2029 年到期的 3.650% 优先票据

850,000,000 2036 年到期的 3.875% 优先票据

600,000,000 2043年到期的4.150％优先票据

700,000,000 2053 年到期的 4.150% 优先票据

明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）与作为受托人（受托人）的继任者 的北卡罗来纳州Computershare信托公司（以下简称 “受托人”）签订的截至2024年6月3日的第五份补充契约（即截至2014年12月10日的契约（“基础契约”）（第五次补充 契约），经根据爱尔兰 法律注册成立的上市有限公司（母公司）美敦力集团与受托人（以下简称 “母公司”）签订的截至2015年1月26日签订的第二份补充契约作为补充第二补充契约），第三份补充契约，截至2015年1月26日，由卢森堡 股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司签订的第三份补充契约（société en commandite en par actionite）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）、受托人（第三次补充 契约）以及公司、母公司、美敦力卢克斯科、受托人和 Elavon Financial Services DAC 之间签订的截至2023年2月22日的第四份补充契约（第四份补充契约）英国分公司，作为付款代理。

演奏会：

鉴于，公司和担保人（视情况而定）签署并向受托管理人交付了基础契约、第二补充 契约、第三份补充契约和第四份补充契约，规定不时发行公司的债券、票据或其他债务证据（此处及其中称为 证券）基本契约中规定的一个或多个系列；

鉴于 基本契约第9.01节允许公司和受托人签订基本契约的补充契约，以确定任何系列证券的形式和条款；

鉴于《基本契约》第 2.01 节允许在基础契约的补充 契约中确定任何系列的证券形式；

鉴于《基本契约》第 3.01 节允许 根据基础契约的补充契约制定任何系列证券的某些条款；

鉴于，根据基本 契约第2.01和3.01条，公司希望规定设立四个新的证券系列，即2029年到期的3.650％优先票据（2029年票据）、2036年到期的3.875％的优先票据（2036年票据）、2043年到期的4.150％优先票据（2043年票据）和2053年到期的4.150％的优先票据（2053年票据，以及2036年票据和2043年票据（即 票据），连同2029年票据，将由担保人全额无条件担保，其形式和实质内容此类票据及其条款、条款和条件将按照 基本契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约和本第五补充契约的规定列出；

鉴于公司已要求受托人和付款代理人签署并交付本第五份补充契约，以及根据其条款使本第五份补充契约成为有效文书所必需的所有 要求，使票据经公司签署、经受托人认证并交付给受托人后，成为有效且合法的票据

公司有约束力的义务，即担保人执行担保、担保人的有效和具有法律约束力的义务以及所有必要的行为和事情， 已经完成并履行了使本第五补充契约可以根据其条款强制执行，本第五份补充契约的执行和交付在所有方面均已获得正式授权。

因此，现在，这第五份补充契约见证了：

为了并考虑到本文所包含的前提，各方同意为彼此的利益以及票据持有人享有同等和应分的 利益，如下所示：

第 1 条

定义和其他一般适用的规定

第 1.01 节 与基本契约的关系。本第五份补充契约构成 票据基础契约的一部分，但不得修改、修改或以其他方式影响与任何其他系列证券相关的基础契约，也不得以任何方式修改、修改或以其他方式影响任何其他系列证券的条款和条件。

第 1.02 节 定义。就本第五补充契约的所有目的而言，此处 (i) 中使用的在本第 1.02 节中定义的大写术语具有本第 1.02 节中赋予的相应含义，(ii) 基本契约（未在本第 1.02 节中定义）中定义的大写术语具有基本契约中赋予的 相应的含义。

(a) 就本第五号补充契约的所有目的而言：

(i) 除非上下文另有要求，否则凡提及某一条款或章节均指本第五号补充契约的条款或章节，视情况而定 ；

(ii) 此处、本文和下文 的措辞以及具有类似含义的措辞是指本第五份补充契约的全文，不指任何特定的条款、章节或其他细分；以及

(iii) 本第 1.02 (a) (iii) 节中定义的术语具有本节中赋予的含义，包括 复数和单数：

2029 年音符的含义在叙文中规定。

2036 音符的含义与叙文中规定的含义相同。

2043 音符的含义与叙文中规定的含义相同。

2053 音符的含义与叙文中规定的含义相同。

额外金额的含义见第 3.03 节。

基本契约具有序言中规定的含义。

工作日是指除星期六或星期日之外的任何一天，(1) 这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的日子，以及 (2) 跨欧洲自动实时总结算快速转账系统或其任何继任者或替代系统 处于开放状态。

CBOI 的含义见第 4.12 节。

Clearstream 指明讯银行， societé anonyme.

代码的含义见第 3.03 (a) (iv) 节。

普通保管机构的含义见第 2.01 (b) (iii) 节。

公司具有序言中规定的含义。

欧元，是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和 货币联盟第三阶段引入的单一货币。

Euroclear 指作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行 SA/NV。

FCA 的含义见第 4.12 节。

第五补充契约具有序言中规定的含义。

第四补充契约具有序言中规定的含义。

担保人具有序言中规定的含义。

利息支付日期的含义见第 2.01 (d) 节。

美敦力 Luxco 的含义如序言中所述。

音符的含义在朗诵中给出。

父母的含义见序言。

付款代理的含义见第 2.01 (b) (iv) 节。

PRA 的含义见第 4.12 节。

第二补充契约具有序言中规定的含义。

证券具有叙文中规定的含义。

税收的含义见第 3.03 节。

征税管辖权的含义见第 3.02 节。

第三补充契约具有序言中规定的含义。

受托人具有序言中规定的含义。

美元是指美利坚合众国的合法货币。

第二条

票据的一般条款和 条件

第 2.01 节 备注条款。根据基本契约第2.01和3.01节， 特此设立了四个系列的证券，其条款如下：

(a) 名称和本金金额。 特此授权 2029年票据、2036年票据、2043年票据和2053年票据，每张票据的本金总额均不受限制。根据本契约 的条款在本协议发布之日发行的2029年票据、2036年票据、2043年票据和2053年票据的本金总额分别为8.5亿美元、8.5亿美元、6亿美元和7亿元，这些金额应在公司根据第3.03节的书面命令中列出，用于票据的认证和 交付基本契约。此外，公司可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，除非支付此类额外票据发行之日之前的应计利息，或在该附加票据发行之日之后的首次付息 以外的所有方面（或在所有方面），创建和发行任何系列票据的附加票据的排名相同 的票据附加说明），因此此类补充票据应合并并与此类系列形成单一系列在本协议发布之日发行的票据，其地位、赎回或其他条款 应与本文发布之日发行的此类票据系列相同；前提是，如果任何此类额外票据不能与最初出于美国联邦所得税目的在本协议下发行的此类系列票据互换，则此类附加票据应具有 单独的CUSIP/ISIN编号。

(b) 表格和付款.

(i) 票据应作为全球票据发行，只能以完全注册的账面记账形式发行，不带息票，面额至少为100,000个 ，超过100,000的整数倍数。

(ii) 代表票据的全球票据的本金、 溢价（如果有）和/或利息（如果有）应支付给付款代理人，而支付代理人则应向作为存托人的Euroclear和Clearstream支付该系列票据或其 被提名人的票据。

(iii) 代表票据的全球票据应存放在作为欧洲结算和明讯银行（普通存管机构）的共同存管人的Elavon Financial Services DAC，或代表其存放，并应应共同存管机构的要求，以欧洲结算和 Clearstream被提名人的名义注册。

(iv) 根据基本契约第3.05节，公司最初任命美国银行信托公司全国 协会为票据的证券登记员，直到证券注册处长辞职或任命继任者为止。英国Elavon Financial Services DAC分行最初应充当票据的付款代理人（付款代理人）。公司可以在不事先通知持有人的情况下任命和更改付款代理人。

(c) 到期日。2029年票据的本金应在2029年10月15日支付，2036年票据的本金应在2036年10月15日支付，2043年票据的本金应在2043年10月15日支付，2053年票据的本金应在2053年10月15日支付。

(d) 利息。2029年票据的年利率应为3.650％，2036年票据的年利率为3.875％，2043年票据的年利率为4.150％，2053年票据的年利率为4.150％。从2024年10月15日（每个日均为利息支付日 日），每年10月15日拖欠票据的利息支付给在工作日营业结束时以其名义注册相应票据的持有人（就本第2.01 (d) 节而言，仅包括Clearstream和Euroclear开放 业务的日子），票据的利息支付日之前的持有人。票据的利息应根据计算利息期间的实际天数以及从和 包括票据最后支付利息日期（如果适用系列票据未支付利息，则为2024年6月3日）至但不包括下一个预定利息支付日（实际/实际（ICMA））的实际天数计算。如果任何 利息支付日（到期日或赎回日除外）不是工作日，则该利息支付日将推迟到下一个工作日，即工作日，并且从该利息支付日和之后至下一个工作日的 应付金额将不产生任何利息。如果任何系列票据的到期日或赎回日为非工作日，则相关的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）应在下一个工作日支付，其效力和效力与在付款到期日相同，并且从该日起和之后的应付金额不应计息下一个工作日。

(e) 以欧元发行。

(i) 本金，包括赎回或回购票据时支付的任何款项、票据的溢价（如果有）和利息 （如果有）将以欧元支付。

(ii) 根据相关的 系统规则和程序，任何全球证券的本金、溢价（如果有）和 利息（如果有）的分配将以欧元记入支付代理从付款代理人处收到的款项到Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

(iii) 如果在本协议发布之日当天或之后，公司 ，或者就担保而言，母公司或美敦力卢克斯科无法获得欧元，则是由于实施外汇管制或其他超出公司、母公司或美敦力卢克斯科控制范围的情况，或者 不再使用欧元，则采用欧元作为其货币或货币的欧洲经济和货币联盟成员国对于国际银行界的公共机构或其内部的交易进行结算，则与 有关的所有付款票据将以美元发行，直至公司再次获得欧元，或者，如果是担保，则使用母公司或美敦力Luxco或以此类方式使用。在这种情况下， 公司将在相关利息支付日之前的第二个工作日营业结束时按照美国联邦储备委员会规定的汇率将任何日期的欧元应付金额转换为美元；如果美国联邦储备委员会未规定 兑换率，则基于《华尔街》上公布的最新美元/欧元汇率在相关付款日期之前的第二个工作日或之前的日记账。以美元 美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与本第 2.01 (e) 节相关的任何计算或转换承担任何责任。

(f) 其他条款。这些票据应为公司的无抵押优先债务，在支付权 中的排名应与公司不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务相同。这些票据不得转换为公司的任何其他证券，也不得兑换成公司的任何其他证券，但在《基本契约》规定的范围内，票据应可兑换 为其他票据。

第三条

票据的兑换

第 3.01 节 可选兑换。(a) 公司可以在适用的面值看涨日之前的任何时间赎回任何系列的2029年票据、2036年票据、2043年票据和 2053票据，赎回价格等于以下两项中较高者：

(i) 要兑换的票据本金的100％ ，以及

(ii) 报价代理商确定的该系列票据剩余定期还款本金和利息的当前 价值的总和（不包括截至赎回日应计利息的任何部分，假设此类票据在 适用的面值看涨日到期），按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA）），按可比债券折现至赎回日（实际/实际（ICMA））2029年票据的利率加上15个基点，2036年票据的利率为20个基点， 2043年票据的情况和25个基点，以2053年票据为例；

在每种情况下，还包括截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如有 ）。

(b) 在适用的面值赎回日当天及之后的任何时候，公司可以将2029年票据、2036年票据、2043年票据和2053年票据的每个 系列全部或部分赎回给但不包括的票据本金的100％，加上应计和未付利息， （如果有）适用的兑换日期。

(c) 尽管基本契约、 第二补充契约、第三补充契约或第四补充契约中有任何相反的规定，如果由公司选择进行任何赎回，公司应在公司向每位持有人邮寄 赎回通知之日前至少 10 天（除非较短的通知令受托人满意），将适用的赎回日期、该系列票据的本金额通知受托人和付款代理人，如果 适用，则说明要兑换的票据的期限。

(d) 尽管基本契约、第二份 补充契约、第三份补充契约和第四份补充契约中有任何相反的规定，(i) 赎回通知应在适用的赎回日前不少于10天或60天送达给每位待赎回票据 的持有人地址，并且 (ii) 高级职员注明实际赎回价格的证书应不迟于赎回日期前两个工作日发送给受托管理人 。公司可酌情决定赎回通知受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于股权发行、融资或其他公司交易的完成，前提是如果此类 赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，由公司自行决定，赎回日期可以推迟至赎回通知发出后最多 60 天，并且 如果任何或所有此类条件符合以下条件，则此类通知可能会被撤销在兑换日期之前尚未满意（包括可能被推迟的日期）。

(e) 票据可以部分按最低授权面额兑换，也可以按该金额的整数倍数兑换。

(f) 就本第 3.01 节而言，以下定义适用：

可比债券利率是指，对于任何赎回日，假设可比政府发行的价格（以本金的 百分比表示）等于该赎回日之前的第三个工作日计算的年利率，等于可比政府发行的年等值到期收益率或 插值到期收益率（按日计算）。

可比政府 发行是指德国联邦政府发行的欧元计价证券，报价代理选择其实际期限或插值到期日与待赎回票据的剩余期限相当（假设此类 票据在适用的面值收回日到期），将在选择时根据惯例财务惯例，用于对新发行期限与剩余期限相当的公司债务证券进行定价 要兑换的票据。

就任何赎回日而言，可比价格是指（i）该赎回日参考交易商报价的 平均值，不包括参考交易商报价的最高和最低值；（ii）如果公司获得的参考交易商报价少于四份，则为所有参考交易商报价的算术平均值，或（iii）如果公司仅获得一份参考交易商报价，即参考交易商报价。

就2029年票据而言，面值收回日是指2029年9月15日；就2036年票据而言，面值为2036年7月15日；就2043年票据而言，是指2043年4月15日；就2053年票据而言，是指2053年4月15日。

报价 代理是指公司指定的参考交易商。

参考交易商指 (i) 花旗集团 环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际和瑞穗国际有限公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一方不再是德国政府债券（主要债券交易商）的经纪人或交易商和/或市场 制造商，则公司应替代另一家主要债券交易商，以及 (ii) 任何公司选择的其他主要债券交易商。

参考交易商报价是指相对于每位参考交易商和任何赎回日期， 在该赎回日之前的第三个工作日该参考交易商以书面形式向报价代理人报价的可比政府债券的买入价和要价的平均值（每种情况均以其本金的百分比表示），由报价代理商确定。

对于每张待赎回的票据， 剩余的定期还款额是指在相关赎回日之后到期但用于此类赎回（假设要赎回的票据在适用的面值收回日到期 ）的剩余本金和利息；但是，如果该赎回日不是该票据的利息支付日，则下一个预定金额因此支付的利息将减去其应计的 利息金额这样的兑换日期。

第 3.02 节 预扣税变更时兑换。除非根据基本契约第 3.01 节另有规定 ，否则公司可以选择全部但不部分赎回票据，但不能部分赎回，但须发出不少于 30 天或超过 60 天的通知（该通知不可撤销），赎回价格等于票据本金的100％，以及截至赎回日的应计和未付利息（如果有）和额外利息（如果有）金额（如果有）由于美国、爱尔兰、卢森堡的法律、法规、 裁决或条约的任何修订或变更而导致，或在适用情况下，公司或任何担保人，或其任何继任者（包括与公司或任何 担保人合并而组建的持续人士、公司或该担保人并入、或收购或租赁公司或此类担保人的全部或基本上全部财产和资产）的其他司法管辖区，或其任何具有权力的政治分支机构或 其中 征税（征税管辖区），或此类法律的适用或官方解释的任何变化，法规、裁决或条约，包括税收所采取的任何行动或已公布的 行政惯例的变更

权限或具有司法管辖权的法院的控股（无论此类诉讼、变更或持有与公司还是担保人有关）， 在票据发行之日当天或之后宣布或生效，公司或此类担保人已成为或很可能有义务在下一天支付任何金额 的额外款项应按此类票据支付，并且无法通过使用商业上合理的方法来避免此类义务公司或担保人可采取的措施（视情况而定）不包括替换票据上的债务人； 但前提是，在公司或任何担保人（视情况而定）有义务或公司或 担保人很有可能有义务支付此类款项的最早日期之前的60天内，不得发出此类赎回通知额外金额。在本第 3.02 节所述的任何赎回通知发布或邮寄（和/或在适用程序或法规允许的范围内，以电子方式交付）之前，公司应向受托管理人 (i) (A) 交付公司的高级管理人员证书，说明公司采取商业上合理的 措施无法避免支付额外款项的义务，或 (B) 适用担保的高级管理人员证书或者，表示支付额外金额的义务不是该担保人避免采取商业上合理的措施（如上所述， 案可能是这样），以及 (ii) 独立税务顾问或适用的担保人（视情况而定）的书面意见，其大意是公司或适用担保人（如 案可能如此）有义务支付额外款项的可能性很大上述变更、修改、官方解释或申请的结果，以及本公司或适用的担保人， 视情况而定，无法通过采取上述商业上合理的措施来避免支付此类额外款项。

第 3.03 节 支付额外款项。除非公司或任何担保人（视情况而定），否则公司或任何担保人根据票据 和担保支付的或与票据 和担保相关的所有款项均将免费支付，且不因任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或政府费用（税收）而预扣或扣除，除非公司或任何担保人（视情况而定），必须根据法律或其解释或管理来预扣或扣除税款。如果公司 或任何担保人被要求从根据票据或担保支付的任何款项中扣留或扣除任何税款的金额（视情况而定），则公司或适用的担保人（视情况而定）将支付必要的额外金额（额外金额），以使每位票据持有人收到的净金额（视情况而定）（此类预扣或扣除后的额外金额（包括额外金额）将等于该持有人在该类税款中本应获得的金额 未被要求预扣或扣除；前提是对于向 全球证券的证券持有人或 全球证券的受益权益持有人的付款，如果该持有人出于其他任何原因，除了这些持有人仅拥有证券或出于以下原因外，相关税收管辖区对此类付款征税，则无需支付任何额外款项：

(a) 仅因为该持有人（或受益所有人）为遗产、信托、合伙企业、有限责任 公司、公司或其他实体而征收或预扣的任何税款，前提是该持有人（或受益所有人）的受益人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有者或对该持有人拥有权力那个：

(i) 在税务司法管辖区目前或曾经存在或从事 的贸易或业务，或者在税务管辖区拥有或拥有常设机构（在每种情况下，除了仅仅拥有此类证券的事实外，在该税务 司法管辖区没有其他存在或业务）；

(ii) 与征收此类税收的税收司法管辖区有或曾经有任何目前或以前的联系（仅仅是此类证券的所有权的事实 除外），包括作为或曾经是该国公民或居民，被视为或曾经是该国的居民，或者曾经是该地区的居民，或者曾经或亲自在那里出现 ；

(iii) 就美国征收的任何预扣税而言，对于 美国来说，现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司，这些组织或公司已累计收益以避税 州联邦所得税；

(iv) 实际或建设性地拥有或拥有经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第871（h）（3）条所指公司或适用担保人 所有类别股票总投票权的10％或以上；或

(v) 现在或曾经是一家银行，正在接收根据该法典第 881 (c) (3) 条所指在 正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款。

(b) 与票据相关的任何遗产、遗产、赠与、 销售、转让、消费税、个人财产税或类似的税收，除非此处另有规定；

(c) 任何仅因出示票据（需要出示）而征收的税款，但如果该票据的到期应付日期或正式规定的付款日期 ，以较晚者为准，则受益人或持有人有权获得额外款项，但如果证券以任何形式出示以供付款，则受益人或持有人有权获得额外款项在这15天期限内的日期；

(d) 仅因该持有人或 任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、居住、身份或与税收管辖区的关系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或预扣的任何税款，前提是相关税收管辖区的法规、法规、裁决或行政惯例或相关税收管辖区所加入的任何适用税收协定要求遵守此类税收当事方作为救济或豁免的先决条件来自此类税收；

(e) 就美国征收的预扣税而言，由于该持有人未能履行《守则》第 871 (h) 或 881 (c) 条的声明要求而征收的任何此类税款 ；

(f) 除公司、担保人或任何付款代理人从此类票据的付款中预扣或扣除以外的任何其他方式缴纳的任何税款 ；

(g) 任何付款代理人要求从任何票据的任何付款中预扣的任何税款，前提是此类付款可以在不由至少一个其他付款代理人预扣的 预扣的情况下支付；

(h) 如果 相关票据在本第五份补充契约签订之日已提交给欧盟成员国的另一付款代理人，则本来不会征收的任何税款预扣或扣除额；

(i)《守则》第1471至1474条、《守则》下的任何法规或协议、 对其的官方解释、任何政府间协议，或执行与《守则》此类条款相关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例；或

(j) 第 3.03 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 或 (i) 节的任意组合。

额外金额也不会支付给信托、合伙企业、 有限责任公司或其他财政透明实体的全球证券的任何持有人或实益权益持有人，或者不是此类证券此类受益权益的唯一持有人或持有人（视情况而定）。但是，这一例外情况仅适用于以下情况：如果 受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到付款中的实益或分配份额，则受益所有人或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的 受益人或委托人无权获得额外金额的支付。

公司或适用的 担保人（视情况而定）还将（i）预扣或扣除税款，（ii）根据所有适用法律将扣除或预扣的全部税款汇至相关的税收管辖区。 公司或适用的担保人（视情况而定）将尽其商业上合理的努力获得经认证的税收收据副本，以证明缴纳了征收此类税款的每个税务机关以这种方式扣除或预扣的任何税款。公司或适用的担保人（视情况而定）将在根据适用法律到期缴纳任何扣除或预扣的税款之日起90天内，应要求向票据持有人提供 经认证的证明公司或相关担保人支付此类款项的税收收据副本，或者尽管公司或适用的担保人努力获取此类收据，但这些副本不相同公司或适用的担保人支付此类款项的可获得的其他 证据。

如果公司或担保人有义务为此类付款支付额外款项，则在 项下或与 相关的任何款项到期和应付日期的至少30天前，公司或相应担保人将向受托人交付一份高级管理人员证书 ，说明此类额外金额将

应予支付，金额应支付，并将列出必要的其他信息，以使该受托人能够在付款之日向证券持有人支付此类额外款项。 受托人在任何时候都不对任何持有人承担任何义务或责任来确定额外金额，或所欠额外金额的性质、范围或计算，或计算额外金额时采用的 方法。

此外，公司将支付在卢森堡、美国或前述任何政治分支机构或税务机关就票据的创建、发行、 发行、执行、赎回或撤销而支付的任何印花、发行、登记、凭证或其他类似的 税和关税，包括利息、罚款和额外金额。

第 3.02 和 3.03 节的规定应在本第五份补充契约终止解除后继续有效，并应比照适用于公司或担保人或公司任何继任人或担保人（视情况而定）为税务 目的组织或从事业务的任何司法管辖区，或其中的任何政治分支机构、税务机关或机构；但是，前提是，、公司或适用的担保人变更其组织管辖权的日期等个人成为公司 的继任者或适用的担保人（视情况而定）将取代该系列票据的发行日期。

无论何时在本第五补充契约、票据或担保书中提及本金和溢价（如果有）的支付、 赎回价格、利息或任何其他票据项下应付的金额，此类提及均应视为包括提及额外款项的支付，在此背景下，额外款项的支付是、过去或 。

第四条

杂项

第 4.01 节 抵御盟约。基本契约第13条适用于票据。

第 4.02 节 注释的形式。 (a) 票据和将在票据上认可的受托人认证证书应基本采用本文所附证物A至D的形式，特此将这些表格纳入本第五份 补充契约并构成其中的一部分。

(b) 票据中包含的条款和规定应构成 本第五补充契约的一部分，并特此明确制定，公司、受托人和付款代理人在执行和交付本第五份补充契约时明确同意此类条款和规定并受其约束。

第 4.03 节 批准基本契约。基础契约，经第二补充契约、第三份 补充契约、第四份补充契约和本第五份补充契约的补充，在所有方面均已获得批准和确认，本第五份补充契约应按此处和其中规定的 方式和范围被视为基础契约的一部分。

第 4.04 节 《信托契约法》控制。如果本协议中的任何条款限制， 符合第 310 条通过 1939 年《信托契约法》第 317 条规定的义务或与之冲突，则以征收的关税为准。

第 4.05 节 清单。某系列票据在纽约证券交易所上市后，只要该系列的票据尚未兑现，公司将采取商业上合理的努力来维持此类上市并满足持续上市的要求。

第 4.06 节 与契约的冲突。在本第五补充契约未明确修订或修改的范围内， 基本契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约应保持完全效力和效力。如果本第五补充契约中与票据有关的任何条款 与基础契约、第二补充契约、第三补充契约或第四补充契约的任何条款不一致，则以本第五补充契约的规定为准。

第 4.07 节 适用法律。本补充契约和票据应被视为纽约州 法律规定的合同，除非强制性法律条款另有要求，否则无论出于何种目的，均应根据该州的法律进行解释。

第 4.08 节 流程服务。 公司和每位担保人指定公司服务公司作为其代理人，办事处位于美国纽约州奥尔巴尼州立大学 街80号，12207-2543，为基于本补充契约或任何票据 或担保引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的目的，接受诉讼或其他法律传票。

第 4.09 节 继任者。 公司和担保人在基本契约、本 补充契约和票据中的所有协议均应对各自的继任者具有约束力。受托人在基础契约和本补充契约中的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 4.10 节 对应方。本文书可以在任意数量的对应方中签署，每份以这种方式签订的文书均应被视为原件，但所有这些对应方共同只能构成同一份文书。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。本 补充契约只有在授权个人代表当事人通过 (i) 联邦《全球和全国商务电子 签名法、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法，包括《统一商法典/UCC》的相关条款（统称 的相关条款），代表当事方签署和交付时，本补充契约才有效、具有约束力并可对一方强制执行签名法）；（ii）原始手工签名；或（iii）传真，

已扫描或复印的手动签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始手动签名相同的有效性、法律效力和 作为证据的可接受性。本协议各方均有权完全依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子 签名，对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为避免疑问，由于著作的性质或预期特征，在 UCC 或其他签名法要求时，应使用原始手工签名来执行或背书著作。

第 4.11 节 受托人 免责声明。除了受托人签署和交付本补充契约的有效性外，受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。此处的叙述和陈述被视为公司和担保人的陈述和陈述，而不是受托人的陈述和陈述。

第 4.12 节对保释的合同承认。

(a) 付款代理由爱尔兰中央银行 (CBOI) 授权和监管。它还获得了英国审慎监管局（PRA）的授权，其在英国的活动受英国金融行为监管局（FCA） 和PRA的有限监管。

(b) 在打击资助恐怖主义和洗钱活动的全球努力中，根据各种国家法律和法规，可能要求付款 代理获取、核实和记录可识别在其开设账户的每个人身份的信息。对于商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体等 非个人而言，付款代理有权要求提供文件以核实此类实体的成立和合法存在 ，以及声称有权代表该实体的个人提供的财务报表、执照、身份证明和授权文件或其他相关文件。

(c) 本契约各方承认并同意，付款代理在本契约下的义务受和 的限制，但须遵守欧盟和美国联邦反洗钱法规和法规。如果付款代理人或其任何董事知道或怀疑某笔款项是犯罪行为的收益，则该人必须 根据适用当局报告此类信息，且此类举报不应被视为该人违反本契约、法律或其他规定对此类人员规定的任何保密契约或其他限制， 披露信息。发行人应赔偿付款代理人遭受的所有损失，并使其免受损失，这些损失可能由于付款代理人无法履行本协议规定的义务 而蒙受的所有损失，但前提是这样做不符合适用的法定反洗钱要求。

(d) 无论本契约或任何其他协议、 当事方之间的安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，在本契约或任何此类其他文件下产生的付款代理人的任何责任，如果此类责任是无担保或未以其他方式免除的， 可能受清算机构的减记和转换权的约束，并同意和承认并同意受以下约束：

(i) 清算机构对本协议 项下产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权，本协议任何一方均可向其支付这些责任；以及

(ii) 任何 救助行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(1) 全部或部分减少 或取消任何此类责任；

(2) 将此类责任的全部或部分转换为该当事方、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的 股份或其他所有权票据，并且其将接受此类股份或其他所有权票据，以代替 本契约或任何其他协议中与任何此类责任相关的任何权利；或

(3) 与行使任何清算机构的减记和转换权相关的此类责任的 条款的变更。

(e) 就本第 4.12 节的 而言，以下术语应具有以下含义：

Bail-in 行动是指适用的清算机构行使任何减记和转换权力。

对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国，指欧盟救助立法表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律 ；对于任何其他州，不时要求合同承认任何减记权和转换权的类似法律或法规包含在该法律或法规中。

欧洲经济区成员国是指 个欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的成员国。

欧盟救助立法 附表是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的、不时生效的欧盟救助立法时间表。

清算权是指任何公共管理机构或受托行使任何 减记和转换权的公共管理权的任何个人。

减记和转换能力意味着，

(i) 对于不时在《欧盟救助立法附表》中描述的任何救助立法，与欧盟救助 立法附表中与该救助立法相关的权力；以及

(ii)《救助法》规定的任何权力，可以取消、 转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构发行的股票，取消、减少、修改或更改这些 个人的责任形式或产生该责任的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为股份、证券或债务该人或任何其他人，规定任何此类合同或文书必须有 效力，就好像根据该法律行使了权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法中与任何 权力有关或附属的任何权力；以及该救助立法规定的任何类似或类似的权力。

[签名页面 如下]

为此，本协议各方已促使本第五份补充契约 在上述第一年和第一年正式执行，以昭信守。

证明：
来自：		/s/ 希拉·昆图斯
		姓名：		希拉·昆图斯
		标题：		副总裁兼财务主管

[ 美敦力公司第五份补充契约的签名页]

附件 A

注释的形式

该 证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分的全部或部分转让全部或部分进行登记。

除非本证书由欧洲清算银行SA/NV（EUROCLEAR）和明讯银行（CLEARSTREAM）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，否则本证书将以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名义或授权机构要求的其他名称注册 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款项都将支付给 USB NOMINEES（英国）有限公司或按要求向其他实体支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授权代表，由于本协议的注册所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以获取价值或其他用途都是不当的。本全球证券 的转让应仅限于向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其继任者或此类继任者提名人的全部转让，但不能部分转让。

A-1

美敦力公司

2029 年到期的 3.650% 优先票据

不。_____		CUSIP 编号 585055 BV7
		不是。XS2834367646
		通用代码：283436764
		€_____

美敦力公司是一家根据明尼苏达州 法律正式注册成立和存在的公司（以下简称公司，该术语包括契约下的任何继任公司），对于收到的价值，特此承诺于2029年10月15日向USB Nominees（英国）有限公司或注册受让人支付本金 欧元，并从2024年6月3日起支付利息从每年10月15日每年拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起，自2024年10月15日起，按每年3.650％的利率计算，直到本金已支付或可供支付。公司应在合法范围内不时按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不包括 考虑任何适用的宽限期）的利息，按本证券承担的利率。

按照该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的 利息将支付给在 定期记录日（即该利息支付日之前的一个工作日）营业结束时以其名义注册本证券的人。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以 在特殊记录日营业结束时向以该名义注册本证券的人支付，以支付此类违约利息，由受托人确定，应在不少于10天之前向本系列 的证券持有人发出通知此类特殊记录日期，或随时以不违背任何要求的任何其他合法方式付款本系列证券可能上市的证券交易所，以及该交易所可能要求的 通知，所有这些在上述契约中都有更全面的规定。

本证券的本金（以及溢价， 如果有）和任何此类利息的支付将在伦敦、都柏林或欧洲经济区司法管辖区的任何金融中心以欧元为目的的付款代理人的办公室或机构支付；但是， 可根据公司的选择通过支票支付利息，因为该地址应显示在证券中注册。如果由于实施 外汇管制或其他超出其控制范围的情况导致公司无法使用欧元，或者当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元进行国际银行界公共 机构或国际银行界内部的交易结算，则与2029年票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次获得欧元或者是这样用的。在这种情况下，公司将按规定的汇率将任何 日期以欧元支付的金额转换为美元

A-2

由美国联邦储备委员会在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时签发，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率 ，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率，或者，如果《华尔街日报》未公布 这样的汇率，汇率将由公司根据最近的汇率自行决定欧元的可用市场汇率。为避免疑问，就2029年票据以 美元支付的任何此类款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的 受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

A-3

为此，公司促使本文书以其 公司印章正式签署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式会社
				来自：
证明：

A-4

担保注释

对于收到的款项，下列签署人（担保人）在明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）和作为富国银行全国 协会继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2014年12月10日的契约 的条款规定的范围内（以下简称 “基本契约”），作为受托人（受托人，哪个术语包括美敦力 plc 之间签订的契约（定义见下文）下的任何继任受托人，该契约由美敦力 plc 于2015年1月26日签订的第二份补充契约予以补充根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司（美敦力集团）和受托人（第二补充契约），即截至2015年1月26日的第三份补充契约， 由卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司签订的第三份补充契约（société en commandite en par actionite）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）、 和受托人（第三份补充契约），截至2023年2月22日公司与受托人签订的第四份补充契约（第四份补充契约），由 作为补充，日期为2024年6月3日的第五份补充契约（第五份补充契约）公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和 第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力卢克斯科、受托人和Elavon Financial Services DAC英国分公司作为付款代理人，特此向每位持有人、受托人及其继任者和受让人全额无条件地担保，2029年票据的本金和溢价（如果有）以及利息，无论是在规定到期日，都应在到期时立即全额支付加速、 赎回或其他方式、2029 年票据逾期本金和利息（如果有）的利息（如果合法）以及所有其他债务公司应立即向本协议或其下的持有人或受托人支付全额款项或 履行。

契约第14条明确规定了每位担保人根据本担保书和契约 对持有人和受托人的义务，特此提及契约以了解本担保书的确切条款和限制。 认可本担保书的2029年票据的每位持有人接受此类2029年票据即表示同意此类条款并受其约束。

本担保书中使用的 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

A-5

为此，每位担保人均要求本担保书由 正式授权的官员签署，以昭信守。

日期：，20

A-6

这是内述 契约中提及的其中指定的系列证券之一。

日期：，20

A-7

[注释的反面]

美敦力公司

3.650% 2029年到期的优先票据

该证券是本公司正式授权发行的证券（以下简称 证券）之一，根据明尼苏达州的一家公司美敦力公司（ 公司）与作为富国银行全国协会继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2014年12月10日签订的契约（以下简称 “基础契约”），以一个或多个系列的形式发行和发行。作为受托人（受托人，其任期包括契约（定义见下文 ）下的任何继任受托人），经第二份补充契约补充，日期为截至2015年1月26日，根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司（美敦力集团）美敦力集团与受托人（ 第二补充契约）签订了截至2015年1月26日的卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司之间的第三份补充契约（société en 指挥动作）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）和受托人（第三份补充契约）是公司与受托人之间日期为 2023年2月22日的第四份补充契约（第四份补充契约），并由截至2024年6月3日的第五份补充契约作为补充（第五份补充契约 公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力 Luxco、受托人和Elavon Financial Services DAC（英国分公司）作为付款代理人，特此提及契约中关于公司、 受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券认证和交付条款的声明。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初本金总额 限制为8.5亿元。公司可以随时根据契约无限量发行其他证券，其条款与证券相同；前提是，如果证券违约事件发生 且仍在继续，则不得发行其他证券。

本系列证券可在适用的面值 收款日之前的任何时间全部或部分赎回，但须在适用的赎回日前不少于10天且不超过60天向此类证券的持有人邮寄此类赎回通知，赎回价格等于 以两者中较高者为准：

(i) 赎回证券本金的100％；以及

(ii) 报价代理商确定的待赎回证券剩余定期还款额和 利息的现值总额（不包括截至赎回日应计利息的任何部分，并假设此类证券在适用的面值收回日到期），按可比债券利率按年 （实际/实际（ICMA））折现至赎回日，加 15 个基点；

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期 。

A-8

此外，在适用的面值看涨日当天及之后的任何时候， 均可按公司的期权全部或部分赎回证券，赎回价格等于待赎回证券本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行本系列中未赎回的 部分的期限相似的新证券或证券。

如果本系列 证券的违约事件发生并持续下去，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金的多数持有人同意后，随时对契约进行修订，修改公司的权利和义务 以及每个系列证券持有人的权利。该契约还包含允许公司代表该系列所有 证券的持有人免除公司对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果的条款，允许公司放弃对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃 。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，本证券的持有人无权 就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托管理人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有人本金不少于25％ 本系列证券当时的未偿还金额应向该系列证券提出书面申请受托管理人将以受托人身份就此类违约事件的 提起诉讼，并向受托管理人提供赔偿，以弥补因该请求而产生的费用、费用和负债，受托管理人不得在收到此类请求后的60天内从持有人那里获得本系列证券本金过半数的持有人 未兑现的指令，并且在收到此类请求后的60天内未提起任何此类诉讼通知、要求和赔偿提议。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在 证券登记处登记，前提是本证券交出本金和任何溢价和利息的公司办公室或机构进行转让登记，或附有 一份形式令公司和证券登记处正式签订的书面转让文书，或附上 书面转让文书、本协议的持有人或经正式授权的持有人律师随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的一只或多只新证券以及 期限相似、法定面额和本金总额相同的

A-9

该系列的证券只能以注册形式发行，不带 面额为100,000的息票或超过1,000的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据交出相同授权面额的本金总额 的证券兑换，期限相似。

不得就任何此类转让或交换登记向持有人收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。

在本证券到期交付 进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，并且 公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

提到了契约。无论出于何种目的，此类进一步 条款的效力均应与本文完全规定的效果相同。

本证券中使用的所有在契约中定义的 术语应具有契约中赋予的含义。

A-10

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 将本票据转让并转让给：
		（插入受让人的法定 姓名）
（输入受托人身份证或税务身份证号）
（打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码）

并不可逆转地任命

将本票据转移到公司账簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

签名保证*:

*	公认的签名保证奖章计划的参与者（或受托人 接受的其他签名担保人）。

A-11

附件 B

注释的形式

该 证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分的全部或部分转让全部或部分进行登记。

除非本证书由欧洲清算银行SA/NV（EUROCLEAR）和明讯银行（CLEARSTREAM）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，否则本证书将以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名义或授权机构要求的其他名称注册 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款项都将支付给 USB NOMINEES（英国）有限公司或按要求向其他实体支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授权代表，由于本协议的注册所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以获取价值或其他用途都是不当的。本全球证券 的转让应仅限于向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其继任者或此类继任者提名人的全部转让，但不能部分转让。

B-1

美敦力公司

2036年到期的3.875％优先票据

不。_____		CUSIP 编号 585055 BW5
		不是。XS2834367729
		通用代码：283436772
		€_____

美敦力公司是一家根据明尼苏达州 法律正式注册成立和存在的公司（以下简称公司，该术语包括契约下的任何继任公司），对于收到的价值，特此承诺于2036年10月15日向USB Nominees（英国）有限公司或注册受让人支付本金 欧元，并从2024年6月3日起支付利息从每年10月15日每年拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起，自2024年10月15日起，按每年3.875％的利率计算，直到本金已支付或可供支付。公司应在合法范围内不时按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不包括 考虑任何适用的宽限期）的利息，按本证券承担的利率。

按照该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的 利息将支付给在 定期记录日（即该利息支付日之前的一个工作日）营业结束时以其名义注册本证券的人。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以 在特殊记录日营业结束时向以该名义注册本证券的人支付，以支付此类违约利息，由受托人确定，应在不少于10天之前向本系列 的证券持有人发出通知此类特殊记录日期，或随时以不违背任何要求的任何其他合法方式付款本系列证券可能上市的证券交易所，以及该交易所可能要求的 通知，所有这些在上述契约中都有更全面的规定。

本证券的本金（以及溢价， 如果有）和任何此类利息的支付将在伦敦、都柏林或欧洲经济区司法管辖区的任何金融中心以欧元为目的的付款代理人的办公室或机构支付；但是， 可根据公司的选择通过支票支付利息，因为该地址应显示在证券中注册。如果由于实施 外汇管制或其他超出其控制范围的情况导致公司无法使用欧元，或者当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元进行国际银行界公共 机构或国际银行界内部的交易结算，则与2036年票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次获得欧元或者是这样用的。在这种情况下，公司将按规定的汇率将任何 日期以欧元支付的金额转换为美元

B-2

由美国联邦储备委员会在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时签发，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率 ，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率，或者，如果《华尔街日报》未公布 这样的汇率，汇率将由公司根据最近的汇率自行决定欧元的可用市场汇率。为避免疑问，就2036年票据以 美元支付的任何此类款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的 受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

B-3

为此，公司促使本文书以其 公司印章正式签署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式会社
				来自：
证明：

B-4

担保注释

对于收到的款项，下列签署人（担保人）在明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）和作为富国银行全国 协会继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2014年12月10日的契约 的条款规定的范围内（以下简称 “基本契约”），作为受托人（受托人，哪个术语包括美敦力 plc 之间签订的契约（定义见下文）下的任何继任受托人，该契约由美敦力 plc 于2015年1月26日签订的第二份补充契约予以补充根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司（美敦力集团）和受托人（第二补充契约），即截至2015年1月26日的第三份补充契约， 由卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司签订的第三份补充契约（société en commandite en par actionite）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）、 和受托人（第三份补充契约），截至2023年2月22日公司与受托人签订的第四份补充契约（第四份补充契约），由 作为补充，日期为2024年6月3日的第五份补充契约（第五份补充契约）公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和 第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力卢克斯科、受托人和Elavon Financial Services DAC英国分公司作为付款代理人，特此向每位持有人、受托人及其继任者和受让人全额无条件地担保，2036年票据的本金和溢价（如果有）和利息，无论是在规定到期日，都应在到期时立即全额支付加速、 赎回或其他方式，以及2036年票据逾期本金和利息（如果有）（如果合法）的利息，以及所有其他债务公司应立即向本协议或其下的持有人或受托人支付全额款项或 履行。

契约第14条明确规定了每位担保人根据本担保书和契约 对持有人和受托人的义务，特此提及契约以了解本担保书的确切条款和限制。 认可本担保书的2036年票据的每位持有人接受此类2036年票据即表示同意并受此类条款的约束。

本担保书中使用的 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

B-5

为此，每位担保人均要求本担保书由 正式授权的官员签署，以昭信守。

日期：，20

B-6

这是内述 契约中提及的其中指定的系列证券之一。

日期：，20

B-7

[注释的反面]

美敦力公司

3.875% 2036 年到期的优先票据

该证券是本公司正式授权发行的证券（以下简称 证券）之一，根据明尼苏达州的一家公司美敦力公司（ 公司）与作为富国银行全国协会继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2014年12月10日签订的契约（以下简称 “基础契约”），以一个或多个系列的形式发行和发行。作为受托人（受托人，其任期包括契约（定义见下文 ）下的任何继任受托人），经第二份补充契约补充，日期为截至2015年1月26日，根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司（美敦力集团）美敦力集团与受托人（ 第二补充契约）签订了截至2015年1月26日的卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司之间的第三份补充契约（société en 指挥动作）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）和受托人（第三份补充契约）是公司与受托人之间日期为 2023年2月22日的第四份补充契约（第四份补充契约），并由截至2024年6月3日的第五份补充契约作为补充（第五份补充契约 公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力 Luxco、受托人和Elavon Financial Services DAC（英国分公司）作为付款代理人，特此提及契约中关于公司、 受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券认证和交付条款的声明。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初本金总额 限制为8.5亿元。公司可以随时根据契约无限量发行其他证券，其条款与证券相同；前提是，如果证券违约事件发生 且仍在继续，则不得发行其他证券。

本系列证券可在适用的面值 收款日之前的任何时间全部或部分赎回，但须在适用的赎回日前不少于10天且不超过60天向此类证券的持有人邮寄此类赎回通知，赎回价格等于 以两者中较高者为准：

(i) 赎回证券本金的100％；以及

(ii) 报价代理商确定的待赎回证券剩余定期还款额和 利息的现值总额（不包括截至赎回日应计利息的任何部分，假设此类证券在适用的面值收回日到期），按可比债券利率按年 （实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加上 20 个基点；

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期 。

B-8

此外，在适用的面值看涨日当天及之后的任何时候， 均可按公司的期权全部或部分赎回证券，赎回价格等于待赎回证券本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行本系列中未赎回的 部分的期限相似的新证券或证券。

如果本系列 证券的违约事件发生并持续下去，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金的多数持有人同意后，随时对契约进行修订，修改公司的权利和义务 以及每个系列证券持有人的权利。该契约还包含允许公司代表该系列所有 证券的持有人免除公司对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果的条款，允许公司放弃对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃 。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，本证券的持有人无权 就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托管理人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有人本金不少于25％ 本系列证券当时的未偿还金额应向该系列证券提出书面申请受托管理人将以受托人身份就此类违约事件的 提起诉讼，并向受托管理人提供赔偿，以弥补因该请求而产生的费用、费用和负债，受托管理人不得在收到此类请求后的60天内从持有人那里获得本系列证券本金过半数的持有人 未兑现的指令，并且在收到此类请求后的60天内未提起任何此类诉讼通知、要求和赔偿提议。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在 证券登记处登记，前提是本证券交出本金和任何溢价和利息的公司办公室或机构进行转让登记，或附有 一份形式令公司和证券登记处正式签订的书面转让文书，或附上 书面转让文书、本协议的持有人或经正式授权的持有人律师随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的一只或多只新证券以及 期限相似、法定面额和本金总额相同的

B-9

该系列的证券只能以注册形式发行，不带 面额为100,000的息票或超过1,000的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据交出相同授权面额的本金总额 的证券兑换，期限相似。

不得就任何此类转让或交换登记向持有人收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。

在本证券到期交付 进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，并且 公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

提到了契约。无论出于何种目的，此类进一步 条款的效力均应与本文完全规定的效果相同。

本证券中使用的所有在契约中定义的 术语应具有契约中赋予的含义。

B-10

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 将本票据转让并转让给：
		（插入受让人的法定 姓名）
（输入受托人身份证或税务身份证号）
（打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码）

并不可逆转地任命

将本票据转移到公司账簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

签名保证*:

*	公认的签名保证奖章计划的参与者（或受托人 接受的其他签名担保人）。

B-11

附件 C

注释的形式

该 证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分的全部或部分转让全部或部分进行登记。

除非本证书由欧洲清算银行SA/NV（EUROCLEAR）和明讯银行（CLEARSTREAM）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，否则本证书将以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名义或授权机构要求的其他名称注册 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款项都将支付给 USB NOMINEES（英国）有限公司或按要求向其他实体支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授权代表，由于本协议的注册所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以获取价值或其他用途都是不当的。本全球证券 的转让应仅限于向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其继任者或此类继任者提名人的全部转让，但不能部分转让。

C-1

美敦力公司

2043年到期的4.150％优先票据

不。_____		CUSIP 编号 585055 BX3
		我现在不是XS2834367992
		常用代码：283436799
		€_____

美敦力公司是一家根据明尼苏达州 法律正式注册成立和存在的公司（以下简称公司，该术语包括契约下的任何继任公司），对于收到的价值，特此承诺于2043年10月15日向USB Nominees（英国）有限公司或注册受让人支付本金 欧元，并从2024年6月3日起支付利息从每年10月15日拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起， 自2024年10月15日起，按每年4.150％的利率计算，直到本金已支付或可供支付。公司应在合法范围内，不时按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不考虑任何 适用的宽限期）的利息，利率由本证券承担。

根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时规定的应付利息 将支付给在正常记录日（ ）营业结束时以其名义登记该利息的人， 应为该利息支付日之前的工作日。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，也可以在特殊记录日向本证券营业结束时以其名义注册的 个人支付，由受托人确定此类违约利息的支付，应在不少于 的10天前通知本系列证券持有人此类特殊记录日期，或随时以不违背任何要求的任何其他合法方式付款本系列证券可能上市的证券交易所，以及该交易所可能要求的 通知，上述契约中均有更全面的规定。

本证券的本金（和溢价，如果有）和任何此类 利息的支付将在伦敦、都柏林或欧洲经济区司法管辖区的任何金融中心以欧元支付利息；但是，前提是 公司可以选择通过支票支付利息，将支票邮寄到有权使用该地址的人的地址，因为该地址应显示在证券中注册。如果由于实施外汇管制或 其他超出其控制范围的情况，公司无法使用欧元，或者当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或不再使用欧元来结算 国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与2043年票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次获得欧元或者是这样用的。在这种情况下，公司将在任何日期以欧元支付的金额按规定的汇率将 转换为美元

C-2

由美国联邦储备委员会在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时签发，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率 ，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率，或者，如果《华尔街日报》未公布 这样的汇率，汇率将由公司根据最近的汇率自行决定欧元的可用市场汇率。为避免疑问，就2043年票据以 美元支付的任何此类款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的 受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

C-3

为此，公司促使本文书以其 公司印章正式签署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式会社
				来自：
证明：

C-4

担保注释

对于收到的款项，下列签署人（担保人）在明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）和作为富国银行全国 协会继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2014年12月10日的契约 的条款规定的范围内（以下简称 “基本契约”），作为受托人（受托人，哪个术语包括美敦力 plc 之间签订的契约（定义见下文）下的任何继任受托人，该契约由美敦力 plc 于2015年1月26日签订的第二份补充契约予以补充根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司（美敦力集团）和受托人（第二补充契约），即截至2015年1月26日的第三份补充契约， 由卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司签订的第三份补充契约（société en commandite en par actionite）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）、 和受托人（第三份补充契约），截至2023年2月22日公司与受托人签订的第四份补充契约（第四份补充契约），由 作为补充，日期为2024年6月3日的第五份补充契约（第五份补充契约）公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和 第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力卢克斯科、受托人和Elavon Financial Services DAC英国分公司作为付款代理人，特此向每位持有人、受托人及其继任者和受让人全额无条件地担保，2043年票据的本金和溢价（如果有）和利息，无论是在规定到期日，都应在到期时立即全额支付加速、 赎回或其他方式，以及2043年票据逾期本金和利息（如果有）（如果合法）的利息，以及所有其他债务公司应立即向本协议或其下的持有人或受托人支付全额款项或 履行。

契约第14条明确规定了每位担保人根据本担保书和契约 对持有人和受托人的义务，特此提及契约以了解本担保书的确切条款和限制。 认可本担保书的2043年票据的每位持有人接受此类2043年票据即表示同意并受此类条款的约束。

本担保书中使用的 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

C-5

为此，每位担保人均要求本担保书由 正式授权的官员签署，以昭信守。

日期：，20

C-6

这是内述 契约中提及的其中指定的系列证券之一。

日期：，20

C-7

[注释的反面]

美敦力公司

4.150% 2043年到期的优先票据

该证券是本公司正式授权发行的证券（以下简称 证券）之一，根据明尼苏达州的一家公司美敦力公司（ 公司）与作为富国银行全国协会继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2014年12月10日签订的契约（以下简称 “基础契约”），以一个或多个系列的形式发行和发行。作为受托人（受托人，其任期包括契约（定义见下文 ）下的任何继任受托人），经第二份补充契约补充，日期为截至2015年1月26日，根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司（美敦力集团）美敦力集团与受托人（ 第二补充契约）签订了截至2015年1月26日的卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司之间的第三份补充契约（société en 指挥动作）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）和受托人（第三份补充契约）是公司与受托人之间日期为 2023年2月22日的第四份补充契约（第四份补充契约），并由截至2024年6月3日的第五份补充契约作为补充（第五份补充契约 公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力 Luxco、受托人和Elavon Financial Services DAC（英国分公司）作为付款代理人，特此提及契约中关于公司、 受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券认证和交付条款的声明。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初本金总额 限制为600,000,000。公司可以随时根据契约无限量发行其他证券，其条款与证券相同；前提是，如果证券违约事件发生 且仍在继续，则不得发行其他证券。

本系列证券可在适用的面值 收款日之前的任何时间全部或部分赎回，但须在适用的赎回日前不少于10天且不超过60天向此类证券的持有人邮寄此类赎回通知，赎回价格等于 以两者中较高者为准：

(i) 赎回证券本金的100％；以及

(ii) 报价代理商确定的待赎回证券剩余定期还款额和 利息的现值总额（不包括截至赎回日应计利息的任何部分，假设此类证券在适用的面值收回日到期），按可比债券利率按年 （实际/实际（ICMA））折现至赎回日，再加上 20 个基点；

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期 。

C-8

此外，在适用的面值看涨日当天及之后的任何时候， 均可按公司的期权全部或部分赎回证券，赎回价格等于待赎回证券本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行本系列中未赎回的 部分的期限相似的新证券或证券。

如果本系列 证券的违约事件发生并持续下去，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金的多数持有人同意后，随时对契约进行修订，修改公司的权利和义务 以及每个系列证券持有人的权利。该契约还包含允许公司代表该系列所有 证券的持有人免除公司对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果的条款，允许公司放弃对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃 。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，本证券的持有人无权 就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托管理人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有人本金不少于25％ 本系列证券当时的未偿还金额应向该系列证券提出书面申请受托管理人将以受托人身份就此类违约事件的 提起诉讼，并向受托管理人提供赔偿，以弥补因该请求而产生的费用、费用和负债，受托管理人不得在收到此类请求后的60天内从持有人那里获得本系列证券本金过半数的持有人 未兑现的指令，并且在收到此类请求后的60天内未提起任何此类诉讼通知、要求和赔偿提议。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在 证券登记处登记，前提是本证券交出本金和任何溢价和利息的公司办公室或机构进行转让登记，或附有 一份形式令公司和证券登记处正式签订的书面转让文书，或附上 书面转让文书、本协议的持有人或经正式授权的持有人律师随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的一只或多只新证券以及 期限相似、法定面额和本金总额相同的

C-9

该系列的证券只能以注册形式发行，不带 面额为100,000的息票或超过1,000的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据交出相同授权面额的本金总额 的证券兑换，期限相似。

不得就任何此类转让或交换登记向持有人收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。

在本证券到期交付 进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，并且 公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

提到了契约。无论出于何种目的，此类进一步 条款的效力均应与本文完全规定的效果相同。

本证券中使用的所有在契约中定义的 术语应具有契约中赋予的含义。

C-10

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或（我们）将本注释分配并转让给：

		（插入受托人的法定姓名）
（输入受托人身份证或税务身份证号）
（打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码）

并不可逆转地任命

将本票据转移到公司账簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

签名保证*：

*	公认的签名保证奖章计划的参与者（或受托人 接受的其他签名担保人）。

C-11

附件 D

注释的形式

该 证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分的全部或部分转让全部或部分进行登记。

除非本证书由欧洲清算银行SA/NV（EUROCLEAR）和明讯银行（CLEARSTREAM）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，否则本证书将以USB NOMINEES (UK) LIMITED 的名义或授权机构要求的其他名称注册 EUROCLEAR/CLEARSTREAM 的代表（任何款项都将支付给 USB NOMINEES（英国）有限公司或按要求向其他实体支付 EUROCLEAR/CLEARSTREAM）的授权代表，由于本协议的注册所有者ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或其他用途以获取价值或其他用途都是不当的。本全球证券 的转让应仅限于向USB NOMINEES (UK) LIMITED 的被提名人或其继任者或此类继任者提名人的全部转让，但不能部分转让。

D-1

美敦力公司

2053年到期的4.150％优先票据

不。_____		CUSIP 编号 585055 BY1
		我现在不是XS2834368453
		通用代码：283436845
		€_____

美敦力公司是一家根据明尼苏达州 法律正式注册成立和存在的公司（以下简称公司，该术语包括契约下的任何继任公司），对于收到的价值，特此承诺于2053年10月15日向USB Nominees（英国）有限公司或注册受让人支付本金 欧元，并从2024年6月3日起支付利息从每年10月15日拖欠利息或按期支付利息的最近利息支付日起， 自2024年10月15日起，按每年4.150％的利率计算，直到本金已支付或可供支付。公司应在合法范围内，不时按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不考虑任何 适用的宽限期）的利息，利率由本证券承担。

根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时规定的应付利息 将支付给在正常记录日（ ）营业结束时以其名义登记该利息的人， 应为该利息支付日之前的工作日。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，也可以在特殊记录日向本证券营业结束时以其名义注册的 个人支付，由受托人确定此类违约利息的支付，应在不少于 的10天前通知本系列证券持有人此类特殊记录日期，或随时以不违背任何要求的任何其他合法方式付款本系列证券可能上市的证券交易所，以及该交易所可能要求的 通知，上述契约中均有更全面的规定。

本证券的本金（和溢价，如果有）和任何此类 利息的支付将在伦敦、都柏林或欧洲经济区司法管辖区的任何金融中心以欧元支付利息；但是，前提是 公司可以选择通过支票支付利息，将支票邮寄到有权使用该地址的人的地址，因为该地址应显示在证券中注册。如果由于实施外汇管制或 其他超出其控制范围的情况导致公司无法使用欧元，或者当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或不再使用欧元来结算 国际银行界的公共机构或其内部的交易，则与2053年票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次获得欧元或者是这样用的。在这种情况下，公司将在任何日期以欧元支付的金额按规定的汇率将 转换为美元

D-2

由美国联邦储备委员会在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时签发，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率 ，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率，或者，如果《华尔街日报》未公布 这样的汇率，汇率将由公司根据最近的汇率自行决定欧元的可用市场汇率。为避免疑问，就2053年票据以 美元支付的任何此类款项均不构成违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的 受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

D-3

为此，公司促使本文书以其 公司印章正式签署，以昭信守。

日期：，20				美敦力株式会社
				来自：
证明：

D-4

担保注释

对于收到的款项，下列签署人（担保人）在明尼苏达州的一家公司美敦力公司（以下简称 “公司”）和作为富国银行全国 协会继任者的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2014年12月10日的契约 的条款规定的范围内（以下简称 “基本契约”），作为受托人（受托人，哪个术语包括美敦力 plc 之间签订的契约（定义见下文）下的任何继任受托人，该契约由美敦力 plc 于2015年1月26日签订的第二份补充契约予以补充根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司（美敦力集团）和受托人（第二补充契约），即截至2015年1月26日的第三份补充契约， 由卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司签订的第三份补充契约（société en commandite en par actionite）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）、 和受托人（第三份补充契约），截至2023年2月22日公司与受托人签订的第四份补充契约（第四份补充契约），由 作为补充，日期为2024年6月3日的第五份补充契约（第五份补充契约）公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和 第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力卢克斯科、受托人和Elavon Financial Services DAC英国分公司作为付款代理人，特此向每位持有人、受托人及其继任者和受让人全额无条件地担保，2053年票据的本金和溢价（如果有）和利息应在到期时立即全额支付，

无论是在规定的到期日，通过加速、赎回还是其他方式，以及2053年票据的逾期本金和利息， （如果有）（如果合法）的利息，以及公司根据本协议或其对持有人或受托人承担的所有其他义务应立即全额支付或履行。

契约第14条明确规定了每位担保人根据本担保书和契约对持有人和受托人承担的义务 ，特此提及契约以了解本担保书的确切条款和限制。认可本担保书的2053年票据的每位持有人接受该类 2053票据，即表示同意此类条款并受其约束。

本担保书中使用的 契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

D-5

为此，每位担保人均要求本担保书由 正式授权的官员签署，以昭信守。

日期：，20

D-6

这是内述 契约中提及的其中指定的系列证券之一。

日期：，20

D-7

[注释的反面]

美敦力公司

4.150% 2053年到期的优先票据

该证券是本公司正式授权发行的证券（以下简称 证券）之一，根据明尼苏达州的一家公司美敦力公司（ 公司）与作为富国银行全国协会继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2014年12月10日签订的契约（以下简称 “基础契约”），以一个或多个系列的形式发行和发行。作为受托人（受托人，其任期包括契约（定义见下文 ）下的任何继任受托人），经第二份补充契约补充，日期为截至2015年1月26日，根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司（美敦力集团）美敦力集团与受托人（ 第二补充契约）签订了截至2015年1月26日的卢森堡股份有限公司美敦力环球控股股份有限公司之间的第三份补充契约（société en 指挥动作）（美敦力卢克斯科以及母公司、担保人）和受托人（第三份补充契约）是公司与受托人之间日期为 2023年2月22日的第四份补充契约（第四份补充契约），并由截至2024年6月3日的第五份补充契约作为补充（第五份补充契约 公司之间的契约，以及基本契约、第二补充契约、第三补充契约和第四补充契约（即契约），美敦力集团、美敦力 Luxco、受托人和Elavon Financial Services DAC（英国分公司）作为付款代理人，特此提及契约中关于公司、 受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券认证和交付条款的声明。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初本金总额 限制为700,000,000。公司可以随时根据契约无限量发行其他证券，其条款与证券相同；前提是，如果证券违约事件发生 且仍在继续，则不得发行其他证券。

本系列证券可在适用的面值 收款日之前的任何时间全部或部分赎回，但须在适用的赎回日前不少于10天且不超过60天向此类证券的持有人邮寄此类赎回通知，赎回价格等于 以两者中较高者为准：

(i) 赎回证券本金的100％；以及

(ii) 报价代理商确定的待赎回证券剩余定期还款额和 利息的现值总额（不包括截至赎回日应计利息的任何部分，并假设此类证券在适用的面值收回日到期），按可比债券利率按年 （实际/实际（ICMA））折现至赎回日，加 25 个基点；

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期 。

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此外，在适用的面值看涨日当天及之后的任何时候， 均可按公司的期权全部或部分赎回证券，赎回价格等于待赎回证券本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行本系列中未赎回的 部分的期限相似的新证券或证券。

如果本系列 证券的违约事件发生并持续下去，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金的多数持有人同意后，随时对契约进行修订，修改公司的权利和义务 以及每个系列证券持有人的权利。该契约还包含允许公司代表该系列所有 证券的持有人免除公司对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果的条款，允许公司放弃对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃 。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，本证券的持有人无权 就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托管理人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有人本金不少于25％ 本系列证券当时的未偿还金额应向该系列证券提出书面申请受托管理人将以受托人身份就此类违约事件的 提起诉讼，并向受托管理人提供赔偿，以弥补因该请求而产生的费用、费用和负债，受托管理人不得在收到此类请求后的60天内从持有人那里获得本系列证券本金过半数的持有人 未兑现的指令，并且在收到此类请求后的60天内未提起任何此类诉讼通知、要求和赔偿提议。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在 证券登记处登记，前提是本证券交出本金和任何溢价和利息的公司办公室或机构进行转让登记，或附有 一份形式令公司和证券登记处正式签订的书面转让文书，或附上 书面转让文书、本协议的持有人或经正式授权的持有人律师随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的一只或多只新证券以及 期限相似、法定面额和本金总额相同的

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该系列的证券只能以注册形式发行，不带 面额为100,000的息票或超过1,000的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据交出相同授权面额的本金总额 的证券兑换，期限相似。

不得就任何此类转让或交换登记向持有人收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。

在本证券到期交付 进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，并且 公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

提到了契约。无论出于何种目的，此类进一步 条款的效力均应与本文完全规定的效果相同。

本证券中使用的所有在契约中定义的 术语应具有契约中赋予的含义。

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任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 将本票据转让并转让给：
		（插入受让人的法定 姓名）
（输入受托人身份证或税务身份证号）
（打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码）

并不可逆转地任命

将本票据转移到公司账簿上。代理人可以用另一名代理人代替 代替他。
日期：_______

签名保证*：

*	公认的签名保证奖章计划的参与者（或受托人 接受的其他签名担保人）。

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