附录 1.1
执行版本
承保协议
€3,000,000,000
美敦力， INC.
2029 年到期的 3.650% 优先票据
2036年到期的3.875％优先票据
2043年到期的4.150％优先票据
2053年到期的4.150％优先票据
承保协议
2024年5月29日
花旗集团环球市场 有限公司
摩根大通证券有限公司
美林证券 国际
瑞穗国际有限公司
c/o 花旗集团 环球市场有限公司
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
伦敦 E14 5LB
英国
c/o 摩根大通证券有限公司
银行街 25 号
金丝雀码头
伦敦 E14 5JP
英国
c/o 美林国际
爱德华国王街 2 号
伦敦 EC1A 1HQ
英国
c/o 瑞穗国际有限公司
30 Old Bailey
伦敦 EC4M 7AU
英国
作为几家承销商的代表
女士们、先生们：
明尼苏达州的一家公司 美敦力公司（以下简称 “公司”）提议向本附表一中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其2029年到期的 3.650% 优先票据的本金为花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林证券 国际和瑞穗国际有限公司作为代表（代表）。（2029年票据）， 其2036年到期的3.875％优先票据（2036年票据）的本金为8.5亿美元，其4.150％中的6亿本金2043年到期的优先票据（2043年票据）及其2053年到期的4.150％优先票据（ 2053年票据以及2029年票据、2036年票据和2043年票据，即证券）的7亿美元本金。证券将根据截至2014年12月10日公司与北卡罗来纳州Computershare Trust 公司（作为富国银行全国协会的继任者）作为受托人（受托人）签订的契约发行，并由根据爱尔兰法律注册成立的公司 美敦力公共有限公司（母公司）于2015年1月26日签订的第二份补充契约予以补充受托人，由美敦力环球控股股份有限公司于2015年1月26日签订的第三份补充契约作为补充，a股份有限责任公司合伙企业 (société en commandite en par actionite），根据卢森堡大公国（美敦力全球）和受托人的法律注册和存在，并由公司与受托人之间于 2023 年 2 月 22 日签订的第四份补充契约（此类补充契约，即基础契约）进行了补充，另有截止日期（定义见下文）的补充契约（第五份 公司、母公司、美敦力环球、受托人和Elavon Financial之间的补充契约（连同基本契约，即契约）服务 DAC，英国分公司（Elavon）。母公司和美敦力 Global（合为担保人）均将在优先无担保基础上（担保）为证券提供全面和无条件的担保。关于证券的发行，公司将与Elavon签订代理协议（代理协议），该协议的日期自截止日期起生效。
公司和担保人特此 确认他们与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：
1。注册 声明。公司和担保人已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度 （统称为《证券法》）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-270272）的注册声明，包括与待发行的债务证券有关的招股说明书（Base 招股说明书）公司不时地。公司和担保人也已根据规则向委员会提交或提议提交
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424 根据《证券法》，专门与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。注册声明在 生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有），此处称为 注册声明；此处使用的招股说明书是指经补充的基本招股说明书专门与证券相关的招股说明书补充文件，其形式为首次使用（或应买方要求）依照 的要求提供与证券销售确认有关的《证券法》第173条）和 “初步招股说明书” 一词是指专门与 证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。本承保协议（以下简称 “协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、截至注册声明生效之日或初步招股说明书或招股说明书 （视情况而定）以及任何修改、修正的参考文献之日起以引用方式纳入其中的文件 或对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）提交的被视为以引用方式纳入其中的任何文件 。此处使用但未定义的大写 术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在首次出售证券之日或 之前（销售时间），本公司已准备了某些信息，这些信息载于本协议附件A（统称 “销售时间 信息）”。
2。证券的购买和出售。(a) 公司同意按照本协议的规定向 多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，分别而不是共同同意以等于的价格从公司购买 本协议附表一中与该承销商名称对应的证券本金:(i) 2029年票据本金的99.641％，（ii）2036年票据本金的99.455％，（iii) 从2024年6月3日至截止日，2043年票据本金的99.173％，以及（iv）2053年票据本金的98.667％，外加应计利息（如果有）。除非按照本协议的规定支付所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何 证券。
(b) 公司了解到， 承销商打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行证券，并最初按照招股说明书中规定的条款发行证券。 公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。
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(c) 证券的付款和交付将于伦敦时间2024年6月3日上午10点在纽约列克星敦大道450号10017号的戴维斯 Polk & Wardwell LLP的办公室支付，或在 代表和公司书面商定的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日支付。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
(d) 证券的付款应通过电汇方式向公司指定的 代表的账户（即时可用的资金）进行汇款，然后通过明讯银行股份有限公司（Clearstream）和欧洲清算银行股份公司（Euroclear）的普通存托机构以账面记账形式交付代表证券的一张或多张全球票据（统称为环球票据），与出售证券相关的任何转让税均由公司正式支付。全球票据将在截止日期前一个工作日伦敦时间下午 1:00 之前提供给代表 查阅。
(e) 公司 和担保人承认并同意，承销商在本 设想的证券发行（包括与确定发行条款有关时）仅以公司和担保人的公平合同对手的身份行事，而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人人。此外，代表或任何其他 承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就此类 事项与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司或担保人不承担与 相关的任何责任或义务。公司承销商、担保人、本文所设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查都将仅为承销商的利益而进行，不得代表 公司、担保人或任何其他人进行。
(f) 美林国际承认，全球 票据所代表的票据最初将存入美林国际的账户（佣金账户），该账户的条款包括以公司 为第三方受益人的第三方受益人条款（autrui），并规定此类票据只有在支付票据的净认购款后才能交付给他人佣金账户，按付款交付。美林证券 国际承认，(i) 全球票据所代表的票据应按公司上述命令持有，以及 (ii) 在 中收到的票据的净认购款
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佣金账户将代表公司保管，直到它们转移到公司的订单中为止。美林国际承诺，在佣金账户中收到此类资金后，票据的净认购 款项将立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和卢森堡民法（如适用）中有关佣金账户的第三方受益人条款（条款 pour autrui）的好处。
3. 公司和担保人的陈述和保证。公司和每位担保人共同或个别地向每位承销商陈述和保证：
(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令， 而且在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在招股说明书中必须陈述的重大事实，或者鉴于当时的情况 在提交初步招股说明书时在所有重大方面均符合已作出，不具有误导性；前提是公司和每位担保人不作任何陈述或对该承销商通过代表以书面形式向公司和担保人提供的、明确用于任何 初步招股说明书的任何 陈述或遗漏的保证。
(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时没有而且在截止日期不会 包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是 公司或任何担保人均不对依赖所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证根据并符合向本公司和担保人提供的任何承销商的相关信息 此类承销商通过代表以书面形式明确用于此类销售时间信息。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述 。
(c) 发行人 免费 写作招股说明书。 公司和担保人（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、 使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征集证券买入要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）（公司的每份此类通信）， 担保人或其代理人和代表（中提及的通信除外）下文（i）、（ii）、（ii）、（iii）和（iv）条款（发行人自由写作招股说明书）除外（i）根据本节不构成招股说明书 的任何文件
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2 (a) (10) (a) 或《证券法》第134条，(ii) 注册声明，(iii) 初步招股说明书，(iv) 招股说明书，(v) 本文附件A中列出的构成销售时间信息的 文件，以及 (vi) 任何电子路演或任何其他书面通信，在每种情况下均事先获得书面批准代表。每份此类发行人免费 写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）按照《证券法》提交（在规定的范围内），如果与 随附的初步招股说明书合并在一起或在交付之前交付，则在出售时尚未提交，并且自销售之日起截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 为做出必要的重要事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和担保人不对每份此类发行人自由写作招股说明书中依据和遵循该承销商通过 代表以书面形式向公司和担保人提供的、明确用于任何免费发行人的信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证撰写招股说明书。
(d) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；公司或任何担保人尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停 注册声明生效的命令， 委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或任何担保人或与本次发行相关的提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将在《证券法》和《信托契约》的所有重大方面遵守经 修订的 1939 年法案，以及规则和委员会根据该法的规定（统称为《信托契约法》），过去和将来都不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中要求陈述 或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的陈述重大事实 或省略陈述必须在其中陈述或必要的重要事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司和 担保人对 (i) 注册声明中构成 《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分不作任何陈述或保证，或 (ii) 依据任何相关信息作出的任何陈述或遗漏该承销商通过书面形式向公司和担保人提供的承销商明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充的 代表。
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(e) 合并文件。 注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件在生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重要方面均符合《交易法》的要求，而且这些 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的； 以及在此期间招股说明书交付期（定义见第 4 (b) 节）任何以引用方式提交并纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息中的其他文件，在 生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何有关重大事实或不真实的陈述省略 以陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。
(f) 财务报表。母公司及其合并子公司 的合并历史财务报表和附表 在注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入了母公司截至日期的财务状况、经营业绩和现金流量， 在所述期间符合S-X条例的适用会计要求，并且是根据适用于 {的普遍接受的会计原则编制的 br}在所涉时期内保持一致的基础（除非其中另有说明）。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息 ，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(g) 无重大不利变化。自母公司最新财务报表发布之日起，注册声明、销售时间信息和招股说明书中纳入或以引用方式纳入 ，(i) 除母公司按每股面值0.0001美元的普通股按每股金额支付的定期季度股息外，母公司或其任何子公司的股本或长期债务没有任何实质性变化，或任何已宣布、留待支付、已支付或已支付的股息或分配母公司就任何类别的资本 股票、任何重大不利变化或任何可合理预期会导致或影响母公司及其 子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩的事态发展发表意见；(ii) 母公司或其任何子公司均未签订任何对母公司及其子公司整体而言具有重要意义的交易或协议，也未发生任何对母公司及其子公司至关重要的交易或协议对父母至关重要的直接或 或有责任的责任或义务及其子公司作为一个整体；以及
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(iii) 除非注册声明、销售时间信息和 中另有披露，否则母公司及其子公司总体上没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何物质损失或业务干扰，也没有因任何劳资骚乱或争议或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰招股说明书。
(h) 组织和良好信誉。根据爱尔兰、明尼苏达州和卢森堡的法律，母公司、公司和美敦力环球均已正式组建， 分别作为信誉良好的实体有效存在，拥有注册声明、 销售时间信息和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据法律信誉良好他们拥有或租赁财产的彼此司法管辖区或经营 任何业务都需要此类资格，除非在任何此类司法管辖区未能获得此类资格，无论是个人还是总体而言，都不会对母公司及其子公司的业务、财产、 管理、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（重大不利影响）；构成重要子公司的每家母公司子公司（例如 期限为定义见第S-X条例第1-02条）（统称为 “重大”子公司）已按规定组建，并且根据其组织管辖区的法律有效存在信誉良好 ，除非不如此组织、不具备资格或信誉良好的个人或总体而言，不会产生重大不利影响。
(i) 资本化。每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式授权并有效 发行，且已全额支付且不可估税，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则每家重要子公司的所有已发行股本均由 母公司直接或通过全资子公司拥有，没有任何担保权益、索赔、留置权或抵押权。
(j) 承保协议。本协议已由公司和每位担保人正式授权、执行和交付。
(k) 契约。 基本契约已由公司及其每个担保方 正式授权、签署和交付。第五份补充契约已获得公司和每位担保人的正式授权。在截止日期，第五份补充契约将由公司和每位担保人正式签署和交付， 当合同其他各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司和每个担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和每个 担保人强制执行，除非可执行性可能是受适用的强制性法律规定或破产、破产、欺诈性转让、重组的限制、与债权人权利强制执行有关或影响 普遍执行债权人权利或通过与可执行性相关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）执行的暂停或类似法律；在截止日期，该契约将在所有重大方面符合《信托契约法》的 要求以及适用于符合该法条件的契约的委员会规则和条例。
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(l) 代理协议。 代理协议已获得 公司的正式授权。在截止日期，代理协议将由公司正式签署和交付，当代理协议其他各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
(m) 证券与担保。证券已获得公司的正式授权，一旦按契约的规定正式签署、认证， 按契约的规定发行和交付并按本协议的规定付款，将按照 的条款对公司构成有效且具有法律约束力的义务，可根据可执行性例外情况对公司强制执行，并将有权享受契约和担保的好处；已获得每位担保人的正式授权，如果证券已获得授权经正式签署、 按契约的规定进行认证、签发和交付，并按此处的规定付款，将构成每位担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其 条款对每位担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(n) 交易文件的描述。本协议、证券、契约（包括其中规定的每项担保）和代理协议（统称为交易文件）在所有重大方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的 描述。
(o) 无违规或 默认。母公司、公司或任何重要子公司均未违反或违反 (i) 其公司注册证书、公司章程、章程或类似的管辖 或组织文件（管理文件）中的任何条款；(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书 它是当事方或有约束力或其财产受其约束；或 (iii) 任何法规、法律、规则，适用于母公司、公司或任何法院、监管机构、 行政机构、政府机构、仲裁员或其他对母公司、公司或此类重要子公司或其任何财产具有管辖权的机构的法规、判决、命令或法令（视情况而定），但第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，其中 此类违规行为或违约行为个人或总体上不会有实质内容不利影响。
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(p) 没有冲突。 公司和每位担保人执行和交付任何交易 文件、证券或担保的发行和出售，或者公司和担保人完成交易文件所设想的任何其他交易，都不会导致 违反、违反或对母公司、公司或任何一方的任何财产或资产施加任何留置权、指控或抵押权根据 (i) 母公司、公司或任何 重要公司的管理文件，重要子公司子公司；(ii) 母公司或其任何子公司 作为当事方或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款；或 (iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令、仲裁员或其他对母公司或其任何子公司或其任何财产拥有 管辖权的机构；除非是第 (ii) 和 (iii) 条，否则此类违规、违约、冲突或留置权不会单独或总体上产生重大 不利影响。
(q) 无需同意。公司和每位担保人执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券（以及 担保）以及公司和每位担保人遵守其条款和完成所设想的交易，均无需征得任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，也无需征得任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格交易文件，但 (i) 证券注册除外根据 证券法，(ii)《信托契约法》规定的契约资格，或 (iii) 适用的州证券法 可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
(r) 法律诉讼。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的 外，任何涉及母公司、公司或任何重大 子公司或其财产的法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼均未审理，或据母公司所知，威胁说 (i) 可能会对任何一方的业绩产生重大不利影响交易文件，或此处设想的任何交易的完成 或者因此或 (ii) 可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
(s) 独立会计师。据母公司所知，根据委员会和上市公司会计监督委员会 （美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，普华永道会计师事务所 已审计过母公司及其子公司的某些财务报表， 是一家独立的注册会计师事务所。
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(t) 知识产权所有权。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则母公司、公司和重要子公司拥有、拥有、许可或以合理条件使用所有专利、商标和服务标志、商品名、版权、域名 （在每种情况下都包括所有注册和注册申请）、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称为父母、公司和... 的行为所必需的智力 产权）重要子公司各自的业务现已开展。除非注册声明、销售时间信息和 招股说明书中另有规定，并且除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 母公司、公司和重要子公司拥有或有权根据许可使用所有此类知识产权，且 没有任何不利索赔、留置权或其他担保；(ii) 据母公司所知，任何第三方均未侵权、挪用或以其他方式侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有待处理的知识产权或者， 据母公司所知，任何第三方威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔，质疑母公司、公司或重要子公司在任何此类知识产权中的权利，而公司和 担保人不知道有任何事实可以构成任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的合理依据；(iv) 没有未决诉讼或据母公司所知的威胁诉讼、任何第三方 对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的合理依据；(v) 母公司 所知没有关于母公司、公司或任何重要子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的未决行动、诉讼、诉讼或索赔， 母公司不知道还有其他任何知识产权这将构成任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序的合理依据的事实；以及 (vi) 据父母所知，没有任何有效且持续存在的专利或已公布的专利申请会阻碍母公司、公司和重要子公司行使母公司、公司和重要子公司按目前开展的业务所必需的任何知识产权。
(u) 《投资公司法》。公司和任何担保人均不是经修订的1940年 《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度所指的投资公司，在注册声明中所述证券的发行和出售 及其收益的用途生效后，销售时间信息和招股说明书将立即成为投资公司。
(v) 税收。母公司、公司和重要 子公司已经提交了所有需要提交或请求延期的非美国、美国联邦、州和地方纳税申报表（除非未按此申报不会 产生重大不利影响，注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定或考虑的除外），并且已经缴纳了其需要缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款 ，但以上述任何一项规定为限并应支付，但任何此类税款、评估、罚款或罚款除外，这些税款、评估、罚款或罚款无论是单独还是总体上不会产生重大 不利影响，注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外。
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(w) 遵守环境法。母公司、公司和重要 子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）相关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律法规；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求其获得的所有许可证、执照或其他批准 br} 开展各自的业务；以及 (iii) 没有收到任何实际或根据任何环境法，母公司管理层已知的潜在责任，除非此类违反 环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响，或者除非注册 声明、销售时间信息和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的情形。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，母公司、公司或 任何重要子公司均未被指定为潜在责任方。
(x) 会计控制。母公司、公司和各重要子公司维持内部会计控制体系 足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 那个在合理的时间间隔内将记录的 资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明中包含的可扩展业务报告语言或 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息。
(y) 遵守洗钱法。母公司及其子公司的业务在所有重要方面一直遵守经修订的1970年 《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或 执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录和报告要求；不采取任何行动、由或提起诉讼或提起诉讼在涉及母公司或其任何 子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员面前，《洗钱法》尚待审理，或据母公司所知，受到威胁。
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(z) 保险。母公司、公司和重要子公司自保 以防与其财产、运营、人员和业务有关的损失，并为各自的董事和高级管理人员提供保险，公司和担保人合理地认为，保险金额是有限的， 为足以保护此类董事和高级管理人员以及母公司、公司和重要子公司的损失和风险提供保险，此类保单已全面生效所有重要方面，除非未保持 除非注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括任何修正案或 补充条款）中规定或考虑的内容，否则不会合理地预期保单会产生重大不利影响。
(aa) 遵守外国资产管制办公室。 母公司、公司或其任何重要子公司，或据母公司 所知，母公司、公司或重要子公司的任何董事、高级职员、雇员或关联公司目前均未成为美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、联合国安全理事会（UNSC）、欧洲管理或执行的任何美国制裁的目标联盟或英国（统称 “制裁”），母公司、公司或 的任何一方均不重要根据执行规定，子公司位于、组织或居住在目前受到全面制裁的国家或地区（目前为克里米亚、乌克兰 扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及财政部长在与国务卿协商后可能确定的乌克兰 任何其他覆盖地区）第14065号命令，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司和担保人不得直接或据母公司所知 间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助目前成为制裁目标的任何人的 活动，或以任何其他方式导致参与本协议的任何人违反制裁。本第 3 (aa) 节中的陈述不适用于任何人寻求或作出的 的陈述因违反 (i) 经修订的1996年11月22日理事会第2271/96号条例（《封锁条例》）（或任何实施该封锁条例的法律或法规）而无法执行或对该人提出的陈述欧盟的任何成员国）或 (ii) 在不违反构成 一部分的《封锁条例》的范围内根据2018年《欧盟（退出）法》（或英国实施此类法规的任何法律或法规）制定的英国国内法。
(bb) 没有非法付款。母公司及其子公司以及据母公司所知， 母公司或其任何子公司的所有董事、高级职员或员工 (i) 在所有重大方面都遵守并遵守了英国《2010年反贿赂法》、经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、经修订的1977年《反海外腐败行为法》及其相关规则和条例，以及 (ii) 与母公司和其子公司已经制定并维持并将继续维持政策以及旨在促进和确保持续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的程序。
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(抄送) 没有注册权。除注册声明、 销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，任何人均无权以向委员会提交注册声明 或证券的发行和出售为由要求母公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。
(dd) 无法稳定。根据《交易法》或其他规定，公司或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或可能导致稳定或操纵证券价格的行动。
（见） 萨班斯-奥克斯利法案。母公司或任何家长董事或高级职员以 的身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（萨班斯-奥克斯利法案），包括与贷款相关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(ff) 《证券法》规定的地位。公司和任何担保人都不是不符合资格的 发行人，公司和担保人都是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按照《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。
(gg) 某些陈述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中关于某些 税收考虑事项的声明，以及除承销商信息（定义见下文）以外的承销商信息（定义见下文），承保公允地概述了其中在所有重要方面描述的事项。
(呵呵) 印花税。美国、卢森堡或爱尔兰的承销商或其任何政治分支机构或税务机关无需为执行和交付交易文件或 证券的要约或出售 的印花税或其他发行或转让税、关税或其他类似的费用或收费 ，但自愿在卢森堡注册交易文件和/或在卢森堡注册交易文件的情况除外卢森堡，在这种情况下，将需要卢森堡文件以物理方式附上 (附件）适用于公共契约或任何其他需要强制登记的文件，在这种情况下，将根据所登记文件的性质支付名义注册税或从价税（例如，相当于如此登记的文件中提及的付款义务金额的0.24（零点二十四）的百分比））。
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(ii) 没有预扣税。根据美利坚合众国现行法律法规，公司或担保人在执行、交付、履行或执行交易文件时向承销商支付的所有款项，以及除每份销售时信息和招股说明书中披露的外，所有利息、本金、溢价（如果有）、 额外金额（如果有）以及根据交易文件支付的其他款项，卢森堡或爱尔兰、其任何政治分区或任何适用的税收管辖区 （每个，a征税管辖区），根据税收管辖区的现行法律法规，无需缴纳预扣税、关税、税费、扣除额、费用或其他税款，否则无需在税收管辖区获得任何其他 预扣税、关税、征税、扣除、收费或其他税款，也无需在税收管辖区获得任何政府授权。
(jj) 没有免疫力。根据卢森堡或爱尔兰法律，母公司或其任何子公司或其任何财产或资产，均不豁免任何法院的 管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）。
(kk) 网络安全；数据保护。 (i) 母公司、公司和重要子公司的信息技术、计算机、系统、网络、硬件、软件和数据库（统称为 IT 系统）完全足以满足母公司、公司和重要子公司目前业务运营所要求的所有重大方面，并按照与母公司、公司和重要子公司业务运营相关的所有重大方面进行运营和 所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、 定时炸弹，恶意软件和其他腐败分子；(ii) 母公司、公司和重要子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其 重要机密信息以及所有与其业务有关的 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（数据））的完整性、持续运行、冗余和安全；(iii) 据了解父母，没有违规行为，未经授权使用、访问或入侵任何 IT 系统；以及 (iv) 母公司、公司和重要子公司目前 严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务，在每种情况下， 适用于母公司、公司和重要子公司以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的侵害使用、访问、挪用或修改。
(全部) 隐私。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 母公司、公司 和重要子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规，包括但不限于在 适用范围内，遵守了1996年《美国健康保险流通与责任法》(HIPAA) 和欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)（欧盟 2016/679）（统称为 “数据”）安全 义务）；(ii) 母公司、公司和重要子公司均未收到任何有关且不知情的通知或投诉
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任何其他事实，无论是单独还是总体而言，均可合理表明母公司、公司和重要 子公司未履行任何数据安全义务；(iii) 在任何适用的法院或政府机构、机构或机构面前都没有指控母公司、公司和重要子公司未履行任何数据安全义务的未决行动、诉讼或程序，或据母公司所知；(iv) 为了确保遵守数据安全义务，家长，公司和 重要子公司已采取合理设计的措施，确保在所有重要方面遵守与数据隐私和安全以及受数据安全义务（政策）约束的 数据的使用、收集、存储、披露或其他处理相关的政策和程序，以保护此类数据免遭丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用；以及 (v) 母公司、公司和重要 子公司已经披露了当时的所有信息适用法律和监管规则或要求要求向用户或客户提供的政策，而且 母公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。
（毫米） 向 司法管辖区提交。根据本协议第 15 (e) 条和契约第 1.12 节，公司和每位担保人有权依法、有效、有效和不可撤销地服从其中规定的法院的 专属管辖权；并有权指定、任命和授权，根据本协议第 15 (e) 条和契约第 1.12 节，在任何基于或出现的诉讼或诉讼中，以合法、有效和有效的方式指定、任命和授权代理人送达诉讼程序根据本协议或契约（如适用）在其中规定的任何法院提出。
4。公司与担保人的进一步协议。公司和每位担保人共同或单独地与每位承销商签订和 协议：
(a) 所需申报。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向 委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B形式的条款表）；并将立即提交所有报告以及公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明 在招股说明书发布之日之后，只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书；公司将在本协议签订之日的下一个工作日尽快向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作 招股说明书（以先前未交付的范围为限）的副本，数量为代表可以合理地要求。 公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不执行其中规定的条件），并且无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。
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(b) 副本的交付。公司将免费向每位 承销商，包括每位代表，(i) 最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，包括随之提交的所有证物和同意，以及 (ii) 在 招股说明书交付期（定义见下文）期间，尽可能多的招股说明书副本（包括其中的所有修正案和补充以及以引用方式纳入的文件））以及代表可以 合理要求的每位发行人免费撰写招股说明书。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为与任何承销商或交易商出售证券相关的证券的招股说明书必须交付（或在《证券法》第172条除外，否则必须交付）证券公开发行之后的这段时间。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考 或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在注册声明生效之前或之后，在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供 拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作 招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 通知 代表。公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 招股说明书的任何补充文件或招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的修正案已提交时；(iii) 委员会要求修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充或 收到委员会对注册声明或任何其他请求的任何评论意见委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何命令，暂停 注册声明的生效，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件所致当时修订的招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费写作招股说明书或根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作 招股说明书交付给买方时存在的情况，补充内容将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；(vi) 公司或任何担保人收到的任何异议通知委员会使用注册声明或任何
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根据《证券法》第401 (g) (2) 条对其进行生效后的修订；以及 (vii) 公司或任何担保人收到关于在任何司法管辖区暂停 证券的发行和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；公司和担保人将尽最大努力阻止任何 的发行此类命令暂停注册声明的效力，防止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令， 将尽快获得撤回的资格。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此，当时修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导性或 (ii) 有必要修改或补充《时间》关于销售信息，为了遵守法律，公司将立即将此事通知 承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，准备并向委员会（在要求的范围内）提交并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要的销售时间信息修正案或 补充内容，这样，根据情况，经修订或补充的《销售时信息》中的陈述不会具有误导性，或者使销售时信息 符合要求有法律。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在条件 ，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重大事实，或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知 其承销商根据上文 (c) 段的规定，立即向委员会提交必要的招股说明书 修正或补充，并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书 的必要修正或补充，这样，鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或误导性招股说明书将符合 法律。
(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律 ，公司将符合证券发行和出售的资格，并将根据证券分销的要求继续保持此类资格；前提是公司或任何担保人 均无权 (i) 成为外国公司或其他实体，或者在其他不需要的司法管辖区成为证券交易商因此符合条件，（ii）提交任何一般同意书，以供使用在 任何此类司法管辖区进行处理，或 (iii) 如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区自行纳税。
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(h) 收益表。 母公司将尽快向其证券持有人 和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖从 开始的至少十二个月的期限，母公司的第一财季发生在注册声明的生效日期（定义见第158条）之后。
(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司和每位担保人 不得出售、出售、签约出售或以其他方式处置由公司或任何担保人发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司将按照注册 声明、销售时间信息和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益。
(k) 无法稳定。 本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free 写作招股说明书的副本。
(m) 税收保障。 公司和每位担保人进一步共同或单独同意赔偿承销商因证券创建、发行和出售以及交易文件的执行、交付、履行和执行而产生的任何跟单、印章、注册、销售、交易或类似的发行税，包括任何利息和 罚款，并使承销商免受损害。公司和每位担保人同意每位承销商的看法，即根据交易文件向承销商支付的所有款项 均不得预扣或扣除任何税收管辖区征收的任何当前或未来的税款、关税或政府费用，除非公司或任何 此类担保人（视情况而定）被法律强迫扣除或预扣此类税款或关税收费。在这种情况下，公司或此类担保人（视情况而定）应支付必要的额外款项，以使每位承销商在扣缴或扣除后收到的 净金额等于未预扣或扣除的情况下本应收到的金额，除非此类税款、关税或费用 (a) 是由于承销商与塔克的某种关系而征收的 除了仅仅签订本协议或根据本协议收款或 (b) 以外的司法管辖区不具有是由于该承销商 未遵守任何有关承销商国籍、居住地、身份或与税收管辖区的关系的合理证明、身份证明或其他报告要求，前提是法律 要求或规定，以此作为免除或减少此类税费、关税或其他费用的先决条件。
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5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并 同意：
(a) 根据《证券法》第405条的定义，它没有使用也不会使用、授权使用、提及或参与规划任何免费的 书面招股说明书（该术语包括使用公司或任何担保人向委员会提供且未以引用方式纳入注册 声明以及公司或任何担保人发布的任何新闻稿中的任何书面信息），但除了 (i) 一份自由撰写的招股说明书，该招股说明书仅因此类承销商的使用而不会触发申报义务根据规则433向 委员会提交的此类免费写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编写 并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书均提及条款）(i) 或 (iii)，承销商（免费写作招股说明书）。尽管有上述规定，承销商 可以在未经公司或任何担保人同意的情况下使用本协议附件B所附表格中的基本条款表或条款表；前提是使用此类条款表的任何承销商应在首次使用此类条款表或条款表之前通知公司并向公司提供 任何此类条款表或条款表的副本。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何 待处理程序的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。
(c) 它将遵守本协议附表二中规定的发行限制。
6。承销商义务条件。每位承销商有义务按此处规定的截止日期 购买证券，视公司和每位担保人履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下附加条件而定：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明效力的命令均不得生效， 根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此目的提起的诉讼均不得在委员会待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应按照《证券法》及时向委员会提交 （如果是发行人自由写作招股说明书），在《证券法》第433条所要求的范围内）及其第4（a）条；以及所有要求应按代表的合理满意程度向委员会 提交补充信息。
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(b) 陈述和保证。本公司 及其中的每位担保人的陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司、担保人及其各自高级管理人员在根据 向本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 任何国家认可的统计评级机构对母公司或其任何 子公司的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，该术语由委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义，以及 (ii)) 任何此类组织均不得公开宣布 已受到监视或审查，以确定是否可能降级为证券或母公司或其任何子公司担保或担保的任何其他债务证券或优先股的评级。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）中未描述此类事件或条件， 代表的判断使得继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的本协议中规定的条款和方式、销售时间信息以及招股说明书。
(e) 军官证书。代表应在截止日收到母公司高管 的证书，该高管 对父母的财务状况有具体了解，并令代表满意 (i) 确认该高管已仔细审查了注册声明、销售时间信息和 招股说明书，据该官员所知，本文第3 (b) 或3 (d) 节中提出的陈述是真实和正确的，(ii) 确认本公司的其他陈述和保证，以及每项陈述和保证 本协议中的担保人是真实和正确的，公司和每位担保人都遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件， (iii) 确认了上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的事项。
(f) 安慰信。在本 协议签订之日和截止日期，普华永道会计师事务所应母公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并写给承销商，其形式和实质内容令代表们合理满意，其中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务 的安慰信中通常包含的报表和信息 中包含或以引用方式纳入的信息注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前两个工作日的 截止日期。
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(g) 公司和担保人的意见和10b-5法律顾问声明。(i) 公司和担保人的法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所应应公司的要求向代表提供书面意见和10b-5声明；(ii) 公司和担保人的内部法律顾问托马斯·奥斯特拉斯，(iii) 母公司和 (iv) CM Law的爱尔兰特别法律顾问A&L Goodbody，卢森堡特别法律顾问公司的法律顾问应应公司的要求向代表提供截止日期并写给承销商的书面意见，各位代表在形式和 实质上都相当满意。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日期当天收到承销商律师戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所就代表可能合理要求的事项发表的书面意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(i) 首席财务官证书。截至本协议签订之日以及截止日期 ，代表应已收到母公司首席财务官的证书，其形式和内容令代表们合理满意。
(j) 发行没有法律障碍。截至 截止日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何阻止证券发行或出售或发行担保的法令、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止发行或出售的禁令或命令 的证券或担保。
(k) 信誉良好。代表应在截止日期 当天及截至截止日期 收到令人满意的证据，证明公司和担保人在各自组织管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，每种证据均以 的书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的相应政府机构处获得。
(l) 清关 和结算。证券应有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。
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(m) 补充契约。 公司应已签订并交付 补充契约，承销商应已收到其已签订的副本。
(n) 上市和交易。 应提出在纽约证券交易所上市以在纽约证券交易所上市的申请，因此，公司应促成准备并向纽约证券交易所提交有关该证券的上市 申请。
(o) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司和 担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
7。赔偿 和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司和每位担保人 一致同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该承销商的所有人（如果有），并使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于所产生的律师费和其他费用）与任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔有关，例如此类费用和开支由 产生），共同或多项，源于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因注册声明中任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的 项重要事实，该陈述必须在其中陈述或必要的 重大事实，但不具有误导性，或 (ii) 初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、 招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何时间销售信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的销售信息 在其中陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏，或因依赖和一致而做出的任何不真实陈述或遗漏以及该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商有关的任何信息明确用于此处的代表。
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(b) 对公司和担保人的赔偿。每位承销商同意， 分别而不是共同向公司、担保人、其各自的董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或任何担保人 的每人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与 (a) 段规定的赔偿相同)，但仅适用于 因任何不真实陈述引起或基于任何不真实陈述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，或该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息的遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，但理解并同意 唯一此类信息包括以下内容：案文中第三段的第二、第三和第四句在初步招股说明书和招股说明书中关于 发行条款（包括承销商对某些交易商的特许权和再补贴）的承保，以及初步 招股说明书和招股说明书中与承销商超额配股和稳定有关的标题下的第七、第八和第九段的承保（此类信息统称为承销商信息）。
(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能寻求这种 赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人不应免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除了 在多大程度上由于这种不履行而受到实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除其可能对受赔人承担的任何责任 除本第 7 节 (a) 或 (b) 段规定的责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人 ，则受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）来代表受保人和有权获得赔偿的任何 其他人赔偿人可在此类诉讼中根据第 7 条予以指定，并应支付该诉讼的费用和开支；以及应支付与这类 诉讼相关的律师费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人 和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 受赔人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师个人；(iii) 受赔偿的 人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与或有所不同除了赔偿人可以获得的权利外；或（iv）任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何 受执行方）还包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。是
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理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的 多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 该承销商的任何控制人员均应由代表书面指定，担保人、其各自的每位董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司和担保人的任何 控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解 ，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人在 任何时候要求赔偿人向受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则如果 (i) 赔偿人在收到赔偿方书面同意后超过30天内达成和解，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解承担责任提出此类请求的人和 (ii) 赔偿人不应根据此类要求向受赔偿人 人进行补偿在此类和解之日之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何 受赔人目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受补偿人 向该受赔人免除作为该诉讼标的并且 (y) 不包括的索赔的所有责任关于任何受赔人或代表 的过失、罪责或未能行事的任何陈述或任何认可。
(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿 或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 以反映公司和担保人获得的相对利益的适当比例 一方面是承销商，另一方面是证券发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提到的 的相对利益，还要反映公司和担保人以及承销商在陈述或遗漏方面的相对过失导致了此类损失、索赔、 损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和担保人以及承销商获得的相对收益应被视为与公司从公司获得的净收益（扣除费用前）的相应比例相同
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证券的销售以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额，无论如何，如 招股说明书封面表格所示，均构成证券的总发行价格。公司和担保人的相对过失以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或 所谓的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司或任何担保人或承保人和各方的相关意图、知情、获取 信息和机会提供的信息有关更正或防止此类陈述或遗漏。
(e) 责任限制。公司、 担保人和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体） 或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任 而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本第7节有 的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行 证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商的供款义务是按其在本协议下各自的购买义务成比例的 ，而不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律上或 衡平法上可能获得的任何权利或救济。
8。协议的效力。本协议自本 方签署和交付本协议之日起生效。
9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克股票市场普遍暂停交易或受到实质性限制；(ii) 本公司或任何担保人发行或担保的任何证券的 交易已在任何交易所或任何交易所暂停交易，则代表可通过通知 来终止本协议 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局或欧盟当局应宣布 全面暂停商业银行活动；或 (iv) 应出现任何敌对行动爆发或升级或任何灾难
26
或涉及美国、爱尔兰或卢森堡的危机，或美国或国际金融市场的任何变化，在代表看来，这些变化是重大的， 不利的，因此按照本协议、销售时间信息和招股说明书的条款和方式继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的。
10。违约承销商。(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券 的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议 的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人员按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意 购买违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便对 中注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要公司法律顾问或承销商法律顾问的意见进行任何更改，以及公司同意立即 准备注册的任何修订或补充声明、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则，就本 协议的所有目的而言，承销商一词包括根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人，除非上下文另有要求。
(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买 该承销商同意根据本协议购买的证券本金加上此类证券承销商按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）的违约承销商或未做出此类安排的承销商的 证券。
(c) 如果 根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议， 对公司或担保人不承担任何责任，但公司和担保人将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不会 终止并将继续有效。
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(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商 可能对公司、担保人或任何非违约承销商因违约造成的损害承担的任何责任。
(e) 尽管有上述规定，但就本第10节而言，根据契约发行的每个系列证券均应被视为单独的系列，本第10节应适用于每个系列，就好像本承保协议仅适用于该系列一样。
11。费用的支付.(a) 无论本协议所设想的交易是否已完成或本 协议终止，公司和每位担保人共同或单独同意支付或促使支付与履行本协议下各自义务有关的所有费用和开支，包括但不限于 (i) 证券授权、发行、出售、准备和交付所产生的费用以及任何应付税款这种关系；(ii) 根据该规定编写、印刷和归档所产生的费用 的《证券法》、注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何售时信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的 成本；（iv）公司和担保人法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）费用和与 注册或资格以及确定资格相关的费用根据代表可能指定的司法管辖区的法律投资证券，以及编写、印制和分发蓝天备忘录 （包括承销商律师的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括相关费用 和任何律师向此类各方支付的开支以及所有费用和开支）公司或担保人因批准而产生的Clearstream和Euroclear进行账面记账转账的证券）；（viii）与向金融业监管局公司申报和批准发行相关的所有费用 和申请费；（ix）与证券在纽约证券 交易所上市有关的所有费用和支出；（x）公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用。除本第11节和第7节另有规定外，承销商应负责 根据附表一规定的承销商购买的证券金额按比例支付自己的费用，包括其律师的费用和支出。
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(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司 出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司和每位担保人共同和 分别同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包 承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。
(c) 每位承销商分别同意按比例支付由此类承销商代表的承销商总支出中的 部分（根据附表一中每个承销商姓名对面列出的证券本金与所有承销商名称对面列出的证券本金总额的比例）（就每位承销商而言，按比例支出）。尽管国际资本 市场协会初级市场手册中包含任何内容，但每位承销商特此同意，结算牵头经理（定义见第15（l）条）可以尽快将按比例费用分配给该承销商的账户，用于结算 账户（包括结算牵头经理支付的此类承销商费用），无论如何都不得迟于截止日期后的90天。
12。有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方和 其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为 根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅仅因为购买这种 就被视为继承人。
13。生存。 公司、担保人和承销商在本协议中包含或代表公司、担保人或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保人和承销商的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在交付 和证券付款后继续有效，无论本协议是否终止或由本公司、担保人或其代表进行的任何调查承销商。
14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) 工作日一词是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第405条中规定；(d) 重要子公司一词的含义在其含义载于《交易法》第S-X条例第1-02条，该公司最近在年底适用已完成财政季度。
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15。其他。(a)代表的权力。 承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。
(b) 爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和担保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
(c) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给英国伦敦金丝雀码头花旗集团中心花旗集团环球市场有限公司 E14 5LB（传真：+44 20 7986 1927），收件人：英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号摩根大通证券有限公司辛迪加服务台 E14 5JP（电子邮件：emea_syndicate@jpmorgan.com），收件人：美林国际国际辛迪加负责人，英国伦敦 EC1A 1HQ King 爱德华街 2 号（电话 +44 (0) 20 7995 3966）（电子邮件：dcm_london@bofa.com），收件人：Syndicate Desk 和 MizuhoInternational plc，30 Old Bailey，伦敦 EC4M 7AU，英国（电话：+44 (0) 20 7248 3920）， 注意：初级债务辛迪加服务台。
应向美敦力公司和担保人发出通知，地址为美国东北美敦力公园大道710号 LC150， 明尼苏达州明尼阿波利斯市 55432-5604，收件人：高级财政部董事本杰明·伍德。
(d) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(e) 同意管辖权。因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、 诉讼或诉讼（相关诉讼）均应在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的纽约州法院（合称 “特定法院”）提起，以及公司、担保人和其他各方本协议各方不可撤销地服从 专属管辖权（诉讼、诉讼或诉讼除外）为执行相关程序中任何特定法院的判决而提起，该司法管辖权在任何相关程序中属于特定法院的 非排他性。公司和担保人均不可撤销地指定位于美国纽约州奥尔巴尼州街 80 号 12207-2543 的公司服务公司作为其代理人，为任何相关程序提供诉讼或其他法律传票。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上文 (c) 段中规定的当事方地址，均为向任何特定法院提起的任何相关诉讼的有效法律程序送达。本公司、担保人和本协议其他各方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定 任何特定诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。
30
(f) 放弃豁免。在公司或任何担保人拥有或 此后可以获得以下任何法院的任何管辖豁免（主权豁免或其他豁免）：（i）卢森堡或爱尔兰或其任何政治分支机构，（ii）美国、明尼苏达州或纽约州， (iii) 他们拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（无论是通过送达通知还是之前的附件）判决、协助执行的扣押、处决、 抵销或以其他方式）与其本人或其各自有关财产和资产或本协议，公司和每位担保人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃与其在本协议下的义务相关的此类豁免 。
(g) 判决货币。如果为了在任何法院获得 的判决，必须将本协议下应付的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，使用的汇率应为 的汇率，根据正常的银行程序，购买者可以在最终判决之前的工作日用这种其他货币在纽约市购买美元鉴于。无论以美元以外的货币作出任何判决，公司和 担保人就其应付给该承销商的任何承销商或控股人的任何款项所承担的义务均应在该承销商或控股人收到该承销商的任何其他货币款项后的第一个工作日 才能解除，且仅限于该承销商的承销商或控股人可能的范围内按照正常的银行 程序购买美元用这种其他货币。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或该承销商的控股人的金额，则无论做出任何此类判断，公司和 担保人共同或单独地同意，作为一项单独的义务，向该承销商的承销商或控股人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美元大于根据本协议最初应付给该承销商或该承销商的控股人的金额，则该承销商或控股人（如适用）同意向公司或担保人支付一笔金额，金额等于 所购买的美元超出本协议项下该承销商或控股人的金额。
(h) 豁免陪审团审判。在因 或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方特此放弃由陪审团审判的任何权利。
(i) 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均为原件 ，所有协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易 法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，对所有 目的均有效和有效。
31
(j) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免， 或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(k) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
(l) 承销商之间的协议。每位 承销商执行本协议即表示每位承销商接受按下述方式修订的《国际资本市场协会经理人协议第 1/纽约法律附表》（《经理人协议》）。 就经理人之间的协议而言，经理人指承销商，牵头经纪人指代表，和解牵头经纪人指美林国际，稳定经理 指美林国际，认购协议指本协议。《经理人协议》第 3 条应全部删除，由本协议第 10 节取而代之。
(m) 稳定。公司特此授权美林国际作为稳定管理人（稳定经理 经理），根据适用法律的要求，就稳定经理或任何代表其行事的人所开展的任何稳定活动进行任何公开披露。在适用法律允许的范围内，稳定经理（或代表稳定管理人行事的任何人 ）可以在适用法律允许的范围内超额分配和进行交易，以期将证券的市场价格维持在高于 否则可能出现的水平，但在这样做时，稳定经理应充当公司的委托人而不是代理人，因超额配股和稳定而造成的任何损失均应承担，由此产生的任何利润应由 实益保留稳定经理。但是，无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。 不得将本段中包含的任何内容解释为要求公司发行的证券本金总额超过本协议附表一规定的证券本金总额。此类稳定如果开始，则可以随时终止，并应由稳定 经理根据所有适用法律进行。
(n) (1) 合同承认欧盟 Bail-in。尽管本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但本公司承认 并同意，根据本协议产生的BRRD责任（定义见下文）可能受相关解决机构（定义见下文）行使救助权（定义见下文）的约束， 承认、接受并同意受以下约束：
32
(i) 相关调解机构行使保释权对本协议下每位受保承销商（定义见下文）对公司的任何 BRRD 责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合 ：
(A) 减少全部或部分BRRD负债或应付的未清款项；
(B) 将BRRD责任的全部或部分转换为相关受保人 承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向公司发行或授予此类股份、证券或债务；
(C) 取消 BRRD 责任；或
(D) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及
(ii) 在相关解决机构认为必要的情况下，修改本 协议的条款，以使相关解决机构行使的保释权生效。
在本第 15 (n) (1) 条中，“救助立法” 是指与已经实施或随时实施欧盟 救助立法表中所述的BRRD（定义见下文）、相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国 有关的；保释权是指欧盟 中定义的任何减记权和转换权 与相关的救助立法相关的救助立法时间表；BRRD 是指建立框架的第 2014/59/EU 号指令用于信贷机构和投资公司的复苏和 清算，经不时修订或更换；BRRD 责任是指可以行使适用救助立法中相关的减记和转换权的债务；承保承销商是指受救助权约束的任何承销商；欧盟救助 立法附表是指贷款市场协会（或任何继任者）所描述的、当时生效的文件人）不时地http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；和相关决议 权限是指能够对相关承销商行使任何保释权的清算机构。
33
(2) 对英国救助的合同承认。 尽管本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但本公司承认并接受，根据本协议产生的英国 救助责任（定义见下文）可能受英国相关决议 机构行使英国救助权力（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(i) 英国相关清算机构根据本 协议对每位受保承销商（定义见下文）的任何英国保释责任行使英国 救助权对公司的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：
(A) 减少 全部或部分英国救助责任或相关未付金额；
(B) 将英国救助责任的全部或部分转换为相关承保人或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向 公司发行或授予此类股票、证券或债务；
(C) 取消英国救助 责任；或
(D) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项 的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及
(ii) 英国相关清算机构认为 必须更改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使英国救助权力生效。
在本第 15 (n) (2) 条中，承保承销商是指受英国 救助权约束的任何承销商；英国救助立法是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与 不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）的解决相关的任何其他法律或法规；英国 Bail-in 责任是指可以行使英国救助权的责任；以及英国Bail-in 权力是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司附属机构的人发行的股票，取消、 减少、修改或更改该责任产生的任何合同或工具的权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力， 规定任何此类合同或文书的效力应如同根据下述规定行使的权利一样或者中止与该责任有关的任何义务。
(o) 英国 MiFir 产品管理规则。仅出于FCA手册产品干预 和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求的目的：
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(i) 花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林证券 国际和瑞穗国际有限公司（均为英国制造商，共同为英国制造商）均向其他英国制造商承认，它们理解英国《MiFIR 产品治理规则》赋予其的与每种产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于票据和相关债券招股章程中列出的与票据相关的信息；以及
(ii) 公司和承销商（英国制造商除外）注意到英国MiFIR产品治理规则的适用情况， 承认目标市场和拟议的分销渠道适用于证券以及招股说明书中列出的与证券相关的信息。
(p) 对美国特别决议制度的认可.
(i) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别 清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在本协议以及任何此类利息和义务下在美国特别 清算制度下的生效程度相同，受美国法律或美国某州法律管辖。
(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构（定义见下文）的承销商受美国特别清算制度下的诉讼 ，则允许对此类承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过本协议受美国特别解决制度管辖的违约权利 行使的范围根据美国或美国某州的法律。
在本第 15 (p) 节中，BHC Act Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释；受保实体是指以下任何一项 (A) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) a 受保银行中定义和解释的受保实体该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (C) 受保护的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释； 默认权利有该术语在《联邦存款保险法》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视适用情况而定）中赋予该术语的含义并应根据该条款进行解释；美国特别清算制度是指（x） 联邦存款保险法及其颁布的法规以及（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面关注]
35
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 美敦力公司 | ||
| 由 | /s/ 希拉·昆图斯 | |
| 姓名：希拉·昆图斯 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 美敦力公共有限公司 | ||
| 由 | /s/ 希拉·昆图斯 | |
| 姓名：希拉·昆图斯 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 美敦力环球控股有限公司，卢森堡企业合伙企业（Société en commandite par actions），由美敦力环球控股集团股份有限公司代表，以 普通合伙人的身份行事 | ||
| 由 | /s/ 萨尔瓦多·森斯 | |
| 姓名：萨尔瓦多·森斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 接受时间：2024 年 5 月 29 日 |
| 花旗集团环球市场有限公司 |
| 摩根大通证券有限公司 |
| 美林国际 |
| 瑞穗国际有限公司 |
| 巴克莱银行有限公司 |
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
| 高盛公司有限责任公司 |
| 汇丰银行有限公司 |
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
| 古兹曼公司 |
| 独立点证券有限责任公司 |
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 花旗集团环球市场有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 菲利普·马戈万 | |
| 姓名：菲利普·马戈万 | ||
| 标题：委托签字人 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 摩根大通证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗伯特·钱伯斯 | |
| 姓名：罗伯特·钱伯斯 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 美林国际 | ||
| 来自： | /s/ 安格斯·雷诺兹 | |
| 姓名：安格斯·雷诺兹 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 瑞穗国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 涩谷真步 | |
| 姓名：涩谷真步 | ||
| 标题：授权签署人 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 巴克莱银行有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 琳达·弗莱明 | |
| 姓名：琳达·弗莱明 | ||
| 标题：授权签署人 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·普里尔 | |
| 姓名：凯文·普里尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ Ben-Zion Smilchensky | |
| 姓名：Ben-Zion Smilchensky | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 亚当 ·T· 格林 | |
| 姓名：亚当 ·T· 格林 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 汇丰银行有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 安娜·克雷默 | |
| 姓名：安娜·克雷默 | ||
| 职位：高级法律顾问 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| DREXEL HAMILTON, LLC | ||
| 来自： | /s/ 梅丽莎·菲 | |
| 姓名：梅丽莎·费伊 | ||
| 职位：管理合伙人 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| GUZMAN & COMPANY | ||
| 来自： | /s/ 鲁斯兰·马格杰耶夫 | |
| 姓名：鲁斯兰·马格杰耶夫 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| 独立点证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 艾萨克·泰勒 | |
| 姓名：艾萨克·泰勒 | ||
| 标题：合作伙伴 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
| SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO., LLC | ||
| 来自： | /s/ 艾哈迈德·伊斯梅尔 | |
| 姓名：艾哈迈德·伊斯梅尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[ 美敦力公司承保协议的签名页]
附表一
| 承销商 |
证券本金总额为已购买 | |||||||||||||||
| 2029 注意事项 | 2036 笔记 | 2043 笔记 | 2053 注意事项 | |||||||||||||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
€ | 174,250,000 | € | 174,250,000 | € | 123,000,000 | € | 143,500,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限公司 |
€ | 174,250,000 | € | 174,250,000 | € | 123,000,000 | € | 143,500,000 | ||||||||
| 美林国际 |
€ | 174,250,000 | € | 174,250,000 | € | 123,000,000 | € | 143,500,000 | ||||||||
| 瑞穗国际有限公司 |
€ | 174,250,000 | € | 174,250,000 | € | 123,000,000 | € | 143,500,000 | ||||||||
| 巴克莱银行有限公司 |
€ | 25,500,000 | € | 25,500,000 | € | 18,000,000 | € | 21,000,000 | ||||||||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
€ | 25,500,000 | € | 25,500,000 | € | 18,000,000 | € | 21,000,000 | ||||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
€ | 25,500,000 | € | 25,500,000 | € | 18,000,000 | € | 21,000,000 | ||||||||
| 汇丰银行有限公司 |
€ | 25,500,000 | € | 25,500,000 | € | 18,000,000 | € | 21,000,000 | ||||||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
€ | 12,750,000 | € | 12,750,000 | € | 9,000,000 | € | 10,500,000 | ||||||||
| 古兹曼公司 |
€ | 12,750,000 | € | 12,750,000 | € | 9,000,000 | € | 10,500,000 | ||||||||
| 独立点证券有限责任公司 |
€ | 12,750,000 | € | 12,750,000 | € | 9,000,000 | € | 10,500,000 | ||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
€ | 12,750,000 | € | 12,750,000 | € | 9,000,000 | € | 10,500,000 | ||||||||
| 总计 |
€ | 850,000,000 | € | 850,000,000 | € | 600,000,000 | € | 700,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
I-1
附表二
发行限制
欧洲 经济区
这些票据不得发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供 。就本条款而言：
“散户投资者” 一词是指具有以下一种（或 以上）的人：
| (i) | MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 |
| (ii) | 第 2016/97/EU 号指令（经修订或取代，IMD）所指的客户，其中 客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户。 |
英国
这些票据不得发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何 散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：
| (i) | 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成 国内法的一部分；或 |
| (ii) | 根据FSMA的规定以及根据FSMA为执行第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，该客户构成国内法的一部分。 |
只有在FSMA第21（1）条不适用于美敦力公司、美敦力集团或美敦力卢克斯科的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或出售有关的 投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。
对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。
加拿大
根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书 的豁免，或交易不受该要求的约束。
II-1
如果招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方 在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
香港
除了（a）向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例订立的任何规则中定义的 的专业投资者；或（b）在其他情况下不导致该文件成为 公司（清盘及杂项条文）条例（第 2 章）所定义的招股章程以外，不得在香港通过任何文件在香港发行或出售这些票据。32) 香港的或不构成该条例所指的向公众发出的要约，且没有广告、邀请或与票据相关的文件可能是 发行的，也可能由任何人持有，以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许 这样做）仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何 规则中定义的专业投资者。
日本
这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律，经修订的 ）（金融工具和交易法）进行注册，也不会在日本直接或间接出售或提供给任何日本居民，或为其受益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何 公司或其他实体）日本），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非依据豁免 的注册要求，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
II-2
新加坡
每个承销商都承认，招股说明书补充文件尚未在新加坡 金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均已陈述、担保并同意 (1) 它没有发行或出售任何票据 (2) 或使票据成为认购或购买邀请的主题，不会发行或 出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发招股说明书补充文件或任何其他文件或 中与票据的发售、订阅或购买邀请相关的材料，直接或间接向新加坡境内的任何人，但不包括根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡 2001 年证券 和期货法（SFA）第 4A 节），或 (ii) 根据第 275 条规定的条件向合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）除外 SFA 的。
新加坡SFA产品分类仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场 产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），以及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知）产品）。
爱尔兰
票据的任何发行或发行必须符合：(a)《2017年欧盟（金融工具市场）条例（2017年S.I. 375）和2014年第600号法规（欧盟）》，以及与之相关的任何行为准则和1998年《投资者补偿法》的规定（在适用范围内）；（b）2014年《公司法》（经修订）、《爱尔兰中央银行法》的规定 1942 年至 2018 年（经修订）以及根据1989年《中央银行法》第117（1）条制定的任何行为准则规则；（c）《2019年欧盟（招股说明书）条例》（2019年S.I. 380） （经修订）以及爱尔兰中央银行根据2014年《公司法》（经修订）第1363条发布的任何规则；以及（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）、《欧盟（市场滥用）条例》 （2016年S.I. 349）和根据第1370条发布的任何规则的规定爱尔兰中央银行的2014年《公司法》（经修订）。
II-3
附件 A
销售时间信息
| 1. | 2024 年 5 月 29 日的初步招股说明书补充文件 |
| 2. | 2024 年 5 月 29 日的定价条款表，格式见附件 B |
A-1
附件 B
美敦力公司
定价条款 表
2024年5月29日
| 发行人： | 美敦力株式会社 | |||||||
| 担保人： | 美敦力公司和美敦力环球控股有限公司 | |||||||
| 交易日期： | 2024年5月29日 | |||||||
| 结算日期*: | T+3；2024 年 6 月 3 日 | |||||||
| 面值： | €100,000 x €1,000 | |||||||
| 清单： | 发行人打算申请在纽约证券交易所上市 | |||||||
| 联席账簿管理人： | 花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限公司、美林国际和瑞穗国际有限公司 | |||||||
| 高级联席经理： | 巴克莱银行有限公司、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司有限责任公司和汇丰银行有限公司 | |||||||
| 联合经理： | 德雷塞尔·汉密尔顿有限责任公司、古兹曼公司、独立点证券有限责任公司和西伯特·威廉姆斯香克有限责任公司 | |||||||
| 本金金额： | €850,000,000 | €850,000,000 | €600,000,000 | €700,000,000 | ||||
| 标题： | 2029 年到期的 3.650% 优先票据 | 2036年到期的3.875％优先票据 | 2043年到期的4.150％优先票据 | 2053年到期的4.150％优先票据 | ||||
| 安全类型/格式： | 高级票据/美国证券交易委员会注册 | 高级票据/美国证券交易委员会注册 | 高级票据/美国证券交易委员会注册 | 高级票据/美国证券交易委员会注册 | ||||
| 到期日： | 2029年10月15日 | 2036年10月15日 | 2043年10月15日 | 2053年10月15日 | ||||
| 优惠券： | 3.650% | 3.875% | 4.150% | 4.150% | ||||
| 公开发行价格： | 99.991% | 99.930% | 99.823% | 99.417% | ||||
| 到期收益率： | 3.655% | 3.884% | 4.165% | 4.186% | ||||
| 参考中间掉期利率： | 3.005% | 2.934% | 2.865% | 2.636% | ||||
| 利差到中间掉期： | 65 bps | 95 个基点 | 130 bps | 155 个基点 | ||||
| 点差至基准国债券： | 99.5 个基点 | 110.9 个基点 | 128.0 个基点 | 136.1 个基点 | ||||
| 基准外滩： | DBR 0.000% 将于 2029 年 8 月 15 日到期 | DBR 0.000% 将于 2036 年 5 月 15 日到期 | DBR 3.250% 将于 2042 年 7 月 4 日到期 | DBR 1.800% 将于 2053 年 8 月 15 日到期 | ||||
| 基准债券价格和收益率： | €87.22 / 2.660% | €72.09 / 2.775% | €105.08 / 2.885% | €79.80 / 2.825% | ||||
| 利息支付日期： | 从 2024 年 10 月 15 日开始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | 从 2024 年 10 月 15 日开始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | 从 2024 年 10 月 15 日开始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | 从 2024 年 10 月 15 日开始，每年 10 月 15 日起每年 10 月 15 日 | ||||
| 天数惯例： | 实际/实际 (ICMA) | 实际/实际 (ICMA) | 实际/实际 (ICMA) | 实际/实际 (ICMA) | ||||
B-1
| 可选兑换： | 发行人可以在2029年9月15日之前的任何时候（到期日前一个月）全部或部分赎回2029年票据，赎回价格等于以下两项中较高者： | 发行人可以在2036年7月15日之前的任何时候（到期日前三个月）全部或部分赎回2036年票据，赎回价格等于以下两项中较高者： | 发行人可以在2043年4月15日之前的任何时候（到期日前六个月）全部或部分赎回2043年票据，赎回价格等于以下两项中较高者： | 发行人可以在2053年4月15日之前的任何时候（到期日前六个月）全部或部分赎回2053票据，赎回价格等于以下两项中较高者： | ||||
| (i) 赎回的2029年票据本金的100％；以及
(ii) 待赎回的2029年票据剩余定期还款本金和 利息的现值总和（不包括截至赎回之日应计和支付的此类利息的任何部分，假设2029年票据于2029年9月15日到期），按初步招股说明书补充文件所述，按可比债券利率按年折现至赎回日，以及 15 个基点，每种情况下均加上截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。
此外，在2029年9月15日或之后（ 到期日前一个月）的任何时候，发行人可以选择全部或部分赎回2029年票据，其赎回价格等于所赎回的2029年票据本金的100％，加上截至但不包括 赎回之日的应计和未付利息（如果有）。 |
(i) 赎回的2036年票据本金的100％；以及
(ii) 待赎回的2036年票据剩余定期还款本金和 利息的现值总和（不包括截至赎回之日应计和支付的此类利息的任何部分，并假设2036年票据于2036年7月15日到期），按初步招股说明书补充文件所述 年按可比债券利率折现至赎回日，以及 20 个基点，每种情况下，外加截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。
此外，在2036年7月15日或之后（ 到期日前三个月）的任何时候，发行人可以选择全部或部分赎回2036年票据，其赎回价格等于所赎回的2036年票据本金的100％，外加截至但不包括 赎回之日的应计和未付利息（如果有）。 |
(i) 赎回的2043年票据本金的100％；以及
(ii) 待赎回的2043年票据剩余定期还款本金和 利息的现值总和（不包括截至赎回之日应计和支付的此类利息的任何部分，并假设2043年票据于2043年4月15日到期），按初步招股说明书补充文件所述 年按可比债券利率折现至赎回日，以及 20 个基点，每种情况下，外加截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。
此外，在2043年4月15日当天或之后（ 到期日前六个月），发行人可以选择全部或部分赎回2043年票据，赎回价格等于所赎回的2043年票据本金的100％，加上截至但不包括 赎回之日的应计和未付利息（如果有）。 |
(i) 赎回的2053年票据本金的100％；以及
(ii) 待赎回的2053年票据剩余定期还款本金和 利息的现值总和（不包括截至赎回之日应计和支付的此类利息的任何部分，并假设2053年票据于2053年4月15日到期），按初步招股说明书补充文件所述 年按可比债券利率折现至赎回日，以及 25 个基点，每种情况下，外加截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。
此外，在2053年4月15日或之后（ 到期日前六个月），发行人可以选择全部或部分赎回2053年票据，其赎回价格等于所赎回的2053票据本金的100％，外加截至但不包括 赎回之日的应计和未付利息（如果有）。 | |||||
| ISIN: | XS2834367646 | XS2834367729 | XS2834367992 | XS2834368453 | ||||
| 常用代码： | 283436764 | 283436772 | 283436799 | 283436845 | ||||
B-2
| * | 我们预计将于2024年6月3日，即本定价条款表（T+3）之后的第三个工作日 按票据的付款交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易双方 另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在结算日前的第一个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定 替代结算安排，以防止结算失败。 |
发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了 注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人 向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和担保人以及本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电 +1 800 831 9146 联系花旗集团环球市场有限公司、致电 +44 20 7134 2468（非美国投资者）或摩根大通证券有限责任公司（致电 +44 20 7134 2468）或摩根大通证券有限责任公司致电 +1 212 834 4533（美国投资者）、美林国际索取招股说明书，则发行人、任何担保人、任何 承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书致电+1 800 294 1322，瑞穗国际有限公司致电+44 20 7248 3920。
本定价条款表补充了美敦力公司于2024年5月29日提交的与其2023年3月3日招股说明书 相关的招股说明书补充文件的初步形式。
制造商目标市场（英国 MiFIR 产品治理）仅限合格的交易对手和专业客户（所有 分销渠道）。由于欧洲经济区和英国的散户投资者无法获得这些票据，因此尚未编写任何PRIIPs/英国PRIIPs关键信息文件。
在《2000年金融 服务和市场法》第21（1）条不适用的情况下，本来文将分发给并仅针对英国境内的个人。
稳定。包括 FCA/ICMA 在内的相关稳定法规适用。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是 由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
B-3