美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告日期):2024 年 6 月 3 日
Novo 综合科学公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (国税局 雇主 | ||
of 公司注册) | 文件 编号) | 身份 编号) |
西澳大利亚州贝尔维尤市东北二街 11120 号 200 套房 98004
(主要行政办公室的地址 )
(206) 617-9797
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(见一般指示 A.2.)
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》第 13e-4 (c) 条进行启动前 通信(17 CF$ 240.13e-4 (c)) |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如 先前报道的那样,Novo Integrated Sciences, Inc.(“公司”)与RC Consulting Consortium Group LLC(“RC”)签订了日期为2023年4月26日的证券购买协议,以支持摩纳哥SCP Tourbillion或注册受让人(“持有人”), 根据该协议,公司向持有人发行了到期的15年期无抵押本票(“票据”)日期 为2038年4月26日,本金为7,000万美元,该金额代表5700万美元的收购价格加上每年1.52%(零息票)的收益率(非复利) 从发行之日起。
2024年6月3日 ,公司和RC对该票据进行了修正案(“修正案”)。根据修正案的条款, 在期限开始后的12个月后和违约事件发生之前的任何时候,如果公司的 上市普通股连续五个交易日收盘价超过每股15美元, 可以(自行决定), 最多预付公司普通股限制性股票的已发行RC票据的50%,如根据第144条的规定, 的价值等于公司普通股五股的平均收盘价高15%连续几天超过 每股 15 美元。如果公司选择预付任何未偿还的限制性股票,则在取消限制后, RC(或其指定股份)将仅限于在单个30天内出售不超过规则 144限制解除后可用数量的六分之一。
除修正案中规定的 外,本票据的所有其他条款和条件仍然完全有效,包括公司 在提前 15 天的书面通知中有权在违约事件发生前的任何时间预付票据。
上述 修正案摘要并不完整,仅参照该修正案对其进行了全面限定,该修正案的 副本作为附录 10.1 附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2024 年 6 月 3 日,公司发布了一份新闻稿,宣布加入该修正案。该新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本表8-K的最新报告中,并以引用方式纳入此处。
就经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,本项目 7.01 中包含的 信息,包括附录 99.1,不得被视为 “提交”,也不得将此类信息视为以提及方式纳入了根据经修订的 1933 年《证券法》或 交易所 提交的任何文件中采取行动,除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。 第 7.01 项下提供的信息不应被视为承认本 8-K 表最新报告中仅为了满足 FD 法规的要求而需要披露的任何信息的实质性。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | RC Consulting Consortium Group LLC于2024年6月3日发布了支持摩纳哥SCP Tourbillion Group LLC和注册人的修正案。 | |
99.1 | 注册人于2024年6月3日发布的新闻稿。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Novo 综合科学公司 | ||
日期: 2024 年 6 月 3 日 | 来自: | /s/ 罗伯特·马塔基奥内 |
Robert Mattacchione | ||
主管 执行官 |