美国

证券交易委员会

华盛顿特区

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 4 月 30 日， 2024

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 000-55654

NUTRIBAND INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(407)377-6695

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐没有 ☒

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有☒

发行人普通股的已发行股票数量， 面值每股0.001美元，为 11,036,100截至 2024 年 5 月 31 日的股票。

NUTRIBAND INC

索引

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

根据美国证券交易委员会的规章制度，以下财务 报表中对美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和脚注披露进行了简要或省略。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月 的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他时期的业绩。

NUTRIBAND INC.和子公司

简明的合并资产负债表

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND INC.和子公司

未经审计的合并运营报表

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND INC.和子公司

未经审计的股东 权益合并报表

截至2024年4月30日的三个月

截至 2023 年 4 月 30 日的三个月

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND INC.和子公司

未经审计的合并现金流量表

见未经审计的合并财务报表附注

NUTRIBAND INC.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

截至2024年和2023年4月30日止三个月

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述 。诸如 “期望”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为识别本报告所述的前瞻性陈述的包罗万象的手段 。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性 陈述。

尽管本报告中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种 业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在截至2024年1月31日的10-K表年度报告 31 年度报告 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下、本表10-Q 中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下特别述及的因素，以及其他报告中包含的信息我们向美国证券交易委员会提起诉讼。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。

除非 法律要求，我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况。敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露， 这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景的风险和因素。

概述

AVERSA™ 透皮滥用威慑技术。

我们的主要业务是开发透皮药物产品组合 。我们的主要产品是我们的防滥用芬太尼透皮系统，需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准 和大量额外资金用于研发。我们正在开发的滥用威慑剂 透皮产品有可能为临床医生和患者提供一种缓释的透皮芬太尼 产品，用于治疗需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，同时具有旨在阻止滥用 和滥用芬太尼贴剂的特性。此外，我们认为，我们的滥用威慑技术可以广泛应用于各种透皮 产品，我们的战略是跟随我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的发展，为有滥用风险或有滥用史的药物开发滥用 威慑性透皮产品。2022年1月28日，我们收到了美国专利商标局（USPTO）针对我们的名为 “防滥用和滥用透皮 系统” 的美国专利发出的问题通知 ，该专利保护了我们的Aversa™ 技术平台。

截至2018年10月31日，我们的业务是 开发一系列通过透皮或局部贴剂交付的消费品和健康产品。继我们于2018年8月1日收购4P Therapeutics 之后，我们的重点扩大到处方药，我们正在寻求开发4P Therapeutics正在开发的许多透皮药物产品并寻求美国食品药品管理局的批准。

我们计划中的大多数消费品都需要 美国食品和药物管理局的批准才能在美国销售，我们并未寻求获得美国食品和药物管理局的批准，以便目前在美国销售 这些产品。在我们收购了Pocono Coated Products, LLC（“Pocono”）的精选资产后， 我们主要专注于向三家公司提供合同制造服务和咨询服务^第三方派对品牌目前无意 推出我们自己的消费品。

4P Therapeutics尚未从其正在开发的任何产品中产生任何收入 。相反，在我们收购之前，4P Therapeutics创造了收入，通过合同研发和相关服务，在 需要时为生命科学领域的少数客户提供相关服务，为其 业务提供现金。我们在短期内将继续开展这项活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它产生的毛利率微乎其微。我们没有长期合同义务，任何一方 可以随时终止。

随着我们重点的变化，我们的资本需求 已大幅增加。开发药品并将其提交 FDA 批准的过程既耗时 又昂贵，无法保证获得 FDA 的批准才能在美国销售我们的产品。我们将需要大约 1300 万美元来研发我们的防滥用芬太尼透皮系统，包括需要完成才能获得 FDA 批准的临床制造和临床 试验。但是，总成本可能大大超过该数额。

根据2020年8月31日签订的购买协议（“协议”），公司于2020年8月31日完成了对Pocono涂层产品（“PCP”）与其透皮、外用、化妆品和营养品 业务相关的所有资产（“资产”）的收购 。资产的 购买价格为 (i) 以公司普通股支付的6,000,000美元，其价值为收盘日前90天 的平均价格（“股份”）；以及（ii）本金为1,500,000美元的公司期票，该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据后，股票 于2021年10月25日从托管中解除。

2021年10月5日，公司获批 在纳斯达克资本市场上市，自2021年10月1日起在纳斯达克资本市场上市，完成了在纳斯达克资本市场首次公开募股中发行的普通股和认股权证的公开发行（“IPO”）（“IPO”），其中包括 1,231,200（每个单位为 “单位”），每个单位由一个单位组成普通股，面值每股0.001美元，以及一份认股权证 （每股均为 “认股权证”），价格为每单位5.36美元。每份认股权证均可立即行使，持有人有权以6.43美元的行使价购买 一股普通股，并将自发行之日起五（5）年到期。承销商的 超额配股权行使了184,800张购买普通股的认股权证，使公司 从首次公开募股中获得的总净收益达到5,836,230美元。普通股和认股权证在发行后立即分别转让。截至2023年4月30日，首次公开募股中发行的457,794份认股权证已经行使，公司的净收益为2,942,970美元。

2021 年 11 月 1 日，董事会通过了 2021 年员工股票期权计划（“计划”）。在行使 根据本计划发行的股票期权后，公司已预留408,333股股票供发行和出售。2021年11月3日，公司在S-8表格上提交了注册声明，要求根据经修订的 1933年《证券法》注册根据该计划预留发行的408,333股普通股；2022年10月12日， 向美国证券交易委员会提交了S-8表格的生效后修正案。根据该计划，公司于2022年2月1日额外预留 233股股票，2023年2月1日，公司又预留了233,333股股票。2024年3月20日，我们的董事会 通过了对公司2021年员工股票期权计划（“计划”）的修正案，将受该计划约束的普通股数量（截至2024年3月20日为87.5万股）增加至1,400,00股（“修正案”）。 董事会于2021年11月1日通过的计划规定，在行使根据该计划发行的 股票期权后，初始发行和出售35万股股票。该计划规定，每年2月1日将自动增加相当于 股份（i）25万股普通股或（ii）当日已发行普通股 总股数的百分之五（5％）（为此目的包括在 公司任何已发行资本权益转换后可发行的任何普通股）或（iii）董事会确定的较低数目的普通股，以较低者为准。我们将向股东提交计划修正案，以便 在2025年年会上通过和批准。如果该修正案在通过 后的一年内未得到股东的批准，则受本计划约束的股份的增加以及2024年3月20日之后在等待股东批准 期间发行的任何期权将无效。截至2024年4月30日，根据该计划，仍有135,165股股票可供发行期权。

公司于2022年7月13日获得佛罗里达州奥兰治县巡回法院的有利裁决，规定撤销公司2017年对Advanced Health Brands的收购，并由公司收回收收购中发行的14万股普通股（根据2019年6月23日生效的1比4反向股票拆分和2022年8月15日生效的7比6远期股票拆分进行了调整），这实际上允许公司 于2022年7月25日取消被告持有的140万股普通股。

2022年7月26日，董事会批准了 对公司章程的修订，对我们已发行的 普通股实行7比6的远期股票分割（“股票拆分”）。我们于2022年8月4日向内华达州国务卿提交了变更证书中规定的修正案。 7:6 的远期拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场上出于交易目的生效。截至2022年8月15日记录日期 的每位登记股东每持有六（6）股普通股，即可额外获得一（1）股普通股。 没有发行与股票拆分相关的普通股的部分股票。取而代之的是，所有股票都四舍五入到下一个整股 股。根据内华达州公司法，股票分割不需要股东批准，公司 股授权普通股数量的增加比例与股票拆分中已发行普通股的增加 相同，从2.5亿股授权股增加到291,666,666股授权股。

2022年10月31日，公司向美国证券交易委员会提交了2022年12月9日在佛罗里达州奥兰多举行的年度股东大会的代理人 声明。 此代理声明可在我们的网站上查阅，网址为HTTPS: //Nutriband.co.

公司于2023年7月13日签订了经修订的 三年期500万美元信贷额度（取代我们在2023年3月19日达成的200万美元信贷额度），根据 提款，年利率为7％。该信贷额度为公司提供了通过美国食品药品管理局批准 程序并进入商业规模生产的可用资金，用于公司的专利主导产品AVERSA™ 芬太尼，这是一种抑制滥用的 芬太尼透皮系统。

2023年12月27日，公司发行了1,026,720股普通股，以转换未偿还的2,000,000美元本金，外加公司持有的TII Jet Services LDA的 信贷额度票据的应计利息；2024年5月14日，TII Jet Services同意以每股4.00美元的转换价格再转换30万美元的信用额度票据的本金和应计利息交换发行76,230股 普通股。

2024年4月19日，公司与欧洲投资者完成了840万美元的股权融资 ，其中712万美元来自关联方，（“发行”）2,100,000个单位（“单位”）， ，价格为每单位4.00美元，每个单位包括一股普通股（“股份”）和一份购买两股普通股的认股权证，即认股权证初始行使价为6.43美元，只能通过以现金支付行使价 来行使，并将于2029年4月19日到期，即自发行之日起五年（“认股权证”）。本次发行仅面向居住在美国境外 的投资者，未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何司法管辖区（包括美国以外的任何司法管辖区）的 证券法进行注册，而是公司根据 私下进行的，受美国证券交易委员会S条例和证券法其他豁免规定的注册豁免。

运营结果

在截至2024年4月30日的三个月中，我们 创造了408,532美元的收入，收入成本为243,746美元。在截至2023年4月30日的三个月中，我们的收入 为478,942美元，收入成本为254,648美元。我们2024年4月30日的收入来自波科诺制药（主动智能）板块中提供的合同制造 服务的销售（0美元），来自我们4P Therapeutics板块的合同研发服务。透皮贴剂板块的收入与去年相比保持相对稳定。预计在本年度余下的时间里，需求将增加 。该公司与Sorrento Therapeutics的合同已经完成，4P Therapeutics将大部分时间用于开发其Aversa产品，我们的合同研发 服务的收入成本代表我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们的 销售、一般和管理费用为1,078,728美元，主要是法律、会计和管理工资以及员工股票期权发行的非现金薪酬 ，而截至2024年4月30日的三个月为422,955美元。与2023年相比的增长主要归因于非现金股票类支出的增加。

在截至2024年4月30日的三个月中， 公司的Aversa芬太尼产品的研发费用为974,535美元，主要来自Kindeva的工资和开发成本的增加，而截至2023年4月30日的三个月为400,430美元。

截至2024年4月30日的 三个月，我们产生的利息支出为8,618美元，而截至2023年4月30日的三个月，我们的利息支出为3,166美元。增长主要是由于公司关联方贷款的利息 。

由于上述原因，截至2024年4月30日的三个月，我们 净亏损为1,898,077美元或每股亏损0.21美元（基本和摊薄后），而截至2023年4月30日的三个月中，每股亏损1,015,235美元， 或每股亏损0.13美元（基本和摊薄）。

流动性和资本资源

截至2024年4月30日，我们的现金 为8,34740美元，现金等价物和营运资金为7,313,072美元，而截至2024年1月31日，现金和现金等价物为492,942美元，营运资金为22,870美元。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们 在运营中使用了833,926美元的现金。对我们净亏损1,898,077美元的主要调整是 69,101美元的折旧和摊销，以及发行422,955美元的员工服务股票期权。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们 在投资活动中使用了6,195美元的现金，主要用于购买设备。

在截至2024年4月30日的三个月中，我们为 活动提供了8,694,919美元的现金融资。在截至2024年4月30日的三个月中，公司与欧洲 投资者签订了股权融资协议，并获得了840万美元的收益，其中712万美元来自关联方，用于资助其 其Aversa芬太尼产品的研发。该公司还从其信用额度本票中获得了30万美元的收益。

资产负债表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生实质性影响的资产负债表外安排。

关键会计政策

Going 问题评估

管理层 评估公司简明财务报表中的流动性和持续经营的不确定性，以确定是否有足够的 手头现金和营运资金，包括可用的贷款借款，可以在 合并财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为 GAAP 中定义的 “展望期”， 。作为评估的一部分，根据管理层已知和合理可知的情况，管理层将 考虑各种情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计的 现金支出或计划的时间和性质、其延迟或削减支出或计划的能力以及在 必要时筹集额外资本的能力等因素。根据这一评估，在必要或适用的情况下，管理层对在计划和支出的性质和时间上实施 的削减或延迟做出某些假设，但以其认为有可能实现 且管理层有权在展望期内执行这些计划和支出的适当权力。

截至2024年4月30日，该公司的现金及现金等价物为 8,347,740美元，营运资金为7,313,082美元。在截至2024年4月30日的三个月中，该公司的运营净亏损 为1,898,077美元，使用的运营现金流为833,926美元。该公司自成立以来就产生了营业亏损， 依靠证券销售以及第三方和关联方债务的发行来支持运营现金流。公司已将出售证券和发行第三方及关联方债务的这些 收益用于为运营提供资金，并将继续根据需要使用 资金。2023年3月，公司与关联方签订了为期三年的200万美元信用额度票据额度，并于2023年7月13日将 修订为500万美元，这将允许公司提取信贷额度来资助公司研究和 开发其Aversa产品。2024年4月19日，公司从向欧洲 投资者进行的股权融资中获得了840万美元的收益，其中712万美元来自关联方。

管理层 已经编制了未来十二个月的运营估计，并认为 将从这些简明合并财务报表提交之日起一年的运营中筹集足够的资金，这表明 的业务有所改善，公司有能力继续作为持续经营运营。

管理层 认为，上述评估缓解了人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。

整合原则

公司的合并 财务报表包括公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易 均已清除。自2018年8月1日收购 之日起，4P Therapeutics的业务已包含在公司的财务报表中，自2020年9月1日收购Pocono Pharmicals Inc之日起，Pocono和Active Intelligence的业务已包含在公司的财务报表中。全资子公司如下：

Nutriband Ltd

4P Therapeutics LL

Pocono 制药公司

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 合并财务报表要求 公司做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的 或有资产和负债披露。公司持续评估其估算值，包括但不限于 与所得税敞口、应计额、折旧/使用寿命、可疑账户补贴和估值 津贴等项目相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的 ，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出这一点。实际结果可能与这些估计有所不同。

收入 确认

2014年5月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2014-09号《与客户签订的合同收入（主题606）》（“亚利桑那州立大学2014-09”），该文件修订了收入确认的 会计准则。亚利桑那州立大学2014-09年度所依据的原则是按照 实体在产品转让给客户时预计有权获得的金额确认收入。公司根据主题606下制定的五个 收入确认标准确认收入：1) 确定合同，2) 确定单独的履约义务，3) 确定 交易价格，4) 在履约义务之间分配交易价格，5) 在履行 义务得到履行时确认收入。

收入 类型

以下 描述了公司的收入类型，包括专业服务和商品销售：

与客户的合同

当 (i) 我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了双方对待转让的商品或服务的权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(ii) 合同具有商业实质，(iii) 我们根据客户的 意图和能力，确定几乎所有转让服务的对价收取可能是基于客户的 意图和能力支付承诺的对价。

合同负债

递延收入是与收入未确认的创收活动相关的负债 。公司在达到某些标准之前收到合同对价 时记录递延收入，这些标准必须满足才能根据公认会计原则确认收入。

履约义务

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，也是新收入标准中的记账单位。合同 交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务 得到履行时确认为收入。对于公司的不同收入服务类型，履行义务的时间不同。 公司的业绩义务包括在研究领域提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司会承认 产品的收入绩效义务。当我们开展专业服务 工作时，当我们有权为客户开具已完成工作的发票时，我们就会确认收入，这通常是按月 在该月完成的工作开具发票。

损益表中确认的所有收入 均被视为与客户签订合同的收入。

现金和现金等价物。

现金和现金等价物包括 手头现金、货币市场账户中的存款现金。公司将原定到期日 为三个月或更短但不属于投资池的短期高流动性投资视为现金等价物。截至2024年4月30日，该公司的7,879,000美元超过了联邦保险限额。

应收账款

贸易账户 应收账款按发票净值入账，不计息。公司保留可疑账户备抵金 ，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。公司通过酌情对客户账户进行具体 识别以及将历史损失应用于不适用账户来确定其津贴。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个 个月中，公司记录的与应收账款相关的可疑账户 的坏账支出分别为1200美元和-0美元。在截至2024年1月31日的年度中，公司为其一家子公司签订了应收账款销售协议 。该公司从目前处于破产状态的应收账款中获得了106,528美元的资金。 净应收账款仍保留在公司的账簿上，相应金额已列为应付票据下的有担保借款负债 。截至2024年4月30日，应收账款已全额预留。如果 债务人未全额支付破产索赔，则公司有义务向保理商支付任何差额。这笔贷款的利息为10％。该公司在2013年 期间采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，并实施了预期信贷损失指导方针。

库存

库存 按成本和合理价值中较低者进行估值，使用先进先出（FIFO）方法确定。净实现价值是正常业务过程中的 预计销售价格，减去适用的可变销售费用。成品和 在制工作的成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用（基于正常 运营能力）。截至2024年4月30日，总库存为168,505美元，包括27,447美元的在制品、26,751美元的制成品和114,307美元的原材料。截至2024年1月31日，总库存为168,605美元，包括7,466美元的在制品、8,707美元的成品 和134,691美元的原材料。

财产， 厂房和设备

财产和 设备是公司资产的重要组成部分。公司在资产的估计使用寿命内按直线 折旧其厂房和设备。财产、厂房和设备按历史成本列报。不会延长资产使用寿命的小型 维修、保养和更换零件的支出在发生时记作费用。所有 项主要新增和改进均为资本资产。折旧是使用直线法计算的。固定 资产的折旧寿命从 3 年到 20 年不等，如下所示：

无形 资产

无形 资产包括商标、知识产权和通过企业合并获得的客户群。公司在ASC 350 “无形资产-商誉及其他” 的指导下对其他 无形资产进行核算。公司将与专利技术相关的 某些费用资本化。与公司收购相关的收购价格的很大一部分 也已分配给知识产权和其他无形资产。根据该指导方针，其他寿命确定的无形资产将在其 的估计使用寿命内摊销。每年对寿命无限期的无形资产进行减值测试。商标、知识产权 和客户群将在其预计的十年使用寿命内摊销。

善意

商誉代表 收购之日总收购价格与资产（有形和无形）和负债的公允价值之间的差额。每年1月31日对商誉进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行减值审查，并且仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的时期内减值 。公司不按照ASC 350的 摊销商誉。在公司于2018年收购4P Therapeutics LLC方面，该公司记录的商誉为1,719,235美元。 2020年8月31日，由于公司收购了Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC， 公司的商誉为5,810,640美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司记录的减值费用 分别为-0美元和327,326美元，使Active Intelligence LLC的商誉降至3,302,478美元。截至2024年4月30日和2024年1月31日，商誉总额分别为5,021,713美元和5,021,713美元。

长寿命 资产

每当重大事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时，管理层 都会审查长期资产是否存在潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回且 超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现 现金流的总和，则无法收回。如果存在减值，则由此产生的减记将是长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

普通股每股基本收益 的计算方法是将净收益除以 期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股 股和潜在已发行普通股的加权平均数。潜在的普通股包括行使未偿还期权和普通股购买权证时可发行的 股票。截至2024年4月30日和2023年4月30日，共有6,747,873股和 1,783,373张普通股等价物未包括在每股稀释收益的计算中，因为 的影响将是反稀释性的。

基于股票的 薪酬

ASC 718 “薪酬 -股票薪酬” 规定了所有收购员工 服务以及自2019年2月1日起收购非员工的基于股份的支付交易的会计和报告准则。交易包括承担负债，或发行或提供 以发行股票、期权和其他股权工具，例如员工持股计划和股票增值权。向员工支付的基于股份的 款项，包括授予员工股票期权，在财务报表 中根据其公允价值确认为薪酬支出。该费用在要求员工提供服务以换取 奖励的时期内予以确认，这段期间称为必要的服务期（通常是归属期）。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

商业 组合

公司 确认收购之日收购的资产、承担的负债以及被收购实体的任何非控股权益， 以截至该日的公允价值计量，会计文献中规定的有限例外情况除外。根据本 指南，收购相关成本，包括重组成本，必须与收购分开确认，通常 将在发生时记作支出。这取代了先前会计文献中详述的成本分配流程，后者要求将收购成本 分配给所收购的个人资产和根据其估计的公允价值承担的负债。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02 “租赁”（主题842），为租赁会计提供新的综合模型 在此指导下，承租人和出租人应采用 “使用权” 模型来核算所有租赁（包括转租） ，并取消经营租赁和资产负债表外租赁的概念。支出的确认、计量和列报将 取决于融资或经营租赁的分类。根据收入 确认指南，对出租人会计进行了类似的修改。

公司对所有租赁适用使用权会计指南，并在资产负债表上记录经营租赁负债。 公司完成了对会计政策、流程、披露和财务报告的内部控制的必要修改。

研究 和开发费用

研究和 开发费用在发生时记作支出。

所得 税

税收是根据美国和爱尔兰目前生效的税收原则计算的 。

公司 采用资产负债法记入所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债 ，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法， 递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和 负债的纳税基础之间的差异来确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。

公司 记录了递延所得税净资产，但以他们认为这些资产变现的可能性大于不变现的程度。在做出这样的 决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括未来撤销现有的应纳税临时 差异、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。如果公司 确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产， 公司将调整估值补贴，从而减少所得税准备金。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序。

截至本报告所涉期末， 我们在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《证券交易法》第13a-15条对披露控制和程序的有效性进行了评估 。根据该评估，我们得出结论， 我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格中指定的时间段内 得到记录、处理、汇总和报告。

管理层已确定，由于缺乏职责分离，缺乏合格的会计人员，以及过度依赖第三方顾问进行会计、财务报告和相关活动，我们的内部控制 存在重大缺陷。在上一个财年中，我们增加了 合格的会计人员，因此公司不必依赖第三方顾问。公司对财务报表建立了额外的 监测控制措施。我们还改善了内部控制，规定在编制公司财务报表时对与每笔 交易的录入和分类有关的所有收入项目以及应收账款和应付账款交易进行详细的会计审查 。

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测 都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守 政策和程序的程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。

在本报告所涵盖的季度内，我们的内部控制措施 未发生任何对我们的财务报告内部 控制产生重大影响或合理可能重大影响的变更。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

对于 正常业务过程中出现的法律诉讼，当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估发生任何损失 或风险的可能性。根据权威指导，公司仅在财务报表中记录可能发生损失且可以合理估计损失的事项 的意外损失。

该公司目前是约瑟夫·冈纳尔有限责任公司（“Gunnar”）和卢科斯基·布鲁克曼律师事务所（“LB”）在纽约县 州最高法院根据654633/2023号索引提起的诉讼 的被告。该诉讼指控多项指控，例如违反合同、欺诈 活动和侵权干预，并在公司终止协助公开发行股票的委托书 后要求赔偿。Gunnar正在寻求超过50万美元的赔偿金和惩罚性赔偿，而LB则要求偿还 律师费。

作为回应，该公司否认了所有指控， 声称该订约书不可执行，其终止具有法律依据。该公司还对Joseph Gunnar & Co. 提起了反诉 ，指控他们故意干涉和违反信托义务，并正在为每项索赔寻求1,000,000美元，并要求作出确认解雇合法性和合理性的宣告性判决。原告否认了这些 的反诉。

目前，没有悬而未决的听证会或动议 ，因为双方都在进行调查并试图友好地解决此事。

第 1A 项。风险因素

在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑下述主要风险 以及本报告和我们于 2024 年 5 月 1 日向 证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中包含的所有其他信息。下文 和我们的 10-K 表格中列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定性，也可能对 我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或 经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或很大一部分 的投资。

由于我们是一家早期公司， 收入微乎其微，有亏损的历史，而且我们预计在可预见的将来将继续蒙受亏损，因此我们无法向您保证 我们能够或能够盈利。

在截至 2018 年 10 月 31 日的季度 之前，我们没有产生任何收入，此后，我们报告的药物透皮贴剂业务收入不大。我们 面临初创企业、未创收企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 在人员、财务和其他资源方面的限制以及收入短缺。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段蒙受巨额损失，直到药物 获得美国食品药品管理局的批准（这无法保证）以及公司开始销售该产品后才会产生收入。我们无法保证 我们能够或将来成功实现盈利，必须根据我们的 运营初期阶段来考虑成功的可能性。我们无法向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法实现 盈利，我们可能被迫停止运营，您的投资可能会蒙受全部损失。

由于我们没有可以在美国推广 的产品，因此我们无法预测何时或是否会盈利。

我们尚未完成先导 产品的开发，这是我们的防滥用芬太尼透皮系统，我们没有任何产品可以在美国上市。 由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法向您保证我们将能够开发 和销售任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得融资，我们预计 在我们继续进行产品开发和临床试验的过程中将产生大量费用。此外，如果适用 监管机构，包括美国食品药品管理局以及我们可能寻求销售 产品的其他国家的类似监管机构，要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，则我们的支出将超出预期，任何潜在产品批准的时机 都可能会延迟。因此，我们预计在可预见的将来，将继续蒙受巨额损失和负现金流 。

如果我们的任何潜在产品获准上市，但未能获得 商业成功所需的医生或市场广泛认可，则我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们管道中的任何产品 获得了 FDA 的批准，从而允许我们在美国销售该产品，那么我们就必须使 我们的产品符合 FDA 批准所涵盖的适应症。为了获得市场的认可，我们 需要向医生、患者和付款人证明，与现有产品相比，我们的产品具有明显的优势或更好的结果， 的价格反映了我们产品的价值。我们将需要制定和实施一项针对医生和公众的 营销计划。由于我们目前没有制定或实施内部 营销计划所需的资源，而且如果获得美国食品药品管理局批准销售我们的产品，我们可能没有足够的资金这样做，因此我们将需要通过许可和分销协议，与有能力向 医生销售我们产品的第三方建立 分销网络，我们将依赖这些第三方有效销售我们产品的能力。我们无法向您 保证，我们将能够以我们可接受的条款协商许可和分销协议。由于我们没有既定的 往绩记录，而且我们的产品渠道相对较小，因此我们在谈判许可和分销 协议条款时可能处于不利地位。此外，我们可能对被许可方营销计划的制定和实施几乎没有控制权， 我们的被许可方在资源分配和 营销计划的实施方面的利益可能与我们不一致。我们无法向您保证，我们任何产品的营销计划能够或将会得到有效实施，也无法向您保证 我们将成功地提高医生和急救服务对我们产品的接受程度。

药物输送 行业受到快速的技术变革的影响，我们未能跟上技术发展的步伐可能会削弱我们 推销产品的能力。

我们的产品使用我们为药物透皮输送而开发的技术 。药物递送领域受到快速技术变化的影响。我们未来 的成功将取决于我们能否及时了解行业的最新发展，跟上技术进步 和不断变化的客户需求。如果我们无法跟上这些变化和进步的步伐，我们提议的产品可能会过时， 这将导致我们不得不停止运营。

如果我们获得 FDA 的批准，我们将面临来自知名度更高、资本更充足的公司的激烈竞争。

如果我们的任何产品获得美国食品药品管理局的批准 ，我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司的知名度更高，并且已经与医疗保健系统内的医生建立了 关系。我们可能开发的任何产品都将与具有 相同药用功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴剂。我们无法向你保证我们将能够成功竞争。 此外，即使我们能够将候选产品商业化，我们也可能无法根据当前的 护理产品标准对其进行具有竞争力的定价，或者它们的价格可能会由于我们无法控制的因素而大幅下降。如果发生这种情况，或者材料 和产量的价格急剧上涨，我们继续经营业务的能力将受到重大损害，我们可能无法成功地将任何产品商业化。此外，其他制药公司可能参与开发、申请专利、制造 和营销与我们正在开发的产品竞争的产品。这些潜在的竞争对手可能包括经验丰富的大型公司 ，它们比我们享有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和 营销资源、更高的品牌知名度以及在获得 FDA 和国外 监管机构的营销批准方面有更多的经验和专业知识。

我们的股价一直波动并将继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股， 如果有的话。

由于这些风险因素部分和本报告其他部分中讨论的因素， 我们普通股的交易价格出现了波动。 此外，股票市场，尤其是纳斯达克全球市场和科技公司，经历了极端的 价格和交易量波动。这些交易价格和估值可能不可持续。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能 降低我们普通股的市场价格。此外，在过去，在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对经历这种波动的公司（主要是那些规模比我们大的公司）提起证券集体诉讼。无论结果如何， 如果对我们提起此类诉讼，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力 和资源。

我们的业务受到以下其他 关键风险的影响：

第 6 项。展品。

展品

签名

根据交易所 法案的要求，公司已促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

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