附件97

Zeo Energy Corp.

高管薪酬追回政策

自2024年3月13日起采用

Zeo Energy Corp.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了以下高管薪酬追回政策(以下简称“政策”)。本保单将补充本公司采取的或本公司或本公司任何子公司与本保单承保人之间的任何协议中 采取的任何其他追回或赔偿政策。如果任何其他保单或协议规定应退还更大金额的赔偿，则该其他 保单或协议应适用于超出本保单项下可退还金额的金额。

本政策的解释 应遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则10D-1和纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市规则5608(“上市规则”) ，纳斯达克可能会不时对其进行修订或补充和解释。若本政策以任何方式被视为与《上市规则》不符，则本政策应被视为已被修订以符合《上市规则》。

1.定义。 除非上下文另有规定，下列定义适用于本政策的目的：

(A)行政总裁。 行政总裁是指本公司的行政总裁及/或总裁、主要财务总监、主要会计总监(或如无会计总监，则为财务总监)、首席营运官、 首席安装及策略官、首席销售官、本公司负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他行政人员，或执行类似决策职能的任何其他 人士。本公司母公司(S)或子公司的高管 如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并非 旨在包括不重要的决策职能。为《上市规则》的目的识别一名执行干事 至少包括《上市规则》中确定的执行干事。

（b） 财务 报告措施。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施。 股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不需要在 财务报表中列示，也不需要包括在提交给SEC的文件中，财务报告措施可以是董事会或 其薪酬委员会（以下简称"薪酬委员会"）可能决定的财务措施。

（c） 基于激励的 薪酬。基于激励的薪酬是全部或部分基于 财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

（d） 收到 基于激励的补偿被视为在公司的财政期间内"收到"，在此期间内实现基于激励的补偿奖励中指定的财务报告 措施，即使基于激励的补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。

2. 本政策的应用。根据本政策的规定，向执行官追回基于激励的薪酬 仅适用于因公司严重违反美国证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述的情况，包括为更正 先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要的任何会计重述，或者，如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致 重大错报。

3. 恢复 周期。

（a） 可收回的 奖励性薪酬是指公司需要按照上文第2节所述编制会计重述之日之前的三（3）个已完成财政年度内收到的奖励性薪酬 ，条件是 该人员在适用于奖励性薪酬 的绩效期间的任何时间担任执行官。本公司须编制会计重列之日期须根据上市规则厘定。

（b） 尽管 有上述规定，本政策仅适用于以下情况：（i）公司在纳斯达克上市的某类证券 ，以及（ii）2023年10月2日或之后收到基于激励的补偿。

（c） 上市规则的条文应适用于因公司会计年度变动而在过渡期内收到的奖励性补偿。

4. Erroneously Awarded Compensation. The amount of Incentive-Based Compensation subject to recovery from the applicable Executive Officers under this Policy (“Erroneously Awarded Compensation”) shall be equal to the amount of Incentive-Based Compensation Received that exceeds the amount of Incentive Based-Compensation that otherwise would have been Received had it been determined based on the restated amounts and shall be computed without regard to any taxes paid. For Incentive-Based Compensation based on stock price or total shareholder return, where the amount of Erroneously Awarded Compensation is not subject to mathematical recalculation directly from the information in an accounting restatement: (a) the amount shall be based on a reasonable estimate by the Company’s Chief Financial Officer (or principal accounting officer, if the office of Chief Financial Officer is not then filled) of the effect of the accounting restatement on the stock price or total shareholder return upon which the Incentive-Based Compensation was received, which estimate shall be subject to the review and approval of the Compensation Committee; and (b) the Company must maintain reasonable documentation of the determination of that reasonable estimate and provide such documentation to Nasdaq if requested. Notwithstanding the foregoing, if the proposed Incentive-Based Compensation recovery would affect compensation paid to the Company’s Chief Financial Officer, the determination shall be made by the Compensation Committee.

5. 恢复时间 。公司应合理迅速地收回任何错误授予的赔偿，但以下第（a）、（b）或（c）段的 条件适用的情况除外。赔偿委员会应以符合此"合理迅速"要求的方式确定每笔错误判给赔偿金的偿还时间表。此类决定 应符合SEC、纳斯达克、司法意见或其他方面的任何适用法律指导意见。"合理 迅速"的确定可能因情况而异，赔偿委员会有权采用其他规则或政策，以进一步 说明什么样的偿还计划满足此要求。

（a） 如果支付给第三方以协助执行本政策（或与执行本政策有关的决定 ）的直接费用超过了要收回的金额，且赔偿委员会已确定 收回不可行，则不需要收回已不合理的赔偿。在得出基于强制执行费用收回任何金额的错误赔偿 之前，公司应（i）合理尝试收回该错误赔偿，（ii） 记录该合理尝试收回该错误赔偿，（iii）根据要求向赔偿委员会或 纳斯达克提供适当的文件。

(B)如果赔偿违反了在2022年11月28日之前通过的本国法律，则错误地判给的赔偿无需追回。在得出基于违反本国法律而追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求本国法律顾问的意见，并以纳斯达克可以合理接受的形式 表示追回将导致此类违法行为，并应在被请求时向纳斯达克提供该意见。

（c） 如果补偿可能导致其他符合税务条件的退休计划（根据该计划，公司员工可广泛享受福利 ）无法满足26 U.S.C.的要求，则不需要补偿补偿。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）和 条例下的规定（如该规定可能被修改，修改或补充）。

6. 薪酬 委员会决定。薪酬委员会关于本政策的决定应为最终决定性的，决定性的，对受本政策约束的所有执行官 具有约束力。

7. 无 赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司 与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，公司不得就因收回任何错误 补偿而产生的损失向执行官提供赔偿。

8. 执行官对政策的同意 。公司应采取合理措施将本政策告知执行官，并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。本政策应被视为适用于公司或其任何 子公司与受本政策约束的任何执行官之间的每项雇用或授予协议。

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确认

我特此承认我已收到Zeo Energy Corp.的副本 。'的高管薪酬回扣政策（“高管薪酬回扣政策”）。 此外，我证明我已审查高管薪酬回扣政策，了解其中包含的政策和程序 并同意受这些政策和程序的约束并遵守这些政策和程序。

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