美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从 到

委托文件编号：001-40927

Zeo Energy Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 区号： (727)375-9375

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券： 无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的 发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 ☐ 不是☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交 报告，请勾选。 是的 ☐ 不是☒

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有 报告，并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条规定的那样)。是☐不是☒

根据纳斯达克上的报道，截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行A类普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股份除外)，参照2023年6月30日A类普通股的收盘价计算，为$31,514,518.40(基于A类普通股在2023年6月30日的收盘价10.88美元)。

截至2024年3月25日， 5,026,964A类普通股，面值0.0001美元，已发行并已发行，35,230,000发行并发行了面值0.0001美元的V类普通股。

引用成立为法团的文件

不适用.

目录

解释性说明

2024年3月13日（“截止日期 “），注册人完成了之前宣布的业务合并（ ”结业)，根据截至2023年4月19日的特定企业合并协议(于2024年1月24日修订)，企业合并协议“)， 由特拉华州公司Zeo Energy Corp.(f/k/a ESGEN收购公司，开曼群岛豁免公司)、ESGEN OpCo，LLC，特拉华州有限责任公司(”OPCO“)，可再生能源有限责任公司，内华达州有限责任公司(”阳光能源)， 在签名页上列出或加入的阳光能源股权持有人(统称为，卖主 并且每一个卖方，以及与SunEnergy一起，SunEnergy 派对)，出于有限目的，位于特拉华州的有限责任公司ESGEN LLC(赞助商)，出于有限的目的，蒂莫西·布里奇沃特，个人，以卖方代表的身份(统称为业务合并“)。于成交前，(I)除业务合并协议另有规定外，每股已发行及已发行的ESGEN B类普通股 已转换为一股ESGEN的A类普通股(“ESGEN A类普通股 和这样的转换，ESGEN份额转换“)；和(2)ESGEN 被引入特拉华州，成为特拉华州的一家公司(”驯化)。 在结案时，注册人将其名称从“ESGEN Acquisition Corporation”改为“Zeo Energy Corp.”。

除非在本10-K表格年度报告(本《报告》)中另有说明， 或上下文另有要求，否则：

本文件所载经审核财务报表为ESGEN于完成业务合并及更名前的财务报表。在业务合并之前，ESGEN 既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据ESGEN的业务活动，ESGEN是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)所界定的“空壳公司”。《交易所法案》”).

尚能及其合并子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表(被视为本公司的会计前身)包括在预计于2024年3月25日左右提交给美国证券交易委员会的8-K表格第1号修正案中。

本报告主要描述业务合并后公司的业务和运营情况，但本文所包括的经审计财务报表和相关管理层对业务合并前ESGEN财务状况和经营业绩的讨论和分析除外。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款 所指的“前瞻性陈述”，我们的官员和代表可能会不时作出此类陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语来识别。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测且许多情况不在我们控制之外的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与 前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。您不应将有关过去趋势或活动的任何声明视为该趋势或活动将在未来继续 。因此，你不应该过分依赖这些陈述。

汇总风险因素

以下是本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的主要风险的摘要。我们认为， “风险因素”部分中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的其他因素或我们目前认为 不重要的因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要 ，阅读时应结合“风险因素”部分和本报告中包含的其他信息。

与Zeo业务相关的风险

与Zeo相关的风险和Zeo证券的所有权

第一部分

项目1.业务

我公司

我们最初以“ESGEN Acquisition Corp.”的名称成立。作为一家以开曼群岛豁免公司形式注册成立并为进行合并而成立的空白支票公司， 股份交换、资产收购、股份购买、重组或与一项或多项业务类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。如本年度报告10-K表格第1项(本“报告”)所述，我们于2024年3月13日完成与内华达州有限责任公司SunEnergy Renewables，LLC的初步业务合并，并将我们的名称更改为“Zeo Energy Corp.”。

使命

我们的公司和员工热衷于为能源消费者节省成本、提高独立性和可靠性。我们的使命是通过为我们的客户提供负担得起且可持续的方式实现能源独立，加快该国向可再生能源的过渡。

业务概述

Zeo是一家垂直整合的住宅太阳能系统、其他节能设备和相关服务供应商，目前为佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州的客户提供服务。

SunEnergy是由SunEnergy Solar和Sun First Energy向Zeo(The“贡献“)于2021年10月1日。SunEnergy Solar成立于2005年，最初专注于在佛罗里达州提供供暖、通风和空调产品和服务，后来扩展到安装由该公司和第三方销售经销商直接销售的住宅太阳能系统。Sun First Energy成立于2019年，从成立到贡献之日，它在佛罗里达州销售由其他公司安装的住宅太阳能系统。 在贡献之前，SunEnergy Solar和Sun First Energy在住宅太阳能系统安装方面进行了合作，并分享了对质量、诚信和客户满意度的承诺。贡献建立了一家垂直整合的公司，提供解决方案 ，包括销售、供应、安装、运营和维护住宅太阳能系统和其他节能设备的服务。我们的许多太阳能系统客户还从我们那里购买其他与能源效率相关的设备或服务或屋顶服务。

自做出贡献以来，Zeo通过将安装、销售和管理人员的数量从贡献时的约180人增加到2023年12月31日的约288人 ，从而扩大了运营。2022年1月，我们开始在德克萨斯州销售和安装住宅太阳能系统和其他与能源效率相关的设备，2023年1月，我们扩展到阿肯色州，2023年9月，我们进入密苏里州。

产品和服务

住宅太阳能系统

Zeo的主要业务活动是销售和安装住宅太阳能系统，房主使用这些系统来补充家庭供电所需的可用电量。我们目前在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州开展业务，自2020年以来业务快速增长。

其他高能效设备和服务

2023年，我们约有23%的客户购买了一项或多项隔热服务，例如为家庭阁楼或墙壁添加隔热材料。2023年，我们的客户购买了约53%的加法器，其中包括旨在提高能效的设备，包括混合电热水器或游泳池水泵 。在2023年期间，我们有1%的客户购买了基于电池的储能系统。这些基于电池的储能系统 存储其住宅太阳能系统产生的能量，以便在系统产生的可用电量低于家庭所需时使用 (例如在夜间或阴天)。

屋面服务

我们在佛罗里达州安装屋顶，我们的子公司SunEnergy Roofing &Construction，Inc.是一家有执照的屋顶承包商。在德克萨斯州和阿肯色州，对于一些需要屋顶服务的太阳能系统客户，我们与屋顶公司签订了服务合同。我们计划继续发展我们的屋顶业务，因为我们相信我们的屋顶服务是对我们住宅太阳能系统的补充，对于一些客户来说，有助于加快太阳能系统的安装。

分包商

当我们没有足够数量的安装团队及时完成项目时，我们会使用分包商来安装我们的一些住宅太阳能系统 。我们还使用分包商 提供我们所有的绝缘服务，并安装一些屋顶服务和节能设备，如我们销售的混合动力电热水器和泳池水泵。我们对住宅太阳能系统安装的分包商费用通常基于安装的总瓦数，我们与安装分包商的安排允许任何一方为方便起见终止协议。

市场营销和销售

我们通过内部销售代理进行的内部访问和间接通过外部销售经销商向潜在客户直接 推销我们的产品和服务。在 租赁的情况下，相同的销售人员与客户接触并与其沟通，就像客户直接从Zeo购买系统一样。我们还自行或通过第三方营销专家参与数字营销工作，包括搜索引擎优化和社交媒体交流，以加强我们的在线营销存在。我们的行为准则适用于我们的员工、独立承包商和经销商，它要求在开展业务活动时遵守高道德标准。

内部直销团队

我们已经建立了一支由销售代理组成的内部团队，他们通过上门销售的方式进行营销并直接向客户销售。截至2023年12月31日，该团队包括约270名销售工程师，较2022年12月31日增加了约100%。我们的销售代理通过从4月到8月的全职合同聘用，8月是我们的主要销售季节。通过我们的内部销售团队进行的销售比通过我们的外部经销商采购的销售具有更低的客户获取成本。2023年，我们安装的系统总数中约有50%是通过我们的内部销售团队销售的。

通过外部经销商进行销售

我们还安装由外部销售经销商销售的系统，作为我们潜在客户的销售代表。截至2023年12月31日，已达成销售我们太阳能电池板系统的当前安排的经销商数量约为30家，而截至2022年12月31日的经销商数量约为20家。在我们内部销售努力减少的秋季和冬季月份，来自外部经销商的销售百分比会增加。我们为这些经销商提供关于我们的销售产品、销售流程和其他业务流程的现场支持和培训，包括我们的 软件销售平台。

在我们选择经销商并与其接洽后，该经销商将执行我们的经销商协议。我们的大多数经销商协议要求经销商就我们销售的特定产品或服务 专门代表我们的业务。经销商可以选择执行不需要此排他性的合同， 有些经销商选择此选项。为方便起见，我们的经销商合同可由任何一方终止。对于我们为经销商销售的每个住宅太阳能系统 ，在收到付款后，我们会根据安装的太阳能电池板瓦数向经销商支付佣金。

我们招聘和选择经销商的依据是他们在市场上的经验、生产销售的能力和行业内道德行为的普遍声誉。作为我们经销商合同的一部分，我们要求我们的经销商在开展营销和其他活动时书面同意遵守我们的行为准则。

客户和租赁协议

房主通常通过与我们签订购买和接收太阳能系统安装的合同来成为我们的客户。我们还开始安装由客户根据客户与第三方租赁公司之间的协议租赁的太阳能系统，根据该协议，租赁公司将拥有太阳能系统并将其租赁给客户。选择我们产品和服务的客户通常在与客户家中的销售代理或经销商会面，并收到他们家中的初步系统设计和系统定价后，才会签署合同。无论客户决定购买还是租赁太阳能系统，销售代理或经销商都会根据我们销售软件中存储的客户推荐系统中包含的系统组件的产品和服务价格信息来确定要提供给客户的定价。客户签订合同后，我们安排并进行现场勘察。如果在现场勘察期间，我们发现物业代码符合要求或计划的设计和安装出现其他复杂情况，我们可能会发出变更单； 如果所需变更会给我们或客户带来额外成本，则负责这些成本的一方可以选择 取消合同。现场勘察后，我们准备正式的设计和工程文件，并向当地政府部门申请适用的许可。在获得所需的许可后，我们会安排并在客户家中安装太阳能系统和购买的任何其他设备。

购买合同保修。根据购买和安装协议，作为住宅太阳能系统的所有者，客户将获得制造商对系统 组件的有限保修。对于太阳能电池板、逆变器和机架的主要部件，制造商的有限保修期限通常为 25年。制造商控制着他们为未来购买的设备提供的保修期是否会改变。虽然我们不对制造商遵守保修义务负责，但如果出现保修问题，我们会协助客户联系制造商。我们为客户提供至少十年的安装工作有限保修和至少五年的屋顶穿透有限保修。在我们在2023年前使用的大多数采购和安装协议中， 我们为安装工作和屋顶穿透提供了至少25年的有限保修。

采购合同和融资销售。在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们从我们购买住宅太阳能系统的绝大多数客户(至少90%)与第三方达成了贷款安排，以便在较长一段时间内为购买提供资金。 客户和第三方贷款人之间的贷款协议通常有7到25年的还款期，要求客户支付最低首付款或不支付首付。贷方在系统安装完成后向我们支付我们的部分购置款。

采购合同和现金销售。从2023年1月1日到2023年12月31日，我们的一小部分客户(不到3%)以现金支付了我们购买住宅太阳能系统的费用。对于这些销售，我们的采购合同要求客户在签署采购协议时支付购买价格的25%，在我们开始安装时支付50%，并在安装的最后一天支付最后25%。安装通常在一天或几天内开始 并完成。

系统租赁。在2022年12月，我们推出了一个计划 为客户提供从第三方租赁公司租赁我们的太阳能系统的选项。客户同意为住宅太阳能系统产生的电力向租赁公司支付预定的月费。虽然我们计划增加我们安装的租赁系统的数量，但截至2023年12月31日，我们在2023年安装的系统中有8%是由客户租用的，但我们预计2024年这一比例还会增加。租赁公司与客户之间的租赁期为25年。客户 同意向租赁公司支付太阳能系统产生的电力的预定月费。月费 通常在租赁期内以预定的速度每年增加，客户可以选择续订租期五年至十年。租赁协议对客户的潜在好处是，住宅太阳能系统的第三方所有者可以更多地利用政府提供的太阳能生产税收优惠，这可能允许他们以低于客户自己购买系统的月租金将系统租赁给客户 。我们 于2023年4月安装了第一个租赁太阳能系统，截至2023年12月31日，我们已安装了约460个租赁太阳能系统。在提供给我们客户的租赁模式中，第三方租赁公司与房主客户 签订合同，安装租赁公司拥有并租赁给客户的太阳能系统。租赁公司与Zeo签订合同，购买 系统设备和安装太阳能系统，并在租赁期内代表租赁公司维护和维护系统。

截至本文件提交之日，Zeo的客户已与白马能源公司(White Horse Energy，LC)建立和管理的第三方租赁公司签订了租赁协议。白马能源 “)，这是一家控股公司，Zeo的董事长、首席执行官兼首席财务官布里奇沃特先生是该公司的所有者和经理。根据投资者和客户的需求，白马能源打算吸引更多的投资者组建 第三方租赁公司。不能保证白马能源能够做到这一点，也不能保证未来可以与其他基金一起安排作为Zeo太阳能系统的出租人。Zeo正在探索与其他第三方的租赁安排，目的是为客户提供购买或租赁选择。

供给量

我们住宅太阳能系统的主要组件是太阳能电池板、逆变器和机架系统。我们可能额外供应的常见相关部件或系统是基于电池的储能系统、绝缘材料、混合电热水器、游泳池水泵和屋顶。我们安装的所有产品都是由第三方制造的。我们根据成本、可靠性、保修范围、性能特点和安装简易性等因素来选择产品和系统组件、供应商和分销商。

虽然我们从多个供应商和 分销商采购产品和组件，以降低我们无法采购这些产品和组件的可能性，但我们从 购买我们安装的设备的主要供应商是Greentech。GreenTech还为我们提供库存管理服务，将设备 保存在库存中，直到直接交付到客户现场进行安装。我们通过信用协议从Greentech购买，根据该协议，Greentech向我们提供购买信用，并且我们有义务在每次购买之后的15个月内付款。提前现金付款可享受购买折扣，超过发票日期30天后付款，每月可收取1.5%的服务费 。我们与Greentech的协议不要求任何一方继续与另一方开展新业务 。在2023年间，我们通过Greentech购买了大约98%的设备。我们相信，我们与Greentech的 关系，以及我们通过它们完成的业务量，使我们成为首选客户，并使我们 能够以有吸引力的条件采购组件。如果我们与Greentech的关系终止，则会有其他分销商提供相同或类似的设备，我们相信我们可以随时从这些分销商那里获得供货，尽管他们可能需要花费一些时间 来开发Greentech现在代表我们将产品交付到客户安装地点的高效物流系统。

从2020年开始并持续到今天，劳动力和零部件成本的高通胀导致了太阳能设备价格的波动。有时，我们不得不支付更高的价格来获得设备。这并不妨碍我们获得安装客户购买的系统所需的产品， 但不能保证这种情况会持续下去。我们没有信息来量化可归因于通胀压力的成本增长的具体金额。

我们之前曾经历过多种市场现象导致的价格上涨和临时供应延迟 ，包括新冠肺炎大流行。我们安装的大部分太阳能电池板和其他设备都是在美国以外制造的，大部分是在中国制造的。新冠肺炎疫情引发的一般性供应链问题对我们的太阳能设备供应来源产生了具体影响。这些问题包括多晶硅等太阳能电池板组件的价格压力增加、与疫情相关的港口关闭、港口拥堵和船舶改道，以及跨太平洋承运人运费上升，原因包括运输能力有限、运输集装箱短缺、码头工人和卡车司机短缺以及燃料价格上涨。这些因素导致了太阳能设备的价格上涨和价格波动，有时还会导致供应延迟。政府对太阳能设备征收关税，包括对中国生产的太阳能设备征收关税，也是导致太阳能设备价格上涨的原因之一。此外，俄罗斯对乌克兰的战争造成了太阳能设备的价格和供应压力， 因为战争影响了燃料价格，并导致欧洲市场对太阳能设备的需求增加，因为欧洲的消费者和政府 寻求建立更大的能源独立。在2020年、2021年和2022年，我们在获得供应方面经历了一段时间的暂时延误。我们认为，与我们在没有延迟的情况下能够安装的数量相比，这些延迟减少了安装数量。2023年，我们没有经历任何明显的供应延迟。

有关与我们的供应链相关的风险的详细信息，请参阅风险 因素-与Zeo的运营相关的风险-由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购了这些供应商中的任何一家，或者 我们获得我们使用的组件或技术的能力中的任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或其他限制，都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失“ 和”风险因素-与Zeo运营相关的风险-由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能能源系统和能源存储系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。”

季节性

从历史上看，我们的销售量和安装活动在春末和夏季一直是最高的 。在此期间，由于空调系统和游泳池水泵等暖和天气用具的运行，许多地区的消费者看到了更大的能源需求。我们的上门销售工作也在这 个月中得到了夏令时时间的帮助，提供了更多的夏令时到晚上，我们有更多的销售人员，其中许多是 大学生，如上所述在这几个月工作。我们通常会在秋季、冬季和初春大幅或完全缩减内部销售 。大雪、寒冷天气或其他恶劣天气也会延误我们产品和服务的安装。

战略

我们计划通过实现以下战略目标来提高我们的市场影响力并增加我们的收入和利润 ：

将我们的业务扩展到更多的地理市场。我们 计划继续通过有机和战略并购在新的地理市场扩张，在这些市场中，存在优惠的净计量政策 ，已经拥有住宅太阳能系统的潜在住宅市场的百分比通常低于 7%，并且我们认为市场上的竞争对手已经过多。我们正在积极考虑进入佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州以外的其他市场，因为我们确定了我们认为可能具有巨大潜在市场和巨大的 客户对太阳能需求的市场。

通过对人员和系统进行投资，提高实现高效增长的能力。我们已经通过发展和培训我们的内部季节性销售队伍来增加我们销售和安装的太阳能系统的数量，我们计划继续这样做，以及增加我们的外部经销商的数量。我们还实现了增长，并计划通过招聘和培训更多熟练技术人员以及投资于技术来继续 提高我们在服务市场的安装能力。如果我们的安装团队尚未到位，我们计划继续与分包商合作，以满足我们的安装需求。

继续发展我们的外部经销商销售渠道。我们 计划增加外部经销商的数量，为我们带来客户。我们相信，我们将继续成功地吸引经销商加入我们的业务，因为我们的可扩展业务平台允许经销商以有限的人员和资本投资参与住宅太阳能销售和安装生命周期。

扩大客户购买负担得起的太阳能的选择。我们 计划在未来进入的所有市场扩大我们的屋顶业务。在住宅客户需要在安装太阳能系统之前更换屋顶的情况下，屋面处理可加快太阳能安装的处理速度。我们相信，为 客户提供租赁安装在其家中的住宅太阳能系统的选项将增加我们可以销售和安装的系统数量，因为对于一些客户来说，这可能会节省成本，否则将无法充分利用某些税收优惠。如上所述 在2022年12月，我们推出了一项计划，为客户提供从第三方租赁住宅太阳能系统的选项 我们将其安装在客户家中。

优势

我们是盈利的。我们拥有盈利的业务模式，在过去四年中，我们增加了收入并赚取了利润。

在采用作为上市公司运营的系统和成本时，我们预计维持或提高盈利能力的能力将面临挑战。然而，我们相信我们的优势使我们能够以高效的方式加速增长，从而产生有利可图的结果。

我们的销售模式。我们的销售方法产生了大量的销售 。我们相信，我们的内部销售流程推动了每位销售代表的高销售额，并降低了客户获取成本 。我们销售流程的成功始于对每个销售代表的质量、动手和培训。我们自制的 数字学习平台为我们的销售代表提供了示例客户场景，并指导他们学习有效沟通的技术，以及如何高效地执行完成销售所需的管理步骤。我们内部销售团队的经理会审查和批评每个销售代表对示例客户场景的 回应。

在我们的销售模式中，大多数人员会挨家挨户地拜访潜在客户，并解释太阳能的好处和我们的产品，目的是安排后续的销售会议。在 安排的会议中，更有经验的销售代表或销售经理会向房主提供有关系统设计、节能和其他好处、定价、奖励和融资选项的附加信息。

我们认为，我们成功业务模式的关键要素包括：(br}(I)与高级销售经理进行有效的培训和花费时间，(Ii)我们使用客户关系管理软件平台 同时跟踪整个销售周期的关键绩效指标，以及(Iii)我们的多步骤销售模式，使高级销售人员能够在演示中专注于更大的销售成功，而销售人员则专注于开发和筛选高质量的销售线索， 所有这些都有助于最大化销售线索转化为销售和安装销售的百分比 ，因为在整个过程中客户都很满意。

我们的垂直整合带来了客户满意度和人员保留率。我们相信我们的垂直集成业务模式，即我们营销、设计、销售、采购、安装和服务 系统，在初始销售后提高项目完成速度具有重大好处。它还使我们能够根据流程中销售和安装双方的信息对项目进行战略性定价。我们对整个流程的更好控制以及由此产生的当地市政许可流程的成功率旨在提高客户满意度，并减少因安装过程中的延误而导致许多工作岗位流失的销售人员的潜在挫败感。对于来自内部代理的销售，我们转换为已完成安装的销售比率高于来自我们经销商销售的销售。我们相信，这一较高的 费率有助于提高我们人员的工作满意度和保留率，因为它提高了支付给销售人员和经理的佣金，并为安装团队提供了工作。

我们的可扩展业务平台使我们能够高效增长。我们 相信，我们已经建立了一个可扩展的业务平台，可以高效地完成提供 和满足客户住宅太阳能需求所涉及的任务的整个生命周期。此平台主要用于：(A)我们用于设计、销售、安装和维护系统以及在整个销售周期中跟踪关键绩效指标的软件；以及(B)我们员工执行现场工作、系统设计、许可、安装和后台支持任务的业务流程。此平台旨在 通过高效地增加新人员并与为我们带来更多客户的外部经销商进行有效协作，使我们能够经历快速的销售和安装增长。我们精心设计了这些流程和我们的安装前和安装后操作 ，使其成为可以轻松向新员工解释并在我们运营和扩展的新城市和地区复制的有效系统。

竞争

太阳能和可再生能源行业竞争激烈，随着参与者努力在各自市场中脱颖而出并与大型电力公用事业公司竞争，这两个行业都在不断发展。

我们认为我们的主要竞争对手是向潜在客户提供电力的电力公用事业公司。我们与这些电力公用事业公司的竞争主要基于价格(每千瓦时的美分)、未来价格的可预测性 以及客户改用我们的住宅太阳能系统发电的便利性。我们还可能在其他增值优势的基础上与他们竞争。这些好处包括可靠性和碳友好型电力，这些好处是消费者历来支付溢价获得的，但客户可以通过购买太阳能系统获得这些好处，每月的成本有时相当于或低于公用事业公司的传统月度电费。

我们还与零售电力供应商和独立电力生产商竞争，这些供应商和独立电力生产商不像电力公用事业公司那样受到监管，但根据州、地区和地方的促进竞争政策和消费者选择政策，可以使用公用事业公司的输电和配电基础设施。这些零售电力供应商和独立发电商可以为客户提供在价格和可再生能源技术使用方面与我们的住宅太阳能 系统选项具有竞争力的电力解决方案，同时避免我们当前的业务 模式所需的物理安装。

我们与太阳能公司提供的社区太阳能产品 或由地方政府和市政电力公司赞助的社区太阳能产品以及提供可再生能源购买计划的公用事业公司竞争。 一些客户可能选择订阅社区太阳能项目或可再生用户计划，而不是在家里安装住宅太阳能系统，这可能会影响我们的销售。此外，一些公用事业公司(以及一些类似公用事业的实体，如社区选择聚合器)的发电组合本质上越来越可再生。随着公用事业公司向零售客户提供越来越多的可再生产品组合，这些客户可能不太愿意在他们的家庭或企业安装住宅太阳能系统，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们还通过像我们自己这样的垂直整合商业模式与太阳能公司竞争，其中许多比我们更大。例如，我们的一些竞争对手向客户提供自己的消费融资产品和/或生产住宅太阳能系统或储能系统的一个或多个组件。除了融资和制造，其他一些商业模式还包括销售、工程、安装、维护和监控服务。 我们的一些竞争对手还建立了配套的建筑、电气承包或屋顶服务。

一些竞争对手还向客户提供租赁安装在客户住宅上的住宅太阳能系统的选项。在这种情况下，供应商或第三方拥有住宅太阳能系统，客户通常为住宅太阳能系统产生的电力支付预定费用。费用通常在租赁期内以预定的速度每年增加，租赁期通常为20至25年，并有续订选项。这样的租赁计划可以更充分地利用一些可用的税收优惠 ，因此与拥有住宅太阳能系统相比，可以降低客户的每月成本。

我们的竞争对手不是垂直整合的公司，例如只提供安装服务或只提供待安装设备的公司，或者销售系统的经销商， 另一个或多个实体将为其提供和安装设备。其中一些实体直接向消费者提供产品融资，包括地方政府建立的财产评估清洁能源融资计划等项目。例如，我们面临来自太阳能安装企业的竞争，这些企业寻求外部融资或利用有竞争力的贷款产品或州和地方项目。

我们预计竞争将随着市场的持续增长而发展， 不断发展并吸引新的市场进入者。我们相信，凭借我们的商业模式和销售战略，我们可以在行业内有效和有利地竞争。

有关本行业竞争加剧带来的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与太阳能行业相关的风险-我们面临着来自电力公用事业公司、零售电力供应商、独立发电商、可再生能源公司和其他市场参与者的竞争。”

知识产权

我们依靠普通法的保护和合同安排来保护我们的知识产权。我们通常要求我们的人员、顾问和第三方(如我们的供应商)能够访问我们的专有信息以执行保密协议。我们的主要商业秘密和受版权保护的材料 由我们的销售方法和有关我们的人员、客户和供应商的数据组成。

我们还许可用于运营业务的第三方软件和服务 。这些第三方解决方案包括我们在销售和设计产品服务时使用的软件、在整个销售周期中主动跟踪关键绩效指标的客户关系管理系统，以及用于加强我们的销售和营销工作的软件。

保险

我们根据实际索赔经验和对未来索赔的预期，维持保险范围的类型和金额以及管理层认为适当的条款。但是，未来的索赔可能会超出我们适用的保险覆盖范围。我们的保单涵盖与员工和承包商相关的事故和伤害、财产损失、业务中断、风暴损失、库存、车辆、固定资产、设施和犯罪，以及因我们的活动而产生的一般责任。我们还获得了涵盖董事、高级管理人员、雇佣实践、汽车责任和商业一般责任的保单。在某些情况下，我们的某些责任也可能由第三方(包括但不限于我们的经销商和供应商)拥有的保险单承保。

政府监管

除了上述供应链因素造成的定价压力外，美国关税、关税和其他贸易法规还会影响我们销售的住宅太阳能系统和储能系统组件的价格 。这些基于美国政府的定价影响目前包括对进口到美国的晶体硅光伏电池和太阳能电池板征收的关税。此外，中国是我们安装的系统中使用的太阳能组件、逆变器和其他组件的主要生产商，美国目前对中国生产的设备(包括太阳能组件和逆变器)评估各种关税和反倾销和反补贴税。美国还基于外交政策和国家安全利益，对中国的供应来源施加了某些地理、公司特定和其他贸易限制。 这些监管工作的范围和时间会随着时间的推移而变化，政府可能会随着世界事件的发生和公共政策的演变而引入新的法规。 为了应对这些政府行为和其他供应链压力导致的市场不确定性和价格波动，我们仔细 并定期评估我们的系统组件供应商，并根据我们对产品质量、保修、定价和可用性的判断做出购买决定。

有关与政府关税、关税或贸易限制相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与Zeo运营相关的风险-由于美国政府实施的关税或贸易限制，住宅太阳能系统和储能系统组件供应的成本增加或减少 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

我们的运营受各种国家、州和地方法律和法规的约束。其中包括有关安装住宅太阳能系统和储能系统的电工或其他专业人员的许可证要求的规定。许多州和/或地方政府和公用事业公司规定了将住宅太阳能系统和相关的能量存储系统与公用事业公司的本地配电系统互联的程序。 还有当地建筑法规或其他地方法规，用于在客户的物业上安装我们销售的产品。我们 根据需要聘用或与有执照的专业人员签订合同，以遵守法规要求，并且作为我们安装住宅太阳能系统和相关设备流程的一部分，我们帮助我们的客户从适用的 当地配电设施获得互联许可，并从其他当地办事处获得适用的许可。

我们的运营以及我们的供应商和分包商的运营 都受到严格而复杂的美国联邦、州、地区和地方法律的约束，包括监管员工职业健康和安全、工资法规和环境保护的法规。例如，我们和我们的供应商和分包商受OSHA法规的约束，美国交通部(“圆点)，美国环境保护署(“环境保护局“)以及保护和规范员工健康、安全和环境保护的类似国家实体。各种环境、健康和安全法律可能导致与系统和设备安装、部件的维修或更换以及有害物质的处置(如电池的处置和回收)相关的费用和责任的征收 。

我们和为我们提供销售机会或完成销售的经销商也受与消费者互动相关的法律法规的约束，包括适用于销售和贸易实践、隐私和数据安全、平等保护、消费者金融和信贷交易、消费者收款、抵押和再融资、房屋 或业务改进、贸易和专业许可、保修和各种客户招揽手段，以及与太阳能安装有关的具体 法规。

政府激励措施

美国联邦、州和地方政府机构向住宅太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供 激励措施，以推广太阳能。这些激励措施 包括联邦政府提供的投资税收抵免和所得税抵免，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、退税和太阳能 可再生能源抵免。修订后的美国联邦能源政策法案设立了后来被称为住宅节能财产抵免的 ，为房主购买和安装合格住宅替代能源设备(包括太阳能电力设备)提供30%的税收抵免。爱尔兰共和军将这一信用额度重新命名为住宅清洁能源信用额度，并将30%的信用额度延长至2032年。2033年信贷利率降至26%，2034年降至22%，2034年底到期。爱尔兰共和军还为房主提供其他激励措施，鼓励他们采用节能系统和电器，包括：(A)30%的税收抵免，对某些升级产品有年度限额，例如安装节能混合水器、门窗、绝缘材料和升级断路器；以及(B)为低收入和中等收入家庭购买某些电器和家庭升级产品提供高达14,000美元的销售点折扣。

我们的商业模式还依赖于州和地方两级提供的多项免税优惠。例如，一些州在确定计算当地和州不动产和个人财产税的价值时豁免住宅太阳能系统的价值，还有一些州和地方的免税 适用于设备销售。州和地方税免税可以有日落日期或失去免税的触发因素，州立法机构和其他监管机构可以更改免税。

大多数州都采用了净计量政策，包括我们在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州的销售区。净电表政策允许房主使用现场发电为自己的能源负荷提供服务 ，同时避免全额零售电费。由住宅太阳能系统产生的电力和现场消耗的电力避免了从适用的公用事业公司购买零售能源，并避免了将多余的电力输出回 电网在房主的每月账单期间产生零售信用。在月结帐期结束时， 如果房主在该月内产生了多余的电力，房主通常会为任何多余的电力结转信用 ，以抵销未来的公用事业能源购买。在年度结算期或日历年结束时，公用事业公司或者继续 结转信用，或者使用出口电力的不同费率(包括零 信用)调节房主的最终年度或日历年账单。

公用事业公司、其行业协会和其他实体目前正在 挑战不同地区的净计量政策，试图消除这些政策，对其设置上限，降低为发电过剩的房主提供的信用的价值，或向拥有净计量的房主收取费用。我们现在或将来销售的州 可能会更改、取消或减少净计量收益。2022年4月26日，佛罗里达州州长否决了一项立法，该立法规定了减少和结束佛罗里达州净计量的日期。

我们依靠上述激励措施的组合来降低有资格享受激励措施的客户将为我们提供的太阳能产品或使用的每千瓦时支付的净电价。

员工与人力资本管理

截至2023年12月31日，我们约有190名全职员工 ，负责全年处理订单、安装和维修系统以及完成管理任务。我们还聘请销售代理 作为独立承包商，如“-”中所述内部直销团队“上图。我们的所有员工 都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们也没有因劳资纠纷而停工。

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州，租约将于2026年10月底到期。我们在德克萨斯州和阿肯色州设有运营办事处，在犹他州和整个佛罗里达州设有销售、营销和执行办事处。我们目前租用了我们在运营中使用的办公和仓库空间，我们没有任何不动产。我们相信，我们的设施空间足以满足我们的需求，我们将能够以商业合理的条款获得可能需要的任何额外的 运营空间。

诉讼

我们目前不是任何重大诉讼或政府 或其他诉讼的一方。然而，我们一直、现在和将来可能会不时地卷入与客户、分包商、供应商、监管机构或其他人在正常业务过程中发生的法律诉讼、行政诉讼和索赔。 一般来说，诉讼索赔或监管诉讼可能非常昂贵，而且提起或抗辩可能非常耗时，这可能会导致 将管理层的注意力和资源从我们的业务和业务目标上转移开，并可能导致和解或 损害赔偿，这可能会显著影响我们的财务业绩和业务开展。

项目1A.风险因素

与太阳能行业相关的风险

太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，对太阳能系统的额外需求可能不会发展到我们预期的规模或速度。

太阳能行业是一个不断发展的新兴市场。 我们认为太阳能行业仍在发展和成熟，我们不能确定对太阳能系统的额外需求是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场未来的任何增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括 消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠的持续 和其他激励措施，以及我们提供太阳能服务产品的能力。如果对太阳能系统的额外需求没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，并在一定程度上依赖于联邦、州和地方政府或公用事业公司以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。 如果对与回扣、税收抵免和其他激励措施相关的太阳能政策的支持大幅减少，对我们产品和服务的需求可能会减少 ，我们以可接受的条件获得外部融资的能力可能会受到实质性的不利影响。这些 类型的资金限制可能会导致对我们业务预期增长的融资支持不足。此外，住宅太阳能的增长在一定程度上取决于宏观经济条件、电力零售价格和客户偏好，这些因素都可能很快发生变化。不断下降的宏观经济条件，包括就业市场和住宅房地产市场，可能会导致客户的不稳定和不确定性，并影响他们签订长期合同所需的资金、信用评分或兴趣，即使此类合同将产生即时和/或长期节省。

此外，如下文进一步讨论的那样，公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能会因为各种原因而下降。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响。

在国际层面上，联合国发起的《巴黎协定》 要求包括美国在内的成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、由各国自行确定的温室气体减排目标，称为“国家自主贡献”。总裁·拜登承诺美国到2030年将温室气体排放量在2005年的基础上减少50%-52%，这一目标与《巴黎协定》提出的到2050年实现温室气体净零排放的目标是一致的。“净零”是指排放到大气中的温室气体的量被从大气中去除的等量的温室气体所平衡。 到2050年实现净零排放将需要美国能源系统进行前所未有的转变，并采用广泛的清洁能源、存储和家庭电气化解决方案。我们能否成功部署此类产品将取决于几个我们无法控制的因素，包括不断变化的市场条件和政策框架。我们未能适应不断变化的市场条件， 无法与现有或新的竞争对手成功竞争，以及未能采用新的或增强的产品，这可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，其他国际协议或美国国内应对气候变化的任何立法、法规或行政行动，包括旨在支持《巴黎协定》目标的任何与气候有关的披露要求和立法或法规 ，未来可能会导致我们的合规成本和其他运营成本增加。最后，如果美国退出《巴黎协定》，美国政府的支持可能会减少，消费者需求也可能会减少。

我们面临来自电力公用事业公司、零售电力供应商、独立发电商、可再生能源公司和其他市场参与者的竞争。

太阳能和可再生能源行业都是竞争激烈的行业，而且随着参与者努力在各自市场中脱颖而出并与大型电力公用事业公司竞争而不断发展。 我们认为我们的主要竞争对手是向我们的潜在客户供电的电力公用事业公司。我们与这些电力公用事业公司的竞争主要基于价格(每千瓦时美分)、未来价格的可预测性(通过提供预先确定的和每年的价格上涨)以及客户切换到我们的太阳能系统发电的便利性。我们还可能在其他增值优势的基础上进行竞争，例如可靠性和碳友好型电力。如果我们不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值 ，我们的业务可能无法增长。

电力公用事业通常比我们拥有更多的财政、 技术、运营和其他资源。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品或服务，或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。电力公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争，尽管它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能会使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。 电力公用事业公司还可以向客户提供从可再生能源(包括太阳能)购买电力的选项，这将与我们的产品竞争。此外，受监管的公用事业公司越来越多地寻求批准他们自己的太阳能系统和能源储存系统业务。费率制意味着公用事业公司的太阳能系统和储能系统业务将获得 有保证的回报率。对于公用事业规模的太阳能项目和商业太阳能项目来说，这已经很常见了。虽然到目前为止还没有几家公用事业公司获得监管机构对基于费率的住宅太阳能系统或能源存储系统的许可，但如果更多的公用事业公司获得此类许可，我们的竞争力将受到严重损害，因为我们 无法从我们的太阳能服务产品中获得有保证的利润。

我们还与零售电力供应商和独立电力生产商竞争，这些供应商和独立电力生产商不像电力公用事业公司那样受到监管，但根据州、地区和地方支持竞争的政策以及消费者选择政策，可以使用公用事业公司的输电和配电基础设施。这些零售电力供应商和独立发电商能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在价格和可再生能源技术使用方面与我们的太阳能系统选项具有竞争力，同时避免了我们目前的商业模式所需的物理安装。这可能会限制我们获得新客户的能力，特别是那些对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。

我们还通过像我们这样的垂直整合业务模式与太阳能公司竞争。例如，我们的一些竞争对手向客户提供自己的消费融资产品和/或生产太阳能系统或储能系统的一个或多个组件。除了融资和制造，其他一些业务模式还包括销售、工程、安装、维护和监控服务。我们的许多垂直整合竞争对手 比我们规模更大，并提供我们不提供的某些垂直服务。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源 用于其产品或服务的研究、开发、推广和销售，或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。拥有垂直整合商业模式的太阳能公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争。规模较大的竞争对手也可能能够以比我们更低的资金成本 获得融资。

此外，我们还与其他住宅太阳能公司竞争，这些公司直接向消费者销售或融资产品，包括地方政府建立的财产评估清洁能源融资计划 等项目。例如，我们面临来自太阳能安装企业的竞争，这些企业寻求外部融资，或者 利用有竞争力的贷款产品或州和地方项目。

我们还与经销商向潜在客户推销的太阳能公司竞争，而且由于2022年《降低通胀法案》(The“The”)的通过，我们还可能面临来自新进入市场的公司的竞争。爱尔兰共和军“)及其对太阳能产业的预期影响和效益。其中一些竞争对手 专门从事分布式太阳能市场，有些可能提供比我们更低的成本。我们的一些竞争对手提供或可能提供与我们类似的服务和产品，例如直接销售太阳能系统。我们的许多竞争对手也 拥有显著的品牌知名度、较低的太阳能市场进入门槛、比我们更多的资本资源以及对我们目标市场的广泛了解。此外，我们的一些竞争对手已经建立了提供建筑、电力 承包或屋顶服务的业务。

我们还与太阳能公司提供的社区太阳能产品 或由地方政府和市政电力公司赞助的社区太阳能产品，以及提供可再生电力购买计划的公用事业公司进行竞争。 一些客户可能选择订阅社区太阳能项目或可再生用户计划，而不是在家里或企业安装太阳能系统，这可能会影响我们的销售。此外，一些公用事业公司(以及一些类似公用事业的实体，如社区选择聚合器)的发电组合本质上越来越可再生。随着公用事业公司 向零售客户提供越来越多的可再生产品组合，这些客户可能不太愿意在他们的家庭或企业安装太阳能系统 ，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们过去只向住宅客户提供服务，但我们可能会扩展到其他市场，包括商业和工业客户。太阳能行业在我们运营的市场和我们可能扩展的市场中存在着激烈的竞争。随着新的进入者继续进入这些市场，以及我们进入新的市场，我们可能无法增长或维持我们的业务，我们可能无法与 已经在住宅市场和非住宅市场站稳脚跟的公司竞争。

随着太阳能行业的发展和发展，我们还将面临新的竞争对手 和目前不在市场上的技术(包括那些通过整合现有竞争对手而产生的技术)。我们的行业 的特点是技术进入门槛低，资本雄厚的公司，包括公用事业公司和综合能源公司，可以选择进入市场与我们竞争。我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，将限制我们的增长，并将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

电力公用事业公司或其他零售电力供应商大幅下调电价 将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源，如更大规模的太阳能系统)的电力零售价下降，可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降：

降低电力公用事业费率或更改高峰时段定价政策或费率设计(例如采用固定或统一费率)也可能降低我们的产品相对于电网电价的竞争力。如果电力公用事业或其他供应商提供的能源成本相对于太阳能系统产生的太阳能成本下降 ，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户。例如，一些州的大型公用事业公司已经开始将客户过渡到使用时间费率 ，并将使用时间费率的高峰期改为当天晚些时候。除非采用不同的 费率，否则使用太阳能系统的客户可能需要在高峰期较晚的情况下使用分时费率提供服务。 将公用事业客户转移到分时费率或将公用事业发电的高峰费率时间改为 包括太阳能发电效率较低或不可操作的时段，这也可能降低我们的产品的竞争力。分时费率 还可能导致我们的客户的成本更高，因为我们的产品在高峰期无法完全满足他们的电力要求。

太阳能系统的销售和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们提供的太阳能服务的发电量可能会低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。

太阳能系统产生的能量以及产生的收入和现金流取决于合适的太阳能和天气条件，这两者都不是我们所能控制的。此外，我们系统的组件，如电池板和逆变器，可能会受到恶劣天气或自然灾害(如冰雹、龙卷风、火灾或地震)的损坏。 房主保险或房主通常承担修复与天气有关的太阳能系统损坏的费用。但是，在 这些情况下，我们会让我们的安装团队负责拆卸、修复和重新安装系统。持续的不利天气或 环境条件也可能意外推迟我们太阳能系统的安装，导致相关期间的费用增加和收入和现金流减少。极端天气条件，包括与气候变化相关的条件， 以及这些条件可能导致的自然灾害，可能会延迟我们系统的安装 ，降低销售额，并由于烟雾或雾霾导致我们系统的输出减少，从而严重影响我们的运营。天气模式可能会发生变化， 这将使我们更难预测太阳能系统安装位置的年平均日光量。 这可能会降低我们提供的太阳能服务的整体经济性或降低单个系统的经济性。我们的经济模式和太阳能系统的预期回报要求我们的系统实现特定的生产结果，在某些情况下，我们向我们的消费者保证这些结果。如果太阳能系统因任何原因表现不佳，我们的业务可能会受到影响。这些 事件或情况中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

气候变化可能会对我们的业务、我们的行业和全球经济产生长期影响。

气候变化对全球经济构成了系统性威胁，我们 相信它将继续这样做，直到我们的社会过渡到使用可再生能源并实现脱碳。虽然我们的核心业务模式寻求加快向可再生能源的过渡，但我们的业务运营存在固有的气候相关风险。全美变暖 ，包括我们最大的市场佛罗里达州，造成了极端天气、严重干旱和增加了野火风险 。这些事件有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的运营和我们的客户， 并可能导致我们产生额外的运营成本。例如，与气候变化相关的自然灾害和极端天气事件可能会延迟我们系统的安装，从而影响我们的运营，导致费用增加、收入减少和现金流 。由于烟雾或雾霾，它们还会导致我们系统的输出减少。此外，如果天气模式因气候变化而发生重大变化，则可能更难预测安装太阳能系统的每个地点的年平均日光量，在某些地区，太阳能系统的短期或长期能量输出可能会减少。这 可能会降低我们提供的太阳能服务的整体经济性，降低单个系统的经济性，或者减少对我们产品的需求， 还会损害我们的声誉，使我们的产品发电量达不到客户的预期。有关气象条件带来的风险的更多信息，请参见“-”太阳能系统的销售和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们提供的太阳能服务的发电量可能会低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。”

我们的业务受益于太阳能系统和储能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本在未来趋于稳定或增加，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统和储能系统组件成本的下降，如果此类成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统和储能系统组件以及制造它们所需的原材料的成本不断下降 一直是推动太阳能系统和储能系统价格和客户采用太阳能的关键因素。虽然太阳能系统和储能系统组件和原材料价格在历史上有所下降，但这些组件和原材料的成本最近有所上升，未来可能会继续上升，这类产品的可用性可能会下降，原因包括太阳能系统和储能系统行业的增长 以及由此导致的对太阳能系统和储能系统组件以及制造这些组件所需原材料的需求增加、供应链中断、关税处罚、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制、行业市场要求和行业标准。技术变化、政府经济激励措施的丧失或变化、通货膨胀或其他因素。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长，并导致我们的业务和运营业绩受到影响。请参阅“-由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能系统和能源存储系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

与运营相关的风险

我们可能无法在未来维持我们的盈利水平。

我们可能会出现净亏损，因为我们增加了支出来为扩大业务提供资金，增加安装、工程、行政、销售和营销人员，增加品牌知名度和其他销售和营销计划的支出，进行重大投资以推动我们业务的未来增长，并实施 内部系统和基础设施来支持我们的增长和作为上市公司运营。我们不知道我们的收入增长是否足够快来吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度 或它们对我们运营结果的影响。我们持续盈利的能力取决于许多因素，包括但不限于 ：

即使我们确实保持盈利能力，我们也可能无法在未来实现正的运营现金流。

我们的增长在一定程度上取决于我们与设备供应商、分包商和经销商等第三方关系的成功 ，包括向客户营销并将产生的太阳能合同带给我们以供履行的经销商。

我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系，例如我们的设备供应商、分包商和经销商。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的销售经销商，他们向客户进行营销，并将产生的合同带给我们履行。 与分包商、经销商和其他第三方谈判关系，培训这些第三方，并监督他们是否符合我们的标准 需要大量的时间和资源，可能会带来比扩大我们的直销和安装团队更大的风险和挑战。 如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系， 我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户群。这将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。

由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一个，或者我们在获得所用组件或技术方面的任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或其他限制，都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失。

我们从有限数量的供应商购买太阳能电池板、逆变器、储能系统和其他系统组件和仪器，并由我们的工程和设计团队认证和批准，这使得我们容易受到供应链中可能发生的质量问题、短缺和价格变化的影响。太阳能系统组件、仪器和技术的供应商数量有限 ，我们获取所用组件或技术的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响，包括：

如果我们不能在可接受的条件下或在及时的基础上获得替代材料或组件，我们可能无法在客户合同所要求的时间范围内安装我们的太阳能系统。任何此类延迟都可能增加我们的总体成本、降低我们的利润、推迟太阳能系统投入使用的时间 ，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的太阳能系统组件和技术供应商来充分满足我们对太阳能系统的需求。如果我们需要寻找替代供应商或 以商业合理的条款鉴定替代产品，我们满足需求的能力可能会受到不利影响。

我们的主要供应商是联合电气经销商公司(d/b/a Greentech Renewables)(“绿色科技“)，我们在2023年安装的设备中，约98%是从该公司购买的。如果Greentech或我们赖以满足预期需求的一个或多个其他供应商(I)由于财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，(Ii)无法随着行业需求的增加而增加产量， (Iii)将价格提高到无法在不影响需求的情况下转嫁给客户的程度，或者(Iv)无法 将足够的产量分配给我们，则可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品 。因此，我们满足需求的能力可能会受到不利影响。

虽然我们的大部分设备是通过Greentech购买的，但我们 相信，如果我们与Greentech的关系终止，我们可以很容易地从其他分销商那里获得相同 或类似设备的供应，尽管在某些地点，更换分销商可能需要一些时间来发展高效的物流， 将设备直接运送到工作地点。这可能会导致获取和部署我们的太阳能系统或储能系统的额外成本和延迟。

加强对环境、社会和治理(“ESG”)事务的审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

近年来，所有行业的公司都面临着来自各种利益相关者的日益严格的审查，包括投资者权益倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款机构、投资基金以及其他与其ESG和可持续发展实践相关的有影响力的投资者和评级机构。如果我们 不适应或不遵守投资者或其他利益相关者在ESG问题上不断发展的期望和标准，或者 如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续发展问题做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况 和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级流程，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级 被一些投资者用来为他们的投资和投票决策提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

我们以及我们的供应商和分包商面临与施工、成本超支、延误、客户取消、法规遵从性和其他意外情况相关的风险 ，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是我们服务的某些社区的特许承包商， 我们作为承包方对我们提供的每一项太阳能系统安装负有最终责任。我们可能直接或通过我们的分包商对客户负责，因为我们在安装我们的系统期间对客户、他们的家园、财物或财产造成了任何损害 。例如，我们直接或通过我们的分包商，在安装过程中经常穿透客户的屋顶，并可能因在 施工完成后未能充分防风雨而承担责任。此外，由于我们或我们的分包商部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任。如果法律程序不能以对我们有利的方式解决，可能会导致罚款、公开谴责、缓刑或暂停或吊销我们的某些执照。

完成太阳能系统的销售和安装需要 许多不同的步骤，包括现场审核、完成设计、许可、安装、电气审批和互联。 客户可以在有限的时间内取消他们的客户协议，但受某些条件的限制，在我们运营历史上的某些时期，我们在某些地理市场经历了更多的客户取消。我们或我们的经销商或分包商可能面临 客户取消、延误或成本超支，这可能会对我们或我们的经销商或联系人根据我们的计划增加销售额或安装量的能力产生不利影响。这些取消、延误或超支可能是由各种因素造成的，如劳动力短缺或其他劳动力问题、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更订单、场地更改或屋顶条件、地理因素和其他不可预见的困难， 任何因素都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。例如，如果我们确定客户需要维修或安装新屋顶，或者他们的物业存在过度的 阴影，则一些客户订单 在现场访问后被取消。如果我们继续遇到更多客户取消订单的情况，我们的财务业绩可能会受到实质性影响，并 受到不利影响。

此外，安装太阳能系统和其他与能源相关的产品需要进行建筑改造，应根据国家、州和地方法律以及与建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项有关的 条例进行监督和监管。我们还依赖我们和我们分包商的某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照，如果我们未能雇用获得适当许可的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照状况产生不利影响。要跟踪对我们的安装拥有管辖权的每个机构的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难且成本高昂的。与我们的系统有关的任何新的政府法规或公用事业政策 都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用，并因此可能导致对我们的太阳能服务产品的需求大幅减少 。

随着对太阳能和存储产品的需求增长，我们预计 将面临与部署存储解决方案的复杂性相关的额外运营挑战。例如，由于许可和检查时间延长以及可能需要主 面板升级等因素，太阳能加存储产品往往具有更长的周期时间。

我们在选择、监督和监督我们的第三方供应商和分包商时采用了各种质量标准。但是，由于我们的供应商和分包商是第三方 ，我们最终不能保证他们遵守适用的法律法规、我们强加的任何标准或道德商业实践，例如公平工资做法以及遵守环境、安全和其他当地法律，尽管我们努力让他们 对我们的标准负责。如果不遵守合同义务、适用的法律法规或我们的标准 ，我们可能会寻找其他供应商或分包商，这可能会增加我们的成本，并导致产品延迟交付或安装、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和分包商违反劳动法或其他法律的行为，或者供应商或分包商的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场公认的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和 声誉。

我们使用分包商来执行某些服务，这使得我们在依赖他们的程度上变得脆弱。

我们依赖分包商安装我们销售的一些太阳能系统，以及安装混合电热水器和泳池水泵等节能设备，并提供屋顶和绝缘服务 。我们目前没有与我们的分包商签订长期协议。此外，为方便起见，分包商或Zeo均可终止 关系。如果分包商终止与我们的关系或拒绝以合理的 条款继续与我们合作，而我们无法及时找到合适的替代分包商，我们的业务可能会受到不利影响。

遵守职业安全和健康要求以及最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大处罚、运营延误 和负面宣传。

安装和持续运行和维护太阳能系统和储能系统要求我们的员工或第三方承包商的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统和/或具有潜在危险的高处工作。作为安装过程的一部分，对建筑物进行评估和修改要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为对人体健康有害的材料的场所工作。我们还维护这些员工在工作过程中使用的大型车队。如果不遵循适当的安全程序，就有严重疾病、受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受美国《职业安全与健康法案》(“职业安全与健康管理局“)、交通法规部门和同等的州法律。更改此类监管要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的工作场所安全和健康法规， 即使没有发生与工作相关的严重疾病、伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求 支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何事故、传票、违规、 疾病、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务造成不利影响。由于受雇于我们或代表我们执行安装和持续运营以及维护我们的太阳能系统和能量存储系统的人员(包括我们的第三方承包商)按项目 获得补偿，因此他们会比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。虽然到目前为止，我们没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率，并可能相应地使我们承担更多责任。

如果我们不能有效地管理当前和未来的增长， 我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

我们最近经历了显著的增长，我们打算在未来继续在现有市场和许多新地点扩大我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和财务基础设施带来了巨大的压力，而且未来的任何增长都可能继续给我们带来巨大的压力。尤其值得一提的是，我们过去和将来可能需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和分包商。 我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新客户和供应商，以及管理多个地理位置。

此外，如果客户增长导致安装项目积压，我们的安装能力可能会超过此类积压项目的增长速度。与已完成的安装相比，积压的增加会导致该期间发生的成本更高 。如果我们不能根据我们的安装速度适当地管理我们的积压，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并阻碍我们有效竞争的能力。

我们目前和计划中的运营、人员、系统和程序也可能不足以支持我们未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资，包括扩大员工基础和分包商以及营销和品牌成本的额外成本。我们的成功和进一步扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和 效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略 或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新的太阳能服务产品 或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成负面影响。

我们增长战略的执行依赖于客户购买的第三方融资安排的持续 ，并受一般经济状况和 其他因素的影响。

我们的增长战略依赖于客户购买的第三方融资安排。我们系统的大多数购买者都达成了此类第三方协议，以便在较长一段时间内为其系统提供资金。

信贷市场是不可预测的，如果它们变得更具挑战性， 客户可能无法或不愿为我们产品的成本提供资金，或者历史上提供这种融资的各方可能停止这样做，或者只以对我们客户不太有利的条款这样做，这两种情况中的任何一种都可能对我们的收入和增长产生实质性和 不利影响。此外，利率上升可能会增加我们的客户为我们的产品融资的成本，并可能降低他们的利润和对我们产品的预期投资回报。对潜在借款人或承租人可用信贷的普遍减少、全球经济的不确定性以及全球房地产市场的状况可能会推迟 或减少我们向新的房屋建筑商和授权经销商销售产品。

最近的新冠肺炎大流行，包括其变种，已经并可能继续对我们的业务、运营、市场和我们运营的社区产生不利影响。

我们的业务和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情(包括其变体)的影响。新冠肺炎疫情对美国经济产生了前所未有的影响，影响了我们的业务。新冠肺炎的影响，例如感染人数的普遍增长、旅行限制、隔离、重返工作岗位限制、政府法规、供应链中断、劳动力短缺、 和网站关闭，已经并可能继续影响我们为销售和运营中心配备工作人员、在现场安装和维护太阳能系统的能力，以及直接到家销售活动。尽管努力通过接种疫苗来抗击病毒，但传染性越来越强的变种的兴起和复兴带来了额外的挑战和不可预测性，已经并可能继续造成劳动力限制、延误和额外成本，特别是在经历重大 疫情爆发的地区。

新冠肺炎疫情还导致全球金融市场大幅波动，这可能会对我们的资金成本和获得渠道产生负面影响，并可能对客户需求以及与我们客户相关的财务健康和信用风险产生不利影响。未来资本市场的中断或不稳定也可能对我们从第三方(如税务股权合作伙伴)筹集资金以发展业务的能力产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情的影响导致的显著通胀、经济衰退或市场回调已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。大流行的全部经济影响仍不清楚。

COVID-19已对整个全球经济的供应链造成干扰，包括太阳能行业。某些供应商已经经历过并可能继续经历与多种因素相关的延误 ，包括物流延误和上游供应商的零部件短缺。2020年、2021年和2022年，我们在获取物资方面经历了 段时间的暂时延迟。我们相信，与我们在没有延迟的情况下能够安装的数量相比，这些延迟减少了安装数量。2023年，我们没有出现任何明显的供应延迟。我们将继续监控 情况，并与我们的分包商和供应商密切合作，为潜在的运营和 供应链中断制定应急计划。

此外，如果新冠肺炎疫情的影响恶化，或另一场疫情蔓延，我们逆变器和其他商品的供应和定价可能会受到不利影响，因此我们销售新太阳能系统的能力可能会受到不利影响 。新冠肺炎大流行或另一场大流行对我们业务和运营的影响程度将 取决于疫情爆发的持续时间和严重程度、中国或其他国家实施的旅行限制和企业关闭，以及这些限制解除后他们从这些限制中恢复的能力、我们的供应商在中国以外的司法管辖区增加货物生产的能力、我们以可接受的条款从其他来源签订供应合同的能力 以及我们的贷款人是否愿意允许我们更换供应商。虽然我们认为新冠肺炎导致了我们购买的组件的价格上涨 ，但我们认为组件成本的上涨也是由于其他因素的组合，包括供应链限制、俄罗斯对乌克兰的战争、美国和欧洲对太阳能系统的需求增加、关税和贸易法规、不断上升的通胀以及更高的劳动力、材料和运输成本。我们没有信息可以让我们 量化新冠肺炎导致的价格上涨的具体金额。

新冠肺炎大流行或其他未来大流行的最终影响是高度不确定的，超出了我们的控制，取决于无法准确预测的未来事态发展，并受到 变化的影响。我们将继续全面监控影响我们员工队伍、客户和业务运营的事态发展，并将 采取我们认为必要的其他措施以减轻影响；然而，我们采取的任何措施可能都不够充分 ，因此我们的业务可能会受到损害。

在我们提供保修的整个期间，太阳能系统或能源存储系统的维护或维修成本可能高于今天的预期，并对我们的财务业绩和估值产生不利影响。

在2023年之前，我们一般为客户提供25年的全工艺保修和25年的全屋顶穿透保修。从2023年开始，我们通常提供至少10年的精工 保修和至少5年至最长25年的屋顶穿透保修。在工艺保修的前两年，我们承担保修范围内的所有故障维修费用。两年后，客户将负责支付某些“卡车卷” 或服务费，但我们会承担其他维修费用。对于租赁，我们提供二十五年的有限工艺保修，并且 包括根据该保修执行的维修的所有费用。

如果太阳能系统或储能系统在我们提供工艺保修的 期间出现故障或故障，并且故障在保修范围内，或者如果屋顶损坏在屋顶穿透保修范围内，我们将产生维护或维修费用。虽然我们的分包商为其工艺提供担保，但如果此类担保提供商申请破产、停止运营或以其他方式无法或不愿履行其担保义务，我们可能得不到此类担保义务的充分保护。即使此类保修提供商 履行了其义务，保修义务也可能不足以保护我们免受所有损失。

此外，很难预测未来的环境法规 会如何影响与我们的太阳能系统的维修、拆卸、处置或回收相关的成本。这可能会严重影响我们未来的运营业绩。

产品质量或性能问题可能会降低我们太阳能系统的剩余价值，并可能损害我们的市场声誉并导致我们的财务业绩下降。

由于我们有限的运营历史和保修期 ，我们被要求对许多因素做出假设和应用判断，包括我们预期的保修索赔率和我们太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们销售的设备或服务的制造商提供的保修可能受到供应商和制造商履行其保修或性能义务的能力的限制，或者受适用时间或责任限制过期的限制，这可能会减少或取消我们客户的保修保护，并增加客户对我们提供的系统的成本 。

我们销售的设备制造商目前为制造商提供为期25年的保修。如果设备发生覆盖故障，制造商将支付更换或维修费用。这些保修 受责任和其他限制。如果客户寻求保修保护，而保修提供商由于财务状况或其他原因无法或不愿履行其保修义务，或者如果保修义务的期限已过 或已达到责任限额，则可能会减少或失去对受影响资产的保护，并增加客户的成本 。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩造成不利影响 。

针对我们的产品责任索赔或事故可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。

我们销售的太阳能系统、储能系统或其他当前或预期的产品或系统可能会伤害我们的客户或其他第三方，或者这些系统或产品可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因而造成财产损失。我们依靠第三方制造保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，尚未单独获得产品责任保险 。我们的太阳能系统、储能系统和其他产品或其组件可能会因生产缺陷或故障而被召回 。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层的注意力。成功地对我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、潜在的 保险费、罚款或罚款增加，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并 对太阳能系统或储能系统的销售造成不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或 其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况 并可能对我们扩大太阳能系统和储能系统产品组合的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

有关太阳能系统与电网互联的技术和法规限制 可能会显著延迟互联和客户服务日期，损害我们的增长率和客户满意度。

有关太阳能系统与电网互联的技术和监管限制 可能会抑制或减缓我们在关键市场的增长。实用程序s全国各地 遵循关于互联互通的不同规章制度，监管机构或公用事业机构已经或可能限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。我们的太阳能系统通常不会为客户现场提供电力，直到它们与电网互联。

关于互联互通限制，联邦能源管理委员会(“FERC“)，在颁布第一种形式的小型发电机互联程序时，建议将客户选址的间歇发电资源，如我们的太阳能系统，限制在给定电力馈线电路上的一定比例的峰值负荷。类似的限制已被许多州采纳为事实上的标准，可能会限制我们在太阳能装置集中度超过此限制的某些地理区域向客户销售产品的能力。

此外，在某些领域，我们受益于允许 加快或简化与将太阳能系统和储能系统连接到电网相关的程序的政策。我们 还需要从当地公用事业单位获得每个太阳能系统的互联互通许可。在许多州和地区， 根据法规、法规或行政命令，有将分布式太阳能系统和相关储能系统互连到电力公司本地配电系统的标准化程序。然而，当地公用事业公司的审批可能会因为积压的互联请求而延迟，或者当地公用事业公司可能会寻求限制客户 互联的数量或电网上的太阳能数量。如果加快或简化的互联程序被更改或停止 ，如果当地公用事业公司的互联审批被推迟，或者如果当地公用事业公司试图限制互联， 这可能会降低新的太阳能系统和储能系统对包括我们在内的分布式太阳能公司的吸引力，以及太阳能系统和储能系统对客户的吸引力。互联延迟还可能损害我们的增长率和客户满意度得分。此类限制或延迟还可能对我们获得资金的途径产生不利影响，并因运营成本上升而降低我们追求太阳能系统和能源存储系统的意愿。此类限制将对我们的业务、运营结果、未来增长和现金流产生负面影响。

随着采用太阳能分布式发电的增加，以及公用事业规模太阳能发电运行的增加，为电网提供的太阳能可能会超过满足总需求所需的预期容量。如果太阳能发电资源达到能够产生过度发电的水平 ，可能不得不削减一些现有的太阳能发电资源，以维持电网的运行。如果发生这种过度发电的情况，还可能导致禁止安装新的太阳能发电资源。 这种削减或无偿禁止的不利影响可能会对我们的业务、运营结果、未来增长和现金流产生不利影响。

我们的总部和其他设施、某些分包商和供应商的设施以及我们的客户集中在某些地区，这使我们面临特定地区中断的风险，包括飓风或其他极端天气事件。

在截至2023年12月31日的12个月内，我们约92%的销售额来自佛罗里达州。我们客户群和运营基础设施的这种集中可能导致我们的业务和运营结果特别容易受到该市场和其他可能变得类似集中的市场中不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。

我们的总部也设在佛罗里达州，我们在德克萨斯州和阿肯色州设有办事处和业务，在密苏里州设有业务，在犹他州设有销售、营销和执行办事处。在这些地区或我们销售产品的供应商或制造商所在国家/地区发生的任何重大疫情、 飓风、地震、洪水、火灾或其他自然灾害都可能严重扰乱我们的运营，导致我们的全部或部分设施受损或毁坏，或导致我们的产品和服务的交付严重延迟或严重短缺。

我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，以补偿我们可能因任何此类重大事件而发生的损失。飓风等重大自然灾害、大流行等公共卫生危机或内乱可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们或我们的分包商和供应商的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装延迟或取消 或我们的太阳能服务产品的部署，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

扩展到新的销售渠道可能既昂贵又耗时。 随着我们进入新的渠道，相对于在这些领域拥有更多历史的其他公司，我们可能处于劣势。

如果我们扩展到新的销售渠道，如直接到家、房屋建筑商、零售和电子商务渠道，或者适应远程销售模式，我们可能会产生巨大的成本。此外，我们可能不会在最初或以后成功利用这些新渠道。此外，我们可能无法成功地与在此类渠道中有历史存在的公司 竞争，我们可能无法实现进入此类渠道的预期好处，包括有效地 增加我们的客户群并最终降低成本。进入新渠道也会带来销售渠道之间冲突的风险。 如果我们不能在新渠道中成功竞争，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

与潜在客户签订销售合同并不能 保证潜在客户不会决定取消合同，也不能保证我们不会因检验失败而取消合同，这可能会导致我们在产生成本的情况下不产生任何收入，并对我们的运营结果产生不利影响。

即使在我们与潜在客户签订销售合同后，我们(直接或通过我们的分包商)也必须进行检查，以确保房屋(包括屋顶)符合我们的标准 和规格。如果检查发现需要维修屋顶以满足我们安装太阳能系统的标准和规范，而潜在客户不想进行这种必需的维修，我们将失去预期的 销售。此外，根据我们的客户协议条款，客户在协议签署后的有限时间内，以及在符合特定条件的其他一些情况下，均可保留取消协议的能力。预期销售的延迟或取消的累积可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，因为我们可能已经发生了与销售相关的、与设计相关的费用和其他费用 ，但没有产生任何收入。

我们可能无法实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

我们过去有，未来可能会收购一家或多家公司， 项目管道，项目，太阳能可再生能源信用(“SREC“)、产品或技术或达成合资企业或其他战略交易。我们可能无法实现过去或未来投资、战略交易、 或收购的预期收益，这些交易涉及许多我们无法控制的风险。这些风险包括以下风险和其他风险：

我们未能解决这些风险，或在过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期 收益，导致我们产生意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购 还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、 增量费用或商誉的进一步冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果。

合并和收购具有固有的风险，可能不会产生预期的收益，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

太阳能生产计量和能源存储解决方案的中断可能会对客户体验产生负面影响，这可能会损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户监控太阳能生产以实现各种目的的能力取决于计量解决方案的运行情况。例如，一些仪表和/或逆变器在3G或4G蜂窝数据网络上运行，预计在不久的将来会日落，我们今天使用的较新技术也可能过时。 太阳能生产计量和能源存储解决方案的中断可能会对客户体验产生负面影响，这可能会损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们未能妥善保护我们的知识产权，或者如果我们被要求就我们侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护或赔偿他人的索赔，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专有信息、流程和技术诀窍。我们依靠版权和商业秘密保护来保护我们的知识产权 。我们通常还要求员工、顾问和第三方(如我们的供应商和客户)有权访问我们的专有信息以执行保密协议。尽管我们在保护我们的知识产权方面可能会产生巨大的成本，但我们 不能确定我们已经或将能够充分地保护它，原因包括：

此外，我们不能确定我们的知识产权是否为我们提供了竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能会在未经我们同意的情况下独立开发类似的知识产权 或获取和使用我们的知识产权。对我们的知识产权进行反向工程、未经授权的复制或其他盗用行为 可能使第三方能够从我们的知识产权中受益，而不会因此而对我们进行补偿。 第三方未经授权使用我们的知识产权，任何其他无法充分保护我们的专有权的行为，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，都可能对我们的业务产生不利影响。

未来，我们可能还需要为有关我们侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，我们不能确定我们是否会在任何知识产权纠纷中获胜。 任何未来需要执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或技术诀窍，或为我们辩护或赔偿他人声称侵犯第三方权利的诉讼，都可能损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们在我们的解决方案中使用“开源”软件组件 以及其他许可软件，这可能要求我们发布受开源许可证约束的某些软件的源代码 ，或者使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或其他行动。

我们使用的软件是在所谓的“开放源代码”、“免费”或其他类似许可下许可的，或者包含以这种方式许可的组件。我们使用开源软件可能会带来与使用第三方商业软件不同或更大的风险。开源许可方有时不会就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护，而开源软件 有时会根据不可转让的许可条款按原样向公众提供。 此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，根据某些开放源码 许可证，我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。我们不相信我们以这种方式将我们的任何专有软件与开源软件相结合，但如果发生这种情况，将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建 类似的产品。

我们还可能面临不遵守开源许可条款或其他许可条款的索赔，或者侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，需要我们购买昂贵的许可证，或者需要我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，其中任何一项都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。很少有法院解释过开源许可证，这些许可证可能被解释为可能会对我们使用我们专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。 我们不能保证我们已经或将以不会使我们承担责任或要求我们向公众发布专有软件源代码的方式在我们的软件中合并开放源代码或其他软件。

我们、我们的第三方服务提供商和供应商收集、存储、传输和使用数据(包括个人信息)的任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或盗窃，或其他 黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和未经授权入侵我们或我们的第三方服务提供商的系统的行为， 都可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼、财务损害，并对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们、我们所依赖的第三方提供商和我们的供应商接收、存储、传输和使用数据，包括客户的个人信息，如姓名、 地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我们 员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息，无论是通过未经授权的一方入侵我们或我们的第三方服务提供商的 和供应商的系统，包括但不限于黑客、威胁行为者、复杂的民族国家、得到民族国家支持的行为者、人员盗窃或滥用信息或其他方式，都可能损害我们的业务。此外，我们、我们所依赖的第三方服务提供商和我们的供应商可能会受到各种不断变化的威胁，例如计算机恶意软件 (包括高级持续威胁入侵的结果)、勒索软件、恶意代码(如病毒或蠕虫)、社会工程 (包括鱼叉式网络钓鱼和恶意攻击)、电信故障、自然灾害和极端天气事件、一般黑客攻击 和其他类似威胁。网络安全事件变得更加普遍。截至本报告之日，我们尚未 发生重大网络安全事件。然而，未来我们的系统和我们第三方的系统可能会发生网络安全事件。 我们远程工作的团队成员对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为他们中的许多人在我们的办公场所之外使用安全性较低的网络连接。

无意中泄露机密数据，如个人信息、 或第三方未经授权访问我们拥有的此类数据，可能会导致未来因受影响者遭受损害、政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查)、 额外报告要求和/或监督、赔偿义务、声誉损害、我们的运营中断、财务损失和其他类似损害而引发的索赔或诉讼。此外，在遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律以及适用的独立安全控制框架方面，我们可能会产生巨大的成本。尽管据我们所知，我们没有遇到重大的信息安全漏洞，但我们不能向您保证，我们 必须防止或检测安全漏洞并保护我们接收、存储、传输和使用的机密信息的系统和流程将提供绝对安全。最后，任何感知或实际未经授权披露此类信息、未经授权的入侵或其他网络威胁都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，中断我们的运营，并对我们的业务产生不利的 影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

针对集中式公用事业公司的恐怖攻击或网络攻击 可能会对我们的业务造成不利影响。

变电站和相关基础设施等公用事业公司拥有的资产过去曾受到物理攻击，未来可能也会受到攻击。这些设施通常由有限的安全措施 保护，例如周边围栏。任何此类攻击都可能导致电网上的电力流动中断，从而中断对未与储能系统相结合的太阳能系统的服务，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外， 针对公用事业公司的网络攻击，无论是针对个人还是国家，都可能严重扰乱它们的业务运营，并 导致失去对客户的服务，这将对我们的运营产生不利影响。

我们可能会受到信息技术系统故障或网络中断的影响，这可能会损害我们的业务运营、财务状况或声誉。

我们可能会受到信息技术系统故障和网络中断的影响。这些可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义行为或战争、计算机病毒、物理或电子设备入侵、网络或类似事件或中断造成的。系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能导致订单延迟或取消。系统故障和中断还可能阻碍产品的制造和运输、在线服务的交付、交易处理和财务报告。此类系统故障或网络中断可能会损害我们的业务运营、财务状况或声誉。

  损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依靠我们的品牌和声誉提供高质量的太阳能服务、工程和客户服务来吸引客户、承包商和经销商，并发展我们的业务。如果我们 未能在计划的时间内继续提供我们的太阳能服务产品，如果我们的太阳能服务产品没有如 预期的那样表现，或者如果我们损坏了任何客户的财产或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会严重受损。 我们的增长还在很大程度上依赖客户的推荐。因此，我们无法达到或超过客户的期望 将损害我们的声誉和通过推荐实现的增长。我们有时会特别关注迅速发展我们的直接销售队伍和承包商，导致我们在某些情况下雇佣人员或承包商，我们可能会在以后确定这些人员或承包商不符合我们的公司文化和标准。

考虑到我们的销售人员、经销商和承包商与客户和潜在客户之间的大量互动，一些互动也不可避免地会被客户 和潜在客户视为不令人满意并导致投诉。如果我们不能管理我们的招聘和培训流程以限制 潜在问题并保持适当的客户服务级别，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们发展业务的能力也会受到影响。此外，如果我们无法实现与竞争对手类似的品牌认知度，其中一些竞争对手可能拥有更广泛的品牌足迹、更多的资源和更长的运营历史，我们可能会在市场上失去 潜在客户、供应商和分包商的认知度，这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及 营销和品牌计划，这些计划将在相应收入之前产生大量费用。我们不能向您保证此类营销和品牌推广费用将成功扩大我们的品牌认知度或增加我们的收入。 我们还受到各个司法管辖区的营销和广告法规的约束，对我们的营销和广告活动的过度限制条件可能会抑制受影响产品的销售。

失去一名或多名高级管理人员或关键人员可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖经验丰富的管理团队，失去一名或多名关键高管可能会对我们的业务产生负面影响。领导层的任何变动都会对组织效率和员工留任造成风险，并有可能对我们的业务造成影响。如果我们失去管理团队的关键成员和关键人员的服务，我们可能无法更换他们。将新人员整合到我们的管理团队可能会对我们的运营造成颠覆性 ，需要大量资源和管理层的关注，最终被证明是不成功的。无法吸引和 留住具有关键行业经验和关系的足够管理人员可能会限制或推迟我们的战略努力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能聘用和保留足够数量的员工和关键职能的服务提供商将限制我们的增长，并限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。

为了支持我们的发展，我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、设计技术人员、安装人员、电工、运营和销售经理以及销售人员 。

我们行业对合格人才的竞争正在加剧，特别是对太阳能系统安装方面的熟练人才的竞争。我们过去一直无法吸引或留住合格且熟练的安装人员或安装公司作为我们的分包商，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的分包商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展，并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。行业劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本 超支、延误或其他执行问题可能导致我们无法实现预期利润或覆盖该项目的成本。此外， 我们需要继续扩展我们的客户服务团队的培训，以便在我们的太阳能系统安装之前、期间和之后为客户提供高端账户管理和服务 。确定和招聘合格的 人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的客服团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们制定的标准接受全面培训并高效工作。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的技术和客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期收益或发展我们的业务。

此外，为了支持我们最大的直接面向消费者渠道的增长和成功，我们需要持续招聘、留住和激励大量销售人员。我们与许多其他公司争夺合格的销售人员 ，新的销售人员可能需要数月时间才能就我们的太阳能服务产品进行全面培训。 如果我们无法招聘、培养和留住合格的销售人员，或者他们无法达到所需的生产效率水平，我们 可能无法有效竞争。

如果我们或我们的分包商无法实现我们的招聘、留住和效率目标 ，我们可能无法按时完成客户的项目，也无法以可接受的方式或根本无法管理客户帐户。 这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比预期更高的薪酬，这些更大的费用也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

监管机构可能会限制有资格安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工的类型，或者对我们的安装人员提出其他要求，这可能会导致劳动力短缺、 操作延迟和成本增加。

监管机构可能会限制有资格安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工的类型，例如要求安装此类系统的电工必须持有一定的执照，或引入适用于我们安装人员的 其他要求。虽然我们的员工包括获得许可安装和维护我们的太阳能和电池系统的工人，但如果我们无法招聘、培养和留住足够的认证电工，我们可能会面临运营延误 和成本增加。此外，我们的增长可能会受到严重制约，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们之前和未来都可能受到监管机构的调查和诉讼，所有这些都代价高昂，分散了我们的核心业务，并可能导致不利的 结果，或对我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们之前一直受到监管机构的询问和诉讼， 未来我们可能会卷入法律程序，并不时收到政府和监管机构的询问 时间。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们 可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这些法律程序可能会导致许多结果。尽管此类行动的结果各有不同 ，但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来的索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致巨大的 成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令 、大量投入管理时间或转移重要的运营资源，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在任何法律诉讼和诉讼中败诉，我们 可能被要求支付巨额金钱损失，这可能会损害我们的运营结果。解决诉讼既耗时又昂贵 以转移管理层的时间和注意力。尽管我们投保了一般责任保险，但我们的保险可能不包括 潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测法院在任何针对我们的潜在诉讼中将如何裁决 。有利于对我们提起诉讼的各方的决定可能使我们承担重大损害赔偿责任 ，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

如果我们在销售新服务和产品方面失败， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

在未来，我们可能会提供新的产品或服务。存在这样的风险： 此类产品或服务可能不会按预期工作，或者产品或服务的营销可能不会像 预期的那样成功。销售新产品和服务通常需要大量投资。我们打算继续在新产品和服务上进行大量投资，我们可能不会获得在目标市场内有效竞争的新产品或产品增强功能，也不会根据功能、性能或成本区分我们的产品，因此我们的新产品 可能不会带来有意义的收入。此外，在发布新的或增强的产品或服务方面的任何延误都可能导致我们失去 收入机会和潜在客户。产品发布中的任何技术缺陷都可能削弱我们产品的创新影响 并对客户采用率和我们的声誉产生负面影响。如果我们不能推出满足客户或目标市场需求的新产品或服务，或者不能获得市场认可，或者如果我们不能打入新市场，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩和增长能力可能会因季节、季度和年年的变化而波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度运营业绩以及我们的增长能力 很难预测，未来可能会大幅波动。从历史上看，我们的销售量在春末、夏初和初秋都是最高的。在此期间，由于空调系统和游泳池水泵等暖和天气用具的运行，许多地区的消费者看到了更大的能源需求。在这几个月里，我们的门到门销售工作也得到了增加的日光时间的帮助，我们有更多的销售人员在这几个月工作。我们通常会在秋末、冬季和初春大幅或完全缩减我们的销售努力。大雪、寒冷天气或其他恶劣天气可能会延误我们产品和服务的安装 。

我们在过去经历了季节性和季度波动 ，预计未来也会经历这种波动。除了本文件中描述的其他风险外，风险因素“ 部分，以下因素可能会导致我们的经营业绩波动：

由于这些或其他原因，不应依赖之前任何季度或年度 期间的结果作为我们未来业绩的指标。

由于总体经济环境、成本通胀和/或压低我们产品和服务平均销售价格的市场压力等因素，我们可能无法产生足够的现金流或获得为我们的运营提供资金所需的外部融资，并按计划进行足够的资本投资。

为了获得新产品、支持未来增长、实现运营效率和保持产品质量，我们可能需要在产品和工艺技术以及增强我们的数字能力方面进行大量的资本投资。此类项目的延迟处置，或无法在处置方面实现此类项目的全部预期价值，可能会对我们的流动性产生负面影响。

我们安装系统的某些城市还要求履约 由保险公司或担保机构出具的现金保证金，或由金融机构出具的银行担保或信用证，在满足合同要求后退还给我们。

我们管理我们的营运资本需求，并用我们目前的现金和现金等价物以及运营产生的现金为我们承诺的资本支出提供资金。如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股权投资或债务证券或获得债务融资。 然而，市场状况可能会限制我们以可接受的条款发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力，或者 贷款人可能不愿意以可接受的条件借出资金，或者根本不愿意。出售额外的股权投资可能会导致我们的股权持有人的股权进一步稀释。债务融资将导致费用增加，并可能强加新的限制性条款。 我们可能无法获得融资安排，或者可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资安排。如果无法获得融资，我们可能会被迫出售资产或减少或推迟资本投资，这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们无法产生足够的现金流，无法找到其他资金来源为我们的运营和项目提供资金，无法进行足够的资本投资以保持技术和价格竞争力，或者无法提供项目所需的保证金或信用证，我们可能需要出售额外的股权投资或债务证券，或获得 债务融资。如果不能以可接受的条款或根本不能从这些或其他来源获得足够的资金，我们为我们的 运营提供资金的能力将严重受损，包括进行数字投资、发展和扩大我们的分销网络、维持我们的研发努力、 履行我们未来承担的任何偿债义务或以其他方式应对竞争压力。 我们无法执行上述任何一项操作，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

通货膨胀可能导致未来合同付款的价值下降，劳动力和设备费用增加，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

未来通胀的任何增加都可能对我们的成本产生不利影响，包括我们分包商的人工和设备成本，并可能导致我们未来合同付款的价值下降。这些 因素可能会对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

虽然我们认为通胀压力导致我们购买的劳动力和组件成本上升 ，但我们认为这些项目成本的增加也是其他 因素的综合原因，包括新冠肺炎导致的一般供应链问题、其他供应链限制、美国和欧洲对太阳能系统需求的增加 以及关税和贸易法规。我们没有信息可以量化可归因于通胀压力的成本增加的具体金额。

利率波动可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们面临利率风险，因为我们的许多客户 依赖债务融资购买我们的太阳能发电系统。利率上升可能会使我们的客户 很难获得以优惠条款购买我们的太阳能发电系统所需的融资，甚至根本无法获得融资，从而降低对我们太阳能电力产品的需求，减少收入，并对我们的运营结果和现金流产生不利影响。利率上升可能会降低客户对系统的投资回报，或者使替代投资相对于太阳能发电系统更具吸引力， 在每种情况下，这都可能导致我们的客户寻求承诺更高回报的替代投资，或者要求从我们的太阳能发电系统获得更高回报，这可能会减少我们的收入和毛利率，并对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们认为 利率上升导致我们客户的融资成本上升，对我们产品的需求减少，收入低于我们原本可能经历的 ，但我们没有信息可以量化 利率上升带来的不利影响。

我们未来可能会产生债务，这可能会给我们的业务带来偿债成本和风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生债务，这种债务安排可能会限制我们产生额外债务的能力，包括有担保的债务。这些限制可能会抑制我们执行业务战略的能力。此外，不能保证我们将能够以可接受的条款或根本不能达成债务工具。如果我们无法履行新工具下的财务契约和其他条款，或无法获得贷款人的豁免或容忍，或者如果我们无法在需要时以可接受的条件获得营运资金、设备和其他需求的再融资或新融资，我们的业务将受到不利影响。

只要可转换的 首选单位(“若OpCo的“可转换OpCo优先股”仍未偿还，保荐人对OpCo产生债务的能力持有若干同意 权利，这可能会对OpCo和Zeo的未来业务和运营产生不利影响，包括降低其业务灵活性。

OpCo经修订及重述的有限责任公司协议的条款 OPCO A&R LLC协议“)授予赞助商对某些 行动的某些同意权，包括OpCo因借款而产生的债务，但受某些列举的例外情况的限制，只要可转换OpCo优先股仍未偿还。因此，OpCo在产生任何额外债务之前需要事先获得保荐人的书面同意(受OpCo A&R LLC协议条款的约束)。由于赞助商的利益与OpCo和Zeo的利益不同， 或除了OpCo和Zeo的利益之外并可能与之冲突，因此不能保证赞助商会同意任何拟议的 未来发生的债务。因此，赞助商有能力影响影响OpCo和Zeo的某些事件的结果，并且 OpCo可能无法筹集额外的债务融资以在一般经济或商业衰退期间运营、利用新的 商机和/或执行其业务战略。

我们的供应商位于或生产我们在美国以外销售的产品，这可能会使我们面临额外的业务风险，包括物流复杂性和政治不稳定。

我们的部分供应协议是与位于美国境外的制造商和设备供应商签订的。我们在国际上开展业务所面临的风险包括：

我们必须与供应商合作，根据这些风险有效地管理产品流动 。如果我们做不到这一点，我们的可用库存可能与产品需求不符。如果我们无法成功地 管理任何此类风险，任何一个或多个风险都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们目前依赖第三方租赁公司为客户提供租赁我们的太阳能系统的选项。

截至本报告之日，我们已签订租赁协议的客户仅与白马能源建立和管理的第三方租赁公司签订了租赁协议。到目前为止，这些 公司已经有足够的资产为我们的每个客户购买系统提供资金，这些客户已经签署了租赁 太阳能系统的协议，将在他们的家中安装，并且安装过程已经完成。然而，不能保证 这种情况会继续下去。此外，如果此类公司由于一般市场状况、与我们的太阳能系统相关的税收优惠的变化、对我们的业务或前景的担忧或任何其他原因而决定不继续为租赁提供融资， 或者如果他们愿意向我们支付安装和维修租赁太阳能系统的费用的条款发生重大变化，我们将 需要寻找新的租赁合作伙伴并协商新的条款。

我们打算寻找更多的第三方投资者，为希望租赁其太阳能系统的客户提供融资。然而，不能保证我们将能够成功地 这样做。

2023年，系统租赁占我们安装量的8%，但我们 预计这一比例将在2024年有所增加。如果(I)Solar终止与我们的关系，(Ii)Solar未来没有足够的资产为希望租赁其太阳能系统的客户提供融资，或(Iii)我们无法与其他第三方投资者签订新的安排 为希望租赁其太阳能系统的客户提供融资，我们可能无法继续 增加我们的住宅租赁计划的规模，这可能会对我们的业务、运营结果、 现金流和未来的财务状况产生重大不利影响。

我们通常承担我们安装的由第三方租赁公司拥有和租赁的太阳能系统的维护和维修费用。

我们有义务通过维护服务协议为我们安装的由第三方租赁公司租赁给房主的太阳能系统提供维护和维修服务。在 维护服务协议中，我们同意以固定费用维护租赁的系统，该费用的计算旨在支付我们未来的 预期维护成本。如果我们的太阳能系统需要高于平均水平的维修量，或者如果维修系统的成本 高于我们的估计，我们可能需要在没有额外补偿的情况下执行此类服务。

我们的管理团队成员在可能分散他们对我们业务的注意力的其他商业企业中拥有权益或受雇于这些企业。

我们管理团队的成员目前在与其有关联的其他实体(如Solar)中拥有所有权权益，受雇于其他实体，并/或对其负有受托或合同义务，未来也可能拥有这些权益。这类其他企业和实体可能会转移我们管理层对业务的注意力，或造成利益冲突。

与监管和政策相关的风险

我们的业务目前依赖于联邦、州和/或地方 级别的公用事业回扣、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他财政激励措施的可用性。我们可能会因这些法律或其他激励措施的更改和应用而受到不利影响，而这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于政府政策，这些政策促进和支持太阳能，并提高拥有太阳能系统的经济可行性。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励，以推广太阳能。这些激励措施包括： 投资税收抵免(“商业国际贸易中心“)和联邦政府提供的所得税抵免，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、退税和SREC。我们依靠这些激励措施来降低我们的资本成本和吸引投资者，所有这些都使我们能够降低我们向客户收取的太阳能服务价格。这些激励措施 对太阳能的发展产生了重大影响，但它们随时可能发生变化，如下所述。这些 奖励也可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者在没有 通知的情况下被减少、终止或废除。随着时间的推移，某些激励措施的经济价值也可能会下降。

2017年12月，《2017年减税和就业法案》(《税收 法案“)已制定。作为税法的一部分，降低了企业所得税税率，还有其他变化，包括限制或取消各种其他扣减、抵免和税收优惠。爱尔兰共和军对向股东报告利润超过10亿美元的公司实施了财务报表收入15%的公司替代最低税 ；与现行法律类似，商业信贷(包括商业ITC)限制在收入超过25,000美元的75%(前25,000美元没有限制 )。我们无法预测拜登政府执政期间美国企业所得税税率是否会发生变化，以及会在多大程度上变化。美国国会一直在考虑修改税法。根据美国现行法律，对支持太阳能融资的税收优惠进行进一步限制或取消，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业模式还依赖于州和地方两级提供的多项免税优惠。例如，一些州有财产税豁免，在确定计算当地和州房地产和个人财产税的 值时，免除太阳能系统的价值。州和地方税免税可以有日落日期，触发 免税，并且可以由州立法机构和其他监管机构更改，如果太阳能系统不免除此类税，客户应缴纳的财产税将更高，这可能会抵消我们的太阳能服务产品 可以提供的任何潜在节省。同样，如果州或地方立法机构或税务管理人员对太阳能系统的第三方所有者征收财产税，像我们这样的太阳能公司将面临更高的成本。

通常，我们依赖于 适用于设备销售和/或电力销售的某些州和地方税豁免。这些州和地方税豁免可以过期，可以由州立法机构更改， 或者它们向我们提出的申请可以受到监管机构、税务管理员或法院裁决的质疑。任何支持太阳能发电的联邦和州法律、法规或政策，或取消与太阳能项目竞争的其他类型能源发电的成本或其他限制的任何更改或努力，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠某些公用事业费率结构，如净计量， 为客户提供具有竞争力的价格，而这些政策的变化可能会显著减少我们的太阳能系统对电力的需求。

截至2023年12月31日，包括佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州在内的绝大多数州都采用了净计量政策。净电表政策允许房主使用现场发电为自己的能源负荷提供服务，同时避免全额零售电费。由太阳能系统产生并在现场消耗的电力可避免从适用的公用事业公司购买零售能源，而输出回电网的多余电力 可在房主的月结帐期内产生零售积分。在 月结帐期结束时，如果房主在该月内产生了过剩电力，房主通常会结转 任何过剩电力的信用额度，以抵销未来的公用事业能源购买。在年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转抵免，要么使用 出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终年度或日历年账单。

该国的公用事业公司、行业协会和化石燃料利益集团目前正在挑战净计量政策，并寻求取消这些政策、对其设置上限、降低为发电过剩提供给房主的信用额度的价值，或向拥有净计量的房主收取费用。

一些州已经不再采用传统的全零售网络计量，而是以各种方式重视客户太阳能系统的超额发电量。例如，2017年，内华达州立法 以减少的信用恢复净计量，并向新客户保证20年内申请互联互通时的净计量费率 。2016年，亚利桑那州公司委员会用净饲料关税(固定出口税率)取代了零售净计量。一些州对可以采用净计量的公用事业客户的总百分比设置了限制，或者设定了评估净计量后续电费的时间表。例如，南卡罗来纳州在2019年通过了一项立法，要求在两年后对净计量进行审查。2021年，南卡罗来纳州公共服务委员会批准了Duke Energy提案的一部分，该提案保留了具有使用时间费率的净计量框架，并拒绝了Dominion Energy提出的完全取消净计量的提案。 在2021年立法中，伊利诺伊州将其净计量阈值从客户的百分比更改为完全零售净计量，并向 特定日期(2024年12月31日)提供定向后续费率，其中包括分布式资源提供给配电 电网的价值。新泽西州目前没有净计量上限；但是，它有一个门槛，会触发委员会对其净计量政策的审查。 我们现在或未来服务的州可能会采用类似的政策或净计量上限。如果在未延长净计量政策的情况下达到这些司法管辖区的净计量上限，则这些司法管辖区的房主将无法获得净计量提供的经济价值。我们销售太阳能服务产品的能力可能会因未能延长 现有的净计量限制或取消当前的净计量政策而受到不利影响。如果不能在目前尚未到位的地方采用净计量政策，将对进入这些州造成障碍。2022年4月26日，佛罗里达州州长德桑蒂斯否决了一项立法，该立法将设定零售净计量面临即期出口率下降的门槛日期和百分比触发因素。

此外，征收仅或不成比例地影响拥有太阳能系统的房主的费用，或引入上述费率设计，都将对我们的业务造成不利影响。 由于固定费用不能通过安装现场充电电池轻松避免，因此可以缓解或消除净计量更改的负面影响，因此这些固定费用可能会造成更重大的不利影响。2021年6月，FERC四名委员中的两名，包括主席在内，发表了一封信，称阿拉巴马州的这种 固定费用“可能违反了委员会的PURPA规定，破坏了法规鼓励合格设施的目的”，这是委员会对现场发电的称呼。关于这些指控的合法性的诉讼正在联邦法院进行中。最近一次是在2022年4月26日，佛罗里达州州长德桑蒂斯否决了允许投资者拥有的公用事业公司向公共服务委员会请愿，要求能够向太阳能客户增加固定费用的立法 。作为加州公用事业委员会的一部分(“CPUC“)2022年12月15日的最终决定 CPUC拒绝向太阳能客户收取太阳能特定固定费用。

电力公用事业政策、法规和法规以及此类法规或法规的变化 可能会对购买和使用我们的太阳能产品造成技术、法规和经济障碍 ，这可能会显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府与电力有关的政策、法规和法规 对我们的太阳能产品市场有很大影响，并在不断发展。这些法规、条例和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业的竞争 以及房主和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。这些政策、法规和法规正在不断演变。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。

此外，该国的许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料 拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

我们目前没有作为公用事业公司受适用法律的监管，但我们未来可能会作为公用事业公司受到监管，或者对于我们未来可能推出的任何额外的太阳能服务产品，受到新的联邦和州法规的约束。

大多数联邦、州和市政法律目前并不将我们 作为公用事业进行监管。因此，我们不受适用于美国公用事业公司的各种监管要求的约束。但是，任何联邦、州、地方或其他适用法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售，对我们运营业务和执行业务计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售，以及监管我们提供的太阳能服务的价格。如果我们受到与公用事业公司相同的监管机构的监管，或者如果建立新的监管机构来监督我们的业务，我们的运营成本可能会大幅增加。

管理直接到户销售和营销的适用法律和法规的变化可能会限制或限制我们有效竞争的能力。

我们使用直接到家销售模式作为主要销售渠道，很容易受到与直销和营销相关的法律法规变化的影响，这些变化可能会对未经请求的住宅销售电话施加额外的限制，并可能施加额外的限制，例如调整我们的营销材料和直销流程，以及对人员进行新的培训。如果在我们运营的市场中通过影响直销和营销的额外法律法规 ，培训我们的销售专业人员遵守这些法律将需要时间，我们可能会因违反这些法律而面临罚款或其他 处罚。如果我们不能通过我们的直销努力有效地竞争，我们的财务状况、 经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能系统和储能系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

中国是太阳能电池和其他太阳能产品的主要生产商。 中国的某些太阳能电池、组件、层压板和电池板被征收各种美国反倾销和反补贴税率，具体取决于供应该产品的出口商，美国政府因认定此类进口产品以低于公允价值出售并得到中国政府补贴而对美国造成实质性损害 。在历史上，我们和我们的分包商 定期调查市场，为产品制造商确定多个替代地点。尽管如此，我们购买的许多太阳能产品 来自中国的制造商或其他司法管辖区的制造商，这些制造商部分依赖于中国的产品。 如果未来无法以具有竞争力的条件获得替代来源，我们和我们的分包商可能被要求从中国的制造商那里购买这些 产品。此外，中国对太阳能电池、组件和逆变器征收的关税可能会给我们或我们的分包商目前从其采购设备的其他司法管辖区的这些产品的价格 带来上涨压力，这可能会降低我们向潜在客户提供具有竞争力的价格的能力。

上述反倾销税和反补贴税接受年度审查，可以增加或减少。此外，根据1974年贸易法第301条，美国贸易代表办公室(“USTR“)对从中国进口的价值2,000亿美元的商品征收关税，包括 逆变器和某些交流模块以及非锂离子电池，自2018年9月24日起生效。2019年5月，关税从10%提高到25%，未来美国贸易代表办公室可能会提高关税。由于这些关税影响太阳能产品的采购价格， 这些关税提高了从中国购买这些太阳能产品的相关成本，并减轻了不受这些关税影响的太阳能电池供应商的竞争压力。

2021年8月，一个匿名贸易组织向美国商务部提交了请愿书。商务部“)要求调查从马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板和电池是否规避对中国生产的太阳能产品征收的反倾销税和反补贴税 。该集团还要求对此类进口产品征收50%至250%的关税。2021年11月，商务部驳回了请愿书，称请愿人匿名是其做出决定的原因之一。 2022年3月，商务部宣布将在全国范围内启动规避调查，以确定从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的使用中国零部件的太阳能电池和组件是否正在规避中国对太阳能电池和组件的反倾销和反补贴关税命令。商务部的调查是根据Auxin Solar，Inc.于2022年2月8日提交的请愿书 发起的。

虽然调查仍在进行中，但在2022年12月，商务部宣布了对调查的初步确定。美国商务部在裁决中发现，某些中国太阳能制造商通过柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的部分业务规避了美国的进口关税。鉴于商务部初步发现东南亚四个国家中的每一个都存在规避行为，商务部做出了“全国范围”的规避调查结果，将每个国家指定为通过其规避中国太阳能电池和组件的国家。然而，这些国家的公司将被允许 证明他们没有规避美国的进口关税，在这种情况下，规避调查结果可能不适用。商务部 将在发布最终决定之前采取一些额外步骤。特别是，商务部将进行面对面的审计 ，以核实作为其初步确定基础的信息。此外，商务部将收集公众对初步决定的意见，在发布最终决定之前进行考虑。

然而，值得注意的是，2022年6月6日，美国总裁发布紧急声明，规定对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板和电池免征两年关税，将征收倾销税的可能性推迟到这两年过渡期结束时。2022年9月，商务部发布了实施两年免税期的最终规则，从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板和电池将不会被征收新的倾销 税，直到紧急状态声明发布之日或紧急状态结束后两年中的较早者 。关税可能会在免税期后恢复，但太阳能电池和组件的进口将不会在免税期内征收追溯关税。增加新的倾销税将严重扰乱美国客户对太阳能电池和组件的供应，因为美国使用的太阳能电池和组件有很大比例是从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的。如果征收这些或类似的关税，可能会给这些太阳能产品的价格带来 上涨压力，这可能会降低我们向潜在客户提供具有竞争力的定价的能力。

此外，2021年12月，美国国际贸易委员会 建议总裁将2018年对进口晶体硅光伏电池和组件征收的关税再延长四年，至2026年。根据2022年2月发布的10339总统公告，总裁·拜登将关税延长至2022年2月6日的预定到期日之后，初始关税为14.75%，到措施的第八年将逐步降至14%。由于此类行动增加了进口太阳能产品的成本，如果我们或我们的分包商使用进口太阳能产品，或者国内生产商能够提高其太阳能产品的价格，太阳能系统的总成本将会增加，这可能会抑制我们在某些市场提供具有竞争力的定价的能力。

此外，美国政府对被认定违反美国外交政策和国家安全利益的中国实体实施了各种贸易限制。例如，商务部工业和安全局将一些中国实体添加到其实体名单中，原因是他们在新疆维吾尔自治区侵犯人权，或者购买美国技术来推进中国的军事现代化努力，从而对这些被指定的实体实施严格的贸易 限制。此外，2021年6月，美国海关和边境保护局根据1930年《关税法》第307条发布了扣留放行令 ，排除了霍肖恩硅业有限公司生产的硅基产品(如多晶硅) 进入美国商业。霍肖恩“)和相关公司，以及使用这些产品生产的商品，这是基于与新疆维吾尔自治区生产此类产品的霍肖恩劳工行为有关的指控。此外，2021年12月，国会通过了《反海外劳工法》，除了有限的例外，禁止进口所有在新疆维吾尔自治区全部或部分开采或生产的货物或物品，或与新疆维吾尔自治区政府合作的实体为招募、运输或接受新疆维吾尔自治区强迫劳动而开采或生产的货物或物品。到目前为止，密集的检查、扣留放行命令和相关的政府程序 导致整个行业的供应链和运营延迟。尽管我们维持旨在保持 遵守适用的政府法律法规的政策和程序，但这些和未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致我们在采购方面产生更高的合规和尽职调查成本，并产生限制多晶硅和太阳能产品的全球供应和提高价格的效果，这可能会增加太阳能系统的总体成本， 降低我们在某些市场提供具有竞争力的定价的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 由于上文阐述的人权问题或任何供应链风险、相关的政府回应或希望从其他制造商或地区采购产品、组件或材料而导致的任何运营延迟或其他供应链中断 可能会导致发货、销售和安装延迟、取消、罚款支付或收入和市场份额的损失，或者可能 导致我们的主要供应商寻求与我们重新谈判条款和定价，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响 。

虽然我们认为上述关税和贸易法规导致我们购买的组件价格上涨，但我们认为这些价格上涨主要是由于其他因素的综合 ，包括供应链限制、美国和欧洲对太阳能系统的需求增加、通胀上升以及 劳动力、材料和运输成本上升。我们没有信息可以量化可归因于所述关税和贸易法规的价格上涨的具体金额。我们无法预测美国可能会在关税或其他贸易法规方面采取哪些额外行动，或者其他国家可能会采取什么行动来报复这些措施。上述关税、贸易限制的采用和扩大、贸易战的发生或其他与关税相关的政府行动、贸易协定或相关政策都有可能对我们的供应链和设备获取、我们的成本和为某些市场提供经济服务的能力产生不利影响。如果实施其他措施或出现其他协商结果，我们或我们的分包商以有竞争力的条款购买这些产品或从其他国家/地区获得专业技术的能力 可能会受到进一步限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何不遵守与我们或第三方(例如我们的经销商和分包商)与客户互动有关的法律法规，或不遵守适用于我们业务的许可要求的任何行为都可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。

我们的业务涉及与客户的交易。我们以及我们的分包商和经销商必须遵守管理我们与客户互动的众多联邦、州和地方法律法规，包括与隐私和数据安全、家居装修合同、保修和直接到户招标有关的法规，以及特定于住宅太阳能产品和服务的营销和销售的规则和法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题扩展现有的法律或法规，或制定新的法律和法规。这些法律或法规的变更 或其解释可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从 收集的有关当前和潜在客户以及相关成本的信息。我们努力遵守与我们与客户互动相关的所有适用法律法规 。但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的分包商或经销商违反了此类法律或法规，或从事了可能导致违规的欺骗性做法，也可能使我们面临私人 和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的 业务产生实质性和不利影响。我们已经并将继续承担遵守此类法律法规的巨额费用，增加对与客户互动相关事项的监管 可能需要我们修改运营并产生大量额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何调查、行动、采纳或修订与我们产品营销有关的法规都可能转移管理层对我们业务的注意力，要求我们修改我们的运营，并产生显著的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 或可能减少我们的潜在客户数量。

我们不能确保我们的销售专业人员和其他人员 始终遵守我们的标准做法和政策以及适用的法律法规。在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动 中，我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下，尽管我们努力对他们进行有效的培训并执行合规，但可能会从事我们的标准实践和政策以及适用的法律法规禁止的行为。任何此类不遵守行为，或对不遵守行为的看法，都可能使我们面临私人 当事人或监管机构的索赔、诉讼、诉讼、调查或执法行动，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和声誉产生实质性和不利影响。我们已经并将继续承担遵守适用于我们的法律、法规和 行业标准的巨额费用。

此外，我们与第三方经销商和分包商的关系 可能会使我们承担与这些第三方的实际或被指控的违法行为有关的责任，无论是否实际归因于我们 ，这可能会使我们面临巨大的损害和处罚，并且我们可能会在与第三方相关的法律诉讼中进行辩护 ，无论我们最终是否被认定负有责任。

遵守环境法律和法规可能代价高昂， 不遵守这些法律和法规可能会导致负面宣传，并可能造成重大经济损失和罚款。

我们必须遵守所有适用的外国、美国联邦、州和当地有关污染控制以及安全和环境保护的法律和法规。这些法律和法规 可能包括与释放、排放或排放到空气、水和地面中的材料，产生、储存、处理、使用、运输和处置危险材料和废物以及我们的员工和其他人员的健康和安全有关的义务。 根据某些法规和条例，政府机构或其他各方可以向已经发生或正在发生危险物质泄漏的财产的所有者或运营者 索要回收和响应费用，即使所有者或运营者不对此类释放或其他过错负责。我们在运营中使用可能含有有毒、挥发性和其他有害物质的太阳能系统和储能组件。如果我们未能控制危险物质的使用、运输或充分限制有害物质的排放，除其他事项外，我们可能会遭受重大的金钱损失和罚款或责任或暂停我们的业务运营。此外，如果未来采用更严格的法律法规，遵守这些新法律法规的成本可能会很高。如果我们不遵守当前或未来的环境法律法规， 我们可能被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营，或受到其他制裁。私人当事人 也有权采取法律行动强制执行合规，并就违反环境法律法规或人身伤害或财产损失寻求赔偿。

此外，美国立法还包括有关 使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的披露要求，以及有关制造商努力阻止此类“冲突”矿物采购的程序。为了遵守披露要求，我们已经并将产生额外的 成本，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的成本。这些要求的实施可能会影响太阳能产品制造所用矿物的来源和供应。因此，提供无冲突矿物的供应商可能有限，我们不能 确定我们将能够以足够的数量或具有竞争力的价格获得产品。由于我们的供应链很复杂， 我们一直无法充分核实，将来也可能无法充分核实我们产品中使用的这些冲突矿物的来源。因此，如果我们无法 充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能会面临客户和其他利益相关者的声誉挑战。

遵守健康和安全法律法规可能很复杂，不遵守这些法律法规可能会导致重大的金钱损失和罚款.

我们受制于多项联邦和州法律法规，包括联邦《职业安全与健康法案》(“职业安全与健康管理局“)和类似的州法律，确立了保护工人健康和安全的要求。OSHA危险通信标准、美国环保局社区、联邦超级基金修正案和重新授权法案标题III下的法规 以及类似的州法规要求维护有关操作中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局以及公民提供此信息。OSHA的其他标准规定了我们运营中特定的工人安全方面。如果不遵守这些法律法规，可能会被处以巨额罚款和处罚， 并可能发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。

我们的业务受到复杂且不断变化的美国和国际隐私和数据保护法律、规则、政策和其他义务的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和 不确定的解释，可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

消费者个人隐私和数据安全已成为重大问题，并成为快速演变的监管的主题。此外，联邦、州和地方政府机构或机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规。例如，加州的新法律和法规赋予加州消费者一系列新的权利，包括被告知公司收集了哪些类型的个人信息以及收集的目的。遵守此类法律或法规，包括与未来向新州(如加利福尼亚州)的任何扩张有关的法律或法规，可能会对我们的业务活动产生重大影响，并需要大量合规成本，从而对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们还没有遇到与满足任何此类法律或法规的要求相关的重大合规成本。但是，我们不能确定 此类法律或法规的合规成本在未来不会增加。此外，如果我们扩展到国外市场 我们将受到额外的隐私和数据保护法律的约束，例如欧盟的一般数据保护法规。

我们运营着一个呼叫中心，使用个人信息对我们太阳能系统的潜在客户进行后续营销 电话。我们拨打的对外营销电话受电话 消费者保护法(“TCPA“)，任何不遵守TCPA的行为都可能导致巨额罚款和消费者的潜在诉讼。

任何不能充分解决隐私和安全问题的情况， 即使没有根据，或遵守适用的隐私和数据保护法律、法规和政策，也可能导致额外的成本 和我们的责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用 ，并降低对我们解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

我们有效税率的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，而对我们的收入或其他纳税申报单进行审查所产生的不利结果可能会对我们的 结果产生不利影响。

许多因素可能会对我们未来的有效税率产生不利影响， 例如我们的利润被确定为在哪个司法管辖区赚取和纳税；我们递延税项资产和负债的估值变化；各种纳税申报单定稿后对估计税收的调整；我们对转让定价标准的调整；可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；基于股票的补偿费用的变化；可用于抵消应税收入的亏损或信用结转的可用性；税法或此类税法的解释(例如联邦税和州税)的变化；以及美国公认会计原则的变化(“公认会计原则“)。由于这些因素中的任何一个而导致我们的有效税率发生变化可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。

确定会计准则中关于所得税不确定性的确认和计量属性需要作出重大判断。所得税不确定性的会计指引 适用于所有所得税头寸，包括可能收回之前支付的税款，如果处理不当，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响 。此外，我们还接受不同税务机关对我们的所得税申报单的审查。 我们定期评估任何审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足 。对检查的不利决定可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，美国税制改革可能会导致这些规范的进一步变化(或背离)。随着这些和其他税法和相关法规的变化，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大影响 。鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依存关系， 很难评估这些潜在的税收变化对我们的收益和现金流是累积的积极影响还是消极影响 。

与Zeo证券所有权相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力。

现在组成我们管理团队的大多数人 仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡， 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续 审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们很可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 ，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本。

我们受《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求 和其他适用证券法律法规的报告要求的约束。一般情况下，上市公司出于报告和公司治理目的而产生的费用高于非上市公司。例如，美国交易所法案要求我们提交关于我们的业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告，以及其他要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这 可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时、 和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们还预计，作为一家上市公司并受到新的 规章制度的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入董事会、董事会委员会或担任我们的高管。 此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会被A类普通股摘牌、 罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

A类普通股的相当大一部分流通股在业务合并结束后不得立即转售，但可在不久后向市场出售 。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使Zeo的业务表现良好 。

尽管发起人和《函件协议修正案》的其他股东方和《禁售协议》的每一方禁止转让ZEO的任何证券，直到(I)成交后六个月和(Ii)成交后，(A)较早的 禁售终止或(B)ZEO完成上市销售的日期(定义见《禁售协议》)，这些A类普通股的股份 可在根据《信函协议修正案》或《禁售令协议》(视适用情况而定)各自适用的禁售期到期或提前终止或解除后出售。此外，初始股东已同意在交易完成后两年内不转让总计500,000股A类普通股(该等股份将在交易完成后两年内发生可转换OpCo优先股可选转换时被没收)。我们预计将提交一份或 份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售端和注册声明的限制可供使用，如果当前受限股票的持有者出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

作为一家公开报告公司，我们受美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会就我们的财务报告内部控制不定期建立的规章制度的约束。 如果我们未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能 无法准确或及时报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会不时制定的规章制度 。这些规章制度要求，除其他事项外，我们必须建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制 以及我们的人员带来相当大的压力。

作为一家上市公司，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在我们向美国证券交易委员会提交第二份年报时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，这要求我们对我们的财务报告内部控制进行记录并做出重大改变。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和2010年生效的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将采用的规则，以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露 以及财务控制和公司治理做法的变化。我们的管理层和其他人员需要投入大量的时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并维持内部审计职能。

同样，作为一家上市公司，我们可能会失去《美国就业法案》定义的“新兴成长型公司”的地位，并在我们被视为大型加速申报公司的当年，受到美国证券交易委员会对财务报告的内部控制 管理层和审计师认证要求的约束，这将在我们被视为大型加速申报公司的年度内发生 一旦我们遵守交易法的报告要求12个月，已提交至少一份美国证券交易委员会年报，且截至上一财年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股市值 等于或超过7亿美元。如果我们受制于美国证券交易委员会的内部控制报告和认证要求，我们可能无法 及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，因为我们的设计不佳和业务变化，包括任何国际扩张导致的复杂性 。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和 其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据美国证券交易法规定的报告中要求 披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。 我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括聘请更多的会计和财务 人员来实施此类流程和控制。我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。

我们已发现财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点，如果管理层未来发现更多重大弱点，或者如果我们未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确 或及时报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响，或导致我们 无法进入资本市场。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或无法及时发现。下面列出了这些重大弱点：

这些控制缺陷可能会导致我们账目中的错误陈述 或披露，从而导致我们财务报表中的重大错误陈述，而这些错误陈述将无法防止或检测到。因此， 我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。

我们正处于设计和实施计划的早期阶段，以 补救已确定的重大弱点。

我们的计划包括以下内容：

我们不能向您保证这些措施将显著改善 或补救上述重大缺陷。这些补救措施的实施还处于早期阶段， 需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。如果我们采取的 步骤不能及时纠正重大缺陷，则这些控制 缺陷或其他缺陷很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，而这是无法防止的 或无法及时发现的。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们和我们的独立注册会计师事务所 没有被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向您保证我们已经确定了所有的弱点，或者我们将来不会有更多的重大弱点。当我们按照第404条的报告要求报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

对我们的内部控制实施任何适当的更改可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化 可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的 无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外， 投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的产品和服务 。

但是，如果我们发现我们在财务报告方面的内部控制 未来存在缺陷，或者如果我们无法及时或有效地遵守上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩， 或在美国证券交易委员会要求的时间范围内报告。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能由于糟糕的设计或业务变化而变得不足，包括任何国际扩张导致的复杂性增加， 未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务，导致重述我们之前几个时期的财务报表，削弱投资者对我们的信心，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们 可能无法继续在纳斯达克上市。

法律法规的变化可能会给Zeo 在合规问题上带来不确定性，并导致成本上升。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，并可能随着时间的推移而演变 因为监管机构和理事机构提供了新的指导。这可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的 金额或时间。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

适用于上市公司的规章制度 使Zeo获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，这可能对其吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

适用于上市公司的规章制度使ZEO获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，ZEO可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的承保成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。个人责任增加的可能性也可能使Zeo更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行人员 。

Zeo证券的活跃、流动性市场可能无法发展， 这将对Zeo证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于Zeo的因素以及一般的市场或经济状况，Zeo证券的价格可能会有很大差异 。此外，Zeo证券的活跃、流动性交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。您可能无法在不压低证券市场价格的情况下 出售您的证券，或者根本无法出售，除非能够建立并持续 一个活跃、流动性强的市场。不活跃的交易市场还可能削弱Zeo通过股权奖励吸引和激励员工以及以股本股份作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

A类普通股的市场价格可能会下跌。

A类普通股的市场价格可能会下跌 原因有很多，包括：

A类普通股的价格可能会发生重大变化，即使Zeo的业务表现良好，您也可能因此损失全部或部分投资。

A类普通股股票的交易价格可能会波动 。近期股市经历了极端波动。这种波动性通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下多种因素，您可能无法以有吸引力的价格转售A类普通股股票：

无论Zeo的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大 。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果Zeo卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从Zeo的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

在ESGEN的首次公开发行中发行的可赎回认股权证 ，使其持有人有权购买A类普通股(“Zeo 认股权证”) 将对Zeo普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致Zeo股东的股权稀释。

购买总计13,799,989股Zeo普通股的已发行ZEO认股权证可根据管理该等证券的认股权证协议条款行使。这些ZEO认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。这些ZEO认股权证的行权价为每股11.50美元。在行使此类ZEO认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致当时A类普通股的现有持有者稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。

ZEO股东可能会因为可转换OpCo优先股转换而经历重大稀释。

在符合OpCo A&R LLC协议所述条件的情况下，可换股OpCo优先股持有人可，或OpCo可要求该等可换股OpCo优先股持有人将该等持有人的所有可换股OpCo优先股转换为由适用于各个可换股OpCo优先股转换的转换比率所厘定的可交换OpCo单位数目。于可转换OpCo 优先股转换为可交换OpCo单位后，因转换而收到的所有可交换OpCo单位应立即 交换(连同同等数量的Zeo V类普通股)为同等数量的A类普通股。 因此，如果可转换OpCo优先股转换为可交换OpCo单位，然后立即交换为A类普通股 ，A类普通股持有者可能会经历重大稀释。此外，如果因可转换OpCo优先股转换而发行的A类普通股的持有者在公开市场上处置了相当大一部分A类普通股，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，都可能对Zeo的A类普通股的市场价格产生不利的 影响。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，可能会使Zeo或其股东在未来更难出售A类普通股。

Zeo可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害其业务和经营业绩。

某些经历了股票市场价格波动的公司受到了证券集体诉讼的影响。Zeo未来可能成为此类诉讼的目标。 针对Zeo的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将Zeo管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害Zeo的业务、运营结果、财务状况或现金流。

Zeo还可能被要求在与其业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性， 任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会 对Zeo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并分散Zeo管理层成功运营Zeo业务所需的 注意力和资源。

由于目前没有计划在可预见的未来对A类普通股 支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

Zeo打算保留未来的收益，用于未来的运营、 扩张(可能包括潜在的收购)和债务偿还，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、Zeo的财务状况及经营业绩、Zeo的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、Zeo向股东或其附属公司支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他 因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能无法从A类普通股的投资中获得任何回报。

Zeo可能会在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格 。

Zeo拥有Zeo已发行认股权证，可购买总计13,799,989股A类普通股。此外，在发生可转换OpCo优先股转换时，Zeo将向可转换OpCo优先股持有人发行A类普通股。此外，Zeo可以选择寻求第三方融资，为Zeo的业务提供额外的营运资金，在这种情况下，Zeo可能会发行额外的A类普通股 或其他股权证券。在多种情况下，ZEO还可能出于任何原因或与未来收购、赎回已发行的ZEO认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因，在未来发行额外的A类普通股或其他同等或优先的股权证券 。

增发A类普通股或其他 同等或高级股权证券将产生以下影响：

ZEO打算以S-8表格向美国证券交易委员会提交注册声明，该表格将在备案后自动生效。我们增发A类普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对A类普通股的价格产生不利影响 。

ZEO打算以S-8表格向美国证券交易委员会提交登记声明，为根据2024年计划发行或预留发行的A类普通股股份登记提供 。在任何适用的股票禁售期 到期后，根据S-8表格中的登记声明登记的股份将在备案时自动生效，并可立即在公开市场上转售，不受限制。S-8表格的初始登记声明 预计将涵盖约3,220,400股A类普通股。

此外，根据2024年计划为未来发行而保留的A类普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则144对关联公司销售数量和方式的限制 。

如果证券或行业分析师没有发表关于Zeo业务的研究报告或报告，如果他们改变了对A类普通股的建议，或者如果Zeo的经营业绩与他们的预期不符，A类普通股的价格和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Zeo或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道Zeo，A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪Zeo的分析师下调其证券评级或发表对其业务不利的研究报告，或者Zeo的经营业绩不符合分析师预期，A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对Zeo的报道或未能定期发布有关Zeo的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量下降。因此，A类普通股的持有者可能会因为A类普通股的市场价格下跌而蒙受损失。此外，A类普通股的市场价格下跌 可能会对Zeo未来发行额外证券和获得额外融资的能力造成不利影响。

ZEO管理层有能力要求ZEO 认股权证持有人在无现金基础上行使该等ZEO认股权证，这将导致持有人在行使该等ZEO认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够行使该等ZEO认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股股份。

如果Zeo在本报告其他部分描述的赎回标准 得到满足后要求Zeo认股权证赎回，Zeo管理层将有权要求任何希望 行使Zeo认股权证(包括初始股东或其获准受让人持有的任何Zeo认股权证)的持有人在“无现金 基础上”行使ZEO认股权证。如果ZEO的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其ZEO认股权证，则持有人在行使时获得的A类普通股数量将少于该持有人行使其ZEO认股权证以换取现金的数量。这将产生降低持有者在Zeo投资的潜在“上行空间”的效果。

在对ZEO认股权证持有人不利的情况下，ZEO可能会在行使前赎回未到期的ZEO认股权证 。

Zeo将有权在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的Zeo认股权证，价格为每股Zeo认股权证0.01美元；前提是在Zeo向Zeo向Zeo认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的最后销售价格 在任何20个交易日等于或超过每股18.00美元。如果和当ZEO认股权证可由ZEO赎回时，如果存在与该等ZEO认股权证相关的A类普通股股票的有效登记声明，则ZEO可以行使其赎回权。赎回未发行的ZEO认股权证可能会迫使您 ：(I)行使您的ZEO认股权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行权价格；(Ii) 在您原本希望持有ZEO认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的ZEO认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的ZEO认股权证时，该价格很可能大大低于您的ZEO认股权证的市场价值。

如果ZEO决定赎回任何ZEO认股权证，则该等ZEO认股权证的持有人将收到有关ZEO认股权证的认股权证协议中所述的赎回通知。具体来说，如果ZEO如上所述选择赎回所有ZEO认股权证，则ZEO将确定ZEO认股权证的赎回日期。 ZEO将在该日期前不少于30天通过预付邮资的头等邮件将赎回通知邮寄给可赎回ZEO认股权证的注册 持有人，他们将在注册簿上显示的最后地址赎回。以ZEO认股权证的权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回ZEO认股权证的实益拥有人将透过ZEO向DTC张贴赎回通知而获通知有关赎回。

如果Zeo的业绩不符合市场预期，其证券价格可能会下跌。

如果Zeo的业绩没有达到市场预期，Zeo普通股的价格可能会下跌。Zeo普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。 如果Zeo普通股的活跃市场发展并持续，Zeo普通股的交易价格可能会波动，并受到各种因素的 广泛波动的影响，其中一些因素不是Zeo普通股所能控制的。下面列出的任何因素都可能对您在Zeo普通股的投资产生重大不利影响，其交易价格可能远远低于您为其支付的价格。

影响Zeo普通股交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业因素可能会压低Zeo 普通股的市场价格，无论其经营业绩如何。整个股市和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。

这些股票以及Zeo证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对太阳能市场或投资者认为与Zeo类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果 。Zeo普通股市场价格的下跌也可能对其发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

特拉华州法律和我们的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试 。

我们的管理文件和DGCL包含的条款可能会 使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对Zeo的管理层进行变动 。除其他事项外，我们的管理文件包括以下规定：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的管理文件或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东获得A类普通股溢价的机会 ，还可能影响一些投资者愿意购买A类普通股的价格。

我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在OpCo的股权 权益，因此我们依赖OpCo的分配来纳税、根据应收税金协议支付款项，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在OpCo的 股权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。在OpCo有可用现金的情况下，我们打算促使 OpCo向包括我们在内的OpCo单位持有人按一般比例进行分配，金额足以使每个OpCo单位持有人 获得的分配至少等于(I)该等OpCo单位持有人按 某些假设计算的应税收入净额中的可分配份额乘以假设税率，及(Ii)就我们而言，根据 应收税项协议，吾等须支付的任何款项。为此，假定税率将是适用于纽约市的个人居民在适用纳税年度的美国联邦、州和地方的综合最高税率 。我们打算促使OpCo按非比例向我们付款，以报销我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而OpCo或其附属公司 根据适用的法律或法规或根据任何当前或未来融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响 。

此外，由于我们没有独立的创收手段， 我们是否有能力支付税款和根据应收税款协议付款，将取决于OpCo向我们分配的金额是否足以支付我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。反过来，这种能力又可能取决于OpCo的子公司向OpCo进行分销的能力。我们打算通过运营现金或未来借款为OpCo及其子公司的此类分配提供资金。OpCo、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体 进行此类分配的能力将受(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的限制，该条款可能限制可用于分销的资金数量 和(Ii)OpCo或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在支付之前计提利息，在某些情况下，这种不付款可能会导致违反应收税金协议。由于OpCo的分配将用于支付我们的应收税金协议款项，OpCo的流动资金 将受到应收税金协议的重大负面影响。

我们将被要求根据应收税金协议为我们可能申请的某些税收优惠付款，而此类付款的金额可能很大。

关于业务合并，我们与TRA持有人签订了应收税金协议。本协议一般规定我们向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)中节省的现金净额的85%(如果有)，这些节省是由于根据OpCo交换权或强制性交换 可用税基的某些增加以及可归因于推定利息的某些福利而在业务合并后的 期间实际实现(或在某些情况下被视为实现)的。我们将保留实现的任何 实际净现金节税的剩余15%的收益。

应收税金协议的期限将持续到受应收税金协议约束的所有税项 福利均已使用或到期为止，除非我们经历控制权变更(如应收税金协议中定义的 ，其中包括某些合并、资产出售或其他形式的业务合并)，或者 应收税金协议以其他方式提前终止(在吾等选择时或由于我方违约或破产开始或由吾等提出或针对吾等的类似诉讼)，并且吾等就此类控制权变更或其他提前终止而支付在应收税金协议中指定的终止款项。

应收税金协议项下的付款义务是我们的 义务，而不是OpCo的义务，我们预计应收税金协议项下需要支付的款项将是 大笔。根据应收税金协议支付的款项将减少节省的税款所提供的现金金额，否则我们将可将其用于其他用途。根据应收税金协议，估计可能到期的付款金额和时间从本质上讲是不准确的。就《应收税金协议》而言，现金节税净额通常是通过比较我们的 实际税负(使用实际适用的美国联邦所得税率和假定的州和地方收入以及特许经营税税率确定)与如果我们不能利用《应收税金协议》规定的任何税收优惠所需支付的金额来计算的。应收税款协议涵盖的实际税基增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将因多个因素而有所不同，包括任何可交换OpCo单位的赎回时间 、每次赎回时A类普通股的价格、此类赎回属于 应税交易的程度、赎回OpCo单位在相关赎回时以其可交换OpCo单位计税的金额、适用于增加税基的折旧和摊销期间、我们未来产生的应税收入的金额和时间，当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成推定利息或产生折旧或摊销税基的部分。OpCo为使我们能够根据应收税金协议付款而向我们作出的任何分配，以及向OpCo单位持有人作出的任何相应按比例分配，均可能对我们的流动资金产生重大负面影响。

在行使OpCo交换权利或强制交换后，根据应收税项协议支付的款项将不会以TRA持有人拥有 Us或OpCo的持续所有权权益为条件。

在某些情况下，应收税金协议项下的支付可能会加快和/或大大超过Zeo就受应收税金协议约束的税项属性实现的实际收益(如果有的话)。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，或者应收税金协议提前终止(在我们的选择下，或者由于我们违反或启动破产或针对我们的类似法律程序)，我们在应收税金协议下的义务将会加速，我们将被要求立即支付相当于我们根据应收税金协议将支付的预期未来付款的现值，预计此类 付款将是巨额的。预期未来付款的计算将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项 ，包括(I)吾等有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠，及(Ii)于终止日未偿还的任何营运公司单位(吾等持有的单位除外)被视为于终止日赎回 。如果我们发生控制权变更或应收税款协议于截止日期以其他方式终止 ，根据上述假设并假设股价为每股10.00美元，我们估计提前终止付款约为6,640万美元(折现率等于(I)较大者 (A)0.25%和(B)担保隔夜融资利率(“软性“)，加(Ii)150个基点)。上述 金额只是一个估计数，实际支付金额可能与实际金额有很大差异。根据 应收税金协议实际支付的总金额可能大大超过上述估计终止付款。

任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并且可能大大超过实际实现的时间。此外，在控制权变更时提前支付解约金的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响 ，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或 控制权变更。

不能保证我们将能够履行应收税款协议项下的义务 。

如果应收税金协议项下的支付义务因控制权变更而加快，则因控制权变更而向A类普通股持有人支付的对价可能大幅减少。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，我们将有义务立即支付大量的 ，此类支付可能大大提前于实际实现与支付相关的未来税收优惠，如果有的话，可能会大大超过实际实现的时间。作为这一支付义务的结果，A类普通股持有人因控制权变更交易而获得的对价比在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。 此外，应收税金协议项下的任何支付义务将不以TRA持有人对我们或OpCo的持续权益为条件 。因此，TRA持有者的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。

如果任何税收优惠随后被取消，我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报职位。美国国税局或其他税务机关可能会对《应收税金协议》所涵盖的全部或部分税基增加，以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可就此提出质疑。如果在应收税金协议下产生付款的任何税收优惠后来被拒绝，则TRA持有人 将不需要向我们偿还以前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项 将在我们确定该超额款项 后，从支付给该TRA持有人的未来付款(如果有)中扣除(该决定可能在首次付款后数年和未来付款后作出)。因此， 在这种情况下，我们可以支付大于实际现金节税净额的款项(如果有)，并且我们可能无法 收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

如果OpCo成为应纳税的上市合伙企业 作为美国联邦所得税的公司，我们和OpCo可能面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回我们之前根据应收税金协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠 因此而不可用。

我们打算使OpCo不会成为公开交易的合伙企业， 为美国联邦所得税的目的而作为公司纳税。“公开交易合伙企业”是指其权益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。在某些情况下，转让OpCo Units可能会导致OpCo被视为上市合伙企业。 适用的美国财政部法规规定了某些安全港，使其不被视为上市合伙企业，我们打算 使OpCo Units的赎回或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们打算 限制OpCo单位持有人的数量，而OpCo A&R LLC协议规定了对OpCo单位持有人转让其OpCo单位的能力的某些限制，并允许我们作为OpCo的经理，有权禁止行使OpCo 交换权，如果我们确定(根据律师的建议)OpCo将因此而成为上市合伙企业的重大风险 。

如果OpCo成为作为公司应按美国联邦所得税纳税的上市合伙企业 ，可能会给我们和OpCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们可能无法实现应收税金协议所涵盖的税项优惠，并且我们将无法收回我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定相应的税项优惠(包括OpCo资产计税基准的任何声称增加) 不可用。

在某些情况下，OpCo将被要求向包括我们在内的OpCo单位持有人进行税收分配，而OpCo将被要求进行的税收分配可能是相当大的。OpCo税收分配要求可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化。

在OpCo有可用现金的情况下，我们打算促使OpCo向包括我们在内的OpCo单位持有人进行一般比例的分配，金额足以使每位OpCo单位持有人 获得的分配至少等于(I)该等OpCo单位持有人按若干 假设计算的应课税收入净额中的可分配份额乘以假设税率，及(Ii)就吾等而言，根据应收税款 协议，吾等须支付的任何款项。为此，假定税率将是适用于在适用纳税年度内居住在纽约市的个人的美国联邦、州和地方的综合最高税率。任何一年对该单位持有人的税收分配金额可通过该年度对该单位持有人的事先经营分配而减少。由于计算税收分配付款时的某些假设，包括假设税率，我们可能从OpCo收到的税收分配比我们的实际税负和我们在应收税金协议下的义务高出一大笔钱。

收到这样的超额分派将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留这样的现金，可能会导致OpCo经理单位的价值偏离A类普通股的价值。若吾等保留该等现金结余，可交换OpCo单位持有人将因行使OpCo交换权而受益于该等累积现金结余的任何价值。我们打算 采取措施消除任何重大现金余额。该等措施可包括将该等现金结余作为A类普通股的股息派发，或将该等现金结余再投资于OpCo，以增加OpCo经理单位(并附带A类普通股的股息)。

对OpCo单位持有人的税项分配可能相当可观，且 合计可能超过OpCo为类似情况下的公司纳税人所需缴纳的税款。OpCo用于履行其税收分配义务的资金 通常不能用于其业务的再投资。

 1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们已经制定并实施了网络安全风险管理流程，并将继续实施，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。主要网络安全监督责任由我们的董事会、我们的审计和合规委员会(“审计委员会”)和高级管理层共同承担。

我们的网络安全风险管理计划包括旨在支持我们的网络安全和数据治理框架的物理、技术和管理控制，包括旨在保护我们的关键信息系统以及存储在这些系统上的客户、员工、合作伙伴和其他第三方信息的保密性、完整性和可用性的保护措施。这些措施包括访问控制、加密、数据处理要求和管理我们的网络安全风险管理和数据保护实践的内部策略 。我们的计划还包括网络安全风险评估流程 ，旨在帮助识别我们的关键系统和信息面临的重大网络安全风险。

在上一财年，我们没有从已知的 网络安全威胁中识别出对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。

我们将继续监控和评估我们的网络安全风险管理计划，并寻求适当地改进此类系统和流程。如果我们未来遇到 重大网络安全事件，可能会对我们的运营、业务战略、 经营业绩或财务状况产生实质性影响。有关我们面临的网络安全风险以及对我们相关业务的潜在影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素“在本报告第一部分，项目1A。

网络安全治理

在董事会的监督下，审计委员会主要负责协助董事会履行与风险评估和管理相关的监督职责，包括网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划，包括确定风险容忍度的流程和政策，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理与网络安全威胁相关的已识别风险。

审计委员会将在季度会议上收到管理层成员关于我们网络安全风险的最新信息，并审查有关网络威胁应对准备、计划成熟度、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁情况的指标。此外，管理层将在必要时向审计委员会提供有关任何重大网络安全威胁或事件以及任何潜在影响较小的事件的最新信息。

审计委员会每季度或根据需要更频繁地向我们的董事会报告其活动，包括与关键网络安全风险、缓解战略和持续发展相关的活动。 董事会还会收到管理层关于我们的网络风险管理计划的最新信息，以及与我们的数据隐私和网络安全方法相关的其他事项，包括支持和增强我们的数据保护和数据治理框架的风险缓解措施。

我们的管理团队负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险，并负责日常的整体网络安全风险管理计划。 我们的管理团队通过各种 方法监督我们预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，包括内部IT人员的简报，其中可能包括从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，以及通过在我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

Item 2.属性。

我们的公司总部位于佛罗里达州，租约将于2026年10月底到期。我们在德克萨斯州和阿肯色州设有运营办事处，在犹他州和整个佛罗里达州设有销售、营销和执行办事处。我们目前租赁了我们在运营中使用的办公室和仓库 空间，我们没有任何不动产。我们相信，我们的设施空间足以满足我们的需求 ，我们将能够以商业合理的条款获得可能需要的任何额外的运营空间。

项目 3.法律程序

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目 5.注册人普通股市场、相关的股东事项和发行人购买股权证券。

收盘后，2024年3月14日，A类普通股和公开交易的权证分别在纳斯达克上交易，代码为“ZEO”和“ZEOWW” 。

2024年3月22日，我们的A类普通股有1名登记持有人，认股权证有26名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，该公司尚未就其普通股股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益， 如果有的话，资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由董事会酌情决定。

(D)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2024年3月13日，在交易结束前，根据保荐人认购协议的条款，保荐人获得了1,500,000股ZEO V类普通股，其依据是证券法第4(A)(2)节和/或根据保荐人认购协议颁布的法规D所规定的豁免注册 发行人不涉及公开发行的交易，没有任何形式的全面征集或一般广告。

2024年3月13日，在成交时，卖方根据企业合并协议的条款，根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册的规定，共同 收到了33,730,000股Zeo V类普通股，发行人在没有任何形式的全面征集或一般广告的情况下，作为一项交易 不涉及公开发行。

项目 6。[已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

正如本截至2023年12月31日及以下年度的10-K表格年度报告中所述，在与ESGEN完成业务合并后，Zeo于2024年3月成为一家公开持股实体。

以下讨论和分析仅 归因于ESGEN集团截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营，以及截至 的某些活动，包括业务合并的生效日期，即2024年3月13日。本讨论和分析应与我们根据公认会计原则编制的截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的财务报表及相关附注一并阅读。根据公认会计原则编制这些财务报表时，管理层 需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

概述

本公司于2021年4月19日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。在确定和收购目标公司时，我们不会局限于特定行业或地理区域。

我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司ESGEN LLC(保荐人)。

本公司首次公开招股(“首次公开招股”、“首次公开招股”或“公开招股”)的注册声明于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日，我们完成了27,600,000股首次公开发行(“单位”，就所发行单位所包括的普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元(其中包括全面行使承销商的超额配售选择权)，以及出售14,040,000份认股权证(“私募认股权证”)，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股。以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人进行私募 ，与首次公开募股同时结束。

我们于2021年10月22日首次公开招股完成后，首次公开招股中出售的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的281,520,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”)，直到2023年10月16日，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国政府国债。为降低根据《投资公司法》被视为未注册投资公司的风险，2023年10月16日，我们指示受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以活期存款(即一个或多个银行账户)的形式持有信托账户中的所有资金，直到ESGEN完成初始业务 组合或7月22日，2024年(假设保荐人在每个新的额外延期日期将所需金额存入信托账户 ，除非公司股东批准一次或多次进一步延期)。

在股东批准第一次延期章程修正案 (定义如下)之前，我们自首次公开募股结束起有15个月的时间来完成初始业务合并。如果我们在合并期内没有完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们以支付所得税的资金赚取的利息，如果有的话(减去最多100,000美元的利息或用于支付清盘和解散费用的股息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条规定的开曼群岛法律规定的债权人债权及其他适用法律要求的情况下，尽快进行清算及解散。

于2023年1月18日，本公司召开股东特别大会，审议并表决(其中包括)修订及重述本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则(“首次延期章程修正案”)的建议，以(I)将本公司必须完成其初始业务合并的日期(“终止日期”)由2023年1月22日延长至2023年4月22日，及(Ii)若本公司于2023年4月22日前仍未完成初始业务合并，则允许本公司：经本公司董事会(“董事会”)决议，在未经本公司股东批准的情况下，在每次延期前提前5天 通知，将终止日期延长至多6次(每次延期需提前5天 通知)，每次延长1个月(每次额外延长最多6个月以完成业务合并)(每次为“额外延期”，该日期为“额外延期日期”)。条件是保荐人或保荐人的关联公司或获准指定人将在每个额外的延期日期向信托账户存入(A)140,000美元或 (B)0.04美元中的较小者，以换取本公司向保荐人或保荐人或获准指定人(“贷款人”和每个“贷款人”)发行的一张或多张无息无担保本票。 关于投票批准第一次延期宪章修正案，24,703,445股A类普通股的持有人 正确行使了以每股约10.35美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，赎回总额为255,875,758美元。公司目前在2024年7月22日之前(假设保荐人在每个新的额外延期日期将所需金额存入信托 账户，除非公司股东批准一次或多次额外延期) 完成初始业务合并。

于2023年10月20日，本公司召开股东特别大会(“会议”)，并批准(I)(A)本公司须于2023年10月22日至2024年1月22日完成初步业务合并(“章程修正案”)的时间延长(该等建议，“延长建议”) 及(B)如本公司于2024年1月22日前仍未完成初步业务合并，本公司可透过董事会决议，在未经本公司股东批准的情况下，在每次额外延期前五天提前通知，以完成六次额外延期，前提是保荐人或保荐人或允许的指定人在每次额外延期日向信托账户存入当时已发行的每股公开 股票(X)$35,000或(Y)$0.0175的较小值，以换取贷款人发行的一张或多张无利息无担保本票，以及(Ii) 修订和重述的公司章程大纲和公司章程细则，以改变限制B类普通股的某些条款，于完成一项初步业务合并 (该等建议，即“转换建议”)前，本公司面值$0.0001(“B类普通股”)由转换为A类普通股，面值$0.0001(“A类普通股”)。截至提交本报告之日，公司已将所需的 金额存入信托账户，每个延期日期延长至2024年3月22日。

关于投票批准上述建议，ESGEN 1,488,000股A类普通股的持有人 适当行使了以每股约11.21美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额为16,679,055美元。

由于会议批准了延期建议并通过了《宪章修正案》，发起人向信托账户缴纳了每股0.0525美元，用于支付在会议上未赎回的每股A类普通股，合计出资73,949美元。

于股东大会通过换股建议及通过章程修正案后，保荐人将其持有的全部5,619,077股B类普通股转换为A类普通股 (“保荐人换股”)。由于保荐人股份转换及与延期建议及转换建议有关的赎回，7,027,632股A类普通股仍未发行。尽管进行了保荐人股份转换，但保荐人将无权获得因保荐人股份转换而向保荐人发行的任何A类普通股在信托账户中持有的任何资金，也不会就保荐人持有的与终止日期延长至延长日期 或任何额外延期日期相关的A类普通股股票向信托账户存入任何额外金额。

于2024年3月13日(“截止日期”)， 注册人根据日期为2023年4月19日的特定业务合并协议(经2024年1月24日修订的“业务合并协议”)完成其先前宣布的业务合并(“结束”)， 由Zeo Energy Corp.、特拉华州一家公司(f/k/a ESGEN Acquisition Corporation，开曼群岛豁免公司)、ESGEN OpCo，LLC、特拉华州有限责任公司(OpCo)、SunEnergy Renewables，LLC为内华达州的一家有限责任公司(“SunEnergy”)， 在其签名页上载明或加入其中的SunEnergy股权持有人(统称为“卖方”及每一位卖方，并与SunEnergy合称为“SunEnergy当事人”)，有限目的为特拉华州有限责任公司ESGEN LLC(“保荐人”)，有限目的为个人Timothy Bridgewater以卖方代表的身份 (统称为“业务组合”)。于完成交易前，(I)除业务合并协议另有规定外，ESGEN的每股已发行及已发行的B类普通股被转换为一股ESGEN的A类普通股 (“ESGEN A类普通股”及该等转换，即“ESGEN股份转换”)；及(Ii)ESGEN 被引入特拉华州成为特拉华州的一家公司(“归化”)。关于结案，注册人将其名称从“ESGEN Acquisition Corporation”改为“Zeo Energy Corp.”。

随后，每一股当时尚未发行的ESGEN A类普通股被转换为注册人的一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“Zeo类A普通股”)，而当时尚未发行的ESGEN公共认股权证自动转换为注册人的认股权证，可按一股Zeo A类普通股行使 。此外，ESGEN的每个已发行单位被注销，并被分成一股ZEO A类普通股和一家注册人的认股权证的一半。

根据业务合并协议的条款，光能促使任何期权、认股权证或权利的所有持有人认购或购买可转换为或可交换的光能或其附属公司或证券(包括债务证券)的任何股权，或以其他方式赋予持有人任何权利收购光能或其任何附属公司(统称，于紧接交易结束前已存在的“光能可转换 权益”)根据光能的管理文件或光能可转换权益，交换或转换该持有人的所有光能可转换 权益为光能的有限责任权益(“光能公司权益”)。

在交易结束时，ESGEN向OpCo(1) 贡献了其所有资产(不包括其在OpCo的权益，但包括在紧接交易结束前(在ESGEN股东行使赎回权后)ESGEN的信托账户(“信托 账户”)中的现金金额)、 及(2)注册人的V类普通股的若干新发行股份(“卖方V类普通股”)，每股面值0.0001美元(“Zeo V类普通股”)，这些都是非经济的、非经济的。作为交换，OpCo向ESGEN发行了相当于卖方数量的Zeo有表决权的股份 OpCo单位(定义见业务合并协议)：(I)OpCo的A类普通股(“经理OpCo单位”)的数量，相当于紧接交易结束后已发行和已发行的Zeo A类普通股的股份总数 ；及(Ii)购买经理OpCo单位的认股权证数量，其数量相当于紧接交易结束后发行和发行的SPAC认股权证 (定义见业务合并协议) (本段上述交易)。“ESGEN贡献”)。紧随ESGEN出资后，(X)卖方向OpCo转让SunEnergy Company权益，及(Y)作为交换，OpCo将卖方OpCo单位及卖方 V类股份转让予卖方。

于交易完成前，卖方按比例将其持有的24.167% 太阳能公司权益(其后于交易完成时交换为卖方OpCo单位及卖方V类股份，如上文所述)转让予美国特拉华州有限责任公司Sun Managers，LLC(“Sun Manager”)，以交换Sun Manager的A类单位(定义见Sun Manager有限责任公司协议(“SM LLCA”))。由于此类转让，Sun Manager与业务合并协议签订了一份协议，并成为了该协议的“卖方”。 Sun Manager打算通过Sun Manager LLC Management Incentive 计划(“管理激励计划”)授予Sun Manager中的B类单位(定义见SM LLCA)给OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合资格员工或服务提供商(由Timothy Bridgewater酌情决定)作为Sun Manager的经理。该等B类单位可受归属时间表的限制，一旦该等B类单位归属，承授人可透过交换机会(受管理激励计划及OpCo A&R LLC协议(定义见下文)的条款规限)将其B类单位交换为卖方OpCo单位(连同同等数目的卖方V类股份)，继而可转换为 Zeo A类普通股(须受管理激励计划及OpCo A&R LLC协议的条款规限)。 管理激励计划下的拨款将在完成后发放。

截至截止日期，完成业务合并后，注册人的唯一流通股为ZEO A类普通股和ZEO V类普通股。

就订立业务合并协议而言，ESGEN与保荐人于2023年4月19日订立认购协议，ESGEN、保荐人及OpCo随后于2024年1月24日修订及重述(“保荐人认购协议”)，根据该协议，除其他事项外，保荐人同意购买合共1,000,000股可转换为可交换OpCo单位(定义见下文)的OpCo优先股(“可换股OpCo优先股”) (并获发行同等数目的Zeo V类普通股)，同时 于交易结束后六个月内，如Zeo要求，以每单位10.00美元的现金收购价及最多额外500,000股可换股OpCo优先股(连同同时发行同等数目的Zeo V类普通股)。在交易结束前，ESGEN通知保荐人，它希望在交易结束时额外募集500,000个可转换OpCo优先股 ，因此，根据保荐人认购协议，总共向保荐人发行了1,500,000个可转换OpCo优先股和同等数量的Zeo Class V普通股，总代价为15,000,000美元。

于2023年4月5日，本公司向保荐人发行本金高达1,500,000美元的无抵押 本票(“本票”)，本公司可在完成光能业务合并前不时支取该本票。票据不计息，于SunEnergy业务合并完成日期 到期，并受惯例违约事件影响。截至2023年12月31日，票据项下未偿还金额为1,238,449美元。

2023年10月17日，ESGEN向保荐人签发了本金最高可达2,500,000美元的经修订和重述的本金票据(“2023年10月本票”)。2023年10月期票对日期为2023年4月5日的期票进行了修订、重述、取代和取代。在完成ESGEN的初始业务合并之前，ESGEN可以不时地提取2023年10月的本票。2023年10月的期票不计息，于业务合并完成之日到期，并须受惯常违约事件影响。2023年10月的期票以及2021年4月17日签发给保荐人的期票(“2021年4月期票”)， 没有偿还，并在业务合并结束时注销。

2024年1月24日，ESGEN向保荐人发行了本金高达750,000美元的新本票(“2024年1月本票”)。ESGEN可在完成ESGEN的初始业务组合之前，不时提取2024年1月的本票，用于其中指定的特定用途 。2024年1月的期票不计息，于业务合并完成之日到期，并受惯例违约事件影响。2024年1月期票项下的本金在业务合并结束时从ESGEN在其信托账户之外可用的资金中支付。

于2024年3月6日，本公司与完成业务合并后，New pubco召开股东特别大会(“股东大会”)，并通过以下建议。

1.批准和通过《企业合并协议》。

2.批准对公司现有组织文件的修订，以取消公司在赎回与业务合并相关的公开股票后至少保留5,000,001美元有形资产净额的要求，并授权ESGEN赎回公开股票 ，赎回可能导致ESGEN有形资产净额低于5,000,001美元的金额。

3.批准本公司的归化。

4.批准并通过拟议的《新公共企业章程》和《企业章程》。

5.批准现有组织文件与拟议的《宪章》在纳入时的下列实质性差异。

A.咨询章程建议5A-将ESGEN的法定股本从27,600美元增加为250,000,000股A类普通股、25,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，增至4.1亿股新公共公司的法定股本，其中包括(I)300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)100,000,000股V类普通股，每股面值0.0001美元，新公共公司(“新公共公司V类普通股”，连同新公共公司A类普通股，“新公共公司普通股”)及(3)新公共公司10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。

B.咨询宪章 建议5B-规定，拟议宪章可由持有至少662/3%的新公共普通股流通股的持有者投赞成票来修订，这些新公共普通股有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，此外，任何特定类别的赞成票有权对拟议宪章的任何拟议修正案进行单独投票 ，以改变或改变权力，与其他类别的新公共公司普通股相比，此类新公共公司普通股的优惠权或特别权利具有不成比例的不利影响。

C.咨询宪章 建议5C-规定(I)由在任董事以多数票(即使不足法定人数，但不是由股东)填补新设立的董事职位或新公共公司董事会的空缺，以及(Ii)以 或无故罢免董事，且只有在有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，才可将董事免职。

D.咨询宪章 建议5D-规定，除非New Pubco书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院及其任何上诉法院应是特拉华州成文法或普通法下特定类型诉讼或程序的唯一和独家法院。

E.咨询宪章 建议5e-规定新公共公司A类普通股和新公共公司V类普通股的每名记录持有人在股东一般有权投票的所有事项上享有每股一票的权利。

F.咨询宪章 建议5F--规定拟议宪章将不包含与空白支票公司地位有关的规定。

G.咨询宪章建议5G-规定，只要新公共公司V类普通股的持有人直接或间接实益拥有新公共公司普通股总投票权的多数，新公共公司的股东可以书面同意行事，新公共公司普通股有权在新公共公司董事选举中普遍投票：

6.为符合《纳斯达克上市规则》第5635条适用规定，批准发行新公募A类普通股、新公募V类普通股及新公募认股权证。

7.批准New Pubco的2024年综合激励股权计划 。

8.批准选举六(6)名董事，他们将在业务合并完成后在新公共公司董事会任职，直至新公共公司的下一次年度股东大会 ，直到他们各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早去世、辞职、退休或被免职。

于二零二四年三月十一日，本公司与K2信安基金有限公司(“K2”)订立不赎回协议 (“非赎回协议”)，据此，K2同意(I)购买 至少174,826股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)， 于公开市场从已选择于本公司3月6日赎回该等股份的投资者手中购买，2024年特别股东大会及(Ii)不赎回及有效撤销该等已购买的A类普通股的任何赎回要求。

作为上述购买及不赎回该等A类普通股的承诺的交换，本公司同意于业务合并完成后，于业务合并完成时，免费发行Zeo Energy Corp.共225,174股A类普通股，每股面值0.0001美元。Zeo Energy Corp.是特拉华州的一家公司，亦是ESGEN的继任者。

行动的结果

从2021年4月19日(成立)到2023年12月31日，我们的所有活动都是为我们的首次公开募股做准备，自我们首次公开募股以来，包括实施 宪章修正案以及谈判和签订企业合并协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为3，001，194美元， 其中包括317，376美元的担保负债公允价值变动和5，059，125美元的运营成本，部分被利息 和有价证券的投资收入以及信托账户中持有的现金1，950美元所抵消，267以及分配给425，040美元的认购凭证的延期发行成本的收回。

截至2022年12月31日止年度，我们的净利润为14，334，250美元， 其中包括13，179，936美元的认购证负债公允价值变化、有价证券的利息和投资收入 以及信托账户中持有的现金3，984，431美元，部分被2，830，117美元的运营损失所抵消。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们有60,518美元的现金，欠5,669,349美元的应付账款和应计费用，以及另外2,122,937美元的应付关联方。在我们完成首次公开发售之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元和保荐人向我们提供高达300,000美元的无担保本票贷款来满足，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为171,346美元和 。发起人同意将贷款的偿还推迟到企业合并结束后。2023年4月5日，我们向保荐人发行了本金高达1,500,000美元的票据，在完成初始业务合并 之前，我们可能会不时提取这笔票据。截至2023年12月31日，该票据下未偿还的金额为1,612,398美元。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

本公司预期其现金将不足以让本公司在财务报表发布后至少未来12个月内继续经营。本公司已招致并预期将继续招致重大成本，以推行其收购计划及完成附注 10所述的业务合并。此等情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

本公司将通过其他融资方式寻求额外资本。 不能保证本公司将按商业上可接受的条款获得新的融资或其他交易， 或根本不能。如果该公司无法从外部来源筹集更多现金，这将对其运营产生重大不利影响。

所附财务报表的编制假设 公司将继续作为持续经营企业经营，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类可能产生的影响，这些影响可能因与其持续经营企业的能力相关的不确定性而导致 。

合同义务

除下列各项外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销协议

IPO承销商有权在完成我们的初始业务合并后获得我们IPO总收益的3.5%的递延承销费。于2023年4月，IPO承销商放弃收取该等递延承销商费用的任何权利，因此不会收到与成交有关的额外承销商费用。

办公空间、秘书和行政事务

通过较早的初始业务合并完成或清算，公司每月获得10,000美元，用于赞助商提供的办公场所、公用事业、秘书支持和行政服务 。根据本协议，在截至2023年和2022年12月31日的年度内，公司产生了12万美元。没有为这些服务支付 金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据本协议，本公司已在资产负债表上累计和报告分别为264,193美元和144,193美元，并计入“欠关联方”。

注册权

根据于首次公开发售结束时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的 认股权证及任何 认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权利 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，即我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议 规定，我们将不允许根据经修订的1933年证券法(“证券 法”)提交的任何登记声明在适用的禁售期终止之前生效，这发生在(I)方正股份的情况下， 和(Ii)在私募的情况下。在初始业务合并完成后30天内，于私人认股权证行使时可发行的认股权证及各自的A类普通股。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。持有方正股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因营运资金贷款行使而发行的任何A类普通股及于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据在首次公开招股结束时签署的注册及预期股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。

此外，持有者对在其初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 。然而，登记 及股东权利协议规定，吾等将不允许根据证券法提交的任何登记声明 生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)如以下 段所述的方正股份，及(Ii)如私募配售认股权证及相关认股权证的A类普通股，则为初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，发起人及其董事和高管同意，在(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后一年内，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其任何创始人股票。 或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准受让人将 受制于保荐人及其董事和高管对任何创办人股份的相同限制和其他协议。任何获准的受让人将受到发起人对任何方正股票的相同限制和其他协议的约束。

此外，根据注册和股东权利协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

A&R登记权协议

经修订业务合并协议预期，于交易完成时，尚能、尚能相关权益持有人及初始股东(定义见下文)(统称“新上市股东”)与新上市公司将订立经修订及重述的首次公开招股登记权协议(“A&R登记权利协议”)，据此(其中包括)新上市公司及初始股东将同意修订及重述其于2021年10月22日就ESGEN的首次公开发售而订立的登记及股东权利协议。根据A&R注册权协议，New pubco将同意，在完成SunEnergy业务合并后30天内，它将以其商业上合理的努力，代表SunEnergy、SunEnergy的相关股权持有人和初始股东提交转售货架登记 声明，登记(I)New pubco的私募认股权证，(Ii)新pubco持有人持有的任何新pubco A类普通股的流通股，(Iii)根据经修订业务合并协议向卖方发行的任何新公共公司A类普通股 与根据经修订企业合并协议向卖方发行的同等数目的新公共公司B类单位及新公共公司V类普通股交换后发行或可发行的任何股份，每股面值0.0001美元，(Iv)与新能源业务合并相关而向任何新公共公司持有人发行或将发行的任何新公共公司A类普通股的任何 股份，及(V)新公共公司以股票股息或股票拆分方式或与股份、资本重组、合并或重组(统称“可注册证券”)有关的任何其他已发行或可发行的新公共公司股票；但就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该等证券即不再为可登记证券：(A)有关出售该等可登记证券的登记声明已根据《证券法》生效，而该等应登记证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换， (B)该等须登记证券已以其他方式转让，而该受让人无权享有《A&R登记权协议》所规定的登记权，(C)该等须登记证券已不再未清偿，或(D)根据《证券法》颁布的第144条和第145条(如果适用)(或颁布的任何后续规则)(但没有数量或其他限制或限制)，这种可登记的证券可以在没有登记的情况下出售。

此外，A&R注册权协议还将规定，在某些承销商削减和暂停期间的情况下，(I)赋予New pubco持有人权利要求New pubco进行承销发行的权利，以及(Ii)赋予New pubco持有人权利将此类New pubco持有人的可登记证券包括在New pubco建议为其自身账户或其股东账户完成的任何包销发行中的权利。

在签署经修订的商业合并协议的同时，发起人、ESGEN董事会的独立董事以及Westwood Group，Inc.(Salient Capital Advisors，LLC的继承者)(统称为“初始股东”)的一个或多个客户账户(统称为“初始股东”)于2021年10月22日由初始股东和 之间对该特定函件协议进行了修订(经修订，即“函件协议修正案”)，据此，除其他事项外，每个初始股东同意(I)不转让其， 她或其在纳斯达克上报价的爱斯根A类普通股(或根据经修订的企业合并协议可用其交换的爱斯根A类普通股 )在(A)收盘后6个月或(B)收盘后 如果爱斯根A类普通股的最后售价大于或等于每股12美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，资本重组等)，或(Y)ESGEN完成清算、合并、换股或其他类似交易导致公司所有股东有权将其ESGEN A类普通股(包括可用ESGEN A类普通股交换的任何ESGEN A类普通股)交换为现金的日期， 证券或其他财产及(Ii)各初始股东同意于ESGEN换股或 成交前，放弃对ESGEN管治文件所载有关ESGEN B类普通股的换股比率所作的任何调整。

关键会计估计

根据公认会计原则编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅 财务报表附注2(“重大会计政策”)。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目 8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告第15项之后 ，并通过引用并入本文。

项目 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。我们的管理层 在首席执行官和首席财务会计官的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2023年12月31日，我们的 披露控制和程序并不有效，因为我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们不希望我们的披露控制和程序 能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且收益必须被视为相对于其成本。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

我们的管理层负责为我们建立和保持对财务报告的充分内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 。在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日无效。我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，具体而言，我们没有设计和维护有效的控制环境来防止或发现财务报表的重大错报。具体地说，我们缺乏足够的人员，具有适当的内部控制水平，以及与我们的财务报告要求相称的会计知识、培训和经验。具体地说，管理层没有设计并保持对现金流量表中信托账户中每股收益的计算和利息和股息收入再投资的分类的有效控制 。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须将收益视为相对于其成本的 。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

项目 9B。其他信息。

无.

项目 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

我们的高级管理人员和董事如下：

蒂莫西·布里奇沃特。自Zeo于2021年10月成立以来，Bridgewater先生一直担任Zeo的首席执行官、首席财务官和董事会主席。他 自2019年10月以来一直担任SunEnergy的前身公司Sun First Energy的创始人和经理，直到2021年10月Sun First Energy，LLC对SunEnergy的贡献。从2002年7月至今，布里奇沃特先生一直是董事的创始人和管理人员，这是一家投资咨询服务公司，从采矿、建材、可再生能源和汽车零部件制造到电子和软件技术，他在该公司为债务和私募股权投资提供咨询。布里奇沃特先生是太阳能太阳能有限责任公司的经理。2018年10月至2020年9月，布里奇沃特先生在能源开发公司Micro Bolt担任经理一职。自2020年4月以来，他一直在商业和公用事业规模的太阳能开发公司Prometheus Power Partners，LLC担任经理。 从2019年11月至2021年4月，布里奇沃特先生担任矿业公司锡业联合金属有限公司的首席财务官 从2019年11月至2021年11月，他担任该公司的总裁副总裁。Bridgewater先生在杨百翰大学获得金融学士学位，并在犹他大学完成国际经济学研究生课程。我们相信，布里奇沃特先生有资格同时担任我们管理团队和董事会的成员，因为他从一开始就对Zeo具有远见卓识的领导 ，他在能源开发方面的经验，以及他在美国、亚洲和拉丁美洲工作的30多年的商业和国际银行、国际金融和 业务发展经验。

卡伦·拉森。拉森先生担任Zeo的首席运营官，负责区域销售、经销商关系、运营和流程改进。从2021年10月到公司结束，他一直担任Zeo的销售和市场部主管。2019年9月，他联合创立了Sun First Energy，并共同管理那里的销售和运营 ，直到2021年10月，该公司做出贡献，成立了SunEnergy。拉森于2016年10月在Vivint Solar LLC 开始了他的太阳能职业生涯，并在那里工作到2017年10月。2017年10月至2019年3月，他在Vivint Inc.的销售办公室工作并共同管理该办公室，随后，他从2019年3月至2019年10月管理大西洋关键能源有限责任公司的销售办公室。拉森先生拥有韦伯州立大学的副学士学位，重点是西班牙语。我们相信拉森先生有资格担任我们管理团队的成员，因为他拥有销售和运营经验以及在太阳能行业的良好业绩记录。

吉安卢卡·卢克。Guy先生 担任Zeo的首席安装和战略官，自业务合并完成后一直担任董事的首席安装和战略官。Guy先生目前还担任Zeo的子公司SunEnergy Roofing&Construction，Inc.的财务负责人，该公司是他于2020年11月共同创立的。Guy先生也是SunEnergy Solar的联合创始人，负责销售、财务和建筑业务 ，直到2021年10月该公司做出贡献，成立了SunEnergy。2013年1月至2015年8月，Guy先生经营JHL Group，LLC，这是他创建的一家公司，为太阳能安装公司提供营销和销售。盖伊先生持有佛罗里达州的建筑财务官执照。我们相信，Guy先生有资格担任我们管理团队和董事会的成员，因为他在销售、财务、建筑和战略领导方面的专业知识在推动Zeo的业务扩张方面发挥了关键作用。

布兰登·布里奇沃特。布里奇沃特先生自2021年10月以来一直担任Zeo的首席销售官，他是Zeo董事长、首席执行官和首席财务官Timothy Bridgewater的儿子。Bridgewater先生于2019年9月共同创立了Sun First Energy，LLC，担任其总裁兼首席销售官 直到2021年10月该公司的贡献成立了SunEnergy。2017年9月至2018年12月，布里奇沃特先生在美国和加拿大的智能家居公司Vivint Smart Home，Inc.担任销售经理。2015年8月至2017年9月，他在虫害防治解决方案公司Aptive Environmental，LLC担任区域经理。Bridgewater先生于2019年在杨百翰大学万豪商学院获得商业金融(重点是房地产)理科学士学位。我们相信，布里奇沃特先生有资格担任我们管理团队的成员，因为他在太阳能行业的过往记录和丰富的销售经验。

斯特林·亚当斯。亚当斯先生担任Zeo的总法律顾问和秘书。亚当斯先生为执行团队带来了30年的法律经验。自2022年11月以来，他一直是一名独家执业律师，专注于可再生能源和核能企业和融资。从2016年8月至2022年10月， 他在微众国际(现为OpenText Corporation所有)担任副总法律顾问兼知识产权主管总裁，负责监督公司开发和保护知识产权的工作。在此之前，他在Novell，Inc.担任了21年的内部法律顾问，该公司于2014年通过Attachmate Group被Micro Focus收购，在那里他担任过各种职务，包括有时监督Novell的一个或多个业务部门、咨询服务部门以及拉丁美洲和新兴市场业务的法律事务。在他职业生涯的大部分时间里，亚当斯先生一直从事国际商业交易、技术许可和并购交易。他曾在欧洲、南美和中国生活和工作。他 曾在杨百翰大学担任法学兼职教授，拥有波士顿大学法学博士学位，以及杨百翰大学计算机科学和统计学学士学位。我们相信亚当斯先生有资格担任我们管理团队的成员，因为他具有广泛的法律专业知识。

阿比盖尔·M·艾伦博士。艾伦博士是Zeo的董事。艾伦博士是杨百翰大学万豪管理学院的终身会计学副教授。 艾伦博士拥有哈佛商学院工商管理博士学位，以及南加州大学会计学本科和硕士学位。她是有执照的注册会计师。在加入杨百翰大学之前，Allen博士是哈佛商学院会计和管理部门的讲师。在进入学术界之前，艾伦博士曾在德勤担任外部审计师。艾伦博士的研究侧重于会计准则制定的政治经济学和经济后果，以及公司治理和多样性。她的研究成果已发表在《会计与经济学杂志》、《会计研究杂志》、《管理科学》和《法律金融与会计杂志》上，并被《福布斯》杂志、《哈佛商业评论》、《哥伦比亚大学法学院蓝天博客》和《会计真理研究所》引用和讨论。

詹姆斯·P·本森. 本森 是Zeo的董事用户。Benson先生是Energy Spectrum的创始合伙人，负责监管Energy Spectrum在寻找投资、交易评估、谈判、执行和融资、对投资组合公司的监控以及公司的管理和战略方面的工作。本森先生拥有约37年的风险投资和私募股权、投资银行、金融咨询和商业银行经验，他为公司带来了广泛的关系和他在能源行业的网络。 本森先生目前在多家能谱投资组合公司的董事会担任董事成员，过去曾在两个公开董事会任职 。在1996年联合创立Energy Spectrum之前，本森先生在R.Reid Investments Inc.担任了十年的董事董事总经理，他的经验包括与能源相关的私募债务和股权、收购和资产剥离。Benson先生的职业生涯始于InterFirst Bank Dallas，在那里他服务了四年，负责各种能源融资和金融资本重组。 Benson先生在堪萨斯大学获得理科学士学位，在德克萨斯基督教大学获得金融工商管理硕士学位。由于本森先生在能源行业拥有丰富的投资经验，我们相信他完全有资格在我们的董事会任职。

尼尔·布什。布什就像是ZEO的董事。自2022年2月以来，布什一直担任FutureTech II收购公司的董事会成员。自1998年1月以来，布什先生一直是尼尔·布什全球顾问有限责任公司的唯一成员。此外，自2012年以来，布什一直是香港金融投资控股集团的董事会成员。布什自2006年以来一直担任中投联席主席，并自2015年以来担任正大集团顾问。此外，自2016年3月以来，布什先生一直是亚洲和美国咨询公司的合伙人，自2013年4月以来一直担任星海一号的董事长。布什自2020年6月以来一直担任Greffex，Inc.和光之点基金会的董事会成员。布什于2022年初被任命为反弹国际有限责任公司的董事(Sequoia Capital)总裁。由于他在能源行业拥有丰富的投资经验，我们相信布什先生完全有资格在我们的董事会任职。

马克·M·雅各布斯。雅各布斯是Zeo的董事 。雅各布斯先生在更广泛的能源行业的多个细分市场拥有30多年的高管管理、运营和投资银行经验。自退休以来，雅各布斯一直担任独立的外部顾问，服务于能源行业和正在进行控制权变更的私人持股实体，并担任多家非营利组织的董事会主席。 雅各布斯之前曾担任世界500强能源公司信实能源的首席执行官总裁和董事。在雅各布斯先生的任期内，他带领公司度过了一系列危机，包括2008年飓风艾克的影响和金融市场危机 。2010年，他发起并与Mirant Corporation谈判达成对等合并协议，成立GenOn Energy，在那里他担任首席运营官总裁和董事，是美国最大的竞争对手。雅各布斯先生最初于2002年被Reliant Energy聘用担任首席财务官。在担任这一职务期间，雅各布斯先生促成了一笔具有里程碑意义的价值62亿美元的债务重组交易， 带领公司避免了潜在的破产申请，并重新定位了公司，使其能够在竞争激烈的新兴电力市场中竞争。在加入Relant Energy之前，雅各布斯先生曾在高盛公司担任自然资源集团和并购部门的董事经理，为大型上市和私营企业提供与并购和资本市场相关的战略建议。雅各布斯先生拥有南方卫理公会大学的学士学位和西北大学J.L.凯洛格管理研究生院的管理硕士学位。由于雅各布斯先生在能源行业拥有丰富的运营和领导经验，我们相信雅各布斯先生完全有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

蒂莫西·布里奇沃特是布兰登·布里奇沃特的父亲。 我们的董事和高管之间没有其他家族关系。

公司治理

董事会的组成

Zeo的业务在董事会的指导下进行管理，董事会由六名成员组成。根据我们的章程，每一位董事的任期将持续到当选班级的任期届满(如果有)和董事的继任者被选举并获得资格为止，或者直到董事的 较早去世、辞职、取消资格或免职为止。根据我们的章程，董事会的董事人数将由董事会不时通过的一项或多项决议确定。因董事人数增加而产生的任何董事会空缺和任何新设立的董事职位，也只能由当时在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

董事独立自主

由于ZEO的普通股在纳斯达克上市， ZEO在确定董事是否独立时必须遵守该交易所的适用规则。董事会已对上述个人的独立性进行了审查，并确定阿比盖尔·M·艾伦博士、尼尔·布什博士、詹姆斯·P·本森博士和马克·M·雅各布斯博士均符合适用的纳斯达克规则所定义的“独立”资格。

董事会各委员会

董事会根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。Zeo有一个常设的审计委员会和薪酬委员会，每个委员会都根据书面章程运作。

此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下设立特别委员会。根据美国证券交易委员会和纳斯达克相关规则的要求，Zeo 委员会章程的最新副本发布在其网站(Investors.zeoenergy.com)上。在任何此类网站上或通过任何此类网站获得的信息 不被视为包含在本报告中，也不构成本报告的一部分。

审计委员会

Zeo有一个由阿比盖尔·M·艾伦博士、詹姆斯·P·本森博士和马克·M·雅各布斯博士组成的审计委员会，艾伦博士担任审计委员会主席。董事会已确定，上述 个人均符合萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易所法案下的规则10A-3的独立性要求，以及纳斯达克适用的上市标准。根据纳斯达克审计委员会的要求，ZEO审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本财务报表 。在作出这一决定时，审计委员会审查了每位拟议的审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

董事会认定，阿比盖尔·M·艾伦博士有资格 成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合 纳斯达克规则的财务复杂要求。在作出这一决定时，董事会考虑了正规教育以及以前和现在在财务和会计方面的经验。Zeo的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与Zeo的审计委员会私下会面。

除其他事项外，审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

Zeo有一个由尼尔·布什、詹姆斯·P·本森和马克·M·雅各布斯组成的薪酬委员会，布什担任薪酬委员会主席。所有成员都是非雇员董事，根据《证券交易法》颁布的第16b-3条规则定义。董事会已决定，每名提名成员均为适用的纳斯达克上市标准所界定的“独立” ，包括薪酬委员会成员所特有的标准。薪酬委员会的职责包括，除其他外：

我们认为，Zeo薪酬委员会的组成和运作符合当前纳斯达克上市标准下的独立性要求。

董事提名

Zeo没有提名委员会。然而，根据法律或纳斯达克规则的要求，Zeo将 成立提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事董事会认为，ZEO独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名审议和推荐的董事包括阿比盖尔·M·艾伦博士、詹姆斯·P·本森、尼尔·布什和马克·M·雅各布斯。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有此类 董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如适用的话，股东特别会议)的选举时，考虑由股东推荐的董事候选人 。希望提名董事候选人参加选举的Zeo股东应遵循我们的章程中规定的程序。

Zeo尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时， 董事会将考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

Zeo有一套适用于所有高管、董事和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则可在Zeo的网站(Investors.zeoenergy.com)上找到。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Zeo的所有高管目前均未在任何拥有一名或多名高管担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职， 也未在过去一年中担任过任何实体的董事会成员。

项目 11.高管薪酬。

ESGEN

2021年4月27日，保荐人代表ESGEN支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行5,750,000股ESGEN B类普通股。2021年9月，某些 股东免费交出了总计1,437,500股ESGEN B类普通股，剩下5,750,000股方正 股流通股。2021年9月10日，发起人向ESGEN的独立董事拉里·L·赫尔姆、马克·M·雅各布斯和桑贾伊·比什诺伊分别转让了11.5万股方正股票。2021年10月，公司派发了股息，共发行了6,900,000股方正股票。此外，赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自掏腰包的费用，例如确定潜在的目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们没有 对我们的董事和高管因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的额外自付费用 进行任何额外控制。 除这些付款和报销外，ESGEN在完成我们的初始业务合并之前，没有向赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿，包括发起人和咨询费。

我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

SunEnergy高管 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的六个年度中被任命的执行干事的薪酬情况：

高管薪酬说明表

与Timothy Bridgewater的雇佣协议

本公司（或其 子公司之一）与本公司首席执行官Timothy Bridgewater先生（ ）签订了一份高管雇佣协议（“Bridgewater协议”）。Bridgewater协议的期限自交易结束之日开始，持续至交易结束之日 三周年，且可自动续约一（1）年，除非任何一方终止雇佣合同 或提供九十（90）天不续约意向通知。

鉴于Bridgewater先生作为公司首席执行官的职责，并根据与具有类似活动 和风险状况的同行组织的比较，公司同意向Bridgewater先生支付390，000美元的基本工资。

对于Bridgewater 协议生效的每一年，董事会薪酬委员会可选择向Bridgewater先生提供酌情现金奖金， 该奖金应基于业绩，业绩目标应由薪酬委员会规定。

此外，Bridgewater 先生有资格根据以下时间表获得奖励计划（定义见下文）项下的若干已归属股份授出：

此外，如果在Bridgewater协议生效之日起三年内，（i）公司公开交易股票 的股票的成交量加权平均价格在任何连续30天期间的20天或以上超过7.50美元，那么Bridgewater先生将获得奖励计划中的既得股权 （定义见下文）等于本公司已发行及发行股本总额的1%，（ii）在任何连续30天期间的20天或以上，公司公开交易股票的成交量加权平均价格超过12.50美元， 然后，Bridgewater先生将从奖励计划中获得额外的既得股权，其金额等于公司已发行和发行 总股本的1%，（iii）在任何连续30天期间的20天或更多天内，公司公开交易股票的成交量加权平均价格超过 15.00美元，那么，Bridgewater先生将从奖励计划中获得额外的既得股权，相当于公司已发行和发行股本总额的1%。

此外，Bridgewater 先生有资格参加公司为其高级管理人员或员工制定的员工福利计划，包括公司的 医疗计划。根据公司的高级管理人员政策，Bridgewater先生还有权享受六（6）周的带薪休假 。此外，Bridgewater先生还有权获得公司的补偿， 他因此雇用而发生的所有合理费用。可报销费用包括但不限于商务差旅费。

公司可以有理由或无理由终止 Bridgewater先生的雇佣关系（见Bridgewater协议中的定义）。公司同意，如果Bridgewater先生无故被解雇（或以基本工资代替通知），则应提前 三十（30）天通知他，但如果他无故被解雇，则无需 通知。对于因原因终止合同，Bridgewater先生（及其律师）应有机会 对因原因终止合同所依据的所有相关指控作出回应。

Bridgewater先生可以有或无正当理由（如Bridgewater协议中的定义）终止其雇佣关系。如果Bridgewater先生打算在没有充分理由的情况下终止其雇佣关系 ，他已同意提前三十（30）天提供书面通知。对于有正当理由终止合同，Bridgewater先生 同意在收到有正当理由事件的通知后三十（30）天内向公司发出通知，此后， 公司将有三十（30）天的时间来纠正该正当理由事件，如果未能纠正，Bridgewater先生将在纠正期届满后十五（15）天内终止雇佣关系。

如果因任何原因终止 ，Bridgewater先生将继续获得其全部工资，直至终止之日，任何未报销和批准的 业务费用、累计但未使用的带薪休假日，以及Bridgewater先生根据计划条款有权 获得的任何付款、福利或附加福利。

如果公司无故终止 Bridgewater先生，或Bridgewater先生有充分理由终止，且控制权未发生变更（定义见Bridgewater 协议），则公司同意向Bridgewater先生提供以下内容：

如果公司无故终止 Bridgewater先生或Bridgewater先生有正当理由终止，且此类终止发生在 后两（2）年内或控制权变更（定义见Bridgewater协议）前六（6）个月内，则公司已同意向Bridgewater先生提供以下内容：

与Kalen Larsen的雇佣协议

本公司(或其 子公司之一)已签订高管聘用协议(“拉森协议“)与公司首席运营官Kalen Larsen先生。拉森协议的有效期自成交之日起至成交后三(Br)周年为止，可自动续签一(1)年期，除非任何一方终止雇佣或 提供九十(90)天不续签意向通知。

鉴于Larsen先生 作为公司首席运营官的职责，并根据与具有类似活动 和风险状况的同行组织的比较，公司同意向Larsen先生支付每周至少684美元的最低工资，或 根据《公平劳动标准法》第13（a）（1）节规定的加班豁免所需的更高金额。自拉森协议 生效的第二年起，董事会薪酬委员会可选择向拉森先生提供酌情现金奖金，该奖金 应基于业绩，业绩目标应由薪酬委员会规定。

此外，Larsen先生 有资格参加公司为其高级管理人员或员工制定的员工福利计划，包括公司的 医疗计划。Larsen先生还有权根据公司对其高级管理人员的政策获得六（6）周的带薪休假。此外，Larsen先生还有权获得公司的补偿， 他在此雇用过程中发生的所有合理费用。可报销费用包括但不限于商务差旅费。

公司可以有理由或无理由（如拉森协议中的定义）终止 拉森先生的雇佣关系。公司同意，如果Larsen先生无故被解雇（或以基本工资代替通知），则提前三十（30） 天通知Larsen先生，但如果他无故被解雇，则无需通知。对于因原因终止合同，Larsen先生（及其律师）应有机会对因原因终止合同所依据的所有相关 指控作出回应。

Larsen先生可以终止其 雇佣关系，无论有无正当理由（定义见Larsen协议）。如果Larsen先生打算在没有充分理由的情况下终止其雇佣关系，他同意提前三十（30）天书面通知。对于有正当理由的终止，Larsen先生同意 他将在收到有正当理由事件的通知后三十（30）天内向公司发出通知，公司将有三十（30）天的时间来纠正该正当理由，如果未能纠正，Larsen先生将在纠正期届满后十五（15）天内终止雇佣关系 。

如果因任何原因终止 ，Larsen先生应继续获得其全部工资，直至终止之日，任何未报销和批准的业务费用 、累计但未使用的带薪休假日以及Larsen先生根据计划 条款有权获得的任何付款、福利或附加福利。

如果公司无故终止 Larsen先生或Larsen先生有充分理由终止，且没有控制权变更（定义见Larsen协议）， 公司同意还向Larsen先生提供以下内容：

如果公司无故终止 Larsen先生或Larsen先生有正当理由终止，且此类终止发生在控制权变更（定义见Larsen协议）后两（2）年内或六（6）个月内，则公司同意向Larsen先生提供以下内容：

与Gianluca Guy的雇佣协议

本公司（或其 子公司）已与本公司 首席安装和战略官Gianluca Guy先生签订了一份高管雇佣协议（“Guy协议”）。盖伊协议的有效期自交易结束之日开始，持续至交易结束之三周年 ，且可自动续订一（1）年，除非任何一方终止雇佣关系或提供九十 （90）天不续订意向通知。

鉴于Guy先生 作为公司首席安装和战略官的职责，并根据与具有类似 活动和风险状况的同行组织的比较，公司同意向Guy先生支付每周至少684美元的最低工资，或 根据《公平劳动标准法》第13（a）（1）节规定的加班豁免所需的更高工资。自盖伊协议 生效的第二年起，董事会薪酬委员会可选择向盖伊先生提供酌情现金奖金，该奖金 应基于业绩，业绩目标应由薪酬委员会规定。

此外，Guy先生有资格 参加公司为其高级管理人员或员工制定的员工福利计划，包括公司的医疗 计划。Guy先生还有权根据公司对其高级管理人员的政策获得六（6）周的带薪休假。此外，Guy先生有权获得公司报销他在此工作中发生的所有合理费用 。可报销费用包括但不限于商务差旅费。

公司可以有理由或无理由终止 盖伊先生的雇佣关系（见盖伊协议中的定义）。公司已同意，如果盖伊先生无故被解雇（或以基本工资代替通知），则向他提供三十（30）天 通知，但如果他无故被解雇，则无需通知 。对于因原因终止合同，Guy先生（及其律师）应有机会回应所有相关指控， 是因原因终止合同的依据。

盖伊先生可以有或无充分理由（如盖伊协议中的定义）终止其 雇佣关系。如果Guy先生打算在没有充分理由的情况下终止其雇佣关系，他已同意提前三十（30）天提供书面通知。对于有正当理由的终止，Guy先生同意他将 在收到有正当理由事件的通知后三十（30）天内向公司发出通知，公司将有三十（30） 天的时间来纠正该正当理由，如果未能纠正，Guy先生将在 纠正期届满后十五（15）天内终止雇佣关系。

如果因任何原因终止，Guy先生将继续获得其全部工资，直至终止之日，任何未报销和批准的业务费用，累积但未使用的带薪休假日，以及Guy先生根据计划条款有权获得的任何付款、福利或附带福利。

如果公司无故终止 Guy先生或Guy先生有正当理由终止，且控制权未发生变更（定义见Guy协议），则 公司已同意向Guy先生提供以下内容：

如果公司无故终止 Guy先生或Guy先生有正当理由终止，且此类终止发生在控制权变更（定义见Guy协议）后两（2）年内或六（6）个月内，则公司同意向Guy先生提供以下内容：

与布兰登·布里奇沃特的雇佣协议

本公司(或其 子公司之一)已签订高管聘用协议(“布兰登·布里奇沃特协议“)与公司首席销售官Brandon Bridgewater先生。Brandon Bridgewater协议的有效期从成交后 开始，一直持续到成交三周年，并可自动续签一(1)年期，除非 任何一方终止雇佣或提供九十(90)天不续签的意向通知。

鉴于Brandon Bridgewater先生作为公司首席销售官的职责，并根据与具有类似 活动和风险状况的同行组织的比较，公司同意向布兰登·布里奇沃特先生支付至少每周684美元的最低工资，或根据第13（a）（1）节规定的加班费豁免所需的更高数额《公平劳动标准法》从布兰登·布里奇沃特协议生效的第二年 起，董事会薪酬委员会可选择向布兰登·布里奇沃特先生提供酌情现金奖金 ，该奖金应基于业绩，业绩目标应符合薪酬委员会的规定。

此外，Brandon Bridgewater 先生有资格参加公司为其高级管理人员或员工制定的员工福利计划，包括公司的 医疗计划。布兰登·布里奇沃特先生还有权根据公司 对其高级管理人员的政策获得六（6）周的带薪休假。此外，布兰登·布里奇沃特先生有权要求公司报销他在此雇用过程中发生的所有合理 费用。可报销费用包括但不限于商务差旅费。

本公司可以终止 布兰登布里奇沃特先生的雇用，有或无原因（定义见布兰登布里奇沃特协议）。如果布兰登·布里奇沃特先生无故被解雇，公司同意 向他提供三十（30）天的通知（或代替通知的基本工资）， 但如果他无故被解雇，则无需通知。对于因原因终止合同，Brandon Bridgewater先生（及其律师）应 有机会对因原因终止合同所依据的所有相关指控作出回应。

布兰登·布里奇沃特先生可以 在有或没有充分理由的情况下终止其雇佣关系（如布兰登·布里奇沃特协议中的定义）。如果布兰登·布里奇沃特先生打算在没有充分理由的情况下终止其雇佣关系，他同意提前三十（30）天书面通知。对于因 合理原因终止合同，布兰登·布里奇沃特先生同意在收到合理原因事件通知后的三十（30）天内向公司发出通知，公司将有三十（30）天内纠正合理原因，如果未能纠正，布兰登·布里奇沃特先生将在纠正期届满后的十五（15）天内终止雇佣关系。

如果因任何原因终止，布兰登·布里奇沃特先生将继续获得其全部工资，直至终止之日、任何未报销和 批准的业务费用、累计但未使用的带薪休假日以及布兰登·布里奇沃特先生根据计划条款有权获得的任何付款、福利或附加福利。

如果公司无故终止 布兰登·布里奇沃特先生或布兰登·布里奇沃特先生终止有充分理由，且控制权未发生变更（见布兰登·布里奇沃特协议中的定义 ），则公司已同意向布兰登·布里奇沃特先生提供以下内容：

如果本公司无故终止 布兰登·布里奇沃特先生或布兰登·布里奇沃特先生有充分理由终止，且此类终止发生在控制权变更（定义见布兰登·布里奇沃特协议）后的两（2） 年内或六（6）个月内，本公司已同意 还向布兰登·布里奇沃特先生提供以下内容：

终止或控制权变更时可能支付的款项

SunEnergy之前没有为我们指定的高管提供或实施任何正式的退休、遣散费或类似的补偿计划，以提供与终止雇佣、工作职责变更或控制权变更相关的额外福利或付款 。

业务合并完成后，公司董事的薪酬将由薪酬委员会决定。

基于股权的奖励

尚能在2023年没有任何基于股权的计划或奖励。

太阳能董事薪酬

SunEnergy有四位经理组成了董事会 (Anton Hruby、GianLuca Guy、Kalen Larsen和Brandon Bridgewater)。于截至2023年12月31日止年度，概无董事收到任何仅与彼等作为SunEnergy董事的角色有关的单独付款。他们收到的任何金额仅包括公司利润相对于其个人有限责任公司持有的SunEnergy股份的分配 。

项目 12.某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

下表列出了本公司已知的截至2024年3月22日本公司普通股股票实益所有权的信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，包括期权、认股权证和某些其他衍生证券，并且 目前可以行使或将在60天内行使，则他或她拥有该证券的实益所有权。

受益股权百分比 基于截至成交日已发行并已发行的5,026,964股A类普通股和已发行并已发行的35,230,000股Zeo V类普通股 。

根据SEC规则， 在行使目前可行使或 在交易结束之日起60天内可行使的股票期权或认股权证时可能获得的我们的普通股股份被视为由这些期权和认股权证持有人实益拥有，并且 为计算该人的所有权百分比而被视为尚未行使，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未完成的。

除非另有说明， 本表中每个实体、董事和高管的营业地址为7625 Little Rd，Suite 200A，New Port Richey，FL 34654。除非另有说明，并受社区财产法和类似法律的约束，除非下文另有说明，否则本公司 认为，下表中所列各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

项目 13.某些关系和相关交易， 和董事独立性。

ESGEN

ESGEN B类普通股。

2021年4月27日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是7,187,500股ESGEN B类普通股， 面值0.0001美元。保荐人向我们的每位独立董事转移了13.8万股ESGEN B类普通股，向Westwood客户账户转移了866,923股ESGEN B类普通股。

ESGEN私募认股权证。

保荐人购买了总计11,240,000份ESGEN私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，或总计11,240,000美元，与我们的IPO结束同时进行。每份ESGEN私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除某些有限的例外情况外，ESGEN私募认股权证(包括行使该认股权证后可发行的ESGEN A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

根据于2024年1月24日订立的经修订函件协议，保荐人及其他初始股东同意免费没收其持有的与成交有关的所有ESGEN私募认股权证。

本票：

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，没有向赞助商、其高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费 。然而，这些个人获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向赞助商、我们的高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并确定报销了哪些费用和费用的金额。对于这些人为代表我们的活动而产生的自付费用的报销， 没有上限或上限。

保荐人预付262,268美元，用于支付2021年4月本票项下与我们IPO相关的费用。截至2023年12月31日，此类已支付费用中仍有171,346美元未偿还，应支付给赞助商。

2023年4月5日，ESGEN向保荐人发行了本金高达1,500,000美元的2023年4月本票 ，2023年10月的本票对其进行了修订和重述，ESGEN可以在完成我们最初的业务合并之前不时提取这张本票 。2023年10月的期票和2021年4月的期票没有得到偿还，并在结账时被注销。截至2024年1月31日，ESGEN已分别从2023年10月本票和2021年4月本票中提取了1,787,047.65美元和171,346美元。

2024年1月24日，ESGEN向保荐人发行了本金高达750,000美元的2024年1月期票 。2024年1月的期票可由ESGEN在完成我们的初始业务组合之前的时间 随时提取，用于其中指定的特定用途。2024年1月的本票不计息，在业务合并完成之日到期，并受惯例违约事件的制约。 2024年1月的本票的本金是在结算时从ESGEN在其信托账户以外的资金中支付的。

办公空间、秘书和行政事务

在关闭之前，ESGEN每月产生10,000美元，用于支付赞助商提供的办公空间、水电费、秘书支助和行政服务。没有为这些服务支付任何金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司根据本协议在资产负债表上报告了120,000美元，列于“欠关联方”。

《信函协议》修正案。

在签署企业合并协议的同时，初始股东订立了函件协议修正案，据此，除其他事项外，初始 各股东同意(I)不转让其、(A)于(A)成交后六个月内或(B)成交后(A)若纳斯达克上报价的新上市公司A类普通股的最后售价大于或等于每股12美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，(br}资本重组等)任何20个交易日内的任何20个交易日，或(B)New pubco完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致New pubco的所有股东有权将其新pubco A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，(Ii)在ESGEN换股或成交之前，(Iii)保荐人 同意不可撤销地放弃并没收2,361,641股ESGEN普通股，(Iv)保荐人以外的初始股东同意不可撤销地交出并没收538,359股ESGEN普通股，(V)如果在ESGEN换股或成交后两年内，发起人和保荐人同意额外没收新上市公司A类普通股500,000股，则放弃ESGEN治理文件中关于ESGEN B类普通股的任何调整 可转换OpCo优先股被赎回或转换(该等股份于成交后受两年禁售期规限)及(Vi)初始股东同意于成交时没收其所有ESGEN私募认股权证。

禁售协议：

在交易结束时，ESGEN和每一位禁售期卖方签订了《新禁售期协议》，根据该协议，每一位禁售期卖方同意在(I)成交日期后六个月和(Ii)成交日期之后之前，不转让其各自的任何可交换OpCo单位和与业务合并相关的相应的新pubco第V类普通股股份 。(A)如果在纳斯达克上报价的新上市公司A类普通股的最后销售价格大于或等于每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在成交日期后至少90天或(B)新上市公司完成上市销售的日期(定义见 禁售协议)后30个连续交易期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。

管道融资：

截止交易时，保荐人以私募方式购买了10,000,000美元的可转换OpCo优先股，并已根据保荐人认购协议承诺在交易完成后六个月内应New pubco的要求额外购买5,000,0000美元的可转换OpCo优先股。

阳光能源

Zeo已签订租赁协议的客户仅与由White Horse Energy建立和管理的第三方租赁公司签订了租赁协议，White Horse Energy是一家控股公司，Zeo董事长、首席执行官兼首席财务官Timothy Bridgewater是该公司的所有者和经理。Bridgewater先生通过White Horse，持有拥有Zeo客户租赁的已安装太阳能系统的第三方租赁公司1%或更少的会员权益，其余会员权益由第三方持有。截至2023年12月31日，第三方租赁公司已为其租赁客户从Zeo购买了约1,900万美元的太阳能系统。截至该日，如果所有这些系统的开发和安装继续完成， 第三方租赁公司已与客户签订了价值约600万美元的租赁系统，这些系统将由Zeo安装。根据投资者和客户的需求，白马能源打算吸引更多的投资者组成第三方租赁公司，这些公司将能够为Zeo安装更多的太阳能系统提供资金。

关联人交易的政策和程序

董事会通过了一项关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，Zeo的审计委员会负责审查和批准 关联人交易。在审查和批准关联方交易的过程中，Zeo的审计委员会将 考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，Zeo的政策要求Zeo的审计委员会考虑其认为合适的其他因素：

Zeo的审计委员会将只批准那些符合Zeo和Zeo股东的最大利益或与Zeo的最大利益没有抵触的交易，这是Zeo的审计委员会 真诚确定的。此外，根据Zeo的商业行为和道德准则，其员工、董事和董事被提名人 有明确的责任披露任何合理预计可能会导致利益冲突的交易或关系 。

项目 14.首席会计师费用和服务

以下是向BDO USA P.C.(BDO)支付的服务费用摘要 。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业 服务的费用，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务。BDO收取的审计费用(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求提交给美国证券交易委员会的文件)以及与我们首次公开募股相关的服务 总计分别为210,945美元和85,300美元。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例 不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向BDO支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向BDO支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，其他费用的总费用分别为0美元和0美元。

第四部分

项目 15.陈列表和财务报表附表

以下文件作为本 表格10-K的一部分进行了归档：

(一)财务报表： 我们的财务报表列在F-1页的“财务报表索引”中。

(2)财务报表附表： 无。

(3)展品

我们特此将 随附展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档。此类材料的副本也可以在SEC网站www.sec.gov上获取。

项目16. 表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人（ 于2024年3月25日正式授权）代表其签署本报告。

ESGEN收购公司

财务报表索引