美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
修正案 #1
在截至的财政年度
或者
在从到的过渡期内
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) | |
| | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券: 无
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的
发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交
报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有
报告(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类文件的较短期限)以电子方式
提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条
规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否已提交了关于
的报告,并证明了其管理层根据
《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第 404(b)条对财务报告的内部控制的有效性所做的评估,该报告是由编制或发布审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第
12(b)条注册的,请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正
。
用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述,需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(按该法第12b-2条中定义的
)。是的 ☐ 没有
截至2023年6月30日,即注册人
最近完成的第二财季的最后一个工作日,根据纳斯达克公布的2023年6月30日A类普通股
的收盘价计算,A类普通股的总市值为美元,不包括可能被视为注册人关联公司的个人持有的股份
截至2024年3月25日,
以引用方式纳入的文档
解释性说明
目录
第二部分 | |
第 8 项。财务报表和补充数据 | 1 |
第四部分 | |
第 15 项。展览和财务报表附表 | 1 |
i
第二部分
第 8 项。财务报表和补充数据。
此信息显示在本报告 第 15 项之后,并以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。展览和财务报表附表。
以下文件是作为本 10-K 表格的一部分提交的:
(1) 财务报表: 我们的财务报表列于第 F-1 页的 “财务报表索引” 中。
(2) 财务报表附表: 无。
1
(3) 展品
作为本报告的一部分,我们特此提交 所附展览索引中列出的证物。此类材料的副本也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
展览 | 以引用方式纳入 | |||||||
数字 | 描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | ||||
2.1 | ESGEN、Sunergy、卖方、OPCo、赞助商和蒂莫西·布里奇沃特签订的企业合并协议于2023年4月19日生效。 | 8-K | 2.1 | 2023年4月20日 | ||||
2.2 | ESGEN和Sunergy之间的业务合并协议第1号修正案,日期为2024年1月24日。 | 8-K | 2.1 | 2024年1月25日 | ||||
3.1 | Zeo Energy Corp. 公司注册证书 | 8-K | 3.1 | 2024年3月20日 | ||||
3.2 | Zeo Energy Corp. 章程 | 8-K | 3.2 | 2024年3月20日 | ||||
10.1 | ESGEN、OPCo和赞助商之间的订阅协议经修订和重述,日期为2024年1月24日。 | 8-K | 10.2 | 2024年1月25日 | ||||
10.2 | ESGEN、保荐人及其内部人士之间于2021年10月22日签订的信函协议。 | 8-K | 10.5 | 2021年10月25日 | ||||
10.3 | ESGEN、保荐人及其内部人士对截至2023年4月19日的信函协议修正案。 | 8-K | 10.1 | 2023年4月20日 | ||||
10.4 | ESGEN、保荐人及其内部人士双方自2024年1月24日起生效的信函协议第2号修正案。 | 8-K | 10.1 | 2024年1月25日 | ||||
10.5 | ESGEN、赞助商、Sunergy及其其他各方自2024年3月13日起签发的附带信函。 | 8-K | 10.5 | 2024年3月20日 | ||||
10.6 | ESGEN与K2信托基金有限责任公司签订的自2024年3月11日起签订的非赎回协议 | 8-K | 10.1 | 2024年3月12日 | ||||
10.7 | 经修订和重述的注册权协议,日期为2024年3月13日。 | 8-K | 10.7 | 2024年3月20日 | ||||
10.8 | OPCo A&R LLC 协议,日期为 2024 年 3 月 13 日。 | 8-K | 10.8 | 2024年3月20日 | ||||
10.9 | 封锁协议的形式。 | 8-K | 2.1 | 2023年4月20日 | ||||
10.10 | 应收税款协议,日期为2024年3月13日。 | 8-K | 10.10 | 2024年3月20日 | ||||
10.11 | 赔偿协议的形式。 | 8-K | 10.11 | 2024年3月20日 | ||||
10.12 | Opco 和 Timothy Bridgewater 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.12 | 2024年3月20日 | ||||
10.13 | Opco 和 Kalen Larsen 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.13 | 2024年3月20日 | ||||
10.14 | Opco 和 Gianluca “Luke” Guy 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.14 | 2024年3月20日 | ||||
10.15 | Opco 和 Brandon Bridgewater 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.15 | 2024年3月20日 | ||||
10.17 | Zeo Energy Corp. 2024 年综合激励股权计划。 | 8-K | 10.17 | 2024年3月20日 | ||||
21.1 | 零能源公司的子公司 | 10-K | 21.1 | 2024年3月25日 | ||||
31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||
97 | 回扣政策。 | 10-K |
97 |
2024年3月25日 | ||||
101* | 本报告中包含的财务报表和附注的交互式数据文件集(格式为 Inline XBRL)。 | |||||||
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
第 16 项。表格 10-K 摘要。
没有。
2
签名
根据1934年《证券交易法》第 13条或第15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告, 因此于2024年4月1日正式授权。
零能源公司 | ||
来自: | /s/ 蒂莫西·布里奇沃特 | |
姓名: | 蒂莫西·布里奇沃特 | |
标题: | 首席执行官兼首席财务官 |
姓名 | 位置 | |
/s/ 蒂莫西·布里奇沃特 | 首席执行官兼首席财务官 | |
官员(首席执行官、首席财务官和校长) | ||
会计官员) | ||
/s/ Gianluca “Luke” Guy | 导演 | |
Gianluca “Luke” Guy | ||
/s/ 阿比盖尔·艾伦博士 | 导演 | |
阿比盖尔·艾伦博士 | ||
/s/ 詹姆斯·P·本森 | 导演 | |
詹姆斯·P·本森 | ||
/s/ 尼尔·布什 | 导演 | |
尼尔·布什 | ||
/s/ 马克·雅各布斯 | 导演 | |
马克·雅各布斯 |
3
ESGEN 收购公司
财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所的报告(BDO USA,P.C.,纽约,纽约州,PCAOB ID# | F - 2 | |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表 | F - 3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营报表 | F - 4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可赎回普通股和股东赤字变动表 | F - 5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表 | F - 6 | |
财务报表附注 | F-7 到 F-23 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
ESGEN 收购公司
得克萨斯州达拉斯
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的ESGEN Acquisition Corporation(“公司”)的附带资产负债表 、相关的运营报表、 可赎回普通股和股东赤字的变动以及截至该日止的每年的现金流量,以及相关的 附注(称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面 公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止每年的经营业绩和现金流量。
持续关注的不确定性
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注1所述,公司 没有足够的现金和营运资金来维持其运营。这些条件使 对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的计划 。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”) 注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例,我们需要对公司保持独立性。
我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,确定财务 报表是否不存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估 财务报表重大错报的风险,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计,以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
问题重点-业务合并
如财务报表附注10所述,公司于2024年3月13日完善了附注6中讨论的业务 组合。
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月25日
F-2
ESGEN 收购公司
资产负债表
2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券和现金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
由于关联方 | ||||||||
期票相关方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
认股证负债 | ||||||||
递延承销商费 | ||||||||
负债总额 | $ | $ | ||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
可能赎回的A类普通股,$ | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类股票,美元 | ||||||||
B类股票,美元 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ |
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
ESGEN 收购公司
运营声明
已结束的年份 十二月三十一日 | 已结束的年份 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
法律和专业费用 | $ | $ | ||||||
保险 | ||||||||
其他运营成本 | ||||||||
运营成本相关方 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
信托账户中持有的有价证券和现金的利息和投资收入 | ||||||||
收回分配给认股权证的延期发行成本 | ||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
$ | ( | ) | $ | |||||
$ | $ |
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
ESGEN 收购公司
可赎回普通股 变动表和股东赤字
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年
A 级普通级 视可能分享而定 | A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回 | 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东' | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
增持普通股,但可能需要赎回 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
赎回 A 类普通股,但可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收回延期发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
增持普通股,但可能需要赎回 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
ESGEN 收购公司
现金流量表
截至该年度 | 截至该年度 | |||||||
十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
为将净(亏损)收入与经营活动中提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
收回分配给认股权证的延期发行成本 | ( | ) | ||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
预付资产 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
延期资金用于购买信托账户中持有的有价证券和现金 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取的与赎回相关的现金 | ||||||||
出售有价证券的收益存入信托账户中的现金 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券和现金的再投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
应付票据关联方的收益 | ||||||||
A类普通股的赎回,但可能需要赎回 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | $ | $ | ( | ) | ||||
现金,期初 | $ | $ | ||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
信托账户中持有的现金 | ||||||||
信托账户中的现金和现金总额 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
A类普通股的价值变动,可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
承销商豁免递延佣金的影响 | $ | $ | ||||||
将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | $ | $ |
所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
ESGEN 收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营
ESGEN Acquisition Corporation (“公司” 或 “ESGEN”)于2021年4月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并(“业务合并”)。公司在确定和收购目标公司时将不限于特定的 行业或地理区域。公司于 2024 年 3 月 13 日 完成了业务合并(见附注 10 — 后续事件)。
截至2023年12月31日,该公司尚未开始 任何业务。从2021年4月19日(开始)到2023年12月31日期间的所有活动都与下述公司的 组建和首次公开募股(“公开发行” 或 “IPO”)以及自 首次公开募股结束以来,寻找潜在的初始业务合并有关。公司最早在 完成其初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以利息 或从公开发行收益中获得的现金和现金等价物的股息收入形式产生非营业收入(定义见下文)。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限 责任公司ESGEN LLC(“赞助商”)。
公司首次公开募股的注册声明已于 2021 年 10 月 19 日宣布生效。2021 年 10 月 22 日,公司完成了首次公开募股
公司必须完成一项或多项初始业务合并
,其总公允市场价值至少为
在
2021 年 10 月 22 日完成首次公开募股之后,$
F-7
除
与信托账户中持有的资金所赚取的利息或其他收入可供公司发放以支付
所得税(如果有)外,经修订和重述的备忘录和章程细则将规定信托账户中持有的公开发行和私募股权
认股权证的收益不是从信托账户 (1) 向公司发放,直至
初始业务合并完成,或(2) 致公众股东,直到 (a) 初始业务
组合完成之初,然后仅与这些股东正确选择赎回的A类普通股有关,
但须遵守本文所述的限制,(b) 赎回与
股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改相关的任何公开股票
公司向A类普通股持有人提供以下义务的实质内容或时机有权在
中赎回与初始业务合并相关的股份或赎回股份
在初始业务合并完成后,公司将为其公众股东提供机会 赎回其全部或部分公开股份,可以是(i)与召集的旨在批准业务合并的 股东大会有关,或(ii)通过要约的方式。公司 是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由公司作出,完全由 自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款 是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
公司将为其公众股东提供在
完成其初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会,每股价格应以现金支付,等于信托账户中
存款的总金额,在初始业务合并完成前两个工作日计算,
,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息或股息此前未向公司发放以支付其
所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量,但须遵守此处所述的限制。信托账户中的
金额最初为 $
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则
编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和权益”,需要赎回的
普通股按赎回价值入账,并在
公开发行完成后被归类为临时股权。在这种情况下,如果公司的净有形资产至少为 $,公司将
继续进行业务合并
公司必须在2024年7月22日之前(假设保荐人将每个新的额外
延期日所需的金额存入信托账户,除非公司股东批准一项或多次进一步的额外延期),才能完成
初始业务合并。如果公司未在合并期内完成初始业务合并,
公司将:(i)停止除清盘之外的所有业务;(ii)尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于存入信托账户的总金额
,包括从中获得的利息或股息存放在信托账户中的资金,而不是先前发放给公司用于缴纳所得税的
的资金(如果有)(少至美元
F-8
2023年1月
18日,公司举行了股东特别大会,审议并投票表决了一项提案
,该提案旨在修改公司经修订和重述的备忘录和章程(“第一次延期章程修正案”)
,以 (i) 将公司必须完成其初始业务合并的截止日期(“终止日期”)从
2023年1月22日延长至4月22日、2023 年以及 (ii) 如果公司在 2023 年 4 月 22 日之前尚未完成初始业务合并,则允许公司,根据公司董事会(“董事会”)的决议,未经公司股东批准
,在每次额外延期前提前五天发出通知,将终止
日期最多延长六次(每次延期应提前五天通知),每次再延长一个月(总计
最多再延长六个月,以完成业务合并)(均为 “额外延期” 和此类日期(即 “额外
延期日期”),前提是赞助商或赞助商的关联公司或获准的指定人将在每个额外延期日存入信托
账户,以 (a) 美元中较低者为准
发起人和管理团队的每位成员已与公司签订协议,根据该协议,他们同意
(i) 放弃其创始人股份的赎回权;(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和
重述的备忘录和公司章程修正案有关的
创始人股份和公开股份的赎回权 (A) 这将修改公司
向A类普通股持有人提供义务的实质内容或时机股份:赎回与初始业务
合并相关的股份或赎回的权利
赞助商已同意,如果第三方就向公司(公司
的独立注册会计师事务所除外)或与公司讨论签订
交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的金额减少到 (i) 美元中较低的金额以下,则赞助商将对公司
承担责任
2023 年 10 月 20 日,在公司的临时股东大会上,股东们批准了 (i) (a)
延长公司在2023年10月22日至2024年1月22日期间完成初始
业务合并的时间段(“章程修正案”),以及 (b) 如果
公司没有消费计划在 2024 年 1 月 22 日之前进行初步业务合并,允许公司通过董事会
的决议,在未经公司股东批准的情况下在每次额外延期
之前提前五天发出通知,以完成六次额外延期,前提是赞助商或赞助商的关联公司或允许的指定人
将在每次额外延期日期(x)美元中较低者存入信托账户
F-9
此外,股东们批准了一项提案,即 通过特别决议修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程,以修改 限制B类普通股在初始业务合并完成之前转换为A类普通股的某些条款。
在批准上述提案的投票中,
的持有人
与会议批准延期提案和章程修正案通过有关,发起人
向信托账户 $ 捐款
在会议批准转换提案和章程修正案通过方面,发起人
转换了其所有内容
2023年10月16日(“合规日期”),纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)通知 公司,该公司未遵守继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低 手持有人数量(“回合要求”)。 公司必须在 2024 年 4 月 15 日之前遵守整批要求。如果ESGEN没有在合规日期之前恢复对整批次要求 的遵守,ESGEN将收到书面通知,告知其证券将退市,届时ESGEN可以 就纳斯达克的退市决定向纳斯达克上市资格小组(“小组”)提出上诉。 无法保证 ESGEN 能够恢复对回合要求的遵守,也无法保证 ESGEN 能够恢复对纳斯达克退市 决定的任何上诉都会成功。
创始人股票
创始股是指初始股东在公司首次公开募股之前收购的B类普通股(“创始人 股票”)。
初始股东和管理团队的每位成员已与公司签订协议,根据该协议,他们
同意 (i) 放弃与完成
业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权;(ii) 放弃与股东投票批准修正案相关的创始人股份和
公开股份的赎回权并重申了备忘录和公司章程 (A)
,这将修改公司向A类普通股持有人提供赎回与业务合并相关的股份或赎回权利的
义务的实质内容或时机
在会议批准转换提案和章程修正案通过方面,发起人
转换了其所有内容
F-10
风险和不确定性
由于乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突,信贷和金融市场经历了 极端的波动和混乱。预计这场冲突将产生进一步的全球 经济后果,包括但不限于流动性和信贷可用性严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯作为报复行动 可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。任何上述后果, ,包括我们尚无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通 股票的价格受到不利影响。
此外,最近的军事冲突,包括 俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及日益加剧的军事紧张局势,可能会对金融 和商业状况产生重大不利影响。这些情况可能会减少初始业务合并的有吸引力的目标数量,增加 完成初始业务合并的成本,并延迟或阻止公司完成初始业务合并。
继续关注
截至 2023 年 12 月 31 日,该公司有 $
该公司将通过其他融资替代方案寻求额外资金。 无法保证公司将以商业上可接受的条款( 或根本不允许)获得新的融资或其他交易。如果公司未能从外部来源筹集更多现金,这将对其运营产生重大不利影响。
随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的,该财务报表考虑在 正常业务过程中变现资产和结算负债,不包括任何调整以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响,这些调整可能源于与其持续经营 企业的能力相关的不确定性。
附注2-重要会计政策
演示基础
随附的经审计的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。下文列出的 重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。 此类财务报表和附注是公司管理层的陈述,他们对其 的完整性和客观性负责。
F-11
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”, 定义见经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《证券法》第2(a)条中的定义, 可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条规定, 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司(即 ,那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件, 管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化。因此, 实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金和现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司分别没有现金等价物 。
信托账户中持有的有价证券和现金
截至2023年12月31日, 信托账户中持有的投资包括计息活期存款。截至2022年12月31日,信托 账户中持有的几乎所有资产都存放在美国货币市场基金中。此类投资在报告期末 按公允价值在简明资产负债表中列报。在随附的简明运营报表中,这些投资公允价值变动产生的利息、股息、收益和损失包含在信托账户中持有的投资收益中 。信托账户中持有的 投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
公允价值测量
根据ASC主题820 “公允价值计量”,公司资产和 负债符合金融工具的资格,其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额 ,这主要是由于其短期性质。
公允价值的定义是市场参与者在测量 日的有序交易中,出售资产或为负债转移支付的 价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将 赋予活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价(一级衡量标准)的最低优先级, 对不可观察的输入(第 3 级衡量标准)给予最低优先级。公司的金融工具分为 1 级、2 级或 3 级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
F-12
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
衍生金融工具
根据ASC主题 815 “衍生品和对冲”,公司对其金融工具 进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司的衍生工具按公允价值记入资产负债表 ,运营报表中报告的公允价值变动。资产负债表上的衍生负债被归类为 流动负债或非流动负债,其依据是合理预计该工具的净现金结算或转换是否需要 使用可正确归类为流动资产的现有资源,或创建其他流动负债。
认股证负债
根据ASC主题815-40和ASC 主题480中包含的指导方针,公司对与公开募股相关的公开发行和私人 配售权证进行了核算。该指南规定,由于认股权证不符合该认股权证下的股权待遇标准,因此每份认股权证都必须 记为负债。因此,公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。 这些负债将在每个资产负债表日进行重新计量。每次此类重新评估时,认股权证负债都将调整为公允价值 ,公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。
每股普通股净(亏损)收益
该公司有两类股票,即 称为可赎回的A类普通股和不可赎回的A类和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享 。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以相应时期内已发行普通股的 加权平均值。关于增持 可能需要赎回的A类普通股,公司将增持视为股息,在计算每股普通股净(亏损)收益时,向股东支付股息。
截至12月31日的财年 2023 | 已结束的年份 十二月三十一日 2022 | |||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ||||||
净收益,包括按赎回价值增加临时权益 | $ | $ |
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
不可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||||
可兑换 A 级 | A 类和 B 级 | 可兑换 A 级 | A 类和 B 级 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净(亏损)收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净(亏损)收入的分配,包括临时权益的增加 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
将增值的临时股权分配给赎回价值 | ( | ) | ||||||||||||||
净(亏损)收入的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ |
F-13
每股净(亏损)收益的计算方法是:
净(亏损)收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司没有考虑过
的影响
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480中的指导,公司将其A类普通股入账 ,可能会进行赎回。需要强制赎回的A类普通股 (如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的 股票,这些股票要么由持有人控制,要么在 不确定事件发生时需要赎回,这些不确定事件不仅在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股 被归类为股东权益。公司在首次公开募股中出售的A类普通股具有某些赎回权 ,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
进行了保单选择,并在额外实收资本(或没有
额外实收资本时的累计赤字)的赎回价值发生变化时立即予以确认。该公司录得的增长幅度为 $
所得税
ASC 主题 740 “所得税” 要求 确认递延所得税资产和负债,以确定财务报表与 资产和负债税基差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠来自税收损失和税收抵免结转。 ASC Topic 740 还要求在递延 税收资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴。
ASC Topic 740 规定了确认门槛 和衡量在 纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的财务报表的确认门槛 和计量属性。为了使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠。
公司管理层确定 开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。开曼群岛政府 目前不对收入征税。根据开曼所得税法规,不向公司征收所得税。因此,所得税 未反映在公司的财务报表中。
F-14
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠 ,也没有应计金额用于支付利息和罚款。该公司目前未发现任何正在审查的问题,即 可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况。
最近的会计公告
管理层认为,如果目前通过 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
附注3-关联方交易
期票-关联方
2021 年 4 月 27 日,保荐人同意向公司贷款
最高金额 $
2023 年 4 月 5 日,公司发行了本金不超过 $ 的无担保
期票(“票据”)
2023 年 10 月 17 日,ESGEN 发行了经修订和重列的
本票(“2023 年 10 月本票”),本金最高为 $
2024年1月24日,ESGEN发行了本金最高为美元的新期票(“2024年1月
2024年本票”)
F-15
应付关联方账款
在正常业务过程中,保荐人
或赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以代表
公司支付某些费用。代表公司支付的这些款项应按要求支付,不计息。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
$
营运资金贷款
为了为与
与预期业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成
初始业务合并,公司可以从发放给
公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果
初始业务合并未完成,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还
营运资金贷款,但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最高可达 $
办公空间、秘书和行政服务
通过尽早完成初始
业务合并和清算,公司将产生美元
附注 4-预付费用
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
其他预付费用 | ||||||||
$ | $ |
F-16
附注5-应付账款和应计费用
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
法定应计费用 | $ | $ | ||||||
其他应付账款和费用 | ||||||||
$ | $ |
附注6-承付款和意外开支
注册和股东权利
根据我们在公开发行结束时签署的注册和预期股东权利协议,创始人股票、私募股权
认股权证以及在转换营运资本贷款时可能发行的任何A类普通股(以及在
行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可能发行的认股权证)的持有人将有权
获得注册权。
这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册这类
证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明
拥有一些 “搭便车” 注册权。但是,注册和预期股东
权利协议规定,在适用的封锁期终止之前,公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效
,封锁期为(i)创始人股票,(ii)私人
配售认股权证和行使私募认股权证后可发行的相应A类普通股,
此外,对于在完成初始业务合并后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车”
注册权。但是,
注册和预期股东权利协议规定,在适用的封锁期终止之前,公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。封锁期的发生在 (i) 创始人
股票中,如下段所述;(ii) 私募认股权证和此类认股权证所依据的相应A类普通股
股,
除本文所述外,保荐人及其
董事和执行官已同意在 (A) 最早之前不转让、转让或出售其任何创始人股份
F-17
此外,根据注册和 预期股东权利协议,只要保荐人持有注册 和预期股东权利协议所涵盖的任何证券,在初始业务合并完成时和之后,保荐人将有权 提名三人参加董事会选举。
承保协议
承销商有权获得的延期承销商
费用为
为了考虑延期承销商
费的豁免,该公司对美国证券交易委员会工作人员关于减少 “拖尾费用” 负债的会计指导进行了类比。
在免除递延承销商费用后,公司将递延承保人费用降至美元
业务合并
附注7——认股权证负债
该公司的账目是
每次进行此类调整时,认股权证负债 都将调整为公允价值,公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。
F-18
公开认股权证
每份完整认股权证使持有人有权以美元的价格购买
一股 A 类普通股
认股权证将可行使
公司已同意,在切实可行的情况下,尽快,但无论如何都不迟于初始业务 合并完成后的20个工作日,它将尽其商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交注册声明 的生效后修正案 ,本招股说明书构成《证券法》规定的行使后可发行的A类普通股的注册声明的一部分认股权证,公司将尽其商业上合理的努力使其变成 在 认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前,在初始业务合并完成后的 60 个工作日内生效,并保持此类注册 声明和与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书的有效性;前提是 A 类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证,从而满足认股权证的定义《证券法》第 18 (b) (1) 条规定的 “承保证券”,公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做,如果公司选择这样做,则无需提交或保存 的有效注册声明,但公司将利用其商业上合理的努力在 适用的蓝天下注册股票或提高股票资格没有豁免权的法律。本段中使用的 “公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知之日 之前交易日的10个交易日的A类普通股的交易量加权平均价格。如果涵盖行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第60天之前尚未生效,则认股权证持有人 可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能保存 有效注册声明的任何时期,根据第3 (a) (9) 条以 “无现金方式” 行使认股权证)《证券 法》或其他豁免,但它将利用其商业上合理的努力在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天 天空法律注册股票或对股票进行资格认证。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证 来支付行使价,该权证等于(A)乘以(x)认股权证所依据的A类普通股数量 的乘积,乘以 “公允市场价值”(定义见下文)减去 认股权证行使价乘以(y)所得的商数,取其中的较小值公允市场价值和 (B) 0.361。本段 中使用的 “公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知之日之前 交易日的10个交易日的A类普通股的交易量加权平均价格。
当每股
A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 至少 |
F-19
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
当每股
A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
私人认股权证
如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的
持有人持有,则私募认股权证将由公司在所有赎回
场景中赎回,并可由持有人行使,其行使方式与公开发行所售单位中包含的认股权证相同。对私募认股权证条款的任何修订
或认股权证协议中有关私募认股权证
的任何条款都需要至少以下持有人的投票
衍生金融 工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此,公司已按其公允价值将 每份认股权证归类为负债,认股权证被分配了发行单位 的部分收益,等于其公允价值。这些负债在每个资产负债表日都要重新计量。每次此类重新计量时, 认股权证负债都将调整为公允价值,公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。 公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因 期间的事件而发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注8-定期公允价值计量
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的有价证券 和现金由1级投入确定,使用活跃市场中相同资产的报价(未经调整)。
该公司的公开认股权证在纳斯达克上市 。因此,公开认股权证的估值基于公司有能力获得的相同资产或负债 在活跃市场中未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的1级。
在2023年12月31日和2022年12月31日,公司认为 私人认股权证在经济上等同于公共认股权证。因此,公共认股权证的估值被用来对 私人认股权证进行估值。私人认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | ||||||||||||||||
私人认股权证 | ||||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ |
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2022年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人认股权证 | ||||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ |
有
附注9——股东赤字
优先股-公司获授权
发行
A 类普通股-公司
获授权发行
在2023年10月20日股东大会上批准转换
提案以及章程修正案的通过方面,发起人转换了其所有提案
B 类普通股-公司
获授权发行
除非法律要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交给公司股东 表决的所有事项进行投票。除非公司经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定,或者按照《公司法》或适用的证券交易规则的适用条款要求 ,否则公司大多数经表决的 普通股都必须投赞成票才能批准其股东投票表决的任何此类事项。
B类普通股将在初始业务合并时自动将
转换为A类普通股(转换时交割的此类A类普通股没有任何赎回权
或无权从信托账户中清算分配)
在初始业务合并时或更早时由其持有人选择,比例等于
A类普通股的发行数量转换后,所有创始人股份的总额将等于-转换后的基础,
这与其他一些结构相似的
空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东只能获得总额为
F-21
注释 10-后续事件
2024 年 1 月 18 日和 2024 年 2 月 16 日,
公司每年存入美元
企业合并协议的第一修正案
2024年1月24日,ESGEN和Sunergy签订了 初始业务合并协议的第一修正案(“第一修正案” 和经第一修正案修订的初始业务合并 协议 “业务合并协议”)。除了 其他内容外,第一修正案还规定:
(i) 将交易前Sunergy股权持有人的
对价总额从美元降低
(ii) 去除 (a) 美元
(iii) 将保荐人PIPE投资(定义见下文)的
条款和结构从 $ 修改为
(iv) 没收总计
(v) 没收所有私人
认股权证,以购买一股面值的ESGEN A类普通股
(vi) 保荐人将在保荐人和ESGEN之间向ESGEN出资 张截至2021年4月27日和2023年10月17日的某些期票(该期票修改并重申了截至2023年4月5日的某些 期票),作为对ESGEN资本的出资,根据该期票应付的所有 款将被取消;以及
(vii) 业务合并的外部日期将延长至2024年4月22日。
不赎回协议
2024 年 3 月 11 日,ESGEN、
与 K2 信托基金有限责任公司
(“K2”)签订了不赎回协议(“不赎回协议”),根据该协议,K2 同意 (i) 至少购买
为了换取前述
对购买而不是赎回此类A类普通股的承诺,ESGEN同意无偿发行总计
F-22
业务合并
2024年3月13日(“截止日期”),
注册人根据截至2023年4月19日的某些企业
合并协议(经2024年1月24日修订的 “业务合并协议”)完成了其先前宣布的业务合并(“收盘日期”),
由特拉华州的一家公司Zeo Energy Corp.(f/k/a ESGEN Acquisition Corporation,开曼豁免)公司)、特拉华州有限责任公司(“OPCo”)ESGEN
OPCo, LLC、内华达州有限责任公司(“Sunergy”)、Sunergy Renewables, LLC、内华达州有限责任公司(“Sunergy”)、
Sunergy 股权持有人在其签名页上列出了或加入该协议的股东(统称 “卖家” 和
“卖方”,与 Sunergy 合称 “Sunergy 双方”),出于有限的目的,特拉华州有限
责任公司 ESGEN LLC(“赞助商”),以及出于有限目的,以卖家的身份提摩西·布里奇沃特个人
代表(统称为 “业务组合”)。收盘前,(i) 除非
业务合并协议中另有规定,否则ESGEN每股已发行和流通的B类普通股均转换为
在签订企业
合并协议时,ESGEN 与赞助商签订了日期为 2023 年 4 月 19 日的订阅协议,ESGEN、赞助商和
OpCo 随后于 2024 年 1 月 24 日对该协议进行了修订和重申(“赞助商订阅协议”),根据该协议,除其他内容外,赞助商同意总共购买
F-23