UNITED STATES 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（标记 one）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-40927
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 证件号） |
7625 Little Rd，200A 套房，新里奇港，FL34654
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(727)375-9375
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 14 日，注册人已经
| 页面 | ||
| 第 1 部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表 | 5 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 32 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 33 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 33 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 33 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 33 | |
| 第 4 项矿山安全披露 | 33 | |
| 第 5 项其他信息 | 33 | |
| 第 6 项。展品 | 34 | |
| 签名 | 35 |
i
第一部分 — 财务 信息
第 1 项。财务报表
零能源公司
简要的
合并资产负债表
| 截至3月31日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，包括美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付安装费用 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产、设备和其他固定资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回的非控股权益和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债，包括美元 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 合同负债，包括美元 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | ||||||||
| 可赎回的非控制性权益 | ||||||||
| 可转换优先单位 | ||||||||
| B 类单位 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| V 类普通股 | ||||||||
| A 类普通股 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额、可赎回非控股权益和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。
1
零能源公司
精简
合并运营报表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，扣除融资费用 $ | $ | $ | ||||||
| 关联方收入，扣除融资费用 $ | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 售出商品的成本（不包括如下所示的物品） | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入，净额： | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税（费用）补助 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 业务合并前归属于Sunergy Renewables LLC的净（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 31 日期间的净（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | ||||||||
| 归属于A类普通股的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | ||||||
随附的附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。
2
零能源公司
简明合并
股东权益变动表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 可兑换 非控制性 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可兑换 | B 级 | 常用单位 | 第五类 普通股 | A 级 普通股 | 额外 已付款 | 已保留 收益 （累计） | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 |
单位 | 单位 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并的追溯申请（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并前的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并的影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向第三方顾问发行A类股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类股票以支持投资者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设立可赎回的非控股权益 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并后的活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益的后续计量 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。
3
零能源公司
可赎回非控股权益和股东权益变动简明合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 非控制性可兑换 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 首选 单位 | 常用单位 | 第五类 普通股 | A 级 普通股 | 额外 已付款 | 已保留 收益 （累计 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | B 级 个单位 | 单位 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并的追溯申请（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东分配 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
4
零能源公司
简明的
合并现金流量表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以将净（亏损）收入与经营活动提供的现金（用于）进行对账 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付安装费用 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他应付关联方的流动负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付给关联方的合同负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁付款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产、设备和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行债务的收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务合并的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 向成员分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 交易成本 | $ | $ | ||||||
| 向供应商发行A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行A类普通股以支持投资者 | $ | $ | ||||||
| 增加首选单位 | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。
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零能源公司
简明的 合并财务报表附注
2024年3月31日
注 1-组织和业务运营
Zeo Energy Corp.（前身为ESGEN Acquisition Corporation或 “ESGEN”）及其子公司（“公司” 或 “Zeo”）共同从事向美国境内个体家庭营销、销售和安装、保修范围和维护太阳能电池板技术 的业务。作为其中的一部分，公司还可能提供屋顶维修和施工。
Zeo Energy Corp. 是一家空白支票公司，最初于2021年4月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其目的是 与一家或 多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年10月22日，ESGEN完成了首次公开募股，之后其证券开始在纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。
商业 组合
2024年3月13日（“截止日期”），公司根据特拉华州的一家公司Zeo Energy Corp.（f/k/a ESGEN Acquisition Corporation，一家开曼群岛的ESGEN Acquisition Corporation Corporation，一家开曼群岛公司，一家开曼群岛，即开曼群岛 ，即2023年4月19日的某些业务合并协议（经2024年1月24日修订，即 “企业 合并协议”），完成了先前宣布的业务合并（“收盘日期”）， } 豁免公司）、特拉华州有限责任公司（“OPCo”）ESGEN OPCo, LLC、内华达州有限 责任公司（“Sunergy”）、Sunergy Renewables, LLC、Sunergy 股权持有人在其签名页上列出或加入该签名页（统称 “卖家”，各为 “卖方”，与 Sunergy 合称 “Sunergy 双方”），出于有限目的 ，特拉华州有限责任公司（“赞助商”），以及出于有限目的，提摩西·布里奇沃特（ 个人，以卖方身份出现代表（统称为 “业务组合”）。收盘前， (i) 除非业务合并协议中另有规定，否则ESGEN 每股已发行和流通的B类普通股均转换为ESGEN的一股A类普通股（“ESGEN A类普通股” 和此类转换，即 “ESGEN 股份转换”）；（ii）ESGEN被纳入特拉华州成为特拉华州的一家公司（“驯养”）。 在收盘中，注册人将其名称从 “ESGEN 收购公司” 更改为 “Zeo Energy Corp.”
本土化后，每股当时未偿还的ESGEN A类普通股均被取消并转换为公司A类普通股 的一股，面值每股0.0001美元（“零A类普通股”），当时尚未兑现的每股ESGEN公开认股权证 均被假定并自动转换为注册人的认股权证，可行使一股Zeo A类普通股。此外， ESGEN的每个已发行单位均被取消并转换为该公司零A类普通股的一股和公司 份认股权证的一半。
在 中，根据业务合并协议的条款，Sunergy要求所有期权、认股权证或权利的持有人认购 或购买Sunergy或其子公司的任何股权或证券（包括债务证券），或以其他方式赋予持有人收购Sunergy或其任何子公司（统称 的任何股权），或以其他方式赋予持有人收购Sunergy或其任何子公司的任何股权（包括债务证券）Sunergy 可转换权益”）在收盘前存在于任一交易所或转换所有此类持有人的股票 根据Sunergy或Sunergy可转换权益的管理文件 ，Sunergy可转换权益转换为Sunergy的有限责任权益（“Sunergy公司权益”）。
在 收盘时，ESGEN向OPCo（1）出资其所有资产（不包括其在OPCo的权益，但包括截至收盘前（ESGEN股东行使赎回权 权生效后）ESGEN 信托账户（“信托账户”）中的现金金额，以及（2）该登记处新发行的第五类普通股股票，每股 股的面值为 0.0001 美元，通常只有投票权（“零 V 类普通股”），等于卖家 OpCo 单位的数量 （如《业务》中的定义）合并协议）（“卖方V类股票”）。作为交换，OPCo向ESGEN (i) 发行了 数量的OPCo的A类普通股（“经理OpCo单位”），相当于收盘后立即发行和流通的Zeo A类普通股的总股数；（ii）购买经理OpCo单位的认股权证， 等于SPAC认股权证的数量（定义见业务合并）协议）在收盘后立即签发并尚未付清 （本段所述的交易，“ESGEN供款”）。在ESGEN出资后， (x) 卖方立即向OPCo出资、Sunergy公司的权益，(y) 作为交换，OPCo向卖方转让了卖方 OpCo单位和卖方V类股票。
在收盘之前，卖方进行了转让
截至截止日期 ，在业务合并完成后，注册人唯一的已发行股本是Zeo A类普通股和Zeo V类普通股的 股。
6
零能源公司
简明的 合并财务报表附注
2024年3月31日
在 签订业务合并协议方面，ESGEN 与保荐人签订了日期为 2023 年 4 月 19 日的认购协议，ESGEN、赞助商和 OpCo 随后于 2024 年 1 月 24 日对该协议进行了修订和重申（“赞助商订阅 协议”），根据该协议，赞助商同意购买总计 1,000,000 个 OpCo 优先单位 （并发行 Zeo V类普通股（“可转换OPCo优先股”）数量相等的股份， 以现金购买收盘时如果 Zeo（“赞助商PIPE投资”）要求，在收盘后的六个月内，每单位价格为10.00美元，最多可额外发行50万股可转换OpCo优先股（以及 同时发行同等数量的Zeo V类普通股）。在收盘之前，ESGEN告知发起人，它希望在收盘时要求额外发行 500,000个可转换OpCo优先股，因此，共向保荐人发行了150万个可转换OpCo优先股 ，以换取1500万美元的总对价。
业务合并的会计
业务合并被视为反向资本重组，ESGEN被视为被收购的公司，因为 根据会计准则编纂（“ASC”）中的共同控制交易指南 805-50，业务合并—相关问题（“ASC 805-50”）中的控制权没有变化。因此， 合并后的实体的财务报表将代表Sunergy财务报表的延续，业务合并被视为Sunergy发行股票的等值ESGEN净资产 ，同时进行资本重组。ESGEN的净资产按历史 成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Sunergy的业务。
根据对以下事实和情况的评估，Sunergy 被确定为会计收购方；
根据对OPCo A&R LLC协议的评估， 将OpCo视为可变利益实体（“VIE”），ESGEN通过其成员资格 权益和A类单位赋予的管理权被视为主要受益人。对于 VIE 而言，会计收购方始终被视为 主要受益人。因此，Zeo将合并OPCo并将被视为会计收购方；但是，需要进一步考虑 实体是否处于共同控制之下，以确定控制权最终是否发生变化， 根据ASC 805的规定， 需要采用收购会计方法。
尽管在业务合并完成之前， Sunergy并未控制ESGEN或拥有ESGEN的共同所有权，但该公司在交易完成后对新实体的所有权进行了评估，以确定是否存在共同控制权。如果业务 组合在共同控制下的实体之间，则收购会计方法不适用，应改用 ASC 805-50 中关于共同控制的指导方针。财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 没有 对共同控制的定义。实际上，根据ASC 810（合并， ），拥有共同母实体的实体通常被视为处于共同控制之下。新兴问题工作组（“EITF”）第02-5期 “与财务会计准则委员会第141号声明（“EITF问题02-5”）有关的 '共同控制'的定义” 从未定稿 或编纂，在实践中也被应用来确定实体何时处于共同控制之下。EITF 问题 02-5 表明，在以下任何情况下都会存在常见的 控件：
| ● | 个人（包括以个人为受益所有人的信托）或实体持有超过 |
| ● | 直系亲属持有超过 |
| ● | 一群股东持有超过 |
在业务合并和向Sun Managers出资之前， Sunergy由五个实体（“主要卖家”）持有多数股权：
| ● | 南方皇冠控股有限责任公司（由安东·赫鲁比全资拥有）— |
| ● | LAMADD LLC（由 Gianluca Guy 全资拥有）— |
| ● | JKae Holdings, LLC（由 Kalen Larsen 全资拥有）— |
| ● | 克拉克资本有限责任公司（由布兰登·布里奇沃特全资拥有）— |
| ● | White Horse Energy, LC（由蒂莫西·布里奇沃特全资拥有）— |
上述各方 签订了日期为2023年9月7日的投票协议。投票协议的期限为 自《投票协议》签订之日起五年。与ESGEN的业务合并是在投票协议的期限内完成的。
7
零能源公司
简明的 合并财务报表附注
2024年3月31日
在企业合并和向 Sun Managers 供款之前，
主要卖家有
考虑的其他 因素包括以下内容：
| ● | 自 业务合并以来，董事会由ESGEN 指定的一名个人和Sunergy指定的五名个人组成。 |
| ● | 自 业务合并以来，在业务合并之前，公司的管理层一直是Sunergy 的现有管理层。在业务合并前不久 担任Sunergy管理团队首席执行官兼首席财务官的个人在 业务合并完成后继续保持基本不变。 |
对于包括业务转让在内的 共同控制交易，申报实体必须根据ASC 805-50中的程序指南对交易进行说明 。C公司（ESGEN）被视为实体实体，有限责任公司 （OPCo）是一家企业和VIE，C公司被视为会计收购方，因为它是有限责任公司 的主要受益人。在由共同控制的实体组合而成的交易中，收购方（ESGEN）应在与实体共同母公司相同的基础上承认被收购的 实体（OPCo和Sunergy）。
注 2-重要会计政策摘要
陈述的基础 和合并原则
附带的 未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）和美国证券交易所 委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整 财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整（包括正常的经常性调整）都包括在内。这些报表应与Sunergy于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格中包含的截至2023年12月31日财年的经审计的财务报表 一起阅读。 这些未经审计的简明合并财务报表中报告的业绩不一定代表整个财年的业绩。
我们的 简明合并财务报表包括Zeo Energy Corp的账目、Sunergy First Energy, LLC、Sunergy Solar LLC和Sunergy Roofing and Construction, LLC的账目，均为全资子公司，以及以公司为主要受益人的可变利息实体（“VIE”） 的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。此处报告的 2023年12月31日余额来自Sunergy的简明合并财务报表，该财务报表包含在 公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中。
新兴 成长型公司
公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见1933年《证券法》第2（a）条，并经2012年《启动我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即那些尚未宣布证券法 注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别证券的公司）必须遵守 新的或修订后的财务会计准则之前，EGC无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司没有选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的 申请日期不同时，作为EGC的公司可以在私人 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。下文注释2中显示的生效日期反映了使用延长 过渡期的选择。
8
Zeo 能源公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求其 做出估算和假设，以影响截至财务报表之日的资产和负债的申报金额、或有资产 和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 一些较重要的估计包括认股权证负债的公允价值、非控股权益的赎回价值、随后 无形资产的可变现性、折旧和摊销的使用寿命以及应收账款的可收性。由于估算涉及到 的不确定性，实际结果可能与估计值有所不同，这可能会对未来时期的 财务状况和经营业绩产生重大影响。
公司的估计和假设基于历史经验和其他因素，包括当前的经济环境， 则基于其认为在当时情况下合理的各种其他判断。当事实和情况决定时，公司会调整此类估计和假设 。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计值的变化可能对未来时期的财务状况和未来经营业绩产生重大影响。
分段 信息
运营 部门被定义为企业的组成部分，我们的首席运营决策者（“CODM”）首席执行官在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估独立的离散财务信息。 CODM 审查合并提供的财务信息，以分配资源和评估财务 业绩。因此，公司将其业务作为一个运营和可报告的部门来运营和管理。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始到期日起三个月或更短时间内购买的所有高流动性投资视为现金等价物。公司将现金存入支票和储蓄账户。储蓄账户 中持有的现金产生的收入记作利息收入。公司储蓄账户的账面价值包含在现金和现金等价物中， 近似于公允价值。
扣除信贷损失备抵后的应收账款
应收账款按开票的应收账款金额列报，
减去任何潜在预期信用损失金额的备抵金，不计利息。公司根据每位客户的信用、历史收款经验、前瞻性信息以及包括应收账款账龄在内的其他信息
来估算信贷
损失备抵额。该分析得出，截至2024年3月31日和2023年12月31日
2023年12月31日的信贷损失备抵额为美元
预付 安装费用
预付 安装费用包括太阳能系统安装完工之前产生的成本。此类成本包括工程成本、 许可证、政府费用、预付销售佣金和其他相关的太阳能安装成本。这些费用在每次安装完成后计入所售商品的成本 。
预付 费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括员工预付款、 预付保险、预付销售佣金和其他流动资产。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括现金和现金等价物以及应收账款交易账户 。公司在高评级金融机构中维持其现金和现金等价物余额，有时可能超过 联邦保险限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超过这些保险限额的金额分别为7,321,621美元和6,979,011美元， 。公司通过监控金融机构的信贷价值来缓解这种信用风险的集中。 迄今为止，没有任何存款蒙受损失。
公司定期对其客户
的财务状况进行信用评估，还监控为客户交易提供资金的金融交易对手的财务状况，通常
不需要抵押品。截至2024年3月31日，一位客户占应收账款的41％。没有超过任何客户或融资
交易对手
库存
库存 主要由太阳能电池板和安装和服务需求所需的其他相关物品组成。库存按先入先出的原则计算 ，以成本或可变现净值中较低者计量，其中成本使用加权平均值 成本法确定。当有证据表明库存的可变现净值低于其成本时，差额将在简明合并运营报表中确认为销售商品的 成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存分别为379,321美元和350,353美元。
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2024年3月31日
财产、 设备和其他固定资产
财产、 设备和其他固定资产按成本减去累计折旧后记账，包括大幅延长现有财产和设备使用寿命的支出。维护、维修和小规模装修按发生的费用记作费用。 当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从其 各自的账户中扣除，出售收益与资产账面金额之间的任何差额将在合并合并收益表中确认为处置收益或损失 。
专为内部使用而开发并根据 ASC 350-40、无形资产、商誉和其他内部用途软件进行核算的软件 。 开发内部使用软件产生的合格费用将在以下情况下资本化：(i) 项目初步阶段完成，(ii) 管理层已批准为项目完成提供更多资金，以及 (iii) 该项目很可能会完成 并按预期执行。这些资本化成本包括对开发内部使用软件的员工的薪酬以及与内部使用软件开发相关的外部成本 。一旦项目基本完成且 软件已准备好实现其预期用途，这些成本的资本化即告终止。内部开发的软件在估计的 使用寿命内使用直线法进行摊销。所有其他支出，包括为维持无形资产当前绩效水平而产生的支出， 均在发生时记作支出。当这些资产报废或处置时，其成本和累计摊销额将被删除， 由此产生的任何损益都将包含在合并运营报表中。
折旧 是使用直线法计算所有资产类别的估计使用寿命，即五年。
每年年底都会对 的估计使用寿命和折旧方法进行审查，估算值的任何变动的影响都是前瞻性的。在 业务的简明合并报表中，所有折旧费用均包含在折旧和摊销中。
长期资产的减值
每当事件或情况表明某一资产或资产 组的账面价值可能无法收回时，管理层 就会审查每项资产或资产组的减值情况，并且至少每年一次。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何减值准备金。
商业 组合
根据ASC主题805，如果收购的资产和在交易中承担的负债构成 业务，则 公司将收购记作业务组合。此类收购使用收购方法进行核算，方法是确认收购之日公允价值的可识别的 有形和无形资产和承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益。
如果 所收购的资产和承担的负债不构成业务，则将其记作资产收购，其中 个人资产和负债按与转让对价相对应的相对公允价值入账。
善意
商誉 被确认并最初计量为企业合并中转让的收购日对价超出所收购净可识别资产确认的 收购日金额的任何部分。商誉不会摊销，而是每年进行减值测试 ，如果事件发生或情况变化很可能导致商誉减值，则更频繁地进行减值测试。 首先，公司评估定性因素，以确定申报的 单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司得出结论，认为申报单位 的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将进行量化商誉减值测试，将适用 申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值， 公司将在合并经营报表中确认账面金额超过 申报单位公允价值的减值损失。该公司在每年的12月31日进行年度商誉减值测试。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有商誉减值。
需要摊销的无形 资产
无形 资产包括商品名称、客户名单和非竞争协议。金额须在 的预计受益期内按直线摊销，并需考虑年度减值对价。续订或延长已认可的 无形资产（例如获得的商标）的期限所产生的费用作为无形资产的一部分资本化，并在其修订后的估计 使用寿命内摊销。
每当事件或情况变化表明无形资产 的账面金额可能无法收回时，将对无形 资产进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括资产的可观测市场 价值显著下降、资产使用范围或方式的重大变化，或 表明一项资产或一组资产账面金额可能无法收回的任何其他重大不利变化。公司通过将无形资产的账面金额与无形 资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估无形资产的可收回性 。如果将此类无形资产视为减值，则确认的减值按无形资产的账面 金额超过资产公允价值的金额来衡量。公司根据贴现现金流 确定公允价值，其折现率与公司当前业务模式中对特定无形资产 估值的固有风险相称。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有记录任何减值费用。
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2024年3月31日
租赁
公司根据在开始之日转让的权利和义务来确定一项安排是否包含租约。如果 协议包含运营或融资租赁，则在生效之日，我们会根据最低租赁付款的现值记录使用权（“ROU”）资产和 相应的租赁负债。由于我们的大多数租赁都不提供隐含的 借款利率，为了确定租赁付款的现值，公司根据租赁开始时获得的信息 使用其假设的有担保借款利率。此外，管理层对租赁期限和租赁付款做出了一些估计和判断。
租赁 期限 — 初始期限为 12 个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，我们按直线方式在租赁期限内确认这些租赁的租赁费用。大多数租赁都包含一个或多个续订选项，续订条款是 可以将租赁期限从一个月延长到一年或更长时间。此外，我们的一些租约还包括提前终止的选项。 公司包括续订期限，如果在开始时很可能 行使期权，则将终止期排除在我们的租赁期限之外。
租赁 付款 — 公司的某些租赁协议包括定期根据通货膨胀 或时间的推移进行调整的租金。这些分期付款包含在我们的现值计算中，因为它们是启动时的已知调整。 它的一些租赁协议包括不包括在现值计算中的可变付款。
认股证 负债
根据 ASC 815-40 “衍生品和对冲”（“ASC 815-40”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的 股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括这些 工具应记为负债还是记作权益，将在每个报告期结束时重新评估。公司根据ASC 815-40在 下的指导方针对 的公共认股权证（定义见附注10）（“认股权证”）进行核算，这些认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将 认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前， 在每个资产负债表日都要对该负债进行重新计量，并且公允价值的任何变动将在合并运营报表 中予以确认。在没有可观察交易价格的时期内，使用二项式格子模型对认股权证进行估值。 报价的市场价格用作每个相关日期的公允价值。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）对其收入进行核算。 公司根据ASC 606在确定履约义务时运用判断。合同 中的履行义务是根据将要转让给客户的服务确定的，这两种服务都可能有所不同，客户可以单独或与第三方或 公司随时可用的其他资源一起受益于该服务，并且在合同的背景下是不同的，因此服务的转让与合同中的其他 承诺是分开的。此外，单一履约义务可能包括一系列不同的商品或服务，这些商品或服务基本相同，向客户转移的模式相同。这一原则是通过应用以下五步 方法实现的：
| ● | 步骤 1-识别与客户签订的一份或多份合同。 |
| ● | 步骤 2-确定合同中的履约义务。 |
| ● | 步骤 3-确定交易价格。 |
| ● | 步骤 4-将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 步骤 5-在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。 |
公司在太阳能系统装置和屋顶 装置安装完成后确认并记录其运营收入。在销售和安装方面，公司与买方签订的合同规定了各方的职责 和义务。该合同具体规定了管理这些交易会计的义务和责任。 一旦履行了公司的履约义务并完成了安装，根据签订的合同，公司的 义务即告完成，所有权将转让给买方。公司认为，一旦太阳能电池板的 安装完成，也就是在客户获得 当地公用事业公司的太阳能电池板操作许可之前，其履行义务即告完成。该公司在会计记录中记录了此时的销售收入。公司的许多 客户为向第三方承担债务提供资金。在这种情况下，财务公司扣除融资费用，并将 净额汇给公司。记录的收入等于买方签署的合同金额，减去融资费用。在记录安装完成之前， 公司会承担多项与安装相关的费用。根据ASC 340 “其他 资产和递延成本”，与安装相关的成本被记录为预付费用和其他流动资产，并在安装完成时记作支出 。因此，收入确认反过来与安装设备成本和与每个项目完成相关的费用和 费用相匹配。
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2024年3月31日
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 太阳能系统安装总量 | $ | $ | ||||||
| 融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 太阳能系统装置，网 | ||||||||
| 屋面装置 | ||||||||
| 净收入总额 | $ | $ | ||||||
合约 负债
公司既收到客户贷款人的预付款，当客户不使用第三方融资时，也会收到客户预付款。这些 金额在资产负债表上列为合同负债，在安装 完成之前被视为公司的负债。当安装延迟时，贷款人可以提取贷款人的预付款，直到项目安装完成。 合同负债金额预计将在公司收到资金后的几个月内确认为收入。 下表汇总了合同负债的变化：
| 在结束的三个月里 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同负债，期初 | $ | $ | ||||||
| 期初从合同负债所含金额中确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 履行义务完成前收到的现金 | ||||||||
| 截至期末的合同负债 | $ | $ | ||||||
合同 收购成本
公司根据客户和 公司签订的销售合同的百分比向销售代表支付销售佣金。安装完成后，将向销售代表付款。此类成本包含在简明合并运营报表中 的销售商品成本。由于销售佣金的支付视安装完成而定， 的付款与销售收入的确认相称，因此，由于公司 没有任何剩余的履约义务，因此会产生全部费用。
每股收益
公司报告基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益是根据A类普通股已发行股票的加权平均数 计算得出的，不包括认股权证、股票期权和其他类型的可转换 证券的稀释效应。摊薄后的每股收益是根据已发行A类普通股 的加权平均数计算得出的，认股权证和其他类型可转换证券的稀释效应也包含在计算中。如果稀释性证券具有反稀释作用，例如在 报告净亏损的时期，则 将其排除在摊薄后的每股收益计算之外。
业务合并之前，Sunergy Renewable, LLC的成员结构包括成员单位。在业务合并收盘的同时，公司进行了资本重组，将所有成员单位转换为 ESGEN Opco, LLC 的普通单位，Zeo Energy Corp. 实施了修订后的类别结构，包括每股一票 的A类普通股和经济权利，以及每股一票没有经济权利的V类普通股。公司已确定，企业合并之前的单位亏损的计算 对这些合并财务报表的用户没有意义。 因此，尚未列报业务合并之前的每股亏损信息。
金融工具的公平 价值
公平 价值是出售资产所获得的价格，或在计量日 市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的金额。公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级（一级衡量标准） ，最低优先级为不可观察的投入（三级衡量）。我们根据这些 输入的可观察性对公允价值余额进行分类。公允价值层次结构的三个级别如下：
第 1 级 — 根据公司在计量之日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价市场价格得出的投入。
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第 2 级 — 第 1 级中包括报价以外的可观察输入 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场或所有重要投入均可观测或可观测市场数据证实的相同或相似工具的报价 。
第 3 级 — 输入反映了管理层对市场参与者在 衡量日期将使用什么来定价资产或负债的最佳估计。这些投入对于市场上的资产和负债都是不可观察的，对总体公允价值 衡量也很重要。
在 某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能会被归类为公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入 ，将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。公司使用在 计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格 来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于衡量公允价值的投入建立公允价值层次结构。某些 金融工具的入账金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应计费用、预付资金、应付账款、 和债务，由于它们的到期日相对较短，因此接近公允价值。
可兑换 非控制性权益
非控制性 权益代表ESGEN Opco, LLC中由Zeo Energy Corp. 控制和合并但不拥有的部分。非控股性 权益是业务合并的结果，代表Zeo Energy Corp向 先前投资者发行的33,730,000个普通单位。截至业务合并结束时，Zeo Energy Corp. 持有ESGEN Opco LLC13.0％的权益，其余 87.0％的权益由ESGEN Opco的前投资者持有。先前投资者对ESGEN Opco的利益。有限责任公司代表可赎回的 非控股权益。成员有权自行决定以一对一 的方式将其在ESGEN Opco LLC的普通股（以及 取消Zeo Energy Corp或V类普通股的配对股份）兑换成A类普通股或赎回时等值的现金收益。任何以现金形式赎回ESGEN Opco, LLC普通股的资金必须通过A类普通股的私募或公开发行进行 ，并须经公司董事会批准。截至2024年3月31日，ESGEN Opco LLC的前投资者拥有董事会的大部分投票权。
由于 可赎回的非控股权益可在发生不完全由公司 控制的事件时兑换，因此公司将可赎回的非控股权益归类为临时权益。普通 单位的可赎回非控股权益最初是按业务合并完成 后ESGEN Opco, LLC先前投资者在公司净资产中的份额来衡量的。随后对公司可赎回非控股权益的重新计量将在每个报告期记录为视为 股息，这会减少Zeo Energy Corp的留存收益（如果有）或额外的实收资本。公司可赎回非控股权益的重新评估 基于我们的A类普通股的公允价值。
可兑换 可兑换优先单位
除非例外情况适用，否则公司在发行之日按公允价值 记录扣除发行成本后的可赎回可转换优先股。在随附的简明合并资产负债表 中，股东权益（赤字）以外的可赎回可转换优先股已被归类为临时股权，因为这些股票包含某些赎回特征，而这些特征不仅在公司控制范围内。参见附注 9 — 可赎回 非控股权益和股权。由于A类可转换优先单位由保荐人在OPCo层面持有，因此优先股 单位在简明合并资产负债表中作为非控股权益列报。
所得 税
Zeo Energy Corp. 是一家公司，因此受美国（“美国”）管辖 联邦、州和地方所得税。ESGEN Opco, LLC 是一家用于美国联邦以及大多数州和地方所得税目的的合伙企业 ，因此通常无需缴纳美国联邦以及大多数州和地方所得税。相反，ESGEN Opco, LLC的单位持有人， ，包括Zeo Energy Corp.，有责任为其各自在Zeo Energy Corp的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。 ESGEN Opco, LLC 应在将合伙企业视为美国联邦所得税的最终纳税人的州缴纳所得税 。否则，收入仍会流向有限责任公司的所有者。
我们 使用资产和负债法来核算公司的所得税。根据资产负债法，递延税 资产和负债的未来税收后果被确认，这些后果归因于载有 现有资产和负债金额的财务报表与其各自的税基和净营业亏损（“NOL”）和税收抵免结转 远期之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计将适用于预计收回或结算这些差额的 年度的应纳税所得额。所得税税率变动 对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中得到确认。递延 税收资产的可变现性是根据 “更有可能” 的标准每季度评估一次，如果未达到该门槛，则记录估值补贴。
ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量标准 属性。 要确认这些福利，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。 管理层已经评估了公司的税收状况，包括其以前作为联邦和 州税收目的的直通实体的地位，并确定公司没有采取任何需要对 简明合并财务报表进行调整的不确定税收状况。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司与不确定税收状况相关的储备金为零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
与税收状况相关的利息和罚款在评估为一般和管理费用的 期内入账。美国联邦和州所得税的开放纳税年度为2019年及以后。
公司计算了中期报告期的所得税准备金，方法是将整个财年的年度有效
税率（AETR）的估算值应用于报告期的 “普通” 收入或损失（税前收入或亏损，不包括异常或不经常发生的
个别项目）。我们持续经营的有效税率（ETR）为
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2024 年 3 月 31 日
税收 应收账款协议
在交易完成的同时，Zeo Energy Corp与ESGEN Opco, LLC和某些ESGEN Opco, LLC成员（“TRA 持有人”）签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA的规定，Zeo Energy Corp. 必须向TRA持有人支付净现金储蓄（如果有）的85％ 的美国 联邦、州和地方所得税和特许经营税（使用简化假设计算以解决州和地方税的影响） ，视每种情况而定 TRA 持有人，(i) 收购（或被视为收购 ）导致的某些税基增加所得税目的）根据行使 OpCo交易权或强制交易所的全部或部分TRA持有人的可交换OPCo单位，以及（ii）公司根据应收税款协议支付的任何款项以及因其支付的额外 纳税基础而被视为由公司支付的估算利息，以及由此产生的额外 纳税基础。向TRA持有人支付的所有此类款项均为Zeo Energy Corp. 的义务 ，而不是ESGEN Opco, LLC的义务。截至2024年3月31日，尚未有ESGEN Opco, LLC的单位换成Zeo Energy Corp. 的 A类普通股，因此，目前不存在TRA负债。未来的交易所将为Zeo Energy Corp. 带来递增的 税收属性和潜在的现金税节省。根据公司对这类 税收属性可实现性的评估，产生的TRA负债将作为收入入账。截至2024年3月31日，根据适用的 会计准则，公司得出结论，其受TRA约束的递延所得税资产很可能无法变现；因此， 公司尚未记录与使用此类递延所得税资产可能实现的税收节省相关的负债。截至 2024年3月31日，未记录的TRA负债总额约为4,880万美元。如果将来更有可能使用受 TRA约束的递延所得税资产，则公司将在合并运营报表中记录与TRA相关的负债，该负债将被确认为 支出。
新的 会计公告
最近 发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告——对可报告的分部披露的改进”（主题280）（“ASU 2023-07”），要求加强对各分部的年度和中期披露，包括首席运营 决策者的头衔、重大分部支出以及每个细分市场报告利润的其他细分市场项目的构成。ASU 2023-07 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，ASU 2023-07 的采用应追溯适用于 财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估该标准的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）——所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）， 主要通过要求更详细地披露已缴所得税和 有效税率对账来扩大所得税的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。允许提前采用， 并且亚利桑那州立大学 2023-09 的采用可以前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在评估该标准的影响。
注释3-反向资本重组
正如 在附注1 “运营性质” 中所讨论的那样，业务合并于 2023 年 3 月 13 日完成，出于会计 的目的，该合并被视为等同于 ESGEN 净资产的零发行股票，同时进行资本重组。根据这种 会计方法，根据公认会计原则，出于财务会计和报告目的，ESGEN被视为被收购的公司。
交易 收益
业务合并完成后，公司从业务合并中获得了1770万美元的总收益，由总额为740万美元的 交易成本和其他费用所抵消。下表将业务合并的内容与截至2023年12月 31日止期间的 合并现金流量表和合并股东赤字变动表进行了对账：
| 扣除赎回后的现金信托和现金 | $ | |||
| 减去：已付的交易费用、期票和专业费用 | ( | ) | ||
| 订阅管道的收益 | ||||
| 业务合并的净收益 | ||||
| 减去：承担的负债 | ( | ) | ||
| 反向资本重组，净额 | $ | ( | ) |
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| V 类普通股 | A 类普通股 | |||||||
| ESGEN A类普通股，业务合并前已流通 | ||||||||
| 没收A类创始人股份 | ( | ) | ||||||
| 减少兑换 | ( | ) | ||||||
| ESGEN的A类普通股 | ||||||||
| ESGEN B类普通股，业务合并前已流通 | ||||||||
| 业务组合股票 | ||||||||
| Sunergy 股票 | ||||||||
| 向第三方顾问发行A类股票 | ||||||||
| 发行A类股票以支持投资者 | ||||||||
| 向保荐人发行的股票 | ||||||||
| 企业合并后立即发行普通股 | ||||||||
公开 和私募认股权证
ESGEN首次公开募股时发行的 13,800,000份公开认股权证仍未兑现，成为 公司的认股权证，14,040,000份私募认股权证被没收。
兑换
在业务合并结束之前，某些ESGEN公众股东行使了将部分已发行的 股票赎回现金的权利，从而赎回了1,159,976股ESGEN的A类普通股，信托 的总支付额为13,336,056美元。
附注4-财产和设备
| 截至 3 月 31 日， | 截至截至 12 月 31 日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 内部开发的软件 | $ | $ | ||||||
| 家具 | ||||||||
| 设备和车辆 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月，与公司财产和设备相关的折旧 费用分别为205,693美元和108,016美元，已包含在合并运营报表中。
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注 5-无形资产
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 加权 平均值 使用寿命 （以年为单位） | 格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊销 | 总计 | |||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户名单 | ||||||||||||||||
| 非竞争 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 加权 平均值 使用寿命 （以年为单位） | 格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊销 | 总计 | |||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 客户名单 | ||||||||||||||||
| 非竞争 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
公司定期审查其可识别无形资产的估计使用寿命，同时考虑任何可能导致公允价值下降或使用寿命修改的事件或 情况。管理层已经确定，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，没有 个减值或使用寿命变化的指标。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与公司 无形资产相关的摊销费用分别为257,008美元和324,583美元，这些费用包含在合并运营报表的 折旧和摊销费用中。
注 6-应计费用和其他流动负债
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡应计 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计佣金 | ||||||||
| 应计经销商费用 | ||||||||
| 交易成本 | - | |||||||
| 应计其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 7-租赁
公司租赁办公空间和仓库空间用于运营。租赁期限从 2 年到 5 年不等。租赁被视为 并记录为经营租赁，因此，定期付款（每月）是根据付款期限记作支出的。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，合并运营报表中记录的一般费用和管理费用分别为163,965美元和 130,942美元。
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Zeo Energy Corp. 简明合并财务报表附注 2024 年 3 月 31 日
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 其他补充信息： | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 为租赁负债中所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 年份 | 正在运营 租赁 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减少利息 | ||||
| 租赁负债的现值 | ||||
公司已将与56,515美元的设施租赁相关的担保款作为其他 资产存入合并资产负债表。
注 8-债务
公司为其车队中的许多车辆制定了融资安排。融资包括为每辆获得 融资的车辆提供的直接贷款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别签订了总额为0美元和380,686美元的新汽车融资安排。债务的偿还以60个月的每月还款额为基础，包括从4.94％到11.09％不等的利息 利率。截至2024年3月31日，公司短期债务 的加权平均利率为7.55％。这些财务义务的总金额作为 长期债务和长期债务的流动部分包含在合并资产负债表中。该公司没有与这些安排相关的债务契约。
| 年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 债务总额 | ||||
| 减少当前部分 | ||||
| 长期债务 | $ | |||
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附注9——可赎回的非控股权益和股权
商业 组合
股东赤字、夹层 权益和非控股权益的合并报表反映了附注1-业务描述 和附注3 — 反向资本重组中所述的反向资本重组和业务合并。由于Sunergy被视为业务合并中的会计收购方，因此业务合并完成之前的所有期间 都反映了Sunergy Renewables, LLC的余额和活动。截至2023年12月31日的Sunergy Renewables, LLC截至该日的财务报表中的合并余额 和合并 股东赤字变动表中的成员单位活动以及在 业务合并完成之前的夹层和非控股权益尚未进行追溯性调整。
交易完成后，公司的股本包括（i）保荐人 持有的3,257,436股A类普通股，（ii）向公众股东发行的1,026,960股A类普通股，扣除赎回和某些服务 提供商，（iii）向初始有限责任公司发行的742,568股A类普通股保荐人以外的股东，(iv) 向太阳经理和其他Sunergy先前投资者发行的32,23万股V类普通股；以及 (v) 1,500,000股 A系列优先股根据保荐人PIPE投资向保荐人投资者发行的股票和150万股V类普通股。
私人 配售
如附注1-业务说明中所述 ，根据赞助商认购协议，在收盘时，共向保荐人发行了150万个可转换 OpCo优先股（包括同等数量的公司V类普通股），回报率为 ，总对价为15,000,000美元。
封锁 协议
在执行业务合并协议的同时，2023年4月19日，保荐人、ESGEN在首次公开募股（“IPO”）时 的独立董事和韦斯特伍德集团控股有限公司（ Salient Capital Advisors, LLC的继任者）的一个或多个客户账户（“韦斯特伍德客户账户”），以及ESGEN的保荐人和某些独立董事 ，“初始股东”）订立了截至2021年10月22日 的特定信函协议（“信函协议”）的修正案（以及2024 年 1 月 24 日进一步修订了 “信函协议修正案”）， 根据该修正案，除其他外，(i) 初始股东同意在 (a) 收盘后六个月或 (b) 如果是 Zeo 的最后一次 销售价格，则在收盘 (A) 之后 (b) 之前，不转让其 ESGEN B 类普通股 （或 A 类普通股）（以较早者为准）在纳斯达克上市的A类普通股每股大于或等于12美元（经股票分割、 股票分红、重组、资本重组等因素调整后）连续30个交易日内的交易日 ，从收盘后至少 90 天开始，或 (B) Zeo 完成清算、合并、股票交换或其他 类似交易的日期，该交易导致 Zeo 的所有股东都有权将其Zeo A类普通股兑换成现金、 证券或其他财产；以及 (ii) 初始股东和发起人同意再没收一笔财产如果在收盘后的两年内赎回了可转换的OpCo优先股，则持有500,000股Zeo A类普通股或转换（此类股份在收盘后将被封锁两年）。
2024 年 3 月 13 日，在收盘的同时，卖方签订了封锁协议，根据该协议，每个 卖方都同意在 (i) 收盘后六个月和 (ii) 收盘后六个月和 (ii) 收盘后，(a) 早盘满意之前，不转让其可交换的 OpCo 单位和相应的 Zeo V 类普通股封锁终止或 (b) Zeo 完成 PubCo 销售的日期（定义见封锁协议）。
注册 权利
另外 在2024年3月13日收盘的同时，卖方、初始股东、Piper（“新的PubCo持有人”）和 Zeo根据 签订了经修订和重述的注册权协议（“A&R 注册权协议”），除其他外，Zeo将向股东提供与 A类普通股某些股票相关的某些注册权由他们持有或根据业务合并协议、OPCo A&R LLC 协议 （定义见下文）或公司的2024 年 3 月 13 日提交的公司注册证书（“零章程”）。
| 面值 | 已授权 | 已发行 | 国库股 | 杰出 | ||||||||||||||||
| A 类普通股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| V 类普通股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| A 类优先股 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 总份额 | - | |||||||||||||||||||
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A 类普通股
每位 A类普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项亲自或通过代理人持有的每股A类普通股获得一票投票，但是在每种情况下，在法律允许的最大范围内， 每位持有人对其公司注册证书的任何修正案没有投票权，也无权对其公司注册证书的任何修正进行投票（包括仅与任何未偿还的 优先股的条款相关的任何指定证书（与任何系列优先股有关）股票，前提是此类优先股的持有人有权作为单独类别进行投票（包括与任何系列优先股相关的任何 名称证书）或根据DGCL进行投票。A类普通股 已发行股份的持有人有权就其公司注册证书的任何修正案（包括合并、合并、重组 或类似事件）进行单独投票，该修正案将以 与第五类普通股相比不成比例的负面方式改变或改变此类普通股的权力、优惠或特殊权利。除非公司注册证书 或适用法律另有要求，否则普通股持有人将作为一个类别共同对所有事项进行投票（或者，如果有任何优先股 的持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个类别与优先股持有人一起投票）。
A类普通股股东有权了解公司的经济状况并获得股息分配，但须遵守适用法律以及 A系列优先股或任何其他系列股票持有优先权或参与权优先于A类普通股 权的持有人的权利和优惠。在公司事务清算、解散或清盘的情况下，A类普通股 在向A类普通股 具有优先权或参与权的 系列优先股或任何其他系列股票的持有人提供优惠和其他金额准备金后，有权分配公司的资产和资金。
V 类普通股
V 类普通股的每位 持有人有权就股东通常有权投票的所有事项亲自或通过代理人持有的每股 V 类普通股获得一票，但是在每种情况下，在法律允许的最大范围内， 每位持有人对其公司注册证书的任何修正没有投票权，也无权对其公司注册证书的任何修正案进行投票（包括仅与任何未偿还的 优先股的条款相关的任何指定证书（与任何系列优先股有关）股票，前提是此类优先股的持有人有权作为单独类别进行投票（包括与任何系列优先股相关的任何 名称证书）或根据DGCL进行投票。第五类普通股 已发行股份的持有人有权就其公司注册证书的任何修正案（包括合并、合并、重组 或类似事件）进行单独投票，该修正案将以 与A类普通股相比不成比例的负面方式改变或改变此类普通股的权力、优惠或特殊权利。除非公司注册证书 或适用法律另有要求，否则普通股持有人将作为一个类别共同对所有事项进行投票（或者，如果有任何优先股 的持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个类别与优先股持有人一起投票）。
V 类普通股股东无权了解公司的经济状况，也无权获得股息分配，并且在发生任何自愿或非自愿清算、 解散或公司事务清算的情况下， 无权 获得与此类股份相关的公司任何资产。
A 类可转换优先单位（可赎回的非控股权益）
A类可转换优先单位持有人没有投票权，只有一定的同意权。但是，如上所述， 优先单位是与 V 类单位一起发行的，这使持有人有权获得投票权。A类可转换优先股 单位持有人将按每股原始价格的10％支付每季度拖欠股息，外加先前应计但未付的股息 ，按月复利。在每个股息支付日，公司必须：（i）向保荐人 支付相当于该股息期内应计优先单位股息（或部分股息）30％的金额分红期（如适用 ）和（ii）可以选择（A）支付已累积的剩余优先单位股息适用的股息 期限为现金或 (B) 如果任何此类优先单位股息的剩余部分未在股息支付日 以现金支付，则优先单位股息的剩余部分将继续累积和复利，如上所述。
在 A类可转换优先单位原始发行日期一周年之后，一直持续到2027年3月13日（A） 2027 年 3 月 13 日的 “到期日”、(B) 必需的赎回（如 OPCO A&R LLC 协议中所述）、(C) 保荐人 选择赎回看跌期权的日期，或 (D) 交易事件转换（如 OPCO A&R LLC 中所述），（以较早者为准）&R LLC 协议），保荐人 可以选择将所有但不少于全部未偿还的 A 类可转换优先单位转换为如此数量的 B 类单位（an”可选转换”），其计算方法是将A类可转换优先单位的原始 发行价格除以截至转换之日该类 A类可转换优先股累计股息（如果有）的累计和未付A类可转换优先单位应计股息总额除以11.00美元（“可选转换价格”）。 赞助商必须选择转换所有但不少于全部未偿还的A类可转换优先股。
在到期日流通的每个 A类可转换优先单位将转换为等数量的B类单位（“到期日 日转换”），计算方法是将A类可转换优先单位的原始发行价格除以该A类可转换优先单位累计和未付的累计股息 （如果有）除以市场价格（“到期日转换价格”）。“市场 价格” 是指A类普通股在到期日 前五（5）个交易日的每日VWAP的平均值。对于任何交易日，“VWAP” 是指美国东部时间上午 9:30 至下午 4:00（“衡量期”）（“衡量期”）在主要交易交易所或普通股市场（“主要市场”） 在该交易日的每股日成交量加权平均价格（“衡量期”），或者，如果该价格不可用， “VWAP” 应指市场独立投资银行公司或其他类似方使用交易量加权 平均法确定的该交易日A类普通股的每股价值由公司选择。“交易日” 是指A类普通股上市或允许交易的主要市场 在此期间开放证券交易的任何日子。
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Zeo Energy Corp. 简明合并财务报表附注 2024 年 3 月 31 日
如果 在A类可转换优先股原始发行日期之后，公司 (i) 对其B类证券单位 （包括B类单位）进行分配，（ii）将其未发行的B类单位细分或拆分为更多数量的B类单位，（iii）将其B类单位合并为较少数量的B类单位或（iv）通过重新分类将其B类单位重新分类为较少数量的B类单位其B类单位中的任何 证券（包括与经理人为 的合并、合并或业务合并相关的任何重新分类幸存者），则应按比例调整在该分配记录之日或此类细分、拆分、合并或重新分类的生效日期 之时有效的转换价格，这样 A类可转换优先单位的转换将使保荐人有权获得如果A类可转换优先单位则该持有者 有权获得的B类单位总数已在 到该记录日期前夕转换为 B 类单位或生效日期，视情况而定。对于分配，根据本第 12.3 (e) 节作出的调整应在 的记录日期之后立即生效，对于细分、合并、重新分类（包括与合并、合并 或以经理或公司为幸存者的业务合并相关的任何重新分类）或拆分，应在 生效日期之后立即生效。每当发生上述任何事件时，都应依次进行此类调整 。经理和公司（视情况而定）同意，它将本着诚意 采取行动，公平地进行本第 12.3 (e) 节所要求的任何调整，以便向保荐人提供本协议规定的 好处，并且不会故意采取任何行动剥夺此类持有人在本协议中的明确权益。
兑换
A 类可转换优先单位可在到期日之前的任何时间全部兑换，但不能部分兑换，按当时适用的要求回报，由 公司选择（受第 12.5 (a) 条约束）， 或 (ii) 如果保荐人根据保荐人选择 的规定向公司交付通知后公司要求的话} a 看跌期权赎回。
发生清算事件（定义见OPCO A&R LLC协议），优先单位将有权获得如下分配 ：
| ● | 在 清偿了公司对债权人的所有债务和负债，以及 清偿了公司对成员的所有负债以清偿先前宣布的分配的负债 之后，保荐人有权获得相当于当时未偿还的每个优先单位的 当时剩余的所需回报（ “清算赎回”）的金额。 |
| ● | 在收到所需回报（即优先单位为非参与工具）后，赞助商不参与进一步的分配。在任何清算或被视为清算活动时，在向普通股或任何其他次级证券持有人进行任何分配之前，A类可转换优先单位的持有人将有权从可用收益中获得相当于 (i) 中较大值的每股金额 |
可兑换 非控制性权益
截至2024年3月31日 ，Sunergy, LLC的前投资者拥有公司87.03％的普通单位。除其他外，OPCo A&R LLC协议 规定，OpCo的相应经济性、无表决权的B类单位（“可交换的OpCo单位”）的持有人 有权要求OpCo将一个或多个此类可交换的OpCo单位，同时取消该持有人的Zeo V类普通股中等数量的 股份，以换取零A类普通股的股份股票一比一，或在 选出 Zeo（作为 OpCo 的经理）时提供现金，但须遵守 OpCo A&R LLC 协议 和宪章。OPCo A&R LLC协议还规定在某些有限的情况下强制赎回OpCo单位，包括与某些控制权变更有关的 。在某些条件下，A类可转换OpCo优先单位可由Zeo兑换 ，在收盘一周年之后，保荐人可以将其转换为可交换的OpCo单位（然后 将立即以一对一的方式与同等数量的Zeo V类普通股的附带股份一起兑换 股Zeo A类普通股）。可转换的OPCo优先单位的应计分配额为每年10％，保荐人作为 持有人，对OPCo及其子公司采取某些行动拥有一定的同意权。
OPCo, LLC的 财务业绩与公司合并，可赎回的非控股权益在净亏损中 的份额单独分配。
注 10-认股权证负债
作为 ESGEN首次公开募股（“IPO”）的一部分，ESGEN向第三方投资者发行了认股权证，每份完整认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买公司的一股普通股（“公共 认股权证”）。在首次公开募股结束的同时，ESGEN完成了认股权证的私下出售，每份认股权证允许 持有人以每股11.50美元的价格购买公司的一股普通股。商业合并交易完成后 ，14,040,000份私人认股权证被没收。截至2024年3月31日，共有13,800,000份公共认股权证，没有未偿还的私募认股权证 。
这些 认股权证在企业合并五周年之际到期，或在赎回或清算时更早到期，并可在企业合并后的 30天内开始行使，前提是公司根据《证券法》拥有涵盖认股权证行使时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者公司 允许持有人在认股权证上行使认股权证根据认股权证协议中规定的情况除外）和根据持有人居住州的证券法或蓝天法，已注册、 符合注册资格或免于注册。
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一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 在认股权证可行使后至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及 |
| ● | 如果
且仅当A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
根据ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）， 公共认股权证被确认为衍生负债。 因此，公司在截止日将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，对额外的实收资本进行抵消分录 ，并在每个报告期通过简明的 合并运营报表中的其他收益（支出）将这些工具的账面价值调整为公允价值，直到行使为止。截至2024年3月31日，公共认股权证在简明合并资产负债表中作为认股权证负债列报。
附注 11 — 公允价值计量
定期按公允价值计量的项目：
公司以经常性 为基础按公允价值核算某些负债，并将这些负债归入公允价值层次结构（一级、二级或三级）。
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
该公司的认股权证在纳斯达克上市。因此， 认股权证的估值基于活跃市场中公司 能够获得的相同资产或负债的未经调整的报价。认股权证负债的公允价值归类为公允价值层次结构的1级。截至2023年12月31日，没有认股权证 负债。
注意 12-关联方交易
与关联方签订了一份经营租约。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与该租约相关的经营租赁
成本为美元
在 2023 年，公司的一些客户向关联方太阳能租赁公司偿还了债务，该关联方的首席执行官也是公司的首席执行官 。这些安排与公司第三方贷款机构的安排类似。因此，Solar Leasing扣除 的融资费用，并将净金额汇给公司。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司从这些安排中分别确认了8,812,769美元和0美元的收入，其中扣除了3,856,219美元和0美元的融资费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别有3,089,328美元和396,488美元的应收账款、267,006美元和2,415,966美元的应计费用以及 106,585美元和1,160,848美元的合同负债，应付给与这些安排有关的关联方。
注 13-每股净收益
A类普通股的每股基本 净亏损的计算方法是将2024年3月 13日或截止日期至2024年3月31日期间归属于A类普通股股东的净收益除以同期 已发行的A类普通股的加权平均数。
摊薄后的每股 净亏损与基本每股净亏损相同，因为纳入潜在可发行股票将具有反稀释作用。
业务合并之前，Sunergy Renewables, LLC的成员结构包括成员单位。在业务合并收盘的同时，公司进行了资本重组，将所有成员单位转换为 OpCo, LLC和公司的普通单位。实施了修订后的类别结构，包括每股一票的A类普通股和经济 权利，以及每股一票且没有经济权利的V类普通股。公司V类普通股 的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。公司已确定 ，企业合并之前的单位亏损的计算对这些合并 财务报表的用户没有意义。因此，尚未列报2024年3月13日业务合并 之前的每股净亏损信息。截至2024年3月31日的三个月，基本和摊薄后的每股净收益仅代表2024年3月13日至2024年3月31日期间 。
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Zeo Energy Corp. 简明合并财务报表附注 2024 年 3 月 31 日
| 三个月已结束 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 分子 | ||||
| 归属于A类普通股股东的净收益 | $ | ( | ) | |
| 分母 | ||||
| $ | ( | ) | ||
| 三个月
已结束 3 月 31 日 2024 | ||||
| 认股权证 (1) | ||||
| A 系列优先股 (2) | ||||
| (1) |
| (2) |
注 14-承诺和意外开支
风险 和不确定性-天气状况
公司的很大一部分业务是在佛罗里达州开展的。近年来，发生了几次 飓风影响了我们的营销、销售和安装活动。未来的飓风暴可能会对我们的 销售设施产生不利影响。
做工 和质保
公司通常对出售给客户的太阳能系统提供为期一到十年的保证，以防设计和工艺缺陷， 并且设备将保持防水状态。
制造商对太阳能系统组件的保修通常传递给客户， 的产品保修期通常为 10 到 20 年，有限性能保修期为 25 年。截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日， 公司没有记录保修准备金，因为公司需要支付的历史成本并不大 ，也没有表明公司将来会进行保修工作。如果某些太阳能设备在未来时期无法按预期运行，公司可以自行决定向客户提供一定的补偿 。
诉讼
在 的正常业务过程中，公司可能会参与各种诉讼和法律诉讼。尽管无法确定这些问题的最终结果 ，但管理层预计它们不会对公司的财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。
注意 15-后续事件
随后 事件的评估截止日期为 2024 年 5 月 15 日，即 发布合并财务报表的日期，在该日期之前没有发生任何会影响财务报表的事件。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
对 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 的提法是指零能源公司。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中其他地方包含的未经审计的简明 财务报表及其附注一起阅读。 下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。 我们根据当前对未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 之类的术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计” 和 “继续”，或者此类术语或其他类似表述的否定词。 此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资及相关事项，以及 本表10-Q中除历史事实陈述之外的所有其他陈述。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。除非适用的 证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们的 使命是通过为我们的客户提供实现能源独立的负担得起和可持续的方式 来加快国家向可再生能源的过渡。我们是住宅太阳能系统、其他节能 设备和相关服务的垂直整合提供商，目前为佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州的客户提供服务。Sunergy成立于2021年10月1日，由快速增长的太阳能销售管理公司太阳第一能源有限责任公司和总部位于佛罗里达州的大型 太阳能安装公司Sunergy Solar, LLC向Sunergy Renewables, LLC捐款。
我们 相信，我们已经建立（并将继续构建）必要的基础设施和能力，以便以低成本和可扩展的方式快速获取和服务客户 。如今，我们可扩展的区域运营平台为我们提供了许多优势，包括 通过多种渠道营销我们的太阳能服务产品，包括我们多样化的销售合作伙伴网络和直接面向消费者 的垂直整合销售和安装业务。我们相信，这种多渠道模式支持销售和安装 的快速增长，使我们能够在所服务的区域市场实现资本效率增长。
自 成立以来，我们一直在投资服务和工具平台，以实现我们和我们的合作伙伴 网络（包括销售合作伙伴、安装合作伙伴和其他战略合作伙伴）的大规模运营。该平台包括流程和软件、 以及营销线索的履行和获取。我们相信，我们的平台使我们的内部销售团队和外部 销售经销商能够为我们的区域和渗透率不足的市场提供有利可图的服务，并帮助我们在不对技术和基础设施进行大量投资的情况下与规模更大、更成熟的 行业参与者进行有效竞争。
迄今为止，我们一直专注于一项简单的轻资本业务战略 ，截至2024年3月31日，我们利用了大约337个销售代理和大约15个独立销售经销商，以产生不断增长的销售 渠道。我们代表客户设计和设计项目并处理建筑许可证申请，以便及时安装他们的 系统并协助他们连接到当地公用事业电网。我们安装的大多数设备都由我们的区域分销商直接运送到安装 地点，因此在任何给定时期内，公司都需要保持最低限度的库存。我们依靠我们的分销商 及时处理将设备运送到安装地点的物流和相关要求。除了我们主要提供的 住宅太阳能系统外，我们还为住宅市场销售和安装屋顶、隔热材料、节能电器和电池存储 系统等产品。
我们认为，政府对太阳能 的持续政策支持以及不断增加的常规公用事业成本为太阳能市场加快在美国 州的采用提供了实质性的阻力，而美国目前落后于包括澳大利亚和欧洲在内的其他国际市场。我们在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州、密苏里州、俄亥俄州和伊利诺伊州的 提供产品和服务，并计划有选择地进入存在优惠净计量政策 且太阳能渗透率低于可寻住宅市场 7% 的新市场。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们的大部分销售额都是在佛罗里达州产生的，每个时期的剩余销售额来自德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州。我们一直致力于提高运营 效率，以满足不断增长的服务需求，并通过投资新设备和 技术提高了安装能力。我们还通过雇用更多熟练的技术人员并对他们进行广泛培训来扩大我们的员工队伍，以确保他们符合我们的高质量和安全标准。
我们的 核心太阳能服务产品是由客户通过第三方长期贷款机构购买和融资产生的，这些贷款机构为客户 提供简单、可预测的太阳能定价，同时不受零售电价上涨的影响。我们的大多数客户通过第三方贷款机构提供的负担得起的贷款为购买融资 ，这些贷款要求很少或根本没有前期资本或首付。我们还启动了一项租赁计划，根据该计划，第三方购买我们在客户 房产上安装的住宅太阳能系统。我们认为，这种租赁选择可能更适合利率较高环境中的某些房主，他们可能不需要 获得与投资可再生能源相关的投资税收抵免。
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商业 组合
在 截止日期，我们完成了业务合并。收盘前，(i) 除非商业合并 协议中另有规定，否则每股已发行和流通的ESGEN B类普通股均转换为一股ESGEN A类普通股；(ii) ESGEN 被纳入特拉华州，成为特拉华州的一家公司（.在收盘中，我们将名称 从 “ESGEN 收购公司” 改为 “Zeo Energy Corp.”
归化后，每股当时流通的ESGEN A类普通股都转换为一股A类普通股，每股 当时未偿还的ESGEN公共认股权证自动转换为认股权证，可行使一股零A类普通股。 此外，ESGEN的每个已发行单位都被取消并分成一股A类普通股和一半的认股权证。
在 中，根据业务合并协议的条款，Sunergy要求所有期权、认股权证或权利的持有人认购 或购买Sunergy或其子公司的任何股权或证券（包括债务证券），或以其他方式赋予持有人收购Sunergy或其任何子公司（统称 的任何股权）或以其他方式赋予持有人收购Sunergy或其任何子公司的任何股权（包括债务证券）Sunergy 可转换权益”）在收盘前存在于任一交易所或转换所有此类持有人的股票 根据Sunergy或Sunergy可转换权益的管理文件 ，Sunergy可转换权益转换为Sunergy的有限责任权益（“Sunergy公司权益”）。
在 收盘时，ESGEN向OPCo（1）出资其所有资产（不包括其在OPCo的权益，但包括截至收盘前（在ESGEN股东行使赎回权生效之后）ESGEN 信托账户中的现金金额）、 和（2）一些新发行的V类普通股，这些股票是非经济的有表决权的股票零，等于 卖家 OpCo 单位的数量（定义见业务合并协议）和 (y) 作为交换，OpCo 向 ESGEN (i) 发放了一些 A 类普通商品OPCo的单位（“OpCo经理单位”），相当于A类普通股在收盘后立即发行和流通的总股数，以及（ii）购买OpCo经理单位的认股权证的数量，等于收盘后立即发行和未偿还的 份认股权证（本段所述的交易，“ESGEN供款”）。 在ESGEN出资后，(x) 卖方立即向OPCo出资、Sunergy公司的权益，(y) 作为交换， OpCo向卖方转让了OpCo单位和卖方V类股份。
收盘前，卖方将其Sunergy公司权益的24.167％（随后在收盘时交换为卖方OpCo单位 和卖方V类股票）按比例转让给特拉华州有限责任公司Sun Managers, LLC（“Sun 经理”），以换取A类单位（定义见Sun Managers有限责任公司协议（“SM LLCA”）) 在 Sun Managers 中。就此类转让而言，Sun Managers 与《企业合并协议》进行了联合诉讼，并成为 “卖方”。Sun Managers打算通过 Sun Managers, LLC管理层激励计划（“管理激励计划”）向OPCo、Sunergy或其子公司的某些符合条件的 员工或服务提供商授予Sun Managers的B类单位（定义见SM LLCA），由作为Sun Managers经理的蒂莫西·布里奇沃特酌情决定。 此类B类单位可能受归属时间表的约束，一旦此类B类单位归属，可能有交换机会 ，受赠方可以通过该机会（受管理激励计划和OpCo A＆R LLC协议的条款）申请 将其B类单位交换为卖方OpCo单位（以及同等数量的卖方V类股票），然后可以进行转换 进入A类普通股（受管理激励计划和OPCo A＆R LLC协议的条款约束）。 管理激励计划下的补助金将在交易结束后发放。
截至截止日期 ，在业务合并完成后，注册人唯一的已发行股本是A类普通股和V类普通股的 股。
在 与签订业务合并协议有关的 方面，ESGEN和保荐人根据 签订了赞助商认购协议，除其他外，赞助商同意以每单位10.00美元的现金购买 价格购买总共购买1,000,000个可转换的OpCo优先股（并发行等数量的V类普通股）以及最多 500,000 个可转换的 OpCo 优先股（同时发行 ）如果Zeo要求，则在收盘后的六个月内持有相同数量的Zeo V类普通股）。在收盘前，ESGEN 告知保荐人，它希望在收盘时要求增加50万个可转换OpCo优先股，因此， 以 的回报率向保荐人发行了总计150万股可转换OpCo优先股和等数量的V类普通股，总对价为15,000,000美元。
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业务合并的会计
在 业务合并之后，我们按 “Up-C” 结构进行组织，即Sunergy和Sunergy的子公司持有 并经营注册人的几乎所有资产和业务，注册人是一家上市控股公司 ，持有OpCo的一定数量的股权，该公司持有Sunergy的所有股权。A类普通股 和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “ZEO” 和 “ZEOWW”。
业务合并被视为反向资本重组，ESGEN被视为被收购的公司，因为根据ASC 805-50中的共同控制交易指南， 控制权没有变化。因此，合并后的实体的财务报表 将代表Sunergy财务报表的延续，业务合并被视为 相当于Sunergy发行股票作为ESGEN净资产的股票，同时进行资本重组。ESGEN的净资产按历史成本列报 ，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Sunergy的 业务。
根据对以下事实和情况的评估，Sunergy 被确定为会计收购方。
根据对OPCo A&R LLC协议的评估，卖方将其对Sunergy的利益贡献给了OPCo。OpCo 的成员 没有实质性的启动权或参与权，因此 OpCo 是 VIE。 要确定ESGEN和Sunergy之间的会计待遇，就必须将OPCo视为VIE。经评估，ESGEN Acquisition Corp. 凭借其A类单位赋予的会员权益和管理权，被视为主要的 受益人。对于 VIE，会计收购方 始终被视为主要受益人。因此，ESGEN将合并OPCo并被视为会计收购方； 但是，需要进一步考虑这些实体是否处于共同控制之下，以确定 最终控制权是否发生变化，以及ASC 805要求采用收购的会计方法。
尽管 Sunergy在业务合并完成之前并未控制或拥有ESGEN的共同所有权，但该公司在交易完成后对 新实体的所有权进行了评估，通过评估 在交易完成之前和之后是否处于共同控制之下来确定控制权是否发生了变化。如果业务合并 位于共同控制下的实体之间，则收购会计方法不适用，应改为适用ASC 805-50中关于共同控制的指导方针。EITF第02-5期 “与 FASB第141号声明相关的'共同控制'的定义” 表明，如果一群股东持有每个实体超过50％的 有表决权的所有权，并且同时存在协议对该实体的大多数股份 进行一致投票的书面证据，则将存在共同控制权。在业务合并之前，Sunergy由五个实体（“主要卖家”）持有多数股权， 他们于2023年9月7日签订了投票协议。投票协议的期限从 投票协议签订之日起为期五年。与ESGEN的业务合并是在投票协议的期限内完成的。
在 进行业务合并以及如上所述向Sun Managers出资之前，主要卖家拥有Sunergy98％的所有权。 业务合并后，卖方立即拥有公司83.8％的股权。
投票协议构成了同意一致投票表决主要卖方 大部分股份 的同期书面证据。因此，主要卖家通过在企业合并前夕签署的 及其股份的投票协议以及企业合并后的股份的投票来保留多数控制权，因此 在企业合并之前或之后都没有控制权的变化。尽管在业务合并之前，Sunergy和ESGEN之间没有关系 或共同所有权或控制权，但这一结论还是恰当的。因此，应根据ASC 805-50中关于共同控制交易的指导方针对业务合并进行核算。
考虑的其他 因素包括以下内容：
| ● | 自 业务合并以来，董事会由ESGEN 指定的一名个人和Sunergy指定的五名个人组成。 |
| ● | 自 业务合并以来，在业务合并之前，公司的管理层一直是Sunergy 的现有管理层。在业务合并前不久 担任Sunergy管理团队首席执行官兼首席财务官的个人在 业务合并完成后继续保持基本不变。 |
对于包括业务转让在内的 共同控制交易，申报实体必须根据ASC 805-50中的程序指南对交易进行说明 。本质上，业务合并将被视为反向资本重组 ，由于控制权没有变化，ESGEN被视为被收购的公司。因此，合并后的 实体的财务报表将代表Sunergy财务报表的延续，业务合并被视为等同于 Sunergy为ESGEN净资产发行股权，同时进行资本重组。
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公共 公司成本
业务合并后，我们对我们的《交易法》注册和纳斯达克 上市有持续的报告和其他合规要求。我们预计，与历史业绩相比，总体和管理费用将有所增加，以支持合并后的上市公司的法律和会计 要求。我们还预计将在 董事和高级管理人员责任保险、董事费、内部控制合规以及投资者 关系、会计、审计、法律和其他职能的额外费用等方面产生大量额外支出。
关键 运营和财务指标及展望
我们 定期审查许多指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量 我们的业绩、确定我们的业务趋势、编制财务预测并做出战略决策。我们认为，下文列出的运营 和财务指标有助于评估我们的经营业绩，因为它们类似于我们的公开 竞争对手的衡量标准，证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用这些指标来分析经营 的业绩和前景。调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则指标，因为它们不是根据公认会计原则计算的 财务指标，也不应分别被视为净（亏损）收入或净（亏损）收入利润率的替代品， 根据公认会计原则计算。有关非公认会计准则财务 指标的更多信息以及这些非公认会计准则指标与最具可比性的公认会计准则指标的对账情况，请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
下表列出了所列时期的这些指标：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入，净额 | 19,488 | 18,731 | ||||||
| 毛利 | 1,842 | 3,490 | ||||||
| 毛利率 | 9.5 | % | 18.6 | % | ||||
| 营业利润 | (1,614 | ) | 1,613 | |||||
| 净（亏损）收入 | (1,789 | ) | 1,603 | |||||
| 调整后 EBITDA | (1,151 | ) | 2,046 | |||||
| 调整后息折旧摊销前利润率 | (5.9 | )% | 10.9 | % | ||||
毛利 利润和毛利率
我们 将毛利定义为收入，净额减去收入、折旧和摊销的直接成本，并将毛利率（以百分比表示）定义为净毛利与收入的比率。毛利润和利润率可用于了解我们的财务业绩 和效率，并允许投资者评估我们的定价策略并与竞争对手进行比较。我们的管理层使用这些指标 来制定战略决策、确定需要改进的领域、设定未来绩效目标，并就未来如何分配资源做出明智的决定。
调整后 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润
我们 将调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为扣除利息支出、所得税支出（收益）、折旧 和摊销、其他收入（支出）后的净收益（亏损），不包括合并交易相关费用。我们将调整后息税折旧摊销前利润 利润率（一种非公认会计准则财务指标，以百分比表示）定义为调整后息税折旧摊销前利润与收入的比率净额。有关GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及GAAP净亏损与净收入的比率，请参见 “非公认会计准则 财务指标”。
可能影响未来经营业绩的关键 因素
由于多种因素，我们的 财务业绩在不同时期可能不具有可比性。影响我们运营业绩 的关键因素总结如下。
将住宅销售扩展到新市场。我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州开展业务的特定住宅市场扩大产品供应 和服务的能力。我们的收入 主要来自住宅市场的销售、产品供应和服务。为了继续增长，我们打算将我们在住宅市场的影响力 扩展到其他州，这些州的市场还缺乏全国销售和安装提供商的服务， 也有优惠的激励措施和净计量政策。我们相信，我们进入新市场将继续促进收入增长 和客户多元化。
扩展 新产品和服务。2024 年，我们售出了超过 130 万美元的屋顶替代品，为我们的太阳能装置提供便利， 用于修复佛罗里达州因恶劣天气而受损房屋的屋顶。我们计划将屋面业务扩展到未来 进入的所有市场。如果客户在安装太阳能系统之前需要更换屋顶 ，屋顶可以缩短太阳能装置的处理时间。此外，为了为我们潜在的住宅太阳能客户提供更多融资选择， 我们在2023年启动了一项计划，允许客户选择租赁选项从第三方那里为其系统融资。我们预计，在该计划和其他类似计划下使用第三方租赁的 销售系统在未来 的客户融资产品中将占越来越大的比例。
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增加新客户并扩大现有客户的销售。 我们打算在2024年增加内部销售队伍和外部销售经销商，以瞄准美国南部 地区住宅市场的新客户。我们为内部销售团队和外部销售经销商提供有竞争力的薪酬待遇， 以激励新客户的获取。
通货膨胀。 由于通货膨胀率上升，我们看到劳动力和零部件成本的增加。特别是，我们正在经历原材料成本增加和供应链限制，以及对来自中国的某些产品征收的贸易关税，这可能会继续 给我们的营业利润率带来压力并增加我们的成本。我们没有信息可以让我们量化通货膨胀压力造成的成本增长的具体金额 。
利率 。短期和长期债务的利率上调幅度均大幅增加。从历史上看，我们的大多数客户 都为购买太阳能系统提供了资金。更高的利率导致客户的月度成本增加， 减缓了我们销售和运营区域太阳能系统的融资相关销售。我们没有信息 可以让我们量化利率上升造成的不利影响。
管理我们的供应链。我们依靠合同制造商 和供应商来生产我们的组件。我们已经看到供应链挑战和物流限制加剧，包括组件 短缺，在某些情况下，这会导致关键部件和库存的交付延迟，导致交货时间延长， 并导致受这些问题影响的就业成本增加。我们在2022年和2023年初经历了材料短缺和价格上涨 。在2023年下半年的采购中，我们看到了供应链的调整。我们的供应商通常 满足我们的材料需求，我们正在降低太阳能组件的价格。我们的增长能力在一定程度上取决于 我们的合同制造商和供应商提供高质量的服务，以及按时和合理的成本交付组件和成品 的能力。如果我们无法减轻原材料、 电子元件和运费延误和/或价格上涨的影响，则可能会延迟我们系统的制造和安装，这将对我们的 现金流和经营业绩，包括收入和毛利率产生不利影响。
合并运营报表的组成部分
收入， 净收入
我们 的主要收入来源是销售我们的住宅太阳能系统。我们的系统在安装时已完全正常运行 ，需要在与公用事业电网互连之前进行检查。我们主要将系统直接销售给最终用户客户 ，供其在住宅中使用。安装检查后，我们会履行我们的履约义务并确认收入。公司的许多 客户为向第三方承担债务提供资金。在这种情况下，财务公司扣除融资费用，并将 净额汇给公司。收入在扣除这些融资费用（和/或经销商费用）后入账。从4月到9月，我们的主要产品屋顶太阳能系统的销售量和安装量都有所增加，届时我们的大多数销售团队在 我们的服务领域最为活跃。除太阳能系统的销售外，销售的 “补充” 或配件可能包括屋顶、节能 电器、升级的隔热和/或储能系统。所有增加的收入占总收入的不到10％， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中每个月的净收入。
我们的收入受到我们的解决方案和相关配件的数量和平均销售 价格的变化、供需、销售激励措施和波动利率的影响，这些变化会增加或减少通过第三方融资购买系统的客户的每月付款 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的销售额中每个月都由不到 5% 的 客户以现金支付。我们的收入增长取决于我们通过保持成本竞争力、在现有和新领域发展和引进新的销售团队、扩展 我们的安装团队以满足需求、维持强大的内部运营团队来处理订单，同时与建造 部门和公用事业公司合作，允许我们的客户接入公用电网并与之互连，从而在市场上有效竞争 。
售出商品的成本
销售商品的成本 主要包括产品成本（包括太阳能电池板、逆变器、金属机架、连接器、瓦片、布线、保修 成本和物流成本）、销售佣金、安装人工和许可成本。
该公司主要使用美国供应商提供材料和用品。 但是，这些物资可能最初来自美国以外，主要是中国。供应链和价格可能会受到地缘政治环境变化的影响。
收入， 净减去销售商品成本可能因时期而异，主要受我们的平均销售价格、融资或经销商 费用、设备成本波动以及我们在许可部门批准客户现场系统的设计和工程后有效、及时地将现场安装团队部署到项目地点 的能力的影响。
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运营 费用
运营 费用包括销售和市场营销以及一般和管理费用。人事相关成本是每个支出类别中最重要的组成部分，包括工资、福利和工资税。将来，公司打算为其员工提供更多 福利，包括员工股票购买计划，这将增加运营支出。
销售 和营销费用主要包括与人事相关的费用，以及广告、旅行、展会、营销、客户 支持和其他间接费用。我们希望继续进行必要的投资，使我们能够执行我们的战略，通过扩大我们的基础销售团队、安装人员和战略销售经销商 和合作伙伴网络来提高我们的市场渗透率，并进入新市场。
一般 和管理费用主要包括我们的行政、财务、人力资源、信息 技术和软件的人事相关费用、设施成本和专业服务费用。专业服务的费用主要包括外部 法律、会计和信息技术咨询费用。
折旧 和摊销主要包括我们的车辆、家具和固定装置、内部开发的软件的折旧 以及我们收购的无形资产的摊销 。
其他 （支出）收入，净额
其他 （支出）净收入主要包括利息支出以及我们的设备和车辆定期贷款下的费用。它还包括我们现金余额的利息 收入，以及先前支付并批准退款的费率的应计利息。
操作结果
与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的三个 个月
下表汇总了本报告所述期间的合并经营报表：
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 19,488,190 | $ | 18,731,489 | $ | 756,701 | 4.0 | % | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 17,183,740 | 14,809,215 | 2,374,525 | 16.0 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 462,701 | 432,599 | 30,102 | 7.0 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 118,983 | 549,605 | (430,622 | ) | (78.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,336,841 | 1,326,587 | 2,010,254 | 151.5 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 21,102,265 | 17,118,006 | 3,984,259 | 23.3 | % | |||||||||||
| 运营收入（亏损） | (1,614,075 | ) | 1,613,483 | (3,227,558 | ) | (200.0 | )% | |||||||||
| 其他（支出）收入，净额： | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | - | 5,000 | (5,000 | ) | 100.0 | % | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (138,000 | ) | - | (138,000 | ) | - | % | |||||||||
| 利息支出 | (37,054 | ) | (15,544 | ) | (21,510 | ) | 138.4 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | (175,054 | ) | (10,544 | ) | (164,510 | ) | 1,560.2 | % | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,789,129 | ) | $ | 1,602,939 | $ | (3,392,068 | ) | (211.6 | )% | ||||||
收入， 净收入
收入净增长了约80万美元，原因是 我们在2023年的销售量与2022年相比有所增加。公司的第一季度受益于上一年度的销售额，其中 收入确认流程尚未完成。该公司在2023年底的销售额超过了2022年底处于安装过程中的销售额， 在2024年完成了收入确认流程，并于2023年第一季度完成了收入确认流程。
售出商品的成本
与2023年相比，由于上述 收入增加，以及截至2024年3月31日的三个月中劳动力和材料成本的增加，商品销售成本增加了240万美元。按收入的百分比计算，商品销售成本增长了9.1％，从截至2023年3月31日的三个月的79.1％增加到截至2024年3月31日的三个月的 88.2％。增长主要是由与2023年业务增长 相关的成本增加所致，当公司收入下降时，与2023年下半年相比 ，第一季度收入下降时，成本不那么容易降低。
28
折旧 和摊销
折旧 和摊销额按名义金额增加，从截至2023年3月31日的三个月的432,599美元增加到截至2024年3月31日的三个月 的462,701美元。增长是由于2023年我们的车队增加以及新车的相关折旧。
一般 和管理费用
一般和管理费用增加了510万美元，从截至2023年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的640万美元。支出的增加 主要与该公司在客户支持、技术和运营上市 公司相关的成本方面的投资有关。
销售 和营销
销售 和营销费用增加了40万美元，从截至2023年3月31日的三个月的50万美元增加到截至2024年3月31日的 三个月的10万美元。下降是努力推动相关收入增长的结果。
其他 （支出）收入，净额
其他 支出（收入）净额从10,544美元下降至175,054美元，这是由于2023年为新增车辆 融资导致的利息支出增加。
流动性 和资本资源
我们支持运营的 主要资金来源历来是运营现金流。我们对流动性和资本的主要短期要求 是为一般营运资金和资本支出提供资金。我们的主要长期营运资金用途包括 确保收入增长、扩大我们的销售和营销工作以及潜在的收购。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我们的现金和现金等价物余额分别约为770万美元和800万美元。 公司将现金存放在支票和储蓄账户中。
我们的 未来资本需求取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持 进一步销售和营销的支出时间和范围、我们成功启动新业务计划的程度和与 这些计划相关的成本，以及我们的总体业务增长。
为了为这些机会和相关成本融资，如果业务合并产生的收益不足以支持我们的业务需求，我们可能需要通过 债务或股权融资筹集额外资金。
尽管 我们认为通过业务合并实现的收益将足以满足我们目前设想的未来十二个月的业务 需求，但我们无法向您保证情况确实如此。如果我们需要来自外部 来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时以可接受的 条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
现金 流量
下表汇总了我们在所列期间的现金流量：
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (10,153,821 | ) | $ | 1,589,777 | $ | (11,743,598 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (226,076 | ) | (605,874 | ) | 379,798 | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | 10,088,715 | 166,680 | 9,922,035 | |||||||||
经营活动提供的现金流（用于）
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为1,020万美元 ，而在2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金约为160万美元。下降的主要原因是业务合并结束导致净收入减少。
29
投资活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为20万美元 ，主要与购买30万美元的房地产和设备有关。截至2023年3月31日的三个月， 投资活动中使用的净现金约为60万美元，主要与购买汽车有关。
融资活动提供的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为1,010万美元 ，主要与从业务合并中收购的1,040万美元现金有关，由 偿还债务和股东分配所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为20万美元，主要与发行债务的收益有关，抵消了对成员的分配。
当前 债务
公司已利用内部产生的正现金流来 发展业务。该公司有300万美元用于支付与业务合并相关的专业服务，将在未来六个季度内支付 ；向太阳能设备分销商支付280万美元的贸易信贷；与服务车辆 相关的170万美元债务，扣除折旧后价值约210万美元。
非公认会计准则 财务指标
以下 非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，除了根据公认会计原则编制的 业绩外，还应考虑这些指标，不应被视为替代或优于公认会计原则业绩。此外，调整后的息税折旧摊销前利润 和调整后的息税折旧摊销前利润率不应被解释为我们的经营业绩、流动性或由经营、 投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能无法解决一些重大因素或趋势。我们提醒投资者， 非公认会计准则财务信息就其性质而言，与传统的会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能使 难以将我们当前的业绩与其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。
我们的 管理层将这些非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标结合使用，作为管理我们业务不可分割的一部分 ，除其他外：(i) 监控和评估我们的业务运营和财务业绩；(ii) 促进 对我们业务运营历史经营业绩的内部比较；(iii) 促进对整体业务业绩的 业绩与历史经营业绩的对外比较其他可能具有不同资本结构的公司 和债务水平；（iv）审查和评估我们管理团队的经营业绩；（v）分析和评估有关未来运营投资的财务和战略 规划决策；（vi）计划和编制未来的年度运营预算，并确定 适当的运营投资水平。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了额外的工具 ，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务业绩与业内其他公司 进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。
调整后 息税折旧摊销前利润
我们将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为扣除利息和其他收入（支出）、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的净收益 （亏损）。我们在运营管理中使用调整后的息税折旧摊销前利润 作为内部绩效衡量标准，因为我们认为，排除这些非现金和非经常性 费用可以使我们的经营业绩与业内其他公司进行更相关的比较。不应将调整后的息税折旧摊销前利润 视为根据公认会计原则计算的净亏损的替代品，其他公司可能会以不同的方式定义调整后的息税折旧摊销前利润。
下表提供了所列期间净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | (1,699,200 | ) | $ | 1,602,939 | |||
| 调整： | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 175,054 | 10,544 | ||||||
| 所得税支出 | (89,929 | ) | - | |||||
| 折旧和摊销 | 462,701 | 432,599 | ||||||
| 调整后 EBITDA | (1,151,374 | ) | 2,046,082 | |||||
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调整后的 息税折旧摊销前利润率
我们将调整后息税折旧摊销前利润率（一种非公认会计准则财务指标，以 表示）定义为调整后息税折旧摊销前利润与收入的净比率。调整后的息税折旧摊销前利润率衡量的是扣除利息支出、 其他支出、净额、折旧和摊销以及并购费用前的净收益（亏损）。在上表中，调整后的息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP指标，即净收益（亏损）进行了对账。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率作为管理 业务的内部绩效指标，因为我们认为，排除这些非现金和非经常性费用可以将我们的 经营业绩与业内其他公司进行更相关的比较。
下表列出了我们对所列期间调整后息税折旧摊销前利润率的计算：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子：调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,151,374 | ) | 2,046,082 | |||||
| 分母：收入，净额 | 19,488,190 | 18,731,489 | ||||||
| 调整后息税折旧摊销前利润与收入的比率，净额 | (5.9 | )% | 10.9 | % | ||||
关键 会计估算
根据公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策，并做出估算和假设 ，以影响我们在合并财务报表之日报告的资产负债金额。这些财务报表 包括一些基于管理层知情判断和估计的估计和假设。我们会持续评估我们的政策和 估计，并与 负责治理的人员讨论关键会计政策的制定、选择和披露。预测未来的事件本质上是一种不精确的活动，因此需要使用判断力。根据不同的估计和假设，我们的合并 财务报表可能会有所不同。
我们在合并财务报表附注2 “ 重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策。我们的重要会计政策取决于判断 和影响此类政策应用的不确定性。我们认为，这些财务报表包括基于我们的判断和估计的金额的最可能结果 。在不同的条件下报告或在应用此类政策时使用不同的假设时，我们的财务状况和经营业绩可能会有重大差异。如果 估计值或假设被证明与实际金额不同，则将在后续时期进行调整以反映更多最新的 信息。我们认为，以下会计政策对于编制合并财务报表至关重要， 这要归因于其应用中涉及的估算过程和业务判断：
企业合并的估值
公司根据收购之日的估计公允价值 确认和衡量企业合并中收购的资产和承担的负债。与收购的净有形资产 的公允价值相比，收购对价的任何超额或盈余（如果有）均记作商誉或讨价还价收购的收益。截至收购之日 资产和负债的公允价值通常采用多种方法进行估算，包括收益法，它要求我们预测未来的现金流 并应用适当的贴现率；以及使用市场数据并根据实体特定差异进行调整的市场方法。我们 使用所有可用信息来确定这些公允价值，并聘请第三方顾问提供估值援助。用于确定公允价值的 估计值基于被认为合理但本质上不确定的假设。因此， 实际业绩可能与用于确定公允价值的预计业绩存在重大差异。
商誉
商誉 被确认并最初计量为企业合并中转让的收购日对价超出所收购净可识别资产确认的 收购日金额的任何部分。
商誉 不摊销，但每年都会进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化， 更有可能导致商誉减值，则更频繁地进行减值测试。首先，公司评估定性因素，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大 ，则公司将进行量化商誉 减值测试，将适用申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报 单位的账面金额超过申报单位的公允价值，则公司将在合并经营报表 中确认账面金额超过申报单位公允价值的减值损失。公司在每年的12月31日进行年度商誉减值 测试。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有记录任何商誉减值。
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需要摊销的无形 资产
无形 资产包括商品名称、客户名单和非竞争协议。金额须在 的预计受益期内按直线摊销，并需考虑年度减值对价。续订或延长已认可的 无形资产（例如获得的商标）的期限所产生的费用作为无形资产的一部分资本化，并在其修订后的估计 使用寿命内摊销。
每当事件或情况变化表明无形资产 的账面金额可能无法收回时，将对无形 资产进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括资产的可观测市场 价值显著下降、资产使用范围或方式的重大变化，或 表明一项资产或一组资产账面金额可能无法收回的任何其他重大不利变化。公司通过将无形资产的账面金额与无形 资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估无形资产的可收回性 。如果将此类无形资产视为减值，则确认的减值按无形资产的账面 金额超过资产公允价值的金额来衡量。公司根据贴现现金流 确定公允价值，其折现率与公司当前业务模式中对特定无形资产 估值的固有风险相称。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有记录任何减值费用。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4。控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、总结和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2024年3月31日，我们的 首席执行官兼首席财务官对我们 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是 我们的财务报告内部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，如2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的与新PubCo 证券所有权相关的风险中所述。
财务报告内部控制的变化
在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）没有变化，这对于我们对财务报告的 内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的 风险可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、未来前景以及我们的A类普通股的交易 价格产生重大不利影响。其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能成为对我们 业务产生不利影响的重要因素。
您 应仔细阅读和考虑此类风险，以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告 、本10-Q表季度报告（包括标题为 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及我们的中期简明合并财务报表 和相关附注中的披露）以及其他文件中的所有其他信息我们向美国证券交易委员会提交的文件。
与之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中，在 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比， 没有重大变化。
项目 2。未注册出售股权证券、使用所得款项和发行人购买股权证券。
2024年3月13日，在收盘前，保荐人依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或 条例D规定的注册豁免，根据 保荐人认购协议的条款，发行人发行了150万股Zeo V类普通股，该交易不涉及没有任何形式的一般招标 或一般广告的公开发行。
2024 年 3 月 13 日收盘时，卖方依据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的 D 条例规定的注册豁免，共收到了 33,730,000 股零五类普通股，该交易不涉及公开发行，没有进行任何形式的一般性 招标或一般广告。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
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项目 6.展品。
以下 证物作为本10-Q表格的一部分提交或以引用方式纳入本表格。
| 注册于 参考资料 | ||||||||
| 展览 数字 |
描述 | 表单 | 展览 | 备案 日期 | ||||
| 3.1 | Zeo Energy Corp. 公司注册证书 | 8-K | 3.1 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 3.2 | Zeo Energy Corp. 章程 | 8-K | 3.2 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.1 | ESGEN、OPCo和赞助商之间的订阅协议经修订和重述，日期为2024年1月24日。 | 8-K | 10.2 | 2024 年 1 月 25 日 | ||||
| 10.2 | ESGEN、保荐人及其内部人士之间于2021年10月22日签订的信函协议。 | 8-K | 10.5 | 2021 年 10 月 25 日 | ||||
| 10.3 | ESGEN、保荐人及其内部人士对截至2023年4月19日的信函协议修正案。 | 8-K | 10.1 | 2023 年 4 月 20 日 | ||||
| 10.4 | ESGEN、保荐人及其内部人士双方自2024年1月24日起生效的信函协议第2号修正案。 | 8-K | 10.1 | 2024 年 1 月 25 日 | ||||
| 10.5 | ESGEN、赞助商、Sunergy及其其他各方自2024年3月13日起签发的附带信函。 | 8-K | 10.5 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.6 | ESGEN与K2信托基金有限责任公司签订的自2024年3月11日起签订的非赎回协议 | 8-K | 10.1 | 2024 年 3 月 12 日 | ||||
| 10.7 | 经修订和重述的注册权协议，日期为2024年3月13日。 | 8-K | 10.7 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.8 | OPCo A&R LLC 协议，日期为 2024 年 3 月 13 日。 | 8-K | 10.8 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.10 | 应收税款协议，日期为2024年3月13日。 | 8-K | 10.10 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.11 | 赔偿协议的形式。 | 8-K | 10.11 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.12 | Opco 和 Timothy Bridgewater 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.12 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.13 | Opco 和 Kalen Larsen 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.13 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.14 | Opco 和 Gianluca “Luke” Guy 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.14 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 10.15 | Opco 和 Brandon Bridgewater 于 2024 年 3 月 13 日签订的雇佣协议。 | 8-K | 10.15 | 2024 年 3 月 20 日 | ||||
| 31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |||||||
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |||||||
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| ZEO 能源公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 蒂莫西·布里奇沃特 | |
| 姓名： | 蒂莫西·布里奇沃特 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |
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