美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据第 14a-103 条

注册人姓名：Salesforce, Inc.

依赖豁免的人员姓名：国家法律和政策中心

依赖豁免的人的地址：弗吉尼亚州福尔斯彻奇市华盛顿公园法院 107 22046

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6（g）（1）条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，但必须提交 自愿以利于公开披露和考虑这些重要问题。

代理备忘录

收件人：Salesforce, Inc.的股东

回复：在2024年代理投票中投票支持股东提案6的理由（“股东关于董事会独立主席的提案”）。

这不是请求授权您为代理人投票。请不要将您的代理卡发送给我们；国家法律和政策中心无法对您的代理人进行投票，本信函也未考虑此类事件。NLPC敦促股东投票支持第6号提案 按照管理层代理邮件中提供的说明进行操作。

以下信息不应被解释为投资建议。

照片来源于报告结尾。

国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促其其他股东在2024年Salesforce, Inc.（“Salesforce” 或 “公司”）的代理投票中对第6号提案投赞成票。已解决的条款规定：

股东要求董事会采纳为政策，并在必要时修改管理文件，要求此后由两名不同的人分别担任主席和首席执行官一职，具体如下：

选择董事会主席：董事会要求将董事会主席办公室和首席执行官办公室分开。

只要有可能，董事会主席应为独立董事。

在董事会寻求独立董事会主席期间，董事会可以选择一位不是独立董事的临时主席来任职。

主席不应是公司的前首席执行官。

董事会主席的选择应符合适用法律和现有合同。

导言

一个人同时担任董事长和首席执行官职位，会给该领导者注入过多的未得到充分制约的权力。该提案援引CFA研究与政策中心如下：

结合 [董事长兼首席执行官]职位可能会对执行董事会成员施加不当影响，削弱董事会成员行使独立判断的能力和意愿... 许多司法管辖区认为主席和首席执行官职位分离是一种最佳做法，因为这样可以确保董事会议程由不受首席执行官影响的独立声音制定。^¹

正如传奇的已故ITT公司首席执行官哈罗德·杰宁在1984年的书中所写的那样管理:^²

如果董事会真的代表股东的利益，那么首席执行官在董事会中做什么？他没有利益冲突吗？他是职业经理。他不能代表股东，也不能公正地对自己进行评判。

正如两位商法教授在《哈佛商业评论》，“让首席执行官担任董事会主席可能会损害董事会的讨论质量，削弱公司的风险管理能力。”^³

合著者写道：“当然，当董事会主席是首席执行官时，不可能举行首席执行官反馈会议，其重要性是让首席执行官的组织平等——即董事会主席——主持会议。”“这使得制止高层管理人员误入歧途变得更加困难。”

^¹CFA研究所。《上市公司的公司治理》，2018年。见 https://rpc.cfainstitute.org/-/media/documents/article/position-paper/corporate-governance-of-listed-companies-3rd-edition.pdf

^²杰宁，哈罗德。管理，Doubleday，1984 年 1 月 1 日。

^³曼达托，约瑟夫和迪瓦恩，威廉。“为什么首席执行官不应该同时担任董事会主席，” 《哈佛商业评论》，2020 年 3 月 4 日。参见 https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair

最后，美国最大的公共养老基金加州公共雇员退休系统（CalPERS）指出，“董事会应由独立董事担任主席”，他 “应确保开放和建设性辩论的文化，允许表达各种观点。”^⁴

尽管Salesforce认为，合并首席执行官和董事会主席的职位 “可以实现高效有效的决策和有针对性的问责制”，^⁵我们认为情况恰恰相反。此外，我们认为，鉴于董事长兼首席执行官马克·贝尼奥夫的领导能力值得怀疑、破坏性媒体报道、抹黑虚伪、继任计划和联合领导层留用不力，以及最关键的是最近的财务表现，提案6比以往任何时候都更加重要。股东应投票决定将董事长和首席执行官职位分开，以恢复对高管的问责，并恢复对董事会的适当监督责任。

Salesforce 对我们提案的回应

	公司董事会在委托书反对书中指出，他们需要 “灵活” 地设计领导结构，将我们的提案描述为 “僵化” 和 “规范性”。^⁶

	对此，我们认罪：“被指控有罪。”灵活性应被视为错误，而不是功能。

	将美国政府作为相关比较来看，我们的宪法形式是
政府过于严格和规范？或者当选（甚至被任命的）领导人应该像Salesforce一样有弹性的规则来执行，这样少数有权势精英的偏好就可以得到满足，这取决于个人关系、政治、同伴接受、社交媒体支持度以及信托义务之外的其他无关的主观主义等优先事项的变化？尽管据称拥有 “高效有效的决策” 和 “统一的（企业）发言权” 有好处，但合并首席执行官和董事长的职位会导致实体内部的权力和影响力进一步集中。^⁷

说到这一点，Salesforce的公司治理政策规定，董事会主席和首席执行官的职位合并应由董事会 “根据公司在给定时间的需求” 来决定。^⁸回到我们的美国政府的例子来看，比如说，如果国会决定最好由议长担任，那么我们的民选领导人能否更好地进行国家监督

^⁴CalPERS。“CalPers的治理与可持续发展原则”，2019年9月。见 https://www.calpers.ca.gov/docs/forms-publications/governance-and-sustainability-principles.pdf

^⁵2024年年会和2024年委托声明的通知，Salesforce, Inc.，2024年5月16日。请参阅 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108524/000119312524140549/d26900ddef14a.htm。

^⁶同上。

^⁷曼达托，约瑟夫和迪瓦恩，威廉。“为什么首席执行官不应该同时担任董事会主席，” 《哈佛商业评论》，2020 年 3 月 4 日。参见 https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair

^⁸2024年年会和2024年委托声明的通知，Salesforce, Inc.，2024年5月16日。请参阅 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108524/000119312524140549/d26900ddef14a.htm。

众议院议员和美国总统由同一个人关押——但是在另一个随机给定时间，他们认为这不是最佳做法？此类决定更多地受有缺陷的个人观点的影响，而不是对公司最有利的观点。股东们依赖于一致性来了解领导层所遵循的规则，而公司董事会政策的现有 “灵活性” 则阻碍了这一点。

在当前董事会结构内进行 “主动” 和 “独立” 监督

在谈到合并首席执行官和董事长职位时，Salesforce声称 “在当前充满挑战的商业环境中，这种领导结构继续为股东提供最佳服务。”^⁹董事会还认为，与其他所有具有类似治理结构的公司一样，没有必要将董事长和首席执行官职位分开，因为该公司的首席独立董事 “对管理层进行了严格的监督”。与去年一样，考虑到首席独立董事的 “承诺... 提供独立监督”，我们再次质疑她 静止不动除了在Salesforce任职外，还曾在Alphabet, Inc.、霍尼韦尔国际公司和Vertiv Holdings Co. 的董事会任职。^¹⁰可以合法合理地指控罗宾·华盛顿被 “过度操控”。

随着时间的推移为股东的利益服务？

Salesforce声称，分离董事会主席和首席执行官的职位 “不符合公司或我们股东的最大利益”。该公司还表示，“董事会认为其目前的领导结构使我们的股东受益”，同时引用了Salesforce最近的财务业绩来支持其保持职位整合的论点。

如果Salesforce的股价在2024年5月的最后一周不仅流失了近25％的价值，而且在5月30日经历了自2008年以来最糟糕的一天，那么这一说法似乎更可信。^¹¹根据Investopedia的数据，“在这家客户关系管理公司公布的第一季度销售额未达到预期并给出的第二季度预期低于预期之后”，暴跌发生了。^¹²

就在一年前，贝尼奥夫发现自己遭到激进股东的围困，这些股东在持有大量股份后威胁要向公司董事会提出代理质疑。Starboard Value和埃利奥特管理等投资集团要求采取削减成本的措施并进行改进

^⁹同上。

^¹⁰“Salesforce 领导层：罗宾·华盛顿”，Salesforce, Inc.，2024年5月30日访问。请参阅 https://www.salesforce.com/company/leadership/bios/bio-washington/。

^¹¹请参阅 https://www.google.com/search?q=Salesforce+stock+price，查看截止日期为 2024 年 5 月 30 日。

^¹²布坎南，娜奥米。“由于分析师降低了目标股价，Salesforce股票延续了收益推动的跌势，” Investopedia，2024年5月30日。请参阅 https://www.investopedia.com/salesforce-stock-extends-earnings-fueled-decline-as-analysts-lower-price-targets-8655936。

营业利润率，此前股价下跌与收益和利润不佳有关。^¹³贝尼奥夫先生抵御了领导层面临的挑战，至少目前是如此。^¹⁴

遵守行业标准

Salesforce声称提案6 “不符合行业和市场惯例”。^¹⁵这与许多金融专家的观点相矛盾，并质疑趋势和证据。CFA协会拒绝了这一观点，并指出 “良好的公司治理不仅可以保护投资者的利益，提高他们对资本市场的信任，而且是投资业绩的关键驱动力。”^¹⁶CFA协会坚持认为，“董事会独立性是公司治理的关键基石”，“不应由同一个人担任董事长和首席执行官的职务，主席应为独立董事。”

行业内越来越多地采用将这些角色分开的做法。尽管标准普尔500指数公司的董事会中只有36％有独立主席，但斯宾塞·斯图尔特董事会指数发现，2017年有51％的标准普尔500指数公司有单独的首席执行官和董事会主席，而2022年为59％（见图表）。^¹⁷上市公司中首席执行官和董事长职位的分离越来越大，这表明人们对董事长独立性的看法正在发生变化。

在本案中，Salesforce董事会反对我们的提议，认为与贝尼奥夫的安排使他能够 “为董事会提供有针对性的领导，特别是在讨论公司战略、业务计划和相关风险时”。^¹⁸这有可能使贝尼奥夫发现某些紧迫的问题与股东认为重要的问题不一致。

^¹³斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员以及联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事”，《商业内幕》，2023年4月28日。请参阅 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^¹⁴加拉格尔，丹。“Salesforce 的马克·贝尼奥夫改天活着就是为了交易，” 《华尔街日报》，2023 年 3 月 27 日。请参阅 https://www.wsj.com/articles/salesforces-marc-benioff-lives-to-deal-another-day-4d57de3a。

^¹⁵2024年年会和2024年委托声明的通知，Salesforce, Inc.，2024年5月16日。请参阅 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1108524/000119312524140549/d26900ddef14a.htm。

^¹⁶“特许金融分析师协会推动提高公司董事会的独立性和多元化，” 特许金融分析师协会，2021年9月14日。请参阅 https://www.cfainstitute.org/en/about/press-releases/2021/independent-directors-in-Asia-Pacific。

^¹⁷“2022年美国斯宾塞·斯图尔特董事会指数”，斯宾塞·斯图尔特，2022年10月。请参阅 https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf。

^¹⁸Salesforce, Inc. 2023 年代理声明，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。请参阅 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

质疑贝尼奥夫作为董事长兼首席执行官的领导能力

“醒来” 的商业活动

-Salesforce被指控通过阻止向特定客户使用电子邮件服务，“审查不利的客户政治言论”。^¹⁹据报道，Salesforce停止访问特朗普竞选活动和共和党全国委员会的多个电子邮件地址，以 “防止... 以任何可能导致暴力的方式使用我们的服务”。^²⁰这些是 “出于政治动机的审查、惩罚（和）不利于平台的演讲者的措施”，目的是制造负面报道。^²¹Salesforce还禁止保守派人士使用Slack，例如美国移民改革联合会，^²²还有Chaya Raichik，他创建并运营了抖音的推特页面Libs，该页面 “转发了左翼内容，并报道了学校里教给孩子的性不当内容”。作为回应，Slack只是表示Raichik违反了其 “可接受使用政策”。^²³这些限制与贝尼奥夫早些时候的评论相矛盾，他说：“我们不会就允许哪些组织成为Salesforce的客户提起诉讼”，贝尼奥夫当时的联席首席执行官布雷特·泰勒说：“决定允许哪些客户使用我们的平台... 将违反我们的原则，也违反我们的信任原则。”^²⁴这种针对不利客户的言论限制可能会导致对Salesforce的强烈反对、诉讼甚至抵制。

	`-`贝尼奥夫一再威胁要因一些立法将Salesforce从美国多个州撤职。2015年，贝尼奥夫威胁要将Salesforce撤出印第安纳州，理由是《恢复宗教自由法》，该法 “保护[ed]在某些诉讼情况下使用宗教理由作为辩护的企业。该法案启用[d]实体在可能被起诉时引用其宗教信仰

^¹⁹弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。请参阅 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²⁰伯恩斯坦，布列塔尼。“Salesforce'采取行动'阻止特朗普竞选电子邮件煽动暴力，” 《国家评论》，2021 年 1 月 14 日。请参阅 https://www.nationalreview.com/news/salesforce-takes-action-to-keep-trump-campaign-emails-from-inciting-violence/。

^²¹弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。请参阅 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²²西蒙森，约瑟夫。“不公平：醒来的科技公司Slack禁止保守派团体进入平台，” 华盛顿自由信标，2022年6月16日。请参阅 https://freebeacon.com/culture/unfair-woke-tech-company-slack-bans-conservative-group-from-platform/。

^²³荣格，布莱恩。“据《每日来电者》报道，Slack禁止保守派'抖音自由党'，” 大纪元时报，2023 年 3 月 1 日。请参阅 https://www.theepochtimes.com/slack-bans-conservative-libs-of-tiktok-reports-daily-caller_5089844.html。

^²⁴罗奇，莎拉。“Salesforce致员工：我们不会停止与NRA的合作”，《协议》，2022年6月9日。请参阅 https://www.protocol.com/bulletins/salesforce-nra-policy。

情况。”^²⁵然后，在印第安纳州2022年9月15日堕胎禁令生效一周后，贝尼奥夫威胁要将Salesforce撤出任何限制堕胎的州。^²⁶贝尼奥夫说，他正在与 “世界各地每个国家、每个城市和每个州的疯狂总统、疯狂的州长和疯狂的市长” 打交道，并指责这些政客不支持 “平等和尊严”，“歧视（Salesforce）员工”。^²⁷侮辱民选官员对股东有什么好处？

-尽管法律禁止基于种族或性别进行招聘，但Salesforce仍承诺提供各种基于种族和性别的招聘配额。该公司于2019年发布了年度平等报告，他们在报告中描述了将美国黑人领导人的代表性增加一倍的愿望，^²⁸“到2023年，我们的美国劳动力中有50％由代表性不足的群体组成，”^²⁹以及 “到2026年，将'具有女性身份和非二元身份的员工'提高到40％。”^³⁰尽管 “第七章禁止基于种族或性别进行招聘或晋升，即使是为了纠正社会危害”，这些目标还是制定了。^³¹实施这些旨在 “系统地减少白人和亚裔工作岗位的比例” 的目标不仅会导致谷歌和星巴克等其他科技巨头的诉讼，而且可能导致Salesforce工作场所和客户群内部的进一步分裂。^³²

-贝尼奥夫表示支持 “黑人生活问题” 运动，特别是说他 “尊重” 该运动的领导者。^³³尽管有人指控BLM “恐吓一些美国最大公司的领导人效忠于其危害，但他还是得到了支持。

^²⁵朗多，奥利维亚。“Salesforce首席执行官马克·贝尼奥夫威胁要以堕胎限制为由将公司撤出印第安纳州，”《千禧一代邮报》，2022年9月25日。请参阅 https://thepostmillennial.com/salesforce-ceo-marc-benioff-threatens-to-pull-company-from-indiana-over-abortion-restrictions。

^²⁶同上。

^²⁷同上。

^²⁸弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。请参阅 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²⁹先知，托尼。“我们的平等之路：Salesforce年度更新”，Salesforce：360博客，2019年11月13日。请参阅 https://www.salesforce.com/blog/equality-annual-update/。

^³⁰弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。请参阅 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^³¹同上。

^³²同上。

^³³Janjuha-Jivraj，Shaheena。“有目的的获胜——Salesforce不言而喻，” 福布斯，2020 年 10 月 31 日。请参阅 https://www.forbes.com/sites/shaheenajanjuhajivrajeurope/2020/10/31/performance-with-purpose--Salesforce-getting-beyond-words/?sh=90d327cd803b。

和欺骗性的叙事。”^³⁴BLM呼吁向警方退款 “直接促成了（2020年非裔美国人谋杀案的激增）”^³⁵并导致了 “摧毁我们许多城市市中心的起义”。^³⁶^³⁷Black Lives Matter全球网络基金会的主要领导人帕特里斯·库洛斯将自己描述为 “训练有素的马克思主义者”，^³⁸并被可信地指控在财务上挪用资金，利用公司捐款在富裕社区购买豪宅，向家庭成员汇款。^³⁹

现在，正如此后透露的那样，我们知道BLMGNF的骗子们将大部分钱花在了家庭和他们自己身上，购买了几座价值数百万美元的豪宅。^⁴⁰2022年5月，据透露，BLMGNF用这笔钱中的3200万美元购买了股票。^⁴¹此外，BLM在2021年12月呼吁黑人在圣诞节购物季避开白人拥有的企业，^⁴²并且长期以来一直表现出反犹太主义的倾向。^⁴³

-贝尼奥夫先生和Salesforce倡导促进犯罪和无家可归者蔓延的政策，这使其故乡旧金山变成了许多人所谓的 “混蛋”。^⁴⁴2024年春季，由于无法再证明其使用理由，该公司清理了其二级 “Salesforce East” 办公大楼。^⁴⁵这种疾病已蔓延到整个城市，“相当于20多座Salesforce Towers的办公空间... 目前空置

^³⁴科尔顿，艾玛。“面对激增的黑人谋杀案，大声支持BLM的公司陷入沉默，” 福克斯新闻，2022年4月26日。请参阅 https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders。

^³⁵同上。

^³⁶同上。

^³⁷“股东提案凸显了可口可乐首席执行官的虚伪”，国家法律和政策中心，2022年4月26日。请参阅 https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/shareholder-proposal-highlights-coca-cola-ceos-hypocrisy/。

^³⁸科尔顿，艾玛。“面对激增的黑人谋杀案，大声支持BLM的公司陷入沉默，” 福克斯新闻，2022年4月26日。请参阅 https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders。

^³⁹Bellamy-Walker，Tat。“Black Lives Matter 活动家指责高管窃取了1000万美元的捐款资金，” 美国全国广播公司新闻，2022年9月7日。请参阅 https://www.nbcnews.com/news/nbcblk/black-lives-matter-activists-accuse-executive-stealing-10-million-dono-rcna46481。

^⁴⁰弗莱厄蒂，彼得。“另一座黑人生活问题豪宅；更多美国国税局违规行为”，国家法律和政策中心，2022年4月5日。请参阅 https://nlpc.org/featured-news/another-black-lives-matter-mansion-more-irs-violations/。

^⁴¹弗莱厄蒂，彼得。“Black Lives Matter 购买了3200万美元的股票”，国家法律和政策中心，2022年5月17日。请参阅 https://nlpc.org/featured-news/black-lives-matter-bought-32-million-in-stocks/。

^⁴²内罗齐，蒂莫西。“BLM企业捐助者对该组织抵制'白人公司'的呼吁保持沉默，” Foxbusiness.com，2021年12月2日。请参阅 https://www.foxbusiness.com/politics/blm-donors-silent-boycott-white-companies。

^⁴³“黑人生命问题在反以色列活动家中有着悠久的历史”，国家法律和政策中心，2023年11月6日。请参阅 https://nlpc.org/featured-news/black-lives-matter-has-long-history-with-anti-israel-activists/。

^⁴⁴格莱姆斯，凯蒂。“他拥有它：州长纽瑟姆的S-Hole城市、避难所、犯罪、毒品、无家可归、腐败”，《加利福尼亚环球报》，2023年9月15日。请参阅 https://californiaglobe.com/articles/he-owns-it-gov-newsoms-s-hole-cities-sanctuary-crime-drugs-homelessness-corruption/。

^⁴⁵西蒙，埃文。“随着湾区办公室空缺危机的恶化，Salesforce离开了旧金山的整栋办公楼”，《加利福尼亚环球报》，2023年4月12日。请参阅 https://californiaglobe.com/fr/salesforce-leaves-entire-sf-office-building-as-bay-area-office-vacancy-crisis-worsens/。

旧金山，破纪录的数字预计只会在新的一年里增长。”^⁴⁶

-事实证明，贝尼奥夫不愿公开他自己的政策和行为的灾难性后果。去年在海湾之城举行的年度Dreamforce会议之前，他向市政厅施压，要求其清理活动举办地周围的阴谋和犯罪分子，该会议每年都有成千上万的科技爱好者参加。^⁴⁷根据 《旧金山纪事报》:^⁴⁸

但是，在几个街区之外可以听到轻微的抱怨声，一些无家可归的人说，他们早上被赶走，被告知在Dreamforce统治其市中心的时候远离。

66岁的扬·威斯在缆车转弯处以北两个街区的鲍威尔街门口闲逛时说：“今天早上8点左右我醒来时，警察、保安、那些街头大使——所有人都叫我'滚出这里'。”

他整晚都在市场街的沃尔格林门前睡觉，在会议人群开始从他身边向南涌向会议活动的莫斯康中心时，他的警钟响起。

他说：“我走开去看人群，当我回来的时候有人偷了我的手提箱和毯子。”“还有那些富有的技术人员？他们认为仅此而已。他们表现得好像没有足够的钱给我 5 美元或一杯咖啡。他们直接看了我一眼。

“等不及这件事结束了，我们才能恢复正常。”

-贝尼奥夫被揭露他神秘地通过夏威夷小镇威美亚的几家匿名有限责任公司购买了数百英亩的土地，^⁴⁹他开始对发现的美国国家公共电台记者达拉·克尔采取微妙的恐吓策略：^⁵⁰

^⁴⁶Truong，凯文。“旧金山三分之一以上的办公空间目前空置，”《旧金山标准》，2023年12月18日。请参阅 https://sfstandard.com/2023/12/18/san-francisco-office-real-estate-vacancy-salesforce-tower/。

^⁴⁷福特、布罗迪和彭博新闻。“Salesforce首席执行官马克·贝尼奥夫说，旧金山在向市政厅施压后清理了陷入困境的市中心，” 财富，2023 年 9 月 14 日。请参阅 https://fortune.com/2023/09/14/salesforce-marc-benioff-san-francisco-clean-up/。

^⁴⁸法根，凯文。“对于 Dreamforce 来说，顺丰的街道和人行道很干净。这座城市是怎么做到的？，” 《旧金山纪事报》，2023 年 9 月 15 日。请参阅 https://www.sfchronicle.com/sf/article/dreamforce-convention-streets-homeless-18367025.php。

^⁴⁹克尔，达拉。“一位科技亿万富翁正在夏威夷悄地购买土地。没人知道为什么，” 美国国家公共电台，2024年2月28日。请参阅 https://www.npr.org/2024/02/28/1232564250/billionaire-benioff-buys-hawaii-land-salesforce。

^⁵⁰理事会，斯蒂芬。“'这是我的工作'：据报道，Salesforce的马克·贝尼奥夫在夏威夷追踪记者，” SFGate.com，2024年2月28日。请参阅 https://www.sfgate.com/tech/article/marc-benioff-journalist-hawaii-salesforce-18694232.php。

克尔写道：“然后他打电话给我，要求知道这篇文章的标题。”“在那次电话会议中，他还提到他知道我住的确切区域。我很不安，问他是怎么知道的，他说：“这是我的工作。你有工作，我也有工作。”在面试中，他提出了更多关于我和我的家人的个人细节。”

她写道，贝尼奥夫回避了克尔的许多采访问题，不断将对话推向他在夏威夷的慈善事业。当克尔向他询问匿名的有限责任公司财产时，她写道：“情况似乎发生了转变。”“他开始说话更快，手里拿着一张纸坐立不安。”

-2021年，该公司签署了一封公开信，呼吁各公司反对压制投票权的法律，包括《佐治亚州选举诚信法》，该法现已成为一项确保改善选举问责制的法律。该公司表示，该法案 “不符合我们关于投票权的无党派原则”。^⁵¹许多领导人称该法律 “不可接受” 和 “倒退了一步”，而美国总统则将该法律比作 “21世纪的吉姆·克劳”^st世纪。”^⁵²《选举诚信法》的结果见于2022年的选举，这是 “历史上最成功的选举”，与2018年相比，提前投票增加了两倍，而且 “公民更容易投票，更难作弊”。^⁵³^⁵⁴贝尼奥夫不受控制的判断力和对关键商业决策的反动态度导致该公司反对一项有利于格鲁吉亚选民的法律。

贝尼奥夫先生是世界经济论坛的积极参与者和董事会成员。尽管有人声称该论坛 “似乎是为了摧毁国民经济”，而且该组织负责人表示，与世界经济论坛的持续支持和伙伴关系仍在继续

^⁵¹“Salesforce推动投票权、警务改革和刑事司法改革；捐赠150万美元用于投票权，” Salesforce, Inc.，2021年5月13日。请参阅 https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-pushes-for-voting-rights-police-reform-and-criminal-justice-reform-donates-1-5m-for-voting-access/。

^⁵²纳塔利娅·米特尔施塔特。“在该州创纪录的选民投票率下，抨击佐治亚州选举法的标志性品牌却大放异彩，” Just the News，2022年11月16日。请参阅 https://justthenews.com/politics-policy/elections/corporations-bet-against-georgia-election-integrity-law-and-lost-amid。

^⁵³布朗，斯宾塞。“可口可乐因在选举诚信法上撒谎而在格鲁吉亚受到欺骗，” 市政厅，2022年12月6日。请参阅 https://townhall.com/tipsheet/spencerbrown/2022/12/05/coca-cola-gets-trolled-in-georgia-for-lying-about-election-integrity-law-n2616773。

^⁵⁴“神话与事实：格鲁吉亚的选举诚信法”，参议院共和党政策委员会，2022年6月23日。请参阅 https://www.rpc.senate.gov/policy-papers/myth-v-fact-georgias-election-integrity-act。

他们寻求 “掌控未来”。^⁵⁵世界经济论坛有很多令人不安的地方。例如，世界经济论坛公开倡导超人类主义，^⁵⁶废除私有财产，^⁵⁷吃虫子，^⁵⁸社会信用体系，^⁵⁹“大重置”，^⁶⁰还有许多其他奥威尔式的目标。世界经济论坛将自己描述为 “国际公私合作组织”，其 “建立在利益相关者理论的基础上，该理论断言一个组织对社会各阶层负责。”这破坏了股东的首要地位和国家主权。

-Salesforce承诺实现净零碳排放，虚假地声称计划在其价值链中实现100％的可再生能源，到2030年种植1万亿棵树，以实现联合国可持续发展目标。^⁶¹贝尼奥夫甚至要求所有参加世界经济论坛的公司作出承诺。^⁶²

-贝尼奥夫认为 “我们所知道的资本主义已经死亡”，而是更喜欢一种新的 “资本主义”，“不是仅仅为了赚钱的米尔顿·弗里德曼资本主义”。^⁶³贝尼奥夫认为，Salesforce应专注于 “负责任地为所有利益相关者提供服务”，包括 “股东、客户、员工、合作伙伴、地球以及我们为成功工作和生活的社区”。^⁶⁴这与特拉华州最高法院前首席大法官撰写的一篇文章相反，该文章指出 “董事必须将股东福利作为唯一目的，而且... 其他利益只能作为促进股东福利的一种手段来考虑。”^⁶⁵作为一家总部位于特拉华州的公司，信托义务要求Salesforce的董事会将股东的利益置于其他利益相关者的利益之上。通过在ESG目标、多元化要求和其他次要非商业活动上投入大量资金，Salesforce一直是激进投资者强烈反击的目标，并使自己的财务和法律容易受到进一步的法律或财务后果的影响。

^⁵⁵卡尔森，塔克。“塔克·卡尔森：世界经济论坛的存在是为了'摧毁国民经济'，” 福克斯新闻，2023年1月18日。请参阅 https://www.foxnews.com/opinion/tucker-carlson-world-economic-forum-exists-destroy-national-economies。

^⁵⁶请参阅 https://www.weforum.org/about/the-fourth-industrial-revolution-by-klaus-schwab。

^⁵⁷请参阅 https://web.archive.org/web/20200919112906/https://twitter.com/wef/status/799632174043561984。

^⁵⁸请参阅 https://www.weforum.org/agenda/2021/07/why-we-need-to-give-insects-the-role-they-deserve-in-our-food-systems/。

^⁵⁹请参阅 https://www.weforum.org/reports/identity-in-a-digital-world-a-new-chapter-in-the-social-contract。

^⁶⁰请参阅 https://www.weforum.org/focus/the-great-reset。

^⁶¹霍华德，杰弗里。“Salesforce通过可访问性、包容性和归属感推动联合国可持续发展目标，” InclusionHub，2022年4月22日。请参阅 https://www.inclusionhub.com/articles/salesforce-advances-un-sustainable-development-goals。

^⁶²Hutchison，Harold。“'现在就去做'：Salesforce首席执行官在达沃斯会议上要求承诺'净零'排放”，《每日来电者》，2023年1月18日。请参阅 https://dailycaller.com/2023/01/18/mrac-benioff-salesforce-wef-davos/。

^⁶³拉莫妮卡，保罗。“马克·贝尼奥夫说，众所周知，资本主义已经死亡，” 美国有线电视新闻网（CNN Business），2019年10月4日。请参阅 https://www.cnn.com/2019/10/04/business/marc-benioff-capitalism-dead/index.html。

^⁶⁴“23财年利益相关者影响报告”，Salesforce, Inc.，2023年5月17日访问。请参阅 https://stakeholderimpactreport.salesforce.com/。

^⁶⁵否认的危险：需要对特拉华州通用公司法确立的权力和问责结构有清晰的理解，” 宾夕法尼亚大学法学院法律与经济研究所，2015年3月20日。请参阅 https://www.shareholderforum.com/access/Library/20150320_Strine.pdf。

继任计划

在几次连续尝试中，贝尼奥夫先生一直是失败的共同点。2018年夏天，基思·布洛克被提升为联席首席执行官，意在接替贝尼奥夫先生担任公司首席执行官。^⁶⁶但是，布洛克的 “权威不断受到破坏”，因为贝尼奥夫先生 “很难放手... 要求几位高管继续向他汇报，而不是布洛克。”贝尼奥夫在未征询布洛克先生意见的情况下任命了新的首席运营官布雷特·泰勒后，布洛克选择了

辞职而不是接任首席执行官。贝尼奥夫先生 “让布洛克陷入了不可能的境地”，因此，布洛克决定于2020年2月离开公司。

Salesforce试图通过在2021年11月提拔泰勒先生担任联席首席执行官来实施另一项继任计划。尽管贝尼奥夫谈到他如何寻求 “赋权” 泰勒先生，但贝尼奥夫仍然非常代表公司的面孔，泰勒将在两位高管进行 “摊牌” 后不久于2022年底辞职。该公司的前高管表示 “贝尼奥夫不想放弃控制权”，他继续对公司高管进行绩效评估、控制会议和制定战略就证明了这一点。泰勒试图成为Salesforce的唯一首席执行官失败后，他决定辞职。随后，该公司其他五位高管辞职，包括Slack和Tableau的首席执行官。

尽管出现了这些故障，但贝尼奥夫坚称 “联席首席执行官模式正在奏效”。^⁶⁷但是，他终于放弃了这种骗局，现在已经根据一直以来的实际情况重新调整了自己的头衔——他现在和过去都是董事长和（全职）首席执行官。^⁶⁸

在Salesforce从一个想法成长为世界上最大的软件公司之一的过程中，他是一位超凡脱俗的人物，他不仅成为了Salesforce的代言人，而且成为整个软件行业的代言人。作为 《哈佛商业评论》文章指出：“'标志性'首席执行官的过渡通常是风险最高的。”^⁶⁹尽管 “成功的结果在很大程度上在公司的控制范围内”，但大多数继任失败都是 “自己造成的创伤”。^⁷⁰

^⁶⁶斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员以及联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事”，《商业内幕》，2023年4月28日。请参阅 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁶⁷斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“马克·贝尼奥夫说他有继任者。泄露的Salesforce组织结构图确定了可能的候选人，”《商业内幕》，2023年5月4日。请参阅 https://www.businessinsider.com/leaked-salesforce-org-chart-identifies-likely-benioff-successors-2023-5。

^⁶⁸参见 https://www.salesforce.com/company/marc-benioff-bio/，2024 年 5 月 31 日浏览。

^⁶⁹Botelho、Hayden 和 Wright。“当心标志性首席执行官的过渡，” 《哈佛商业评论》，2023 年 2 月 1 日。请参阅 https://hbr.org/2023/02/beware-the-transition-from-an-iconic-ceo。

^⁷⁰同上。

在移任标志性首席执行官时，困境在于 “现任首席执行官的任期越长，过渡的挑战性和风险就越大。”^⁷¹继任计划中的几个关键风险是 “过分听从现任首席执行官的职务... 留住这位标志性首席执行官的时间过长...（而且）陷入一种虚假的安全感。”^⁷²贝尼奥夫本人曾表示，他不知道自己能否放开Salesforce，与他关系密切的许多人也有类似的疑虑。^⁷³由于贝尼奥夫先生既是首席执行官又是董事会主席，因此公司严重依赖贝尼奥夫的领导。通过将首席执行官和董事会主席的职位分开，Salesforce可以开始减少对贝尼奥夫的依赖，从而提高公司下一次继任尝试取得有利结果的可能性。

财务管理不善

贝尼奥夫以其巨额支出、追求备受瞩目的收购和高端度假而闻名。他以牺牲公司为代价追求了一切。2021年8月，贝尼奥夫使用公司资金将数十名高管带到夏威夷进行年度旅行，迎接他的是贝尼奥夫分发了1万美元的卡地亚手表。^⁷⁴在其他情况下，该公司将为其高管购买六位数的汽车。与该公司收购MuleSoft、Tableau和Slack相比，这简直是小菜一碟，在估值极高的时期，Salesforce共损失了247亿美元，更不用说几乎没有在产品之间进行整合以产生交叉销售协同效应了。前Salesforce高管认为，这些收购是为了跟上竞争对手的步伐，因为Salesforce未能在内部开发新产品或实现有机增长。奢侈和收购支出是激进分子将公司作为攻击目标的另一个关键原因。贝尼奥夫本应专注于扩大利润率、开发新产品和管理公司，而不是花费数百万美元购买奢侈品和数十亿美元进行收购。

Salesforce 对 NLPC 愿意讨论该提案撒谎

在结束发言之前，我们想谈谈该公司在委托书中的声明，即 “我们联系了支持者，讨论了该提案并就此话题交换了看法，但支持者拒绝与我们交谈。”

用当今的 “事实核查” 的话来说，这 “大多是错误的”。在随提案一起提交的求职信中，我们根据美国证券交易委员会规则，针对2023年12月的具体日期和时间，在提交日期后的10天和30天窗口内开会讨论该提案。未能在提交的文件中提供此类信息可能会使支持者将其提案排除在公司即将举行的年会的委托书中。

^⁷¹同上。

^⁷²同上。

^⁷³斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员以及联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事”，《商业内幕》，2023年4月28日。请参阅 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁷⁴斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员以及联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事”，《商业内幕》，2023年4月28日。请参阅 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

Salesforce的投资者关系、公司秘书和执行管理团队选择无视这些提议的日期，这违反了美国证券交易委员会规则的精神，甚至是直截了当的要求。直到2024年2月21日——在我们提交提案后将近整三个月，一位公司官员才通过电子邮件向NLPC询问了对该提案的讨论情况。那时，我们已经为即将到来的代理季做了深入的准备，各家公司收到了大约二十份股东提案，而且没有时间按照美国证券交易委员会规则的规定在提交后的30天内召开这样的会议。

结论

上述例子表明，在贝尼奥夫的领导下，公司犯下了多次失误和错误决策，首席独立董事未能对首席执行官提供 “有意义的” 监督，董事会未能减轻或阻止贝尼奥夫推行 “清醒” 举措、次优战略和缓解措施以防止财务表现不佳。此外，在贝尼奥夫的自我放纵、被动攻击和随意的领导下，该公司表明，试图抹黑批评者的信誉并保持其权力结构，这无非是在欺骗投资者。

贝尼奥夫显然利用投资者资源来推行自己的议程。另一位拥有外部视角和明确权力的主席——不是 “任性过高” 的主席拥有更多的隐含权力，可以帮助避免这种对公司资源的侵占并降低错误决策带来的风险。

出于这些原因，我们认为，Salesforce必须永久更改其公司治理政策，要求始终由独立的董事会主席担任。

因此，我们敦促股东对Salesforce, Inc.2024年代理中关于董事会独立主席政策的股东提案6投赞成票。

照片来源：

第 3 页 — Salesforce Tower、Waltarrrr/Creative Com

第6页—马克·贝尼奥夫，《财富》全球论坛/知识共享

第7页—乍得·戴维斯/Creative Commons 明尼阿波利斯的 “黑人生活问题”

第10页—马克·贝尼奥夫，世界经济论坛/知识共享

第12页—布雷特·泰勒，Cite会议/知识共享

上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求对代理人进行投票的授权。

向股东传播上述信息的费用完全由申报人承担。

此处包含的信息来自被认为可靠的来源，但我们不能保证其及时性或准确性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。这篇文章仅供参考，不应被解释为研究报告。

我们不接受代理卡。请不要将您的代理发送给我们。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

有关由国家法律和政策中心赞助的Salesforce, Inc.——第6号提案—— “股东关于董事会独立主席的提案” 的问题，请通过电子邮件与NLPC企业诚信项目董事保罗·切瑟联系，电子邮件地址为 pchesser@nlpc.org。