1 附录 1.01 Designer Brands Inc.的冲突矿产报告这份Designer Brands Inc.及其子公司（“设计师品牌”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的冲突矿产报告是根据经修订的1934年《证券交易法》（“规则13p-1”）颁布的2023年1月1日至2023年12月31日报告期（“报告期”）第13p-1条编写的”）。规则13p-1和表格SD对公司生产或签约生产的产品规定了某些披露要求，前提是：(a) 这些产品含有一种或多种矿物金、钽铁矿（coltan）、锡石或钨矿或其衍生物钽、锡和钨（“3TG”），但2013年1月31日之前在外部的3TG矿物除外供应链；（b）这些 3TG 是这些产品的功能或生产所必需的；以及（c）那些源自刚果民主共和国的 3TG（”刚果民主共和国”）或与刚果民主共和国有国际公认边界的国家（“覆盖国家”）。由于第13p-1条要求注册人报告与3TG相关的某些信息，这些信息对于其制造或合同制造的产品的功能或生产是必不可少的，因此此处提及的3TG在公司的适用产品、制成品、3TG或产品类别中、包含在内、用于、用于或引入到公司的适用产品、制成品、3TG或产品类别中，应被视为是指该功能所必需的3TG 或生产此类物品。简介该公司是世界上最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一。我们在三个可报告的细分市场开展业务：美国零售板块、加拿大零售板块和品牌组合板块。美国零售部门通过其直接面向消费者的美国门店和电子商务网站经营DSW Designer Shoe Warehouse（“DSW”）旗帜。加拿大零售部门通过其直接面向消费者的加拿大门店和电子商务网站经营鞋业公司和DSW旗帜。品牌组合部门的收入来自向零售商和国际分销商批发产品，为零售商提供自有品牌产品的设计和购买代理的佣金，以及通过我们的直接面向消费者的电子商务网站为Vince Camuto、Keds、Hush Puppies和Topo Athletic品牌销售品牌产品。在本报告期内，Designer Brands确定，3TG是已制造或签约制造的产品的功能或生产所必需的。因此，Designer Brands本着诚意进行了合理的原产国调查（“RCOI”），以确定其产品中的任何3TG是否源自所涵盖的国家。根据其RCOI，Designer Brands认为其产品可能包含可能源自所涉国家的3TG，因此，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”）第1502条（“多德-弗兰克法案”）（“多德-弗兰克法案”），对有关3TG的来源和监管链进行了尽职调查。该公司设计了尽职调查措施以符合，
2 在所有重大方面，均遵循经济合作与发展组织（“经合组织”）《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》以及金、锡、钽和钨的相关补充文件（“经合组织指南”）中国际公认的尽职调查框架。冲突矿产计划和政策 Designer Brands 通过了一项冲突矿产政策（“政策”），阐明了冲突矿产供应链尽职调查流程以及公司对冲突矿产报告义务的承诺。该政策可在线获取，可在此处找到：https://www.designerbrands.com/。该政策规定：无论我们在哪里开展业务，Designer Brands Inc.及其子公司（“公司”、“我们” 和 “我们”）都致力于遵守道德行为并遵守适用的法律法规。我们努力成为一名优秀的企业公民，并致力于向在尊重人权方面有着共同价值观的供应商采购。我们将管理与使用冲突矿产（钽、钨、锡和金）有关的义务视为该企业责任的一部分。我们承诺遵守《多德-弗兰克法案》的 “冲突矿产” 条款，该法要求各公司每年披露该条款中定义的产品功能或生产所必需的任何冲突矿产是否源自刚果民主共和国或邻国（“覆盖区域”），旨在防止使用冲突矿产直接或间接资助或惠及所涉地区的武装团体。为此，我们致力于与供应商合作，提高我们品牌产品中所含任何冲突矿物来源的透明度。我们预计，我们的每家供应商将：• 仅从所涉地区以外的设施或经独立第三方认证为 “无冲突” 的设施采购，即来自回收或废品来源，或者不直接或间接资助所涉地区武装团体的设施；• 根据行业标准，每年向我们提供有关其产品中任何冲突矿物来源的信息以及各自供应链中冶炼厂和炼油厂的数据为了实现供应链透明度，请参见由负责任矿产倡议制定的冲突矿产报告模板；以及 • 采用符合经合组织指南的政策和尽职调查管理体系，以识别、预防、缓解并酌情补救与冲突矿产相关的风险。
3 请参阅公司向美国证券交易委员会提交的最新SD表格，了解我们根据第1502条提供的最新冲突矿产披露。作为我们冲突矿产尽职调查计划的一部分，公司将对直接供应商进行调查。供应商应按照所提供的具体指示，及时回应调查请求，并予以全面披露。产品描述只有部分设计师品牌的产品属于该规则的范围，因为它们包含（或可能包含）一个或多个 3TG。以下产品系列描述提供了有关包含或可能包含 3TG 的范围内商品的更多详情：• 鞋类 — 我们销售的正装、运动、运动休闲和休闲鞋的搭扣、装饰品、鞋底和高跟鞋中可能含有金属。• 珠宝 — 我们销售可能由金属制成或含有金属镀层的珠宝物品。• 手袋 — 我们销售的带扣和装饰品中可能含有金属的手袋。在尽职调查过程中，我们确定某些供应商在报告期内没有为公司生产产品，因此认为这些制造商和相关产品不在范围内。合理的原产国查询为了确定原产于受保国家的产品是否必要 3TG，Designer Brands 聘请了第三方服务提供商 Assent Compliance（“Assent”），以协助审查供应链和识别风险。该公司向Assent提供了一份由供应商和与范围内产品相关的零件组成的清单，以上传给Assent合规经理（“ACM”）。为了收集供应链采购的材料原产地来源数据，Designer Brands使用冲突矿物报告模板（“CMRT”）6.22版或更高版本对所有范围内供应商进行了调查。在供应商调查期间，公司联系了供应商并跟踪了供应商的通信，包括完成的CMRT，通过评估每个供应商回复的质量并根据供应商的流程参与声明分配健康分数，进行验证、评估和管理，以满足经合组织指南的流程预期。该公司要求所有供应商完成CMRT。包括培训和教育，以指导供应商采用最佳实践并使用该模板。Assent 监控并跟踪了 ACM 中的所有通信，以便将来进行报告和提高透明度。Designer Brands直接联系了在调查过程中对Assent通信没有做出回应的供应商，并要求这些供应商完成CMRT并将其提交给Assent。
4 该公司的计划继续包括对所有提交的CMRT进行自动数据验证。数据验证的目标是提高提交的准确性，并找出CMRT中任何矛盾的答案。该数据验证基于CMRT申报选项卡中的问题，这有助于确定需要进一步分类或风险评估的领域，并了解一级供应商的尽职调查工作。该数据验证的结果已与供应商共享，以确保他们了解需要澄清或改进的领域。所有提交的表单均被接受并归类为有效或无效，以便保留数据。我们会就无效的表格联系供应商，并要求他们提交有效的表格。此外，还通过反馈供应商提交的CMRT文件、培训课程以及通过Assent的多语言团队提供的直接参与帮助等形式，为供应商提供有关如何更正这些验证错误的指导。由于一些供应商可能对反馈没有回应，Designer Brands会跟踪计划差距，以考虑未来的改进机会。截至4月15日，没有供应商提交的无效且无法更正。根据RCOI流程的调查结果，该公司得以确定其产品中很大一部分3TG的原产国。因此，Designer Brands对有关3TG的来源和监管链进行了进一步的尽职调查。进行的尽职调查 1.建立强大的公司管理系统内部合规团队Designer Brands成立了一个跨职能的冲突矿产合规团队，其中包括供应链、法律和合规专业人员。冲突矿产合规团队负责实施冲突矿产合规战略，并就这些尽职调查工作的结果向高级管理层提供建议。该公司利用Assent与支持Designer Brands冲突矿产计划的专职项目专家合作。公司定期与Assent团队沟通，并接收有关计划状态的最新信息。控制系统公司希望所有供应商都制定政策和程序，确保在生产出售给设计师品牌的产品时使用的3TG不发生刚果民主共和国冲突。这意味着产品不得包含直接或间接资助或使所涉国家武装团体受益的3TG。该公司依靠直接供应商提供有关所提供组件和材料中所含3TG的来源的信息，包括低级供应商向他们提供的3TG的来源。Designer Brands的《供应商行为准则》（“行为准则”）中规定的原则适用于所有供应商，该准则概述了某些预期的行为和做法。所有供应商都必须确认遵守了《行为守则》中规定的原则。这个
5 行为准则以行业和国际公认的原则为基础。如果供应商不符合公司的要求，将评估与该供应商的关系。《行为准则》每年都要进行审查，以确保其继续符合行业最佳实践。供应商参与度设计师品牌与一级直接供应商有着密切的关系。作为供应链的重要组成部分，Designer Brands利用流程和教育机会来帮助确保非英语供应商能够使用免费平台上传他们的CMRT、服务台支持和其他多语言资源。设计师品牌的供应商可以利用Assent的资源来确保他们获得适当的支持。如果需要，供应商将以其母语提供指导。公司直接与供应商合作，为他们向公司提供的产品申请有效的CMRT。关于经合组织加强与供应商合作的要求，该公司制定了内部程序，其中包括供应商参与度上报的步骤和纠正措施。此次合作的反馈使公司能够监督供应商对该举措的回应和供应商合规性的改善。公司继续高度重视供应商教育和培训。为实现这一目标，充分利用了Assent的在线资源，所有范围内供应商均可访问其冲突矿产培训和支持资源库。该公司认为，《行为准则》、《政策》以及与供应商直接合作进行冲突矿产培训和请求相结合，构成了强有力的供应商参与计划。申诉机制公司设立了事件举报热线，员工和供应商可以通过该热线举报违反包括本政策在内的设计师品牌政策的行为。员工可以使用公司的热线匿名举报可疑的违规行为。任何违规行为都将报告给法律合规部门。行业层面的违规行为或申诉可以直接向负责任矿产倡议（“RMI”）举报：http://www.responsiblemineralsinitiative.orgiresponsible-minerals-assurance-流程/申诉机制/。保留记录根据公司的文件保留政策，公司将保留相关文件五年。2.识别和评估供应链中的风险与供应商 CMRT 内容相关的风险是根据为供应商响应制定的标准在 ACM 中自动识别的。这些风险由 Assent 的工作人员和成员解决
公司内部冲突矿产合规团队的6名成员，他们联系供应商，收集相关数据并对供应商的冲突矿产状况进行评估。供应商层面的风险可能包括供应商没有响应、CMRT不完整，或者在一般工厂层面而不是个人风格层面提交的CMRT。在提交公司层面的CMRT的情况下（例如当一家公司宣布其任何产品中都没有3TG时），Designer Brands无法确定提供给公司的产品中是否使用了所有指定的冶炼厂和炼油厂来制造3TG。风险是通过评估在CMRT申报单上列出矿物加工设施的上游供应商在供应链中确定的冶炼厂和炼油厂的尽职调查做法和状况来确定的。Assent将答复中列出的这些设施与RMI合并的冶炼厂和炼油厂清单进行了比较，以确保这些设施符合报告期内运营的3TGs加工设施的公认定义。同意确定该冶炼厂是否根据经合组织指导方针（例如负责任矿产保障程序（“RMAP”）的标准进行了审计。Designer Brands与冶炼厂和炼油厂没有直接关系，也不对其预供应链中的这些实体进行直接审计。已完成RMAP审计的冶炼厂被视为无刚果民主共和国冲突。如果冶炼厂的尽职调查做法没有按照RMAP标准进行审计，或者RMAP认为这些做法不符合要求，则会对报告这些设施的供应商采取后续行动。然后对冶炼厂进行潜在采购风险评估。每个符合3TG矿物熔炼厂或精炼厂定义的设施都将根据经合组织指南中定义的危险信号指标进行评估。Assent使用多种因素通过识别危险信号来确定每个冶炼厂对供应链构成的风险水平。这些因素包括：• 与刚果民主共和国和覆盖国家的地理距离；• 已知的矿产来源国；• RMAP 审计状况；• 不道德或冲突采购的可靠证据；以及 • 由可靠的第三方来源进行的同行评估。只要供应商的CMRT报告了令人担忧的设施，就会启动风险缓解活动。通过Assent，供应商在提交的材料中包含任何有问题的冶炼厂时会立即获得反馈，指示该供应商自行采取独立的风险缓解行动。示例包括提交特定产品的CMRT，以更好地识别与他们提供给设计师品牌的产品的关系。在合理的时间范围内为供应商制定了明确的绩效目标，目标是逐步将这些有问题的冶炼厂排除在供应链中。此外，还指导供应商阅读有关如何减轻通过数据收集过程中发现的风险的教育材料。还会根据计划强度对供应商进行评估，这有助于在计划的进展中做出关键的风险缓解决策。用于评估该计划强度的标准是
7 基于 CMRT 中与供应商的冲突矿产做法和政策相关的某些问题。3.设计和实施应对风险的策略设计师品牌制定了评估和应对供应链中发现的风险的流程。Designer Brands制定了风险管理计划，通过该计划，冲突矿产计划的实施、管理和监测。随着该计划的进展，会向不做出回应的供应商发送上报信息，以概述通过CMRT进行回应的重要性，并概述为遵守冲突矿产规则和公司的期望所需的合作。在供应链的特定点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计 Designer Brands 与任何 3TG 冶炼厂或炼油厂没有直接关系，也没有对供应链中的这些实体进行或直接审计。相反，该公司依赖作为RMAP的一部分对冶炼厂和炼油厂进行的第三方审计。RMAP使用独立的私营部门审计师，对同意参与该计划的冶炼厂和炼油厂使用的冲突矿产的来源（包括原产地和监管链）进行审计。Assent还直接联系目前未加入RMAP的冶炼厂和炼油厂，鼓励他们参与，并代表其合规合作伙伴收集有关每个设施采购做法的信息。根据经合组织指南中详述的下游公司的要求，设计师品牌是本来文的签署方。5.《供应链尽职调查年度报告》设计师品牌已发布了这份与报告年度相关的报告。该报告可在公司网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://www.designerbrands.com/。在本网站上找到或通过本网站访问的信息不被视为本报告的一部分，也未以引用方式纳入本报告。尽职调查结果需要对供应链进行宣传，以确定3TG的上游原产地。按照行业标准流程，CMRT被发送给一级供应商并要求他们提供，他们应遵循这一流程，直到确定冶炼厂和炼油厂的来源。以下是设计师品牌在报告期内开展的宣传结果。Assent 帮助我们与制造供应商进行了接触，其中包括多次沟通，以教育供应商了解我们对采购和冲突矿产政策的期望以及第 13p-1 条规则的要求。
8 供应商参与遵循了以下步骤：1) 在报告期内向我们运送产品的所有一级服装和非服装供应商均包含在供应商参与流程中。联系信息已提供给Assent，供其上传到其在线平台。2) Assent 要求所有供应商完成 CMRT，并提供在线培训和教育，以指导供应商最佳实践和模板的使用。Assent 对所有通信进行了监控和跟踪，以便将来进行报告和提高透明度。3) 经审查，因超出报告要求范围而作出回应的供应商将被排除在调查流程之外。4) 通过电子邮件联系了至少五次没有回应的供应商，通过电话联系了三次。如果供应商仍然没有回应，则会尝试通过电子邮件和电话进行更多沟通，以确定未提供答复的原因，并协助完成请求。对供应商答复的合理性、一致性和差距进行了评估，这既包括声称的产品包含或不包含必要的 3TG，也包括这些材料的来源。还开展了更多供应商外联活动，以解决各种问题，包括关于不存在3TG的难以置信的陈述、CMRT的数据不完整、没有确定冶炼厂或炼油厂的答复、没有供应链提供完整支持信息的情况下表明采购地点的答复，以及被确定为冶炼厂或炼油厂但未通过进一步分析和研究进行核实的组织。通过上述筛选程序，共有121家供应商被确定为属于冲突矿产监管目的的范围内，作为RCOI流程的一部分，Assent与他们进行了联系。这些供应商的调查回复率为77.7％。在这些作出回应的供应商中，有三家答复说，他们将一种或多种3TG矿物作为其向公司供应的产品的功能或生产所必需的，但宣布这些矿物不是刚果民主共和国，而有四家供应商回应说，他们无法确定3TG矿物是否不存在刚果民主共和国冲突。该公司尚未从回应的供应商那里收到足够的其他信息，无法确定其所有3TG矿物的来源。我们将继续在这方面开展尽职调查工作。冶炼厂或炼油厂（“SOR”）与 RMI 的标准冶炼厂清单进行了对比。Sor的采购做法和 “无冲突” 的采购状态与RMAP进行了交叉引用。由于我们从供应商那里收到的大多数CMRT都是在公司层面上生产的，而不是根据产品或用户定义的范围生产的，因此我们无法确定附录A中列出的哪些冶炼厂或炼油厂实际处理了我们产品中包含的3TG。因此，我们在附录A中披露的加工冶炼厂和炼油厂清单所包含的设施可能比实际处理我们产品中所含冲突矿物的设施还要多。
9 已确定的冶炼厂和炼油厂的状态编号 RMAP Conformant 0 RMAP Active 0 未注册 1 不符合标准 1 原产国附录 B 根据通过CMRT数据收集流程、直接冶炼厂外联和RMAP提供的信息，包括报告的设施共同采购3TG的原产国的汇总清单。为降低风险而采取的措施Designer Brands已经采取或打算采取以下措施来改善尽职调查，以进一步降低公司产品中必要的3TG可能使刚果民主共和国或邻近国家的武装团体受益的任何风险：• 继续通过更广泛的风险评估工具评估上游来源。其中包括但不限于：o 使用全面的冶炼厂和炼油厂库，其中包含每份清单的详细状态和备注。o 扫描每家冶炼厂和炼油厂的可靠媒体以举报风险问题。o 将冶炼厂和炼油厂清单与政府监督和被拒方名单进行比较。• 更密切地与供应商接触，提供更多有关负责任采购3TG的信息和培训资源。• 鼓励供应商制定尽职调查程序让他们的供应链改善其内容此类供应商的回应。• 继续在新的或续订的供应商合同中纳入冲突矿产流向条款，并纳入每份采购订单的条款和条件。• 遵循经合组织指导流程，通过反馈和详细的熔炼厂分析，更加重视供应链中清洁和经过验证的冶炼厂和炼油厂信息。冶炼厂和炼油厂风险评估了解与冶炼厂和炼油厂可能向Designer Brands的供应链提供材料相关的风险是尽职调查过程的重要组成部分。通过Assent，Assent的冶炼厂库经理进行全面和持续的分析，以评估采购风险。这些信息用于：• 提供供应商反馈。• 确定公司整体计划的健康状况。• 与冶炼厂、炼油厂及其各自的协会进行宣传。• 在本报告中提供详细分析。
10 以下风险类别用于冶炼厂评估和风险确定：• Geo-Risk o 矿物是否源自《多德-弗兰克法案》（刚果民主共和国及其九个邻国：安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达和赞比亚）第 1502 条所界定的受冲突影响地区或已通过受冲突影响地区运输？• 审计状况 o 炼油厂的尽职调查做法是否已根据经合组织指导方针的标准进行了审计？o Assent 依赖于 RMI 审计标准，包括对伦敦金银市场协会良好交付计划和责任珠宝委员会监管链认证的交叉认可，这些标准是根据包括经合组织指南在内的全球标准制定的。• 采购风险 o 是否已找到任何其他得到可靠来源支持的危险信号的证据？
11 附录A：熔炼厂清单包括：矿物、冶炼厂/炼油厂名称、地点。矿物冶炼厂名称冶炼厂设施位置冶炼厂 ID 金杭州富春江冶炼有限公司中国 CID000671 锡东莞慈世博环境工程有限公司中国 CID003356
12 附录 B：原产国包括：已知申报冶炼厂的国家清单来自中国、日本、韩国