424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 3 日

初步招股说明书补充文件

（参见 2024 年 6 月 3 日的招股说明书）

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皇家制药有限公司

美元到期优先票据百分比

我们将发行到期优先票据百分比（20张票据）中的美元、到期优先票据百分比中的美元（20张票据）和到期优先票据百分比中的美元（20张票据，以及20张票据和20张票据的票据）。20张纸币将于到期，20张纸币将于20到期，20张纸币将于20日到期。我们将每年为票据支付利息。票据的利息将从2024年开始累计，第一个利息支付日将是2024年。

这些票据将由Royalty Pharma Holdings Ltd（RP Holdings）和票据发行日期之后添加的任何担保人（如果有）共同提供全额和无条件的担保，详情见票据担保人（统称 “担保人”）。

我们可以随时不按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据，以及截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，在本招股说明书补充文件中描述的某些税收事件发生后，任何系列的票据均可全部兑换，但不能在各自的到期日之前部分兑换。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求提出以票据本金的101％加上应计和未付利息（如果有）的价格回购票据，直到购买之日为止，但不包括该票据。请参阅 NotesChange of Control 触发事件的描述。

票据和担保将分别是我们和担保人的优先无抵押债务，其支付权将分别与我们和担保人现有和未来的所有非次级债务处于同等地位，在我们和担保人现有和未来所有次级债务的付款权中，分别排在优先地位。在担保此类债务的抵押品价值的范围内，票据和担保将分别从属于我们和担保人未来的所有有担保债务。票据和担保将在结构上从属于我们非担保人子公司的所有现有或未来负债。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素。

将向国际证券交易管理局申请将这些票据列入国际证券交易所（以下简称 “交易所”）的官方清单。就金融工具市场指令（2004/39/EC）而言，交易所不是受监管的市场。如果获得此类清单，我们没有义务维护此类清单，并且我们可以随时将任何系列的票据除名。目前，任何系列的票据都没有成熟的交易市场。

价格至
公开⁽¹⁾

承保
折扣

向我们收益，
开支前

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

每 20 张纸币

总计

⁽¹⁾	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

我们预计，票据将通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking）的设施向投资者交付，societé anonyme，以及大约在2024年左右的S.A./N.V. 欧洲清算银行。

联合读书经理


美国银行证券		花旗集团		摩根大通		摩根士丹利		道明证券

, 2024

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及特此发行的票据。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在哪里可以找到更多信息标题下列出的文件中的其他信息。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中引用所包含或纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招标的任何人，我们都不会提出出售票据的要约或征求购买票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

除了票据描述和上下文另有要求外，在本招股说明书补充文件中，Royalty Pharma、公司、我们、发行人和我们的条款是指 Royalty Pharma plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的英国上市有限公司）及其合并子公司。经理指的是特拉华州的一家有限责任公司RP Management, LLC、我们为我们提供所有咨询服务的外部顾问日常管理服务。担保人是指RP Holdings以及在票据发行日期之后添加的任何担保人（如果有）。

s-i


	页面

关于本招股说明书补充文件		s-i
在哪里可以找到更多信息		s-iii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-iv
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-12
资本化		S-13
注释的描述		S-14
英国的某些税收后果		S-35
某些美国联邦税收后果		S-37
承保		S-39
法律事务		S-44
专家		S-44

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		5
所得款项的用途		6
股本描述		7
债务证券和债务证券担保的描述		16
认股权证的描述		18
购买合同的描述		19
单位描述		20
证券形式		21
分配计划		23
证券的有效性		25
专家		26

s-ii

我们向美国证券交易委员会（ SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明及其证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下的任何发行终止之前提交的所有文件（在每种情况下，视为已提供的文件或信息除外）且未按照根据适用的美国证券交易委员会规则提交）：

(a) 我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告（年度报告）（包括我们在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入的信息）；

(b) 我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的 10-Q表季度报告（季度报告）；以及

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的每份文件的副本（申报文件除外的附录，除非该附录以引用方式特别纳入该申报文件）：

皇家制药有限公司

c/o 投资者关系部

110 East 59^第四街

纽约，纽约 10022

电话：(212) 883-0200

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）经修订或取代的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户）MiFID II第4（1）条；或（iii）不是第2017/1129号法规（欧盟）（经修订或取代的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的， PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

s-iii

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：（i）零售客户，根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），该法规构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户；或 (ii) 金融服务条款所指的客户 2000年《市场法》（FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，例如在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中定义为根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它根据 EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分；以及 (b) 要约的表述包括以任何形式和任何方式沟通有关要约条款和要发行的票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs法规），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件可能包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如可能、可能、将、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语的否定词和其他类似术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们当前和潜在资产、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的业绩，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括在标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素。您应特别考虑本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的年度报告中风险因素中概述的众多风险。这些风险和不确定性包括与以下主题相关的因素：

•

我们获得特许权使用费的生物制药产品的销售风险；

•

经理找到合适的资产供我们收购的能力；

•

与收购开发阶段生物制药候选产品权益相关的不确定性以及我们在产品组合中增加开发阶段候选产品的战略；

•

我们商业模式所依据的假设；

•

我们成功执行特许权使用费收购策略的能力；

•

我们利用竞争优势的能力；

•

与经理及其关联公司的实际和潜在利益冲突；

s-iv

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入预测或前瞻性陈述不应被视为我们对计划和业务目标将实现的陈述。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使我们的先前陈述符合实际业绩或修订后的预期。

s-v

这份对我们业务和产品的概要描述可能不包含所有可能对您重要的信息。为了更全面地了解我们的业务和本次发行，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。特别是，您应阅读以下摘要，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细的信息和合并财务报表以及这些报表的附注.

该公司

我们是生物制药特许权使用费的最大买家，也是整个生物制药行业领先的创新资助者。自于 1996 年成立以来，我们一直是特许权使用费市场的先驱，与来自学术机构、研究型医院和科研医院的创新者合作非营利组织通过中小型生物技术公司到全球领先的制药公司。我们已经汇总了一系列特许权使用费，使我们有权直接根据许多行业领先疗法的收入收入获得付款，其中包括超过35种商业产品的特许权使用费，包括Vertexs Trikafta、GSK Trelegy、Roches Evrysdi、强生公司的Tremfya、Biogens Tysabri和Spinraza、AbbVie和强生Imbruvica、安斯泰来和辉瑞Xtandi、诺华Promacta、辉瑞Nurtec ODT和Gileads Trodelvy、等，以及17种处于开发阶段的候选产品。当我们与各公司合作共同资助后期临床试验和新产品发布以换取未来的特许权使用费时，我们会直接和间接地为生物制药行业的创新提供资金；当我们从原始创新者那里收购现有特许权使用费时，我们会间接地为生物制药行业的创新提供资金。

我们行业领先的特许权使用费组合和资本节约型商业模式推动了我们的复合增长。我们的重点战略是积极识别和跟踪重要新疗法的开发和商业化，这使我们能够在机会出现时迅速采取行动进行收购。凭借一支由深厚而经验丰富的投资专业人员组成的团队，详尽的尽职调查流程以及专注于满足大量未满足患者需求的高质量疗法，我们保持了高于资本成本的诱人回报，这反过来又推动了我们的复合增长。

我们独特的商业模式使我们能够受益于生物制药行业的许多最具吸引力的特征，包括较长的产品生命周期、显著的进入壁垒和非周期性收入，但也大大减少了许多常见行业挑战的风险，例如早期开发风险、治疗领域限制、高研究和开发成本以及高昂的固定制造和营销成本。我们采用高度灵活的方法，不分治疗领域和治疗方式，这使我们能够获得生物制药行业中最具吸引力的疗法的特许权使用费。此外，我们专注于获得批准的产品（通常处于商业发布的早期阶段）和具有强大概念验证数据的开发阶段候选产品的特许权使用费，这降低了的开发风险并扩大了我们的机会范围。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是 RP Holdings的控股权益。我们的主要行政办公室位于 110 East 59^第四Street, New York, NY 10022，我们的电话号码是 (212) 883-0200。我们的互联网站点是 www.royaltypharma.com。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或它们构成一部分的注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书中。我们在美国的流程服务代理是北美CSC，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

S-1

可选兑换	我们可以随时不时按以下方式全部或部分赎回任何系列票据（如下所示）：(1) 在适用的面值收回日之前（如下所示），赎回价格等于待赎回本金金额的100％和整数赎回价格（无论哪种情况），加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）中的较高值；或 (2) 在适用的面值赎回日当天或之后，赎回价格等于要赎回的本金的 100%，外加相应的应计和未付利息至但不包括兑换日期。有关兑换价格计算的更多详细信息，请参阅票据的描述票据的可选兑换。

标准通话日期

20 备注:, 20

参见票据描述票据的可选兑换。

控制权变更触发事件

票据发生控制权变更触发事件时，除非我们通过通知持有人行使了赎回票据的选择权，否则我们将需要提议以现金价格回购这些票据，价格等于回购票据本金总额的101％，外加截至但不包括该日回购的票据的应计和未付利息以及额外金额（如果有）的回购。请参阅控制权变更触发事件时回购的NotesOffer的描述。

可选的税收兑换

如果税法发生各种变化和其他有限情况，要求我们按票据说明可选税收赎回中所述支付额外款项，我们可以在到期前全部但不能部分赎回任何系列票据，其赎回价格等于其本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计利息。

支付额外款项

有关额外金额以及我们可能需要支付额外金额的情况的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的额外金额付款说明。

S-3

我们将申请在国际证券交易所（以下简称 “交易所”）的官方清单上市，但获得此次上市并不是完成本次发行的条件。如果获得此类清单，我们没有义务保留此类清单，并且我们可以随时将任何系列的票据除名。目前，任何系列的票据都没有成熟的交易市场。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中开辟一个市场。但是，他们没有义务这样做，他们可以在不另行通知的情况下停止对任何系列的票据进行任何做市。因此，我们无法向您保证任何系列票据的任何市场的发展或流动性。

形式和面值

每个系列的票据将以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

进一步发行

我们可能会不时创建和发行其他票据，其条款与本次发行中发行的任何系列的未偿还票据相同，因此此类额外票据将合并并与该系列的未发行票据形成单一系列，前提是如果额外票据不能与本次发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP或其他识别号码。请参阅 NotesGeneral 的描述。

风险因素	投资票据涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，讨论在评估票据投资时应考虑的某些因素。

S-4

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑下述风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的年度报告和季度报告中风险因素标题下的风险因素。

与票据相关的风险

我们的债务可能会限制可用于投资于我们持续业务需求的现金流量，这可能会使我们无法产生履行票据义务所需的未来现金流。

截至2024年3月31日，我们的本金债务总额为63亿美元。本次发行生效后，我们的债务总额将达到约10亿美元。

根据我们 18亿美元无抵押循环信贷额度（循环信贷额度）和未偿票据契约以及适用于特此发行的票据的补充契约（经补充的契约）中包含的限额，我们可能会不时承担大量额外债务，为营运资金、资本支出、投资或收购提供资金，或用于其他目的。如果我们这样做，与我们负债水平相关的风险可能会加剧。具体而言，高额债务可能会对票据持有人产生重要影响，因为它会对我们产生不利影响，包括：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，减少了我们可用于为营运资金、资本支出、股息支出、开发活动、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•

增加了我们对不利的总体经济或行业条件的脆弱性；

•

限制了我们在规划或应对我们的业务或我们经营的行业变化方面的灵活性；

•

使我们更容易受到利率上升的影响，因为循环信贷额度下的借款利率为浮动利率；

•

限制了我们未来为营运资金或其他目的获得额外融资的能力，例如筹集必要的资金，以回购所有权发生特定控制权变更时向我们投标的所有票据；

•

限制管理层经营我们业务的自由裁量权；

•

限制了我们在规划或应对业务、我们经营的行业或总体经济变化的灵活性；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

我们的循环信贷额度要求我们遵守某些财务契约，包括最低合并利息覆盖率、最大合并杠杆比率和最大合并投资组合现金流比率（定义见其中）。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何这些契约或我们无法遵守所需的财务契约，都可能导致我们的循环信贷额度违约。如果我们的循环信贷额度出现任何违约，我们的循环信贷融资机制下的贷款人可以选择终止借款承诺，宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和其他费用到期应付。如果贷款人或票据持有人加速偿还我们的债务，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还该债务。

S-5

如果我们无法遵守循环信贷融资机制或契约中的限制和承诺，则根据这些债务协议的条款，可能会出现违约。我们遵守这些限制和契约（包括满足财务比率和测试）的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。因此，无法保证我们能够遵守这些限制和契约或满足此类财务比率和标准，而我们债务协议下的任何此类违约都可能限制我们利用融资、合并、收购或其他公司机会的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的债务协议还包含交叉违约或交叉加速条款，根据这些条款，如果根据另一份债务协议发生违约或加速违约，则违约被视为在此类协议下发生。例如，票据契约和管理我们现有未偿债务的协议包含交叉违约条款，这些条款涉及我们或我们的任何子公司不偿还与总额一定金额（视特定补偿期而定）的债务有关的款项。如果发生上述任何事件，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来全额偿还所有未偿还的债务。此外，我们可能无法修改债务协议或以令人满意的条件获得所需的豁免。

我们和我们的子公司可能会承担大量额外债务。这可能会进一步加剧上述风险。

将来，我们和我们的子公司可能会在正常业务过程中承担额外的债务。尽管我们的循环信贷额度包含对我们产生额外子公司债务和某些留置权的限制，但这些限制受许多条件和例外情况的约束，遵守这些限制所产生的债务和留置权可能会很大。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿借款，该额度为一般公司用途提供了高达18亿美元的借款能力。

此外，如果在我们和我们的子公司当前债务水平上增加其他新债务，上述的巨额杠杆风险将增加。

为了偿还债务并满足我们其他持续的流动性需求，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付所需的款项。

我们偿还债务（包括票据）、为计划资本支出和其他持续的流动性需求提供资金的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，这些状况和经营业绩受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务，包括票据债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们无力偿还债务将要求我们采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组债务或出售股权资本。但是，我们无法向您保证当时任何替代策略都是可行的，或者提供足够的资金，使我们能够在债务到期时偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。

如果没有足够的现金流和再融资能力，我们也可能被迫出售资产以弥补付款义务的缺口。但是，票据契约条款和管理我们现有未偿债务的协议限制了我们和我们的子公司出售资产的能力，也限制了此类出售所得收益的使用。因此，我们可能无法足够快地出售资产，也无法以足够的金额出售资产，使我们无法履行债务义务。

我们的债务（包括票据）的偿还取决于我们子公司产生的现金流。

我们通过子公司开展业务，取决于子公司产生的现金流以及他们通过分红、债务偿还、汇回或向我们提供此类现金的能力

S-6

否则。我们的子公司没有任何义务支付票据的到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或被允许进行分配，以使我们能够偿还债务，包括票据。我们的每家子公司都是一个不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法为债务（包括票据）支付所需的本金和利息。

这些票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司的所有债务，这些子公司不是也不是票据的担保人。

除担保人外，不为票据提供担保的子公司没有义务（或有或其他形式）支付票据下的到期款项，也没有义务提供任何资金来支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。票据和担保在结构上将从属于任何非担保子公司的所有债务和其他债务，因此，如果这类非担保子公司破产、清算、重组、解散或其他清盘，则所有此类子公司的债权人（包括贸易债权人）都有权从该子公司的资产中全额付款，然后我们才有权获得任何付款。截至2024年3月31日，我们的非担保子公司没有任何未偿借款债务。

此外，该契约将允许我们的非担保子公司承担额外债务，并且不包含对此类子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易应付账款）金额的任何限制。

如果发放任何票据担保，则任何票据持有人都不会作为债权人对该子公司提出索赔，该子公司的债务和其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付账款和优先股（如果有）实际上将优先于任何票据持有人的索赔。

票据和担保不会由我们的资产或子公司的资产作为担保，任何优先担保债务的贷款人将有权获得有担保贷款人可用的补救措施，这使他们优先于票据持有人收取应付的款项。

本次发行完成后，本次发行的票据和相关担保将不受我们或我们的子公司任何资产的担保，因此在担保此类有担保债务的资产价值的范围内，实际上将从属于任何有担保债务持有人的索赔。如果我们破产或被清算，或者如果加快了任何优先担保债务的偿付，则这种当时存在的优先有担保债务的贷款人将有权根据适用法律行使有担保贷款人可用的补救措施（此外还有与任何此类优先担保债务有关的文件中可能提供的任何补救措施）。票据从属于我们和担保人有担保债务的影响是，当我们或担保人的任何有担保债务拖欠付款或加速偿还时，或者如果我们破产、破产、清算、解散或重组，出售担保此类有担保债务的资产所得收益将可用于偿还票据的债务，届时只能扣除此类债务现有的优先担保债务已全额偿还。因此，如果我们或担保人破产、破产、清算、解散或重组，票据持有人获得的收入按比例可能少于有担保债务持有人的收入。此外，我们和/或担保人可能产生优先担保债务，其持有人将有权获得有担保贷款人可用的补救措施。

在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。

控制权变更触发事件发生后（定义见票据描述），每位票据持有人都有权要求我们按一定价格回购此类持有人票据的全部或任何部分

S-7

等于其本金的101％，加上截至但不包括回购之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们不能向您保证我们将有足够的财务资源来履行其回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据将导致契约违约，这可能导致管理我们任何其他债务的协议违约，包括加速偿还该契约下的任何借款，并对我们和票据持有人造成重大不利影响。此外，契约中的控制权变更条款可能无法保护您免受某些重要的公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这将增加我们的负债水平）、重组、重组、合并或其他类似交易。此类交易不得涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使确实如此，也不得涉及构成契约中定义的控制权变更的变更，即将触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的控制权变更，我们将无需提出回购票据的提议，并且尽管发生了该事件，您仍可能被要求继续持有票据。请参阅 NotesOffer 在控制权变更触发事件时回购的描述。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如票据说明可选赎回中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以高达票据的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，也可能无法保护您的投资。

票据的契约不会：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，我们不会保护票据持有人；

•

限制我们承担与票据支付权相等的债务的能力；

•

限制我们回购或预付相应证券的能力；或

•

限制我们出售资产、进行投资、回购或支付股息或以支付其他款项的能力，即普通股或票据排名低的其他证券。

此外，管理票据的契约将仅包含控制权变更时的有限保护。我们可以进行多种类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能会严重影响我们的资本结构和票据的价值。

我们和我们的任何子公司都没有根据契约被确定为主要财产的财产。

管理票据的契约将包括一项契约，除其他外，该契约将限制我们的和我们的某些子公司承担、发行、允许存在、承担或担保任何借款债务的能力，前提是此类债务（如果是我们或此类子公司产生、发行或承担或发行）或任何此类担保（如果是我们或此类担保）子公司）是或将由我们或任何此类子公司的主要财产或某些其他有限资产的留置权担保。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的任何子公司都没有构成契约下主要财产的任何财产。

S-8

联邦和州欺诈性转让和运输法规可能适用于票据的发行和担保。根据联邦破产法和州欺诈性转让或运输法的类似条款，这些条款可能因州而异或不同的司法管辖区，如果我们或任何担保人（视情况而定）（a）发行票据或产生担保意图阻碍、延迟或欺诈债权人或（b）收到债权人，则票据或担保可能作为欺诈性转让或运输工具失效低于合理的等值价值或公平对价，以换取发行票据或获得担保，以及仅在 (b) 的情况下，以下情况之一在发生时也是正确的：

•

我们或任何担保人（视情况而定）因发行票据或提供担保而破产或破产；

•

票据的发行或担保的出现使我们或任何担保人（视情况而定）拥有了不合理的少量资本或资产，用于按所从事或计划开展业务；

•

我们或任何担保人打算或认为我们或该担保人将承担的债务超出我们或该担保人在到期时的还款能力；或

•

我们或任何担保人曾是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者如果在任何一种情况下，最终判决后判决未得到满足，则我们或任何担保人已被起诉我们或担保人的金钱损害赔偿判决。

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或者有效的先前债务得到担保或清偿，则为转让或债务赋予价值。法院可能会认定，担保人没有获得合理等值的担保价值或公平对价，前提是担保人没有直接或间接地从票据的发行中获得合理的等同利益。因此，如果担保受到法律质疑，可能会受到以下主张：由于此类担保是为了我们的利益，而且仅间接为担保人的利益，因此适用担保人的义务的承担低于合理等值或公平对价。

就欺诈性转让法而言，破产措施因在任何特定程序中适用的法律而异，因此，我们无法确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否破产，或者无论法院采用何种标准，无论我们或担保人当日是否破产，法院都不会作出裁定票据或担保已发行，向票据或担保持有人支付的款项构成优惠、以其他理由进行的欺诈性转让或转让，或者票据或担保是否将从属于我们或担保人的任何其他债务。但是，一般而言，在下列情况下，法院会认为实体破产：

•

其债务总额，包括或有负债和未清负债，大于其所有资产的公允价值；

•

其资产的当前公允可销售价值低于在现有债务（包括或有负债）变为绝对负债并到期时支付其可能的负债所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定票据的发行或担保是欺诈性转让或转让，则法院可以宣布票据或该担保项下的付款义务无效，可以将票据或该担保置于我们或相关担保人目前和未来的债务之下，也可以要求票据持有人偿还因该担保而收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性转账或运输，您可能无法获得任何还款

S-9

此外，我们根据票据或担保人在我们或该担保人被认定破产时根据担保支付的任何款项都可能作废，如果此类付款是在申请破产前的一年内向内部人支付的，或者在申请破产之前的90天内向内部人支付的款项，则必须将其退还给我们或此类担保人债权人的基金非内部人当事方，此类付款将使该内部人或非内部人士获得的收益超过该当事方在分发中获得的收益根据美国《破产法》提出的假设的第7章案例。

最后，作为衡平法院，如果破产法院认定 (1) 票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2) 不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或给票据持有人带来了不公平的优势，则破产法院可以将票据的索赔置于针对我们的其他索赔的次要地位与《破产法》的规定并无矛盾。

如果我们拖欠债务证券，您收取此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响。

我们根据英格兰和威尔士的法律注册成立。因此，针对我们的破产程序可能主要根据英国破产法进行，并将主要受其管辖。在某些情况下，此类破产法的程序和实质性规定比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些条款仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的索赔，我们或其他无担保债权人可能无法阻止或延迟有担保债权人强制执行担保以偿还根据授予此类担保的条款应付的债务。

票据可能没有活跃的交易市场。

尽管我们将申请将特此发行的票据在交易所的官方清单上市，但我们不能保证该申请将在本次发行的票据发行之日或之后的任何时候获得批准，并且发行的完成并不以获得该上市为条件。

尽管此处有任何相反的规定，但如果不需要免除票据利息支付的预扣税或以其他方式防止从票据的利息支付中扣缴税款，我们可能会停止上市或维持该上市地位（在交易所的官方名单上）。

因此，无法保证票据在本次发行之后会存在活跃的交易市场或会维持下去。如果交易市场不存在或得不到维护，您可能会发现很难或不可能转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。

任何发展的交易市场都会受到许多因素的影响，这些因素与上述因素无关，除上述因素外，包括：

•

每系列票据到期的剩余时间；

•

每系列票据的未偿还金额；

•

与可选赎回每系列票据相关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

S-10

我们接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件可能会导致评级机构下调评级、进行负面观察或改变对我们债务信用评级的总体展望以及票据的评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、负面关注或前景变化也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会或导致未来债务协议中出现更严格的契约。票据的评级可能无法反映与结构、市场、上述其他因素以及其他可能影响票据价值的因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。

票据的市场价格可能会波动，这可能会影响您的投资价值。

无法预测票据的价格是上涨还是下跌。票据的交易价格将受到我们的经营业绩和前景以及经济、金融、监管和其他因素的影响。总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。总体市场状况，包括投资者对利率变化的预期，也将产生影响。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据将以账面记账形式持有，因此，持有人必须依靠相关清算系统的程序来行使权利和补救措施。

除非发行经认证的票据以换取票据的账面记账权益，否则账面记账权益的所有者将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。全球形式的票据或与票据相关的分配款和其他金额将支付给付款代理人，后者将向DTC付款。此后，此类款项将以全球形式存入持有票据账面记账利息的DTC参与者账户，并由此类参与者贷记给间接参与者。与票据持有人本身不同，账面记账权益的所有者将无权直接根据我们征求票据持有人的同意、豁免请求或其他行动采取行动。取而代之的是，如果持有人拥有账面记账权益，则该持有人只能在该持有人从DTC或参与者（如果适用）获得适当的代理人的情况下采取行动。我们无法向持有人保证，为授予此类代理而实施的程序将足以使持有人能够及时对任何要求的行动进行投票。

向非美国投资者支付的票据可能会受到美国预扣的约束。

正如我们在年度报告中风险因素与税收相关的风险中所述。如果我们的子公司被视为在美国从事贸易或业务，我们可能需要缴纳巨额的美国税收，用于美国税收目的的收入和收益的正确描述尚不确定，而且我们的全部或部分收入和收益可能被视为与美国贸易或业务的行为有效相关，因为可能会对我们造成重大不利的税收后果。此外，非美国投资者应注意，如果我们的收入被视为与美国贸易或业务的开展有效关联并且满足某些其他条件，则除非适用豁免（例如根据适用的税收协定或美国投资组合利息例外，某些非美国投资者在获得非美国实益所有权认证后可能有权获得这种豁免），否则我们向非美国投资者支付的票据利息可能会被美国预扣税，通常在适用的 IRS 表格 W-8 上）。

S-11

我们估计，扣除承保折扣和我们预计的发行费用后，此次发行的净收益约为美元。我们将把出售票据的净收益预付给RP Holdings，后者打算将这些资金用于一般公司用途。RP Holdings可以暂时将不必立即用于这些目的的资金投资于短期投资，包括有价证券。

S-12


	2024年3月31日
	实际的			调整后
	（以千计）
现金和现金等价物	$	843,000		$
债务：
循环信贷额度		—			—
未摊销的债务折扣和发行成本		(160,624	)		(160,624	)
2025 年到期的 1.200% 优先票据		1,000,000			1,000,000
2027 年到期的 1.750% 优先票据		1,000,000			1,000,000
2.200% 2030 年到期的优先票据		1,000,000			1,000,000
2031年到期的2.150％优先票据		600,000			600,000
2040 年到期的 3.300% 优先票据		1,000,000			1,000,000
2050 年到期的 3.550% 优先票据		1,000,000			1,000,000
3.350% 2051年到期的优先票据		700,000			700,000
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
特此发行的到期优先票据百分比 20		—
特此发行的到期优先票据百分比 20		—

债务总额		6,139,376
股东权益总额		9,863,716			9,863,716

资本总额	$	16,003,092		$

S-13

以下描述是票据（在本节中仅称为附注）的条款和规定的摘要，以及适用于票据的契约（定义见下文）。它仅总结了契约中我们认为票据中对投资者最重要的部分。但是，您应该记住，定义您作为票据持有人的权利的是契约，而不是这份摘要。契约中可能还有其他对你来说也很重要的条款。本摘要并不完整，受契约所有条款的约束和全面限定，包括其中参照经修订的1939年《信托契约法》对作为契约一部分的某些条款和条款的定义，对其进行了全面限定。您应阅读契约和附注以了解票据条款的完整描述。有关如何获取契约副本的信息，请参见在哪里可以找到更多信息。在本节中，公司、我们、我们和我们这两个词仅指Royalty Pharma plc，而不是其任何子公司。契约副本可应要求向发行人索取（如果有）。

普通的

票据将由 Royalty Pharma plc（发行人以及担保人（定义见下文）信贷方）发行。这些票据将由Royalty Pharma Holdings Ltd（初始担保人）和根据契约条款成为担保人的任何其他人共同提供全额和无条件的担保。

发行人将发行：（i）20张到期的优先票据百分比（20张票据）的美元，（ii）20到期的优先票据的％％（ 20张票据）的美元和（iii）20到期的优先票据百分比（20张票据）的美元。每个系列的票据将作为契约下的单独系列票据发行，因此，每个系列的票据将投票和行动，并且可以单独兑换。

每个系列的票据将根据发行人、初始担保人和全国银行协会威尔明顿信托基金（全国银行协会）作为受托人（受托人）的截至2020年9月2日的基本契约发行，并辅之以一份补充契约，该契约的日期为发行人、初始担保人和受托人之间的票据发行之日（连同基本契约），契约）。

发行人将向国际证券交易管理局申请将每个系列的票据列入国际证券交易所的官方名单。但是，发行人不能保证其申请将在票据发行之日或之后的任何时候获得批准。

每个系列的票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，超过的整数倍数为1,000美元。

票据的条款包括契约中规定的条款。除了下文中规定的留置权限制和售后回租交易限制下可能受到的限制外，

•

契约不限制发行人、初始担保人或其任何子公司可能产生的其他债务金额；

•

未经票据持有人同意，发行人可以不时根据契约发行除票据之外的其他债务证券；

•

未经一系列票据持有人同意，发行人还可以不时增加可能根据契约发行的该系列票据的本金，并在将来发行该系列的额外票据。任何此类额外票据的条款将与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的此类系列票据的条款相同，但可能会在不同的发行中发行；以及

S-14

未经一系列票据持有人同意，发行人还可以不时增加可能根据契约发行的该系列票据的本金，并在将来发行该系列的额外票据。任何此类额外票据的条款将与本招股说明书补充文件发行的此类系列票据的条款相同，但可能与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行的票据以不同的发行价格或发行日期、初始应计利息日或初始利息支付日期不同。如果发行，这些额外票据将与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的此类票据属于同一系列，包括用于投票、赎回和购买要约的票据。如果出于美国联邦所得税目的或证券法的目的，任何此类额外票据无法与相关系列的未偿还票据互换，则此类额外票据的CUSIP、ISIN或其他识别号码将不会与该系列未偿还的票据相同。

这些票据没有规定任何偿债基金。

本金、利息和到期日

20张票据、20张票据和20张票据的本金总额将分别在和到期并付款，以及任何应计和未付利息。

20张票据、20张票据和 20张票据中的每张票据的利息将从2024年起，或自已支付或正式安排利息的最近一次支付日起计息，20张票据的年利率为％，20张票据的年利率为％，％，20张票据的年利率为％。自2024年起，每个系列票据的利息将每半年拖欠一次，支付给在前一天营业结束时分别以其名义注册票据的人员（无论是否为工作日），但有某些例外情况。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

在每个系列票据的规定到期日或更早的赎回日的任何认证票据的到期金额将在受托人的公司信托办公室支付，该办公室最初位于特拉华州威尔明顿市北市场街1100号的全球资本市场全国协会威尔明顿信托基金19890，收件人：Royalty Pharma管理员。发行人将以即时可用的资金向DTC（或该系列的指定付款代理人）支付本金、溢价（如果有）和利息，而以账面记账形式向票据实益权益的所有者支付此类款项将根据DTC及其参与者的现行程序支付。受托人最初将充当所有系列票据的付款代理人。发行人可以在随时指定其他付款代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但发行人必须在每个支付票据的地点保留一名付款代理人。发行人为支付票据的本金、利息、溢价或回购价而向付款代理人支付的所有款项，如果在本金、利息或溢价到期到期并应付的两年结束时仍无人认领，将根据书面要求偿还给发行人，此类票据的持有人此后只能向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不会对票据的任何转让或交换收取任何服务费。但是，发行人可能会要求您缴纳与票据转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

在邮寄赎回要赎回的票据的通知之前，发行人无需在15天内转让或交换任何选定赎回的票据。

如果任何利息支付日期、规定的到期日或更早的赎回或回购日期在主要付款地点非工作日，则发行人将在下一个工作日支付所需的本金、溢价（如果有）和/或利息，就好像在还款到期日一样，并且没有

S-15

发行人根据票据和契约承担的义务，包括控制权变更触发事件产生的任何回购义务，将由初始担保人和下文定义的任何额外担保人（额外担保人，如果有，以及初始担保人，即担保人）共同和单独提供全面和无条件的担保（担保）。

如果信贷方的任何子公司成为触发债务（定义见下文）的担保人或债务人，则该信贷方应促使该子公司签订补充契约，根据该契约，该子公司应同意在每系列票据下全额无条件地提供优先无担保的担保（每家此类子公司均为附加）担保人）， 提供的在任何情况下，如果发行人合理地确定适用法律禁止或会给发行人或其任何子公司带来不利的税收后果，则在任何情况下，信贷方的子公司（初始担保人除外）都无需根据任何系列的票据提供担保。

触发债务是指信贷方债务（或信贷方担保的债务）欠信贷方或信贷方的任何子公司以外的一人或多人的债务，该债务总额和/或承诺金额在任何时候都超过10亿美元。

债务是指在任何确定之日对任何人而言，该人对借款的义务或以债券、债券、票据或类似票据为凭证。

除Royalty Pharma Holdings Ltd外，发行人的任何子公司都不会在发行之日提供担保，除Royalty Pharma Holdings Ltd外，发行人的任何子公司都不会对票据承担任何义务。初始担保人是一家控股公司，直接或间接持有运营实体的股权权益。发行人和初始担保人将依靠各自子公司的资金来履行其在票据或担保方面的义务（如适用）。因此，票据的信用性质与控股公司发行的债务相似。

每项担保将限于金额，不得超过适用担保人在不提供担保的情况下可以担保的最大金额，因为该担保与此类担保人有关，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律或普遍影响债权人权利的类似法律，可以撤销。

尽管有上述规定，担保人的担保将被解除（而且为避免疑问，此类担保不需要受托人的批准）：

•

在符合契约的交易中出售或处置此类担保人时，该担保人将不再是发行人的子公司；

•

如果发行人按下述方式行使防御期权，或者发行人根据契约条款解除了契约下的义务；或

S-16

票据和担保是信贷方的义务，不是信贷方子公司的债务。信贷方不开展实质性的独立业务，其几乎所有业务都是通过担保人的子公司进行的。发行人的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于从担保人及其子公司获得的贷款、预付款和其他付款。初始担保人将取决于其子公司的收益、贷款或其他款项的分配来向发行人支付此类款项。这些子公司是独立且不同的法律实体，非担保人的子公司没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务向信贷方提供资金来履行票据的任何付款义务。此外，担保人子公司支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。担保人各自的子公司应向担保人支付的款项也将视这些子公司的收益和业务考虑而定。担保人在相应子公司清算或重组时作为相应子公司的普通股持有人获得其各自子公司任何资产的权利，因此，票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于相应子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权以及优先股持有人的索赔（如果有）的索赔。如果任何信贷方是任何担保人子公司的无担保债权人，则其作为债权人的权利将排在该子公司资产上的任何担保权益以及该子公司优先于该信贷方持有的债务的任何担保权益之后。

对留置权的限制

契约规定，信贷方不会、也不会允许其任何子公司创造、承担、承担或担保任何以质押、抵押贷款、留置权或其他抵押权（许可留置权除外）作为担保的借款（或其任何担保）的债务（或其任何担保）的债务（在他们对此类有表决权的股票或利润参与股权的所有权范围内）或任何继任实体（无论是通过合并、合并、出售资产还是其他方式）向任何此类子公司的全部或大部分业务提供服务，但未提供每个系列的票据（以及信贷方是否应这样做）

S-17

确定，信贷方的任何其他债务（与各系列票据持平，且截至旧票据发行结束或创建创建）将与所有其他债务平等、按比例进行担保，与主产或任何此类的有表决权股票或利润参与权益的质押、抵押贷款、留置权或其他抵押担保的所有其他债务一样按比例进行担保实体，除非其生效后所有借款（或任何担保）债务的总金额其中）具有如此担保的，加上涉及主要物业的售后和回租交易的所有应占债务（定义见下文），将不超过发行人合并总资产（定义见下文）的15％。截至本招股说明书发布之日，发行人不拥有或租赁任何主要财产。参见风险 Factors与票据和我们的其他债务相关的风险我们和我们的任何子公司均没有任何财产被确定为契约下的主要财产。

本契约不会限制信贷方或其任何子公司承担债务或其他义务的能力，是以本金财产及其各自子公司的有表决权或利润参与权益以外的资产的留置权作为担保。

应占债务是指在任何超过12个月的租赁的剩余期限内需要支付的租金的债务的现值（按年复合每月8.0％的利率进行折扣）。

对于任何人而言，合并总资产是指截至任何日期，该人最近一个财政季度的最新合并资产负债表上显示的总资产总额，其财务报表是根据公认会计原则编制的。

允许的留置权是指 (a) 对该实体成为发行人的直接或间接子公司或合并为发行人的直接或间接子公司时存在的任何主要财产或有表决权的股票或利润参与权益的留置权（前提是此类留置权不是因为预期进行此类交易而产生，并且在该交易之前就已经存在），前提是此类留置权不延及任何其他财产和债务因此担保不会增加，还要购买抵押贷款和建筑成本抵押贷款在收购后 360 天内存在或产生的抵押贷款，(b) 法定留置权、税款或评估留置权或政府留置权尚未到期或拖欠或可以免收罚款或本着善意受到质疑，(c) 有利于信贷方的留置权，(d) 根据契约发行的任何票据首次发行之日存在的留置权由受托人认证，以及（e）留置权，以担保任何质押担保的借款（再融资债务）的任何债务的延期、续期或置换，前述条款 (a) 至 (d) 中提及的抵押贷款、留置权或其他抵押权，前提是 (i) 任何此类留置权不延及未为拟延期、续订或置换的借款（原始债务）的债务提供担保的任何本金财产、有表决权的股票或利润参与权益，以及 (ii) 再融资债务的本金不超过原始债务的本金，加上其应计和未付利息，以及任何费用、保费（包括投标保费）和开支与此类延期、延期或更换有关。

主要财产是指发行人或其任何子公司拥有或租赁的任何建筑物、结构或其他设施（连同建造该建筑物的土地和构成其一部分的固定装置），其账面净值在确定某一房产是否为主要财产之日超过合并总资产的1％，但任何此类建筑物、结构或结构或结构除外发行人董事会在其中确定的其他融资或其中的一部分诚信对发行人及其子公司开展的整体业务或拥有的资产并不重要。

对售后回租交易的限制

契约规定，信贷方及其子公司不得进行任何涉及任何主要财产、收购或完工的售后回租交易，以及

S-18

已开始全面运营，除非该信贷方或该子公司在出售或转让后的180天内，根据上述限制在留置权限制下对此类财产授予留置权，金额等于销售和回租交易的应占债务，或 (b) 该信贷方，信贷方，申请注销其融资债务（定义为同等债务信贷方的借款（自确定金额之日起超过12个月，或根据其条款可以延期或续期），其金额等于（i）根据此类安排出售和租赁的主产的销售净收益或（ii）如此出售和租赁的主财产的公允市场价值（以信贷为准）中的较大值某些自愿偿还的融资债务），由发行人董事会真诚地确定。售后回租交易是信贷方与任何人之间的安排，在该安排中，信贷方将信贷方出售或转让给该人的主要财产回租，租期超过三年。

合并、合并、出售资产和其他交易

信贷方均不得与任何其他人合并或合并为任何人，也不得将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非：

•

该信贷方是幸存者，或通过此类合并形成的人，或该信贷方合并的人，或通过转让或租赁该信贷方财产和资产的人，基本上全部租赁该信贷方财产和资产的人（如果不是该信贷方）（继承方），是根据美国法律组建和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体美国或其任何州、百慕大、开曼群岛、直布罗陀或英国皇家属地，a经济合作与发展组织的成员国，或上述任何组织的任何政治分支机构（连同美国或其任何州，即许可司法管辖区），并通过补充契约明确承担了该信贷方在契约及其票据或担保（如适用）下的所有义务；

•

在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及

•

发行人向受托管理人提供高级管理人员证书和律师意见，每份都表明此类交易和任何补充契约（如果有）符合契约，并且契约中规定的与此类交易（以及此类补充契约的执行，如果有）有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未兑现，每个信贷方都必须按照许可司法管辖区的法律进行组织。

任何根据本契约成为继承方的人都将取代契约中适用的信用方，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，继承方可以行使契约下适用信贷方的权利和权力，除租赁的外，前信贷方将被免除其在契约和票据（如果是发行人的继任者）或契约及其担保（与担保人有关的担保人）下的所有负债和义务。

根据适用的州法律，本契约中对资产和财产使用的这句话基本上受到的解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。尽管将该短语基本上解释为一个完整的判例法有限，但根据适用法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，要求任何人承担信贷方在契约、票据或担保（如适用）中与信贷方财产和资产的任何转让、转让或租赁有关的义务的适用性可能不确定。

S-19

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非发行人行使了按下述赎回系列票据的选择权，否则发行人将向该系列票据的每位持有人提出要约，要求他们以现金回购价格回购全部或任何部分票据，回购票据本金总额的101％，外加回购的票据的应计和未付利息，但不包括购买日期。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更之后，发行人将通知每位持有人（并向受托管理人提供一份副本），描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并在通知中规定的付款日期向回购票据发行，该日期将不是早于 30 天且不迟于发出此类通知之日起 60 天。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。发行人将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 14e-1条以及该法规下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更触发事件的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更触发事件条款规定的义务。

在控制权变更触发事件付款之日，发行人将在合法范围内：

接受根据发行人提议正确投标（且未有效提取）的所有票据或部分票据付款；

向付款代理人存入相当于所有已正确投标（且未有效提取）票据或部分的总购买价格的金额；以及

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份高管证书，说明发行人购买的票据本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标票据的持有人交付票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一份本金等于金额的相同系列票据，并将其邮寄给每位持有人（或通过账面记录进行转让），相当于已交出的任何票据的任何未购买部分； 提供的 每张代表已交还票据中任何未购买部分的票据的本金为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

如果第三方方按照发行人提出的要约要求的方式、时间和其他方式对该系列的票据提出要约，则发行人无需在控制权变更触发事件时提出回购该系列票据的提议，并且此类第三方购买了根据其要约进行适当投标且未撤回的所有票据。

无法保证在任何控制权变更触发事件时有足够的资金来按要求回购已投标的票据。如果发行人或担保人在控制权变更触发事件发生时未能回购该系列的票据，则将导致该契约项下该系列的违约。如果票据的持有人在控制权变更触发事件发生时行使要求发行人回购票据的权利，则此次回购的财务影响可能导致发行人或任何担保人已经或可能成为当事方的任何循环信贷额度或债务工具的违约，包括加速偿还任何借款。在控制权触发事件发生时，信贷方可能没有足够的资金来按要求回购信贷方的其他债务和票据。参见风险因素在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或其他处置发行人及其全部或基本上全部合并资产有关的短语

S-20

子公司作为一个整体。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求发行人回购票据，原因是向他人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置发行人及其子公司不足的全部资产。

就本说明而言：

低于投资等级评级事件是指从公布可能导致控制权变更的安排之日起，到公开通知控制权变更后的 60天期限（该期限应延长至如果在此类公告发布之日起的期限内并且，则会公布评级在控制权变更公告发布后的第60天结束，该系列票据的评级已公开宣布，考虑任何评级机构可能下调评级）； 提供的 如果降低本定义所适用的评级机构未在其上公布、公开确认或通知发行人，则由于评级的特定下调而导致的低于投资评级事件不应被视为与特定的控制权变更相关的评级事件（因此，就下文控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）请求说明减少是结果，在全部或部分涉及由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应发生在低于投资等级评级事件发生时）。发行人将要求评级机构对任何控制权变更进行此类确认，并应立即向受托管理人交付高级管理人员证书，证明此类确认是否已收到或拒绝。

董事会是指：

•

就公司、公司董事会或其正式授权的委员会而言；

•

就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人的董事会；

•

对于由一个或多个成员、管理成员或其管理成员组成的任何控制委员会管理的有限责任公司；

•

对于由一名或多名经理管理的有限责任公司，经理和任何经理控制委员会；以及

•

就任何其他人而言，指担任类似职能的人的董事会或委员会。

任何人的资本存量是指该人的所有股份、权益（包括普通合伙企业或有限合伙企业权益、有限责任公司或成员权益或有限责任合伙权益）、股权或其他等价物或权益（无论如何指定），但在事件中，资本存量不包括任何可转换为或可兑换成股权的债务证券。

控制权变更意味着出现以下情况：

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外），将发行人及其子公司的全部或基本全部合并资产作为一个整体出售给任何人（该术语在交易法第13 (d) (3) 条或任何继承条款中使用）；或

•

的任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，即任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语或任何

S-21

发行人与任何人合并，或与任何人合并（如第 13 (d) 条或任何继任条款中使用该术语）或任何此类人合并，或与发行人合并，或与发行人合并，或与发行人合并，或合并为发行人，无论哪种情况，都是根据一项将任何发行人未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金的交易、证券或其他财产，但根据发行人有投票权的股票在交易前夕流通的交易除外交易在生效后立即构成、转换成或交换幸存者的多数有表决权，在每种情况下，均以投票权而不是股份数量来衡量；或

•

通过与发行人清算或解散有关的计划。

控制权变更触发事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

惠誉指惠誉公司或其任何继任者。

投资等级是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）的评级为Baa3或以上，标普评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）或惠誉（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）（或者，在每种情况下，，如果该评级机构出于发行人以外的原因停止对票据进行评级，则为控制，即发行人选择的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级）。

发行人是指Royalty Pharma plc或其任何继承方。

穆迪指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

评级机构是指：

•

穆迪、标准普尔和惠誉各家；以及

•

如果穆迪、标普或惠誉中的任何一方因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则发行人视情况选择由《交易法》第3 (a) (62) 条所指的国家认可的统计评级机构作为穆迪、标准普尔或惠誉的替代机构。

标普指标普全球评级、标普全球公司或其任何继任者旗下的标普全球评级。

截至任何日期，任何人的有表决权的股票是指通常有权在该人的董事会选举中投票的该类人的股本。

如果适用系列未偿还票据本金总额不低于 90% 的持有人进行了有效投标，并且在控制权变更触发事件发生时没有在回购此类票据的要约中撤回此类票据，并且发行人或任何代替发行人提出此类要约的第三方购买了此类持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或此类第三方将有权，须至少提前 10 天或超过 60 天发出通知， 提供的 根据上述提议，此类通知将在回购后不超过30天内发出，以便在该通知中规定的日期赎回该系列的所有未偿还票据，并以现金的价格赎回该系列的所有票据，价格等于待赎回票据本金总额的101％，加上要兑换的票据的任何应计和未付利息，但不包括此类通知中规定的购买日期。

S-22

在适用的面值赎回日（如下所示）之前，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (i) 赎回的该系列票据本金的100％以及 (ii) 票据剩余定期支付的本金和利息（不包括赎回之日应计利息）的现值之和（ii）票据剩余定期支付的本金和利息（不包括赎回之日应计利息）的现值之和，以较高者为准此类系列的兑换（假设票据在适用的面值收回日到期）可享受赎回折扣每半年按美国国债利率加上适用的整数金额（假设360天全年包括十二个30天）计算，再加上截至但不包括赎回日期的应计利息和未付利息（受相关记录日期登记持有人在相关利息支付日获得应付利息的权利）为准。

•

在适用的面值看涨日当天或之后，赎回价格等于所赎回的该系列票据本金的100％，加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（受相关记录日期登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

如果发行人赎回一个系列的票据，则发行人没有义务赎回任何其他系列的票据。

按照（i）20张票据，（ii） 20张票据的基点，以及（iii）20张票据的基点，（iii）20张票据的基点。

就 (i) 20张票据、(ii) 20张票据和 (iii) 20张票据而言，面值看涨日期是指。

国债利率是指发行人根据以下两段确定的任何赎回日期的收益率。

美国国债利率应由发行人在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收款日（剩余寿命）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债常量到期日立即短于一个收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命并应使用此类收益率按直线（使用实际天数）对适用的面值看涨期进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债常量到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回之日起该美国国债常数到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据等于半年期到期等值收益率的年利率计算国库利率

S-23

纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日，即在适用的面值看涨日到期或到期日最接近适用的面值看涨日（视情况而定）的美国国债的赎回日之前的第二个工作日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的票面看涨日相等，一只的到期日早于适用的面值看涨日，另一只到期日晚于适用的面值看涨日，则发行人应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

如果部分赎回一系列票据，则DTC将根据其操作程序在中选择要赎回的票据。取消原始票据后，将以持有人的名义发行本金等于任何认证票据未赎回部分的此类系列新票据。的赎回通知将发给每位票据的持有人，该票据的持有人将在设定的赎回日期前不少于10天或60天内进行兑换。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则说明要赎回的票据（如果是部分赎回，则包括相应的本金）；在赎回日，赎回价格将到期并支付，除非发行人违约，否则利息将停止累计在支付赎回价格时；交出此类票据的一个或多个地点用于支付赎回的价格；以及要兑换的票据的CUSIP编号。发行人可自行决定，任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

不迟于赎回日上午10点（纽约时间），发行人将存入或安排将存入受托人或其他付款代理人（或者，如果任何信贷方充当发行人的票据付款代理人，则该信贷方将按照契约的规定分离并信托持有）一笔足以支付赎回总价格的金额，以及（除非赎回日为利息支付日）所有要赎回的票据或其部分的应计利息截至（但不包括兑换日期）。在赎回之日，赎回价格将在所有待赎回票据时到期并支付，除非发行人拖欠赎回价格的支付，否则要赎回的票据的利息（如果有）将从该日起和之后停止累计。在交出任何此类票据进行赎回后，发行人将按赎回价格将这些票据一起支付（如果适用），同时支付赎回日（但不包括）的应计利息（前提是相关记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

任何只能部分赎回的认证票据都必须在发行人为此目的设立的办公室或机构交出，发行人将签发，受托管理人将按照持有人要求的相同系列和相同期限的新票据进行身份验证并在不收取服务费的情况下向持有人交付任何最低授权面额的新票据，其本金等于并以此作为交换持有人交出的票据的本金。

S-24

如果由于相关税收管辖区的法律（或其下的任何裁决、规则或条例）（定义见下文）的任何修正或变更，或对此类法律、裁决、规则或规章（包括根据裁决、判决、法院的命令或已公布的行政惯例的变更）的官方解释或应用的任何修正或变更，该修正案或变更生效 (或者，如果官方解释或申请有修正或变更，则在公布之日或之后公布)本招股说明书补充文件（或者在本招股说明书补充文件发布之日之后，在该司法管辖区成为契约规定的相关税收管辖区之日或之后），相关付款人（定义见下文）在采取了所有可用的合理措施以避免支付额外金额的要求后，将有义务由发行人选择支付额外款项，但是任何系列票据中的不少于全部，在发行不少于10张或超过60张时，均可随时兑换向此类票据的持有人发出天通知，赎回价格等于未偿还本金的100％，外加应计和未付利息以及截至赎回之日但不包括的应计利息和应付的任何额外金额（受相关记录日期登记持有人在相关利息支付日获得应付利息的权利的约束）； 但是，前提是，（1）如果该系列票据的付款到期，则在相关付款人有义务支付这些额外金额的最早日期之前不得出于税收原因发出赎回通知，并且（2）在发出此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。

在根据本条款向持有人交付任何赎回通知之前，发行人将向受托人和付款代理人交付：

•

发行人的高级管理人员证书，说明发行人有权进行赎回，列出事实陈述，表明发行人赎回权的先决条件已经存在，以及

•

税务顾问或独立税务顾问的意见，无论哪种情况，都令受托人感到相当满意，其中指出，由于此类修正或变更，相关付款人不迟于下一个支付任何金额的后续日期，已经或将有义务支付此类额外款项。

发行人向持有人发出上述赎回通知后，将不可撤销，但须遵守该通知中规定的任何先决条件。

支付额外款项

发行人、任何担保人或其任何继任者（均为付款人）根据或与票据或任何担保相关的所有款项均免除，且不因当前或未来的任何税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和与之相关的其他负债）（统称为税款）而预扣或扣除）除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款。如果对由 (1) 英国或其任何政治分支机构或其有权征税的政府机构或其代表征收、征收、征收或评估的任何税款进行扣除或预扣，(2) 代表付款人或其任何具有权力的政治分支机构或政府机构向支付票据或任何担保的司法管辖区或任何担保的司法管辖区纳税或 (3) 付款人所在的任何其他司法管辖区、纳税居民或从事税务业务任何目的，或其中的任何有权征税的政治或政府机构（第 (1)、(2) 和 (3) 条均为相关税收管辖区），将随时要求支付与票据有关的任何款项或任何担保，包括本金、保费（如果有）、赎回价格或利息的支付，付款人将支付必要的额外金额（额外金额），以便每位持有人收到的净金额将等于缺席时本应收到的金额

S-25

除非相关持有人或受益所有人与相关税收管辖区之间存在任何当前或以前的联系，本来不会这样征收的任何税款，包括过去或曾经是该管辖区的公民、居民或国民，或者曾经在那里存在或从事贸易或业务，或者在那里拥有或曾经拥有个常设机构（但不包括仅因收到此类款项或收购或拥有此类款项而产生的任何关系）附注或强制执行其下的权利）；

任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税转让或个人财产税或类似税；

任何因出示票据（需要出示）在到期应付或首次规定之日起30天内缴纳的、应付或到期的税款，以较晚者为准，但如果持有人在30天期限的最后一天出示付款票据本应征收的额外税款；

因为票据的持有人或受益所有人未能遵守有关持有人或该受益所有人与相关税收管辖区或的国籍、居住、身份或联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而征收或预扣的任何税款，如果要求遵守、提出索赔或申请豁免，则没有提出任何其他索赔或申请豁免免除全部或部分此类税收的先决条件但仅限于持有人或受益所有人依法有权提供此类证明、身份证明、信息或文件或其他要求的范围内，并且只要在发行人要求此类证明、身份证明、信息或文件或其他要求的首次付款日期至少30天前，相关持有人被告知此类款项将缴纳此类税款（按照 {中规定的程序）br} 契约）由付款人或任何其他人签署可通过其付款的人；

除从票据或任何担保项下或与之相关的付款中扣除或预扣以外的任何应付税款；

与经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条（以及任何这些条款的任何后续条款）、美国财政部条例或其下的任何裁决（FATCA）及其任何现行或未来的法规或官方解释以及根据该法第1471（b）条签订的任何协议相关的任何预扣税或扣除额（及其任何后续条款）、美国与任何其他实施司法管辖区之间的任何政府间协议，或与 FATCA 或任何司法管辖区就此颁布或发布的任何法律、法规或官方指南有关；或

上述内容的任意组合。

此外，对于向任何信托持有人或该付款的唯一受益所有人以外的任何人支付的该票据或的任何担保款的本金（或溢价，如果有）或利息，则无需支付任何额外款项，前提是此类信托的受益人或委托人或此类付款的受益所有人无权支付如果该受益人、委托人或受益所有人直接持有此类票据，则有权获得额外款项。

付款人将 (1) 进行任何必要的预扣或扣除，(2) 根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相关税收管辖区的适用的税务机关。付款人将尽一切合理努力，从征收此类税款的每个相关税收管辖区获取税收收据或其他可用文件的核证副本，以证明已缴纳的税款已扣除或预扣任何税款，并将在每份核证副本（或其他证据）上附上一份官员证书，说明每1,000美元票据本金支付的此类预扣税款的金额，其副本应立即交付给受托人和每个付款代理人。

S-26

付款人将支付任何司法管辖区因执行、交付或注册任何票据或其中提及的任何其他文件或工具（票据的转让除外）而产生的任何当前或未来的印花税、法庭税或跟单税或财产税、费用或类似征税（包括因发行人未能及时支付到期金额而产生的利息和罚款），但不包括任何此类税费、费用或类似的税费由任何不属于相关税收司法管辖区的司法管辖区或其中的任何司法管辖区强加的付款代理人所在地，但票据发生任何违约事件后因执行票据或任何其他此类文件或文书而导致或需要支付的款项除外。

上述义务将在契约的任何终止、失效或解除后继续有效，并将适用 作必要修改后对于付款人的任何继承人，向任何相关税收管辖区提交。

本招股说明书补充文件、契约或票据中对一系列票据的本金、溢价或利息的任何提及也将被视为指根据本小节所述债务可能为此类本金、溢价或利息支付的任何额外金额。

财务报告

只要发行人遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，发行人就必须在发行人向美国证券交易委员会提交年度报告和信息副本后的15天内向受托人提供（或要求其关联公司提供），除非美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统（或后续系统）上可用，文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能根据规章制度不时提出的上述任何部分的副本）规定）发行人可以根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。

向受托管理人交付此类报告、信息和文件应仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所含任何信息或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性通知，包括发行人遵守契约中包含的任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托管理人没有义务确定发行人信息是否以及何时在证券交易委员会的EDGAR系统上可用，受托管理人没有义务获取在SEC的EDGAR系统上发布的任何报告。发行人应在公司成为或不再是申报公司时立即向受托管理人提供书面通知，或者继续向受托管理人提供本节规定的信息。

违约、通知和豁免事件

以下内容应构成契约中与一系列票据有关的违约事件：

•

该系列债券的到期应付利息的发行人连续30天未能支付任何利息；

•

发行人未能在该系列票据到期时支付本金（或溢价，如果有的话），不管该笔款项是否由于到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

发行人未能在到期时支付该系列的回购价格，这与控制权变更触发事件有关；

•

任何信贷方在发行人收到受托管理人的此类违约通知后的90天内或在发行人和受托人收到受影响的所有未偿还票据系列本金总额至少为25％的持有人发出的此类违约通知后的90天内未遵守或履行与该系列票据有关的任何其他契约或协议；

•

发行人或其任何重要子公司（定义见下文）有未偿债务的任何协议、契约或工具，应发生一次或多次违约

S-27

个人或总额超过2.5亿美元，而且 (a) 此类违约是由于未能在规定的最终到期日偿还此类债务而导致的，且该类违约未得到纠正或在违约发生后20天内全额偿还债务，或者 (b) 此类违约或违约导致此类债务加速到期，且此类加速尚未撤销或此类债务在加速后的 20 天内全额偿还；

•

法院或具有合法管辖权的法院对发行人或其任何重要子公司作出了一项或多项总额超过2.5亿美元（扣除保险或保税所涵盖的金额）的判决或命令，在该判决或判决成为最终和不可上诉的60天内，该判决或判决未得到执行、暂停、撤销或撤销；

•

发行人或任何担保人的某些破产、破产或重组事件；以及

•

任何担保人的担保不再完全生效或被宣布无效且不可执行，或者此类担保被认定无效或担保人否认其担保责任（除非根据契约条款解除担保人的责任）。

重要子公司是指符合《交易法》S-X条例 1条规则1-02（w）中对重要子公司的定义的发行人子公司。

受托人不被指控知道任何违约或违约事件，或知道任何违约或违约事件的任何补救措施，除非 (i) 直接负责契约的受托管理人的负责信托官员实际知道此类违约或违约事件，或 (ii) 已将此类违约或违约事件的书面通知给直接负责的受托管理人的负责信托高管发行人或任何持有人的契约。

如果某系列票据的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以通过契约中规定的通知宣布，所有未偿还票据的本金应立即到期并支付； 提供的 在涉及某些破产、破产或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且， 进一步提供了 ，在此种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金以外的所有现有违约事件均得到纠正、豁免或以其他方式得到补救，在某些情况下，根据契约发行的所有系列票据（以单一类别进行投票）的本金总额中至少占多数的持有人可以撤销和取消这种加速。

该系列所有未偿还票据本金的多数持有人可以免除该系列票据过去根据契约发生的任何违约行为以及由此产生的任何违约事件，除非违约支付任何系列票据的本金（或溢价，如果有）或利息，或与触发控制权变更相关的回购价格未经契约或条款持有人同意不得修改或修改的契约或条款的事件或违约未付票据受影响， 提供的已向受托管理人支付或存入一笔款项，足以支付应付给受托管理人的所有款项，并偿还受托管理人、其代理人和律师因此类违约或违约事件而预付的所有费用、开支和支出。

受托管理人必须在违约发生后的90天内（对契约负有直接责任的受托人的负责信托官员被视为已收到有关一系列票据（不考虑任何宽限期或通知要求）的实际通知（如上所述），向其持有人发出此类违约的通知（如上所述）； 提供的除非是违约

支付任何系列票据的本金（或溢价，如果有）或利息，或回购价格

S-28

受托人可以要求发生违约的持有人进行赔偿，然后才能应持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，根据契约发行的每个系列受影响的未偿票据本金总计的至少占大多数（作为单一类别进行投票）的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使授予受托管理人的任何信托或与此类票据系列相关的权力， 提供的该指示不得与任何法治或契约相冲突，受托人可以采取受托管理人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。

系列票据的持有人不得对契约下的信贷方提起任何诉讼（根据契约条款要求支付此类票据的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息的诉讼），除非 (i) 持有人已按照契约的要求向受托人发出书面通知违约事件及其持续性（ii）在契约下持有该系列未偿还票据本金总额至少为25％的持有人应已要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其满意的赔偿或担保，抵消因执行此类请求而产生的费用、费用和负债；(iii) 受托管理人不得在提出此类请求并提供赔偿或担保（如有要求）后的60天内提起此类诉讼；(iv) 在这60天内未向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示持有该系列未偿还票据本金过半数的持有人的三天期限。

发行人必须每年向受托人提供一份高级管理人员证书，说明据签署人所知，发行人没有违约履行契约规定的任何义务，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约行为以及他们为纠正此类违约所采取的措施。

防御和盟约防御

除契约禁止的情况外，如果发行人向受托管理人存入足够的资金或美国政府债务，或的组合，其金额在国家认可的投资银行、评估或估值公司或独立公共会计师事务所看来足以在预定到期日支付任何系列票据的本金和溢价（如果有）和利息，则在发行人期权发行人可以免除其与之相关的某些义务适用系列票据或选择其未能遵守某些契约，包括控制权变更触发事件后的回购要约、合并、合并、资产出售和其他交易、留置权限制、销售和回租交易限制以及担保人中描述的增加额外担保人中描述的契约，均不被视为或导致票据下的违约事件。要行使任何此类失效期权，发行人必须向受托人提交一份由具有公认资格的律师出具的法律意见书，确认此类票据系列的受益所有人不会因此类存款、逾期或解除而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与本来相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生此类存款或拖欠款项。

满意度与解雇

契约规定，除其他外，当以前未交付给受托管理人取消的任何系列票据的所有票据时：到期并应付；将按其规定的到期和支付

S-29

在一年内到期；或者根据受托管理人满意的安排，要求在一年内进行赎回，即发行人或受托管理人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人或担保人以信托形式向受托人存入或安排向受托人存入一定数额的资金或美国政府债务，或两者的组合（金额为根据足以支付和解除债务的官员证书（如果是美国政府债务）进行认证此前未交付给受托管理人注销的此类票据系列的全部债务，本金和溢价（如果有）以及截至存款之日（如果票据届时到期并支付）或规定到期日或赎回的利息（视情况而定），则该契约将不再对该类系列产生进一步的效力，发行人将被视为已清偿和清偿有关此类系列的契约。但是，发行人将继续有义务支付契约下的所有其他到期款项，并向官员提供契约中描述的证书和律师意见。

修改和豁免

未经持有人同意，发行人、担保人和受托人可以出于某些有限目的补充契约。发行人、担保人和受托人还可以以影响一系列票据持有人的利益或权利的方式修改契约，但须征得该系列票据当时已发行时本金总额至少占多数的持有人的同意。但是，该契约要求受任何修改影响的该系列未偿还票据的每位持有人同意，这些修改将：

•

更改一系列票据的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回这些票据时应付的任何保费；

•

在加速到期时减少应付的本金金额；

•

更改任何系列票据或任何溢价或利息的支付货币；

•

损害强制对任何系列票据进行任何付款的权利；

•

降低未偿还票据的本金百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要其持有人同意；

•

将票据或任何系列的任何担保置于发行人或适用的担保人的任何其他义务之下；

•

以任何不利于持有人的方式修改票据的任何担保；或

•

修改以上任何要点。

该契约允许受修改或修正案影响的每个系列未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人放弃对契约中包含的某些契约的遵守。出于美国联邦所得税的目的，此类修改可能被视为将一系列票据换成具有修改条款的新票据，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对修改后的条款的票据受益所有人造成某些其他税收后果。持有人应就任何此类修改对美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问。

账本录入、交付和表格

票据最初将由一个或多个采用最终的、完全注册的永久全球证书（全球注释）表示。全球票据将在发行时存放在纽约州存托信托公司（DTC），并以全球证书的形式以DTC被提名人的名义注册。DTC 已告知我们，根据其 (i) 在发行时制定的程序

S-30

Global Notes、DTC或其托管人将在其内部系统上将此类全球票据所代表的个人受益权益的到期本金存入拥有此类存托账户的个人的相应账户，以及 (ii) 全球票据受益权益的所有权将显示在其内部系统上，此类所有权的转让将仅通过DTC或其被提名人保存的记录进行（关于涉及参与者的利益）和参与者的记录（关于个人利益）参与者除外）。Global Notes中受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（参与者）或通过参与者持有权益的人。如果持有人是此类系统的参与者，则可以直接通过DTC持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。

只要DTC或其被提名人是票据的注册所有者或持有人，无论出于契约的所有目的，DTC或此类被提名人（视为情况而定）将被视为此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除了契约规定的权益外，全球票据权益的受益所有人均无法转让该权益，除非根据DTC的程序在中进行转让。

全球票据的本金、溢价（如果有）和利息（包括额外利息）将支付给作为全球票据注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。Aptiv、受托人或契约下的任何付款代理人均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

DTC告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的任何本金、溢价（如果有）和利息（包括额外利息）后，立即向参与者账户存入与他们各自在全球票据本金中的受益权益成比例的款项，如DTC记录所示。参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以此类客户的被提名人名义注册的客户的账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交割认证证券，包括向需要实物交割票据的州的人出售票据，或质押此类证券，则该持有人必须根据DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，包括按下述方式出示交易所票据，但只能遵循全球票据中DTC权益存入其账户的一名或多名参与者的指示，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的部分。但是，如果契约下发生违约事件，DTC将把全球票据兑换成认证证券，并将其分发给其参与者。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、《统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记账来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际流动。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者（间接参与者）进行清算或维持托管关系的其他人可以间接访问DTC系统。

S-31

Clearstream。Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过对 Clearstream 参与者的账户进行电子账面登记，促进清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 为 Clearstream 参与者提供保管、管理、清算和设立国际交易的证券和证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 参与者是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系。

通过Clearstream受益持有的票据的分配将根据Clearstream的规则和程序，在DTC收到的Clearstream收到的范围内，记入Clearstream参与者在的现金账户。

Euroclear。Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（欧洲结算参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了对证书实际流动的需求，以及由于证券和现金不同步转移而产生的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行S.A./N.V.（欧洲结算运营商）根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（以下简称 “合作社”）签订的合同，由欧洲清算银行股份公司运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表 Euroclear 参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的公司也可以间接使用Euroclear 。

Euroclear 运营商受比利时银行委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国州以外出售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear 已同意以下规定的程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每家美国代理商的总所有权。当票据从 DTC 参与者的账户转移到 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者的账户时，购买者必须向 Clearstream 发送指令或

S-32

由于和解是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够使用其通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理机构发送票据。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于 DTC 参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个 DTC 参与者之间的交易没有什么不同。

当 Clearstream 或 Euroclear 参与者希望将票据转让给 DTC 参与者时，卖家需要在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream 或 Euroclear 发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理人转移这些票据作为付款。然后，这笔款项将在第二天反映到Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得款项将返还至起息日，即在纽约进行结算的前一天。如果结算未在预定起息日完成，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为按实际结算日进行估值。

您应注意，只有在票据清算系统开放的当天，您才能通过 Clearstream 和 Euroclear 进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于的时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。

认证证券

只有在以下情况下，才会向DTC认定为相关票据受益所有人的每一个人发行和交付实物认证票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的托管人，并且未在90天内任命继任托管人；

•

根据《交易法》，DTC不再注册为清算机构，也未在90天内指定继任存托机构；

•

我们可以选择通知受托人我们选择促成发行认证票据，任何参与者均根据DTC程序申请认证票据；或

•

契约中规定的某些其他事件应该发生。

对于任何将认证票据交换为全球票据的提议，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于美国国税法第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖提供给的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性

适用法律

契约是，票据和担保将受纽约州内部法律的管辖和解释。

S-33

以下是基于英国现行税法和英国税务与海关总署（HMRC）公布的有关票据受益人英国税务与海关总署（HMRC）某些方面的惯例，但并非详尽无遗的摘要，应谨慎对待。特定规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人（例如交易商和与我们有关的人员）。该摘要不构成税务或法律建议，以下评论仅是一般性的，将来可能会发生变化，可能是具有追溯效力。以下内容仅适用于出于英国税收目的而非英国居民（就个人而言，为住所）的人员，并且仅涵盖下文特别提及的事项。票据的潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其居住国、公民身份或居住国的法律持有、赎回或出售票据以及收取票据利息的税收影响。

英国预扣税

公司付款

票据的利息可以在不预扣或扣除英国所得税的情况下支付，前提是票据在 ITA 第 987 条所指的 2007 年《所得税法》(ITA) 第 1005 条所指的认可证券交易所上市或允许在受监管的认可证券交易所运营的多边交易设施上交易（根据第 987 条的含义）ITA）。出于这些目的，国际证券交易所是认可的证券交易所。如果票据等证券被列入国际证券交易所官方清单并获准在国际证券交易所交易，则将被视为在国际证券交易所上市。

如果根据英国所得税或因英国所得税而需要预扣或扣除票据下的付款，根据2003年3月31日生效的英国与美国之间的双重征税协议，居住在美国的某些票据持有人可能有权获得免预扣或扣除英国所得税的款项，英国税务及海关总署可能会发布指令就此向付款人致意。在这种情况下，居住在其他司法管辖区的票据持有人也可以免除英国所得税的预扣税或扣除额，或者根据适当的双重征税协定享受较低的预扣税或扣除率，英国税务及海关总署可能会发布相应的指令。但是，在任何情况下，只有在相关持有人事先向相关税务机关提出申请后，才会发布任何此类指令。如果在支付此类款项时没有这样的指示，则公司将被要求按基本税率（目前为20％）预扣或扣除的英国所得税，尽管居住在其他司法管辖区的有权获得救济的票据持有人随后可以向英国税务及海关总署申请预扣或扣除的金额或部分金额。

担保下的付款

如果RP Holdings作为担保人对票据进行付款，则此类付款可能需要按基本税率（目前为20％）的缴纳英国预扣税。任何此类预扣税将受到根据任何适用的双重征税协定可能提供和申请的任何减免的约束，或可能适用的任何其他豁免。对于在认可证券交易所上市的票据，担保人的此类付款可能没有资格获得上述豁免。

与英国预扣税有关的其他规则

如果票据的发行价格低于其本金金额的100％，则根据上述规定，任何此类票据的任何折扣部分通常无需缴纳任何英国预扣税。

S-35

信息可以从一系列人那里获得，包括代表他人进行此类交易或参与此类交易的人员、此类交易的注册登记人和管理人、票据的注册持有人、支付、接收或有权收到票据所得款项的人员，以及利息和款项被视为利息的支付或贷记者。英国税务及海关总署获得的信息可能会提供给其他司法管辖区的税务机关。

印花税和印花税储备税

预计发行票据、通过DTC设施进行任何票据转让或赎回票据时，不应征收英国印花税或英国印花税储备税。

其他英国税收注意事项

票据持有人 (i) 出于税收目的不是英国居民，并且 (ii) 不通过票据所属的英国分支机构、机构或常设机构在英国开展业务、贸易、职业或职业，则通常不应就票据的任何的利息支付或任何处置（包括赎回）缴纳英国税款即使此类付款是在没有预扣或扣除的情况下支付的，也要注意。

票据持有人应自行获取有关票据纳税义务的税务建议。

S-36

以下是对持有和处置票据对美国持有人的某些美国联邦所得税后果的描述，但并不打算全面描述可能与特定个人收购票据的决定相关的所有税收考虑。本讨论仅适用于以下美国持有人：(i) 以发行价购买本次发行的中的票据，这将是向公众出售大量相关系列票据的首个价格（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似个人或组织），以及（ii）出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有。

本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能产生的所有税收后果，包括经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第451条规定的任何特殊税收会计规则或任何替代性最低税或医疗保险缴款税后果。本讨论也没有描述可能适用于受特殊规则约束的美国持有人的所有税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

使用的证券交易商或交易者按市值计价税务会计方法；

•

作为跨界交易或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位币不是美元的人；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排；

•

按投票权或价值直接或间接（包括根据某些推定所有权规则）持有我们 10％或以上的股票的人以及与此类股东有关的人员；

•

免税实体、个人退休账户或罗斯 IRA；或

•

持有与在美国境外开展的贸易或业务有关的票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排拥有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业及其合伙人应就持有和处置任何系列票据的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定和财政部条例为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如赠与税或遗产税）以外的任何联邦税。美国持有人应就美国联邦税法对他们的特殊情况的适用以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

在本文中，美国持有人是指出于美国联邦所得税目的而成为票据受益所有人的人，并且是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国州、其中任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司或其他以公司身份应纳税的实体；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

某些额外付款。在某些情况下，我们可能需要为票据付款，这将提高其收益率，例如，如回购票据描述中所述

S-37

控制权变更触发事件和额外金额的票据付款说明。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致任何系列的票据被视为或有支付债务工具。我们的立场对美国国税局（IRS）没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，可能要求美国持有人根据票据发行时确定的可比收益率（定义见相关的美国财政部法规）累积利息收入，并在支付任何与基于可比收益率的预计付款不同的或有付款时对此类应计额进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置的任何收益将作为普通利息收入而不是资本收益征税。如果将任何系列的票据视为或有支付债务工具，美国持有人应就税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有付款债务工具。

利息支付。 预计每个系列的注释发行时将少于 最低限度 原始发行折扣的金额（根据适用的美国财政部法规的规定）。但是，如果任何系列票据的本金超过其发行价格的金额不符合规定的金额 最低限度测试中，在收到归因于该收入的现金付款之前，美国持有人必须按照基于复利的恒定收益法，将超额收入计入应计原始发行折扣。

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的应付利息（包括在中预扣的英国税款，以及不重复支付的任何额外金额）应在累计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。我们预计，利息收入通常将构成用于美国联邦所得税目的的外国来源收入，这可能与美国持有人计算美国持有人外国税收抵免限额有关。如果对票据的利息支付征收任何英国税，美国持有人应就此类税收的可信度以及任何适用的限制与其税务顾问进行磋商。

票据的出售、报废或其他应纳税处置。 在票据出售、报废或其他应纳税处置后，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，其金额等于票据中出售、报废或处置的已实现金额与美国持有人纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现金额不包括任何归因于应计利息的金额，应计利息将作为利息收入纳税，如下所述利息支付以上。票据中的美国持有人纳税基础通常等于向美国持有人购买该票据的成本。在出售、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益或亏损通常为美国来源的资本收益或亏损，如果在出售、退休或处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益的税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税。 在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的票据的利息和收益可能会受到信息报告和备用预扣的约束，除非 (i) 美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明其身份，或者 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并予以证明不受备用预扣税的约束。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。

某些美国个人（和某些特定实体）持有人可能需要报告与这些人持有票据的非美国账户有关的信息。

美国持有人应就其与票据有关的报告义务咨询其税务顾问。

S-38

美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司是担任以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的每位承销商均已分别同意购买与承销商名称相反的票据本金，并且我们同意向该承销商出售票据的本金。

承销商

的本金
20 个注意事项

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

总计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面中规定的适用公开发行价格直接向公众发行部分票据，部分票据按公开发行价格减去不超过20张票据本金的百分比、 20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比的特许权向交易商发行。在向其他交易商出售时，承销商可以允许特许权不超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比，交易商可以重新允许。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和优惠。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

每 20 张纸币

承保折扣

在本次发行之前，票据没有公开市场。虽然我们打算申请将特此发行的票据在国际证券交易所的官方名单上市，但我们不能保证我们的申请将在票据发行之日获得批准。

承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但没有义务这样做，可随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法向您保证票据的交易市场将具有流动性。在本次发行中，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股是指银团出售超过该系列票据本金金额的债券，供承销商在发行中购买，从而形成辛迪加空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买一系列票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对某系列票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓该系列系列票据的市场价格下跌。

S-39

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次优惠的总支出约为美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括证券法规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上指定的日期或前后进行，也就是本招股说明书补充文件发布之日的下一个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的买方将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在结算日前第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

在本招股说明书补充文件之日起至结算之日起，我们同意未经代表事先书面同意，不直接或间接地发行、出售、要约或签订出售、要约或签订出售、授予任何期权以出售或以其他方式转让或处置任何与票据基本相似的证券。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时地在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常费用和佣金。此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会对冲，则他们对我们的信用敞口将符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，根据贷款和担保协议，我们的A类普通股的某些持有人和有资格成为我们A类普通股持有人的人员，，包括我们的管理团队成员，已将A类普通股或其在2019年RPI US Partners中的部分权益质押给与本次发行的某些承销商有关联的贷款人，LP，可兑换成A类普通股。我们不是这些协议的当事方。受这些协议约束的由我们管理团队和董事会成员控制或关联的实体质押的2019年RPI US Partners（有限合伙人）中的A类普通股或权益共计17,519,639股A类普通股

S-40

普通股（其中美银证券公司的关联公司有权根据这些协议获得8,529,639股A类普通股），摩根士丹利＆Co.的子公司有权获得8,529,639股A类普通股根据这些协议，有限责任公司有权获得6,000,000股A类普通股）。如果到期时未还款或根据某些贷款和担保协议（包括但不限于借款人无法履行此类贷款和担保协议所要求的某些付款）发生其他违约事件，贷款人可以行使贷款协议规定的权利，取消质押的A类普通股或利息的抵押品赎回权。在这种情况下，在某些情况下，适用的贷款人可以随时通过私下协商的交易出售此类A类普通股或此类权益。

此外，美银证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司的附属公司LLC和道明证券（美国）有限责任公司是循环信贷额度下的贷款人，此类承销商的此类关联公司均已为此收取惯常费用。

销售限制

美国以外的任何司法管辖区都没有采取过或将来不会采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据或持有、流通或分发与我们有关的任何材料。因此，不得直接或间接发行或出售票据，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与票据相关的任何发行材料或广告（包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何修正案或此处的补充文件），除非在符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括本文或其中的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）MiFID II中定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（经修订的，保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-41

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为该条款根据 EUWA 构成国内法律的一部分；(ii) FSMA的规定以及根据FSMA为实施第201号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户 6/97，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款中定义的，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，该法规构成国内法律的一部分。因此，英国PRIIPs监管所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

给英国潜在投资者的通知

此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅分发给英国境外或英国境内的合格投资者，这些人是（i）在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19（5）条所涉投资有关的事项上具有专业经验的人、《命令》）和/或（ii）高净值公司（或以其他方式可能属于的个人）合法传播）属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围，我们在本招股说明书补充文件中将这些人统称为相关人员。因此，此类文件和/或材料不是分发给英国公众，也不得将其传递给公众。非相关人员在英国不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的向专业投资者发售或出售票据，或 (iii) 在其他情况下，不得通过任何文件发行或出售债券不得导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也不得做广告，与票据相关的邀请函或文件可以由任何人签发，也可能由任何人保管（无论在香港还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），但与已处置或打算处置的票据除外，或者其内容很可能会被查阅或阅读仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》（第 571 章）所指的专业投资者香港法律）及根据该法律制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

本次发行过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（FIEL）（日本1948年第25号法律，经修订）进行注册，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（使用该术语）发行或出售任何证券

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未根据新加坡证券期货法第289章（ SFA）在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书

S-42

补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的个人（机构投资者）以外的机构投资者（机构投资者）直接或间接地发行或出售票据，或成为其认购或购买邀请的主题根据SFA第274条，（ii）向SFA第4A条定义的合格投资者（a合格投资者）或第 275 (2) 条中定义的其他相关人员（SFA）（相关人士），或根据第 275 (1A) 条、SFA 第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例 3（如适用）规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据任何其他适用条款的条件 SFA 的。

如果相关人员根据第 275 条订阅或购买票据，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

其唯一目的是持有投资且每位受益人是合格投资者的信托（如果受托人不是合格投资者），则该公司的证券或证券衍生品合约（定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内不得转让，除非：(i) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据以下规定向任何人披露第 275 (1A) 条（就该公司而言）或第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言），并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(ii) 对转让不作任何对价；或 (iii) 根据法律的实施。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本市场产品条例）2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售的通知和新加坡管理局通告 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

给台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监管委员会和/或台湾其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成《台湾证券交易法》或需要金融监督委员会登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾的和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，不得在瑞士直接或间接公开发行，并且没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-43

戴维斯 Polk & Wardwell LLP和Davis Polk & Wardwell LLP和Davis Polk & Wardwell LLP和Davis Polk & Wardwell伦敦律师事务所将为我们转嫁特此发行的票据的有效性以及美国和英国法律下的与本次发行相关的某些法律事务将由纽约、纽约的古德温·宝洁律师事务所和伦敦的古德温·宝洁（英国）律师事务所移交给承销商。

专家们

Royalty Pharma plc截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Royalty Pharma plc的合并财务报表以及截至2023年12月31日的Royalty Pharma plc对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

S-44

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的任何信息。除非附有描述这些证券的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，或直接向一个或多个买方发行和出售这些证券。本招股说明书的补充文件将具体说明任何承销商、经销商或代理商的名称和安排。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为RPRX。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第5页的风险因素，适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似章节，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 6 月 3 日


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
风险因素		5
所得款项的用途		6
股本描述		7
债务证券和债务证券担保的描述		16
认股权证的描述		18
购买合同的描述		19
单位描述		20
证券形式		21
分配计划		23
证券的有效性		25
专家		26

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则Royalty Pharma、公司、我们、发行人以及我们指的是根据英格兰和威尔士法律注册成立的英国上市有限公司Royalty Pharma plc及其子公司合并计算。经理指的是特拉华州的一家有限责任公司 RP Management, LLC、为我们提供所有咨询服务的外部顾问以及日常管理服务。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。在此货架程序下，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任意组合，卖出股东可以通过一次或多次发行出售我们的 A类普通股。本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，并视情况而定，出售股东的身份。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

为避免疑问，就欧盟招股说明书条例 2017/1129 和/或英国金融行为监管局的《招股说明书监管规则》而言，本招股说明书无意也不是招股说明书。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们在美国证券交易委员会的文件，包括注册声明及其附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件（每种情况下的文件除外）（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件信息被视为已提供且未根据适用的美国证券交易委员会规则提交）：

•

我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告（包括我们在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终代理人声明中以引用方式特别纳入的信息）；

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 6 日 6 日和 2024 年 5 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2020年6月15日发布的 8-A表格注册声明，该声明已由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2更新。

除非与有相反的明确说明，否则我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的信息，或任何其他被视为的文件或信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书中或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件（或其一部分）中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件（或其一部分）中包含的声明修改或被认为是以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代取代了那个说法。修改语句或取代语句无需声明已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的任何部分。

您可以通过写信或致电投资者关系办公室 Royalty Pharma plc，110 East 59，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的每份文件的副本（申报文件除外，除非该附录以引用方式特别纳入该申报文件中）^第四Street，纽约，纽约 10022，(212) 883-0200。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件可能包含前瞻性陈述，这些陈述在发表时反映了我们当前对时事和财务业绩的看法。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如可能、可能、将、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语的否定值以及其他类似术语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们、我们当前和潜在资产、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。有些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括在标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素。您应特别考虑风险因素中概述的众多风险。这些风险和不确定性包括与以下主题相关的因素：

•

我们获得特许权使用费的生物制药产品的销售风险；

•

经理找到合适的资产供我们收购的能力；

•

与收购开发阶段生物制药候选产品权益相关的不确定性以及我们在产品组合中增加开发阶段候选产品的战略；

•

我们商业模式所依据的假设；

•

我们成功执行特许权使用费收购策略的能力；

•

我们利用竞争优势的能力；

•

与经理及其关联公司的实际和潜在利益冲突；

•

经理或其附属机构吸引和留住才华横溢的专业人员的能力；

•

税收立法和我们的税收状况变更的影响；以及

•

我们在风险因素以及本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，不应将本招股说明书中包含预测或前瞻性陈述视为我们表示我们的计划和业务目标将得到实现。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期。

在做出投资决策之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的10-K表年度报告中的风险因素下描述的风险，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。

我们有两类有表决权的股票：A类和B类，每股有一票。除非适用法律另有规定，否则A类普通股和 B类普通股作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行表决。我们还发行了50,000股R类可赎回股票，这不赋予持有人投票权或股息权，还有延期股票，后者不赋予持有人投票权或分红权。R类可赎回股份的目的是确保Royalty Pharma Ltd在按照《公司法》的要求重新注册为上市有限公司时拥有足够的英镑计价股本。R类可赎回股票可能会在本次发行结束后的某个时候赎回，以使公司仅拥有以美元计价的股本。任何此类赎回都将按名义价值进行。

我们的已发行和流通股本为45,748.35美元，50,000英镑，分为452,109,679股名义价值为每股0.0001美元的A类普通股、145,327,592股面值为每股0.000001美元的B类普通股、名义价值为每股1英镑的50,000股R类可赎回股份、两股面值为1.00美元的递延股股和390,055,388股递延股份，面值为每股0.000001美元。

股东已授权董事会分配和发行新的A类普通股和其他股票，并授予认购或将任何证券转换为新的A类普通股或其他股份的权利，最高总名义金额（即面值）为30万美元，有效期将于5月31日届满（除非公司先前在股东大会上续订、修改或撤销），2025。预计将至少每五年申请一次续期，可能更频繁。此外还有权分配和发行新的A类普通股，以换取Royalty Pharma Holdings Ltd的B类普通股。 A 类普通股所受的权利和限制由我们的公司章程规定。

A 类普通股

投票权。 A类普通股的持有人有权对所有由股东投票的事项每股一票，但根据适用法律需要单独进行集体表决的事项除外。

分红权。 视可能适用的优惠而定，A类普通股的持有人有权从董事会不时批准的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。

清算后的权利。 如果Royalty Pharma进行清算、解散或清盘， A类普通股的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。

B 类普通股

投票权。 B类普通股的持有人有权就所有待表决的事项获得每股一票，但根据适用法律需要单独进行集体表决的事项除外。

清算后的权利。 B类普通股的持有人只有有限的权利在Royalty Pharma的清算、解散或清盘时获得等于其名义价值的分配，前提是事先支付了每股A类普通股的已付或已付账款项的名义资本，以及此类清算、解散或清盘时每股A类普通股的10,000,000美元。

分红

根据英国法律，公司只能从可用于该目的的利润中支付股息。公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，前提是这些利润先前未用于分配或资本化，减去其累计的已实现亏损，前提是这些利润以前未在削减或重组正式产生的资本中注销。公司的可分配储备金金额是累积计算得出的。公司可能在一个财政年度内实现盈利，但如果我们当年的累计已实现利润不能抵消前几年的累计已实现亏损，则无法支付股息。

此外，只有在其净资产金额不少于其累积股本和不可分配储备金的总和，并且分配不会将这些资产的金额减少到低于该总额的情况下，公司才能进行分配。

我们的公司章程授权董事会在没有股东批准的情况下批准中期股息，前提是此类股息的批准有正当的利润。我们的董事会还可能建议股东在年度大会上批准和宣布末期股息，并可能指示通过分配资产、股份或现金来支付末期股息。任何股息都不得超过董事会建议的金额。

我们的公司章程还允许以股代息计划，根据该计划，董事会可以向任何A类普通股的持有人提供选择获得全额支付的A类普通股的权利，而不是以现金支付全部或任何股息的全部或任何股息（或部分由董事会决定），但须遵守公司章程中规定的某些条款和条件。

如果在12年内无人申领股息，则股息的权利将失效。

申购股东大会

如果有任何股东要求我们，根据《公司法》的规定，（a）召开股东大会，以便在会议之前提出决议，或（b）通知将在股东大会上提出的决议，则此类请求除其他外（除任何其他法定要求外）必须：

•

列出申请人的姓名和地址以及与其有关联的任何人或其相关人员的同等详细信息（以我们的公司章程规定的方式），以及其或他（及其关联人员）在我们持有的所有权益的详细信息；

•

如果请求与成员提议提交会议的任何事项有关，应简要说明希望在会议上提出的业务、在会议上开展此类事务的理由、提案文本（包括任何拟议决议的完整文本），以及（对于任何修改公司章程的提案，则应包括拟议修正案的完整文本）；

股东大会的必要法定人数是共同代表我们有表决权的有表决权股份中至少三分之一的股东，无论是亲自出席还是通过代理出席，但如果只有一位股东有权出席股东大会并在会上投票，则出席会议并有权投票的一位合格股东即为法定人数。

投票权

根据公司章程，截至会议记录日期，A类普通股或B类普通股的每位持有人有权就其持有的每股股获得一票表决。英国法律和我们的任何组成文件都没有限制非居民或外国所有者的投票权或持有普通股的权利。

股东大会的投票必须以投票方式进行。在遵守任何股份所附的任何相关特殊权利或限制的前提下，在股东大会上进行的民意调查中，每位亲自出席或通过代理人（如果是公司，则为公司代表）并有权对该决议进行表决的合格股东对该股东持有的每股A类普通股或 B类普通股拥有一票表决权。

普通决议必须得到简单多数的批准，特殊的决议必须得到至少75％的股东的批准，无论是亲自出席还是通过代理人出席。

对我们公司章程的修订

根据英国法律，股东可以通过特别决议修改公司的公司章程。但是，我们的公司章程中的某些条款要求更高的股东批准门槛或满足其他程序，然后才能修改此类条款。

我们的公司章程中要求在股东大会上进行投票的条款只能通过股东一致通过的决议删除、修改或修改。

股东大会和通知

年度股东大会必须通过不少于21个整日的通知召开（即，不包括收到或被视为收到通知的日期和会议本身的日期）。任何休会都必须至少提前七整天发出通知，如果由于缺乏法定人数而休会，则此类会议必须在休会后不少于 14 天但不超过 28 天举行，时间和地点由会议主席决定。

股东大会通知必须发给股东（根据公司章程或配股或发行条款的规定无权收到通知的任何人除外）、董事会和审计师。根据英国法律，我们必须在财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。除上述规定外，股东大会可以在董事会确定的时间和地点举行。

根据我们的公司章程，如果公司的董事少于两名，并且该董事（如有）无法或不愿任命足够的董事来构成法定人数或为此召开股东大会，也可以召开股东大会。在这种情况下，两个或两个以上的股东可以召集股东大会（或指示秘书这样做），以任命一名或多名董事。

清盘

如果公司自愿清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和法律要求的任何其他制裁的批准下，在遵守1986年英国破产法的前提下，在有效使用公司的财产来偿还公司的负债后，在公司A类普通股的持有人之间分割公司的全部或任何部分资产，无论他们是谁是否包含相同种类的财产，并将全部或部分资产归属于受托人，用于作为清算人的公司A类普通股持有人的利益，经此类制裁可决定。不得强迫本公司的股东接受任何有负债的资产。

在清算、减少资本或其他情况下获得资本回报时，公司可供分配给 A类普通股持有人的剩余资产应按比例（四舍五入至最接近的整数）计算。

新发行股份的优先购买权

根据《公司法》，所有应以现金支付的股权证券（根据员工股份计划和红股分配除外）必须首先按其持有的相应名义金额（即面值）的比例以相同或更优惠的条件向普通股的现有持有人发行，除非已通过相反的特别决议或公司章程另行规定不予适用要求（取消申请最多可延续五年之后需要股东批准才能延长撤销申请）。股权证券是指普通股或认购普通股或将证券转换为普通股的权利，其中普通股是指在股息和资本方面仅有权参与指定金额分配的股份以外的股份。因此，就公司而言，股权证券将包括 A类普通股，以及认购或将证券转换为此类股票的所有权利。

董事会已获股东授权分配和发行新的A类普通股和其他股票，并授予认购或将任何证券转换为新的A类普通股或其他股份的权利，在2025年5月31日到期期间（除非公司先前在股东大会上续订、更改或撤销），总名义金额（即面值）不超过30万美元，。预计将至少每五年申请一次续订此类授权，而且可能更频繁。

披露股份所有权权益

《公司法》第793条赋予我们权力，要求我们知道拥有或有合理理由认为拥有或在过去三年内曾持有公司任何股份权益的人披露有关这些股份的特定信息。未能在规定的期限内提供所要求的信息（或者在通知发出之日后故意或不顾后果地提供虚假信息）可能会导致违约者受到刑事或民事制裁。

根据我们的公司章程，如果我们的任何股东或看似对该股东持有的公司股份感兴趣的任何其他人已根据第 793 条正式收到通知，但没有向我们提供该通知所要求的信息，或者在重要细节上发表了虚假或不充分的陈述，则我们董事会可随时通过通知行使绝对酌情决定权撤回投票权并对获得股息的权利施加限制，并拒绝登记此类股息的转让股份。

股本变更/股份回购

在遵守《公司法》规定的前提下，在不影响任何类别股份所附的任何相关特殊权利的前提下，除其他外，我们可以不时：

•

根据我们的公司章程和任何相关的股东决议，通过分配和发行新股来增加我们的股本；

•

将我们的全部或任何股本合并为名义金额（即面值）大于现有股份的股份；

•

将我们的任何股份细分为名义金额（即面值）小于其现有股份的股份；或

•

重新计价我们的股本或任何类别的股本。

如果不合并、分割、细分或重新命名（视情况而定）其他类别的有表决权股份，公司不得合并、分割、细分或重新计价任何类别的有表决权股份。

英国法律禁止我们购买自己的股票，除非此类购买已获得股东的批准。股东可以批准两种不同类型的股票购买：场内股票购买或场外股票购买。场内购买只能在认可的投资交易所进行，不包括纳斯达克，是公司股票的唯一交易所。因此，作为一家在纳斯达克上市的公司，为了购买我们自己的股票，我们必须获得股东的批准，才能进行场外收购（基于与金融中介机构的特定购买协议），以收购在纳斯达克上市的股票。这要求我们的股东通过一项普通的决议，批准场外收购，此类批准的期限最长为五年。对于场外收购，在股东批准购买所依据的合同条款之前，我们不得收购自己的股份。

股份的转让和登记

我们的公司章程允许股东通过书面转让文书，以任何常用形式或以董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。

转让文书必须由转让人或代表转让人签署，并且（如果转让的股份未全额支付）由受让人或代表受让人签署。我们的公司章程还允许通过相关的电子系统以未经认证的形式转让股份。

我们可能不对股份转让的登记收取费用。

如果股份转让未全额支付（前提是拒绝不妨碍在公开和适当的基础上进行股份交易），或者涉及我们有留置权的股份和存在留置权的款项应支付且未在到期通知发出后的 14 个整天内支付，我们的董事会可以行使绝对自由裁量权拒绝以证书形式登记股份转让已发送。如果我们的董事会拒绝登记股份转让，则它应尽快将拒绝登记及其原因通知转让人，无论如何应在转让文书签发之日起之后的两个月内

N.A. Computershare Trust 公司是我们的过户代理人和注册商。股票登记册仅反映我们的A类普通股、B类普通股、R类可赎回股份和递延股份的注册所有者。在公司的股份登记册中注册决定了公司股份的所有权。以实益方式持有股份的股东不是此类股份的登记持有人。取而代之的是，清关服务机构或存托机构（例如，作为存托信托公司提名人的Cede & Co，或作为北卡罗来纳州Computershare信托公司提名人的DTC，或GTU Ops, Inc.）或其他被提名人是这些股票的登记持有人。因此，从持有这些股份的人向通过清算服务机构或存托机构或其他被提名人实益持有此类股份的人进行的股份转让将不会在公司的官方股份登记册上登记，因为存托人或其他被提名人仍将是任何此类股份的记录持有者。

如果公司通知股份转让的一方或双方，它认为公司股份转让需要缴纳印花税或印花税储备税，则如果转让双方在要求的范围内正式盖章的转让文书，然后向公司的股份登记处提供该类转让文书，则买方将被注册为相关股票的合法所有者在官方股票登记册上，但以我们在利益披露方面的权利为前提在我们的股票中。

年度账目和独立审计师

根据英国法律，上市公司，包括允许其股本在纳斯达克进行交易的公司，必须向公司注册处提供以下副本：

•

公司的年度账目；

•

董事薪酬报告；

•

董事报告；

•

一份战略报告;

•

审计师报告这些账目、董事薪酬报告的可审计部分、董事报告和战略报告。

年度账目和报告必须在股东大会上提交给股东（尽管对此类文件不强制进行表决）。我们的个人账户必须按照欧盟采用的英国公认会计原则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）编制，我们的合并集团账目必须按照英国公认会计原则、欧盟采用的国际财务报告准则或前两个财年年的美国公认会计准则编制。此外，出于公开报告的目的，我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。根据我们的公司章程，该财政年度的年度账目和报告的副本必须在提交文件副本的会议日期前至少21个整日发送给每位股东、每位债券持有人和所有有权收到股东大会通知的人。我们的公司章程规定，向股东提供的任何文件都可以以电子形式分发，也可以通过在网站上发布这些文件来分发，前提是股东同意可以以这种形式发送或提供此类文件。

作为一家不适用《公司法》和适用法律规定的审计要求的英国公司，我们必须任命一名名独立审计师来审计公司的年度账目。上市公司的审计师可以在公司年度账目编制的公司股东大会上通过普通决议任命。董事还可以在公司首次账目会议之前、豁免期过后随时任命审计师或填补临时空缺。

鉴于我们的中央管理和控制权目前不在国内，而且我们目前的意图是将来不将其设在英国（或海峡群岛或马恩岛）境内，因此我们目前认为《收购守则》不适用于公司的要约。将来情况可能会发生变化，这可能会导致《收购守则》适用于我们。《收购守则》为收购受其约束的公司提供了一个框架。特别是，《收购法》包含有关强制性要约的某些规则。根据《收购法》第 9 条，如果一个人：

•

收购股份的权益，如果与该人已经感兴趣的股份以及与该人一致行动的人感兴趣的股份合并，则拥有 30% 或以上的股份表决权；或

•

谁与与该人一致行动的人对总共拥有不少于 30% 的投票权的股份感兴趣，但对持有此类投票权超过 50% 的股份不感兴趣，并且该人或与该人一致行动的任何人获得额外股份权益，从而增加该人感兴趣的拥有表决权的股份的百分比，

收购方以及视情况而定，其一致方将被要求（经收购小组同意的除外）以不低于收购方或其协调方在过去12个月中为已发行股份支付的最高价格，提出现金要约。

根据英国法律，本公司的要约人如果收购了（i）价值不低于 90%；和（ii）该要约所涉股份的投票权的90％，则可以行使法定挤出权，强制收购未同意的少数股份。但是，如果公司要约是通过安排计划进行的，则要约人获得公司100％股份的门槛包括两个组成部分：（i）由出席股东大会并投票的每类公司股东的多数批准；（ii）批准出席该会议并投票的每类公司股东价值75％或以上的公司股东。

收购背景下的股票问题

我们的公司章程赋予董事会制定供股计划和根据供股计划授予认购我们股票的权利，如果董事会认为，在收购或可能收购我们15％或以上的已发行有表决权股份的背景下，本着诚意行事，这样做会提高以下可能性：

•

收购过程有序进行；

•

我们所有的股东都受到平等和公平的待遇，并以类似的方式对待；

•

我们的A类普通股实现了最佳价格；

我们的公司章程进一步规定，董事会可以根据权利计划的条款，决定 (i) 根据行使权利分配股份，或 (ii) 如果董事会认为在收购或可能收购我们已发行的有表决权股份的15％或以上的情况下，出于诚意行事，必须这样做为了防止：

•

任何人在此类收购中使用滥用策略；

•

股东待遇不平等；

•

此次收购将低估Royalty Pharma的价值；

•

损害Royalty Pharma的成功前景，使其全体股东受益；和/或

•

对Royalty Pharma的前景造成严重的经济损失，

•

或者为了维护Royalty Pharma、我们的股东和我们的业务的长期利益而有必要这样做。

根据《收购法》，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市公司的董事会被限制实施此类防御措施。但是，如上所述，这些措施已包含在我们的公司章程中，因为《收购守则》预计不适用于我们，这些措施通常包含在美国公司章程中。

只要我们不受《收购法》的约束，这些条款就会适用。

公司治理

我们的协会章程将权限分配给日常从我们的管理层到董事会。然后，我们的董事会可以将其任何权力、权限和自由裁量权（有权再授权）委托给任何委员会，该委员会由其认为合适的一个或多个人（无论是否是董事）组成，但无论如何，根据英国法律，董事会仍将负责妥善管理我们的事务。委员会可视情况举行会议和休会。除非董事会另有决定，否则在任何委员会会议上进行业务交易所需的法定人数应为该委员会当时在职成员的过半数，除非委员会由一两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数。

法院/管辖法律的选择

我们普通股持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

我们的公司章程规定，英格兰和威尔士的法院将是解决所有股东投诉的专属论坛，但声称根据《证券法》和《交易法》提起诉讼理由的股东投诉除外，美国联邦地方法院将是该投诉的唯一论坛。作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，选择英格兰和威尔士法院作为我们解决所有股东投诉的独家论坛，《证券法》和《交易法》引起的投诉除外，这使我们能够更高效、更实惠地应对此类诉讼，并确保英格兰和威尔士法律对此类诉讼适用的一致性。同样，我们选择了美国联邦地方法院作为我们解决根据《证券法》和《交易法》产生的股东投诉的专属论坛，以便更高效、更实惠地回应此类索赔。这个

论坛的选择还为我们和我们的股东提供了一个熟悉并定期审查涉及美国证券法的案例的论坛。尽管我们认为这种论坛的选择可以提高美国证券法对特定类型诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但它可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们的公司章程的规定，包括独家论坛条款。但是，法院可能会认定我们的法院选择条款不适用或不可执行。参见与本次发行相关的风险因素和我们普通股的所有权我们的公司章程规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》提起诉讼理由的股东投诉的独家论坛。

法定名称；组建

我们目前的法律和商业名称是Royalty Pharma plc，我们于2020年2月6日根据英格兰和威尔士法律注册成立，成为一家私人有限公司（注册号12446913），并于2020年4月22日重新注册为一家上市有限公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为RPRX。

优先股

我们可以发行优先股，优先股应以美元计价，名义价值由董事会决定。优先股可以分成一个或多个类别或系列发行，附带或不附带投票权，由董事会确定此类投票权的存在，以及此类投票权相对于公司资本中其他股份的排名（如果有）。董事会可以确定任何类别优先股的任何其他条款和条件，包括其权利 (i) 获得股息（可能包括但不限于获得优先股息或累计股息的权利）；(ii) 公司在清盘时进行的分配；以及 (iii) 可转换为任何其他类别或任何其他系列的股份或可兑换成任何其他类别的股份以相同的价格或价格或按相同的交易所汇率持有相同或任何其他类别的股票调整可能由董事会决定。优先股可以作为可赎回股票发行，由董事会选择。

我们目前无意发行任何优先股。但是，未来发行任何优先股都可能对我们的A类普通股持有人的权利产生不利影响。

Royalty Pharma可能会提供债务证券。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。当 Royalty Pharma提议出售特定系列的债务证券时，证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

Royalty Pharmas的优先债务证券将根据截至2020年9月2日的优先契约发行，由皇家制药及其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（受托人）进行补充。Royalty Pharmas 次级债务证券将根据Royalty Pharma、其担保方和受托人之间的次级契约发行。

本招股说明书将Royalty Pharmas的高级契约和Royalty Pharmas的附属契约分别称为契约，统称为契约。我们将Royalty Pharmas高级契约称为高级契约。我们将Royalty Pharmas的次级契约称为次级契约。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。这些契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，我们已向美国证券交易委员会提交了该声明。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。这些契约受经修订的《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。除了与从属关系有关的条款外，优先契约和次级契约基本相同。参见次级债务。

我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括子公司债务）的排名；

•

如果债务证券是次级债券，则为截至最近日期的未偿债务总额、次级证券优先的，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

•

债务证券是否会获得担保的好处；

•

到期日；

•

利息支付日期和利息支付的记录日期；

•

利率（如果有），以及计算利率的方法；

•

如果不是纽约，则是我们支付本金和利息的地方；

•

任何强制性或可选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可交换性或可兑换条款；

•

如果不是面额为2,000美元或1,000美元的倍数，则发行债务证券的面额；

•

如果不是本金，则为加速到期时应付的本金部分；

Royalty Pharma 将根据其次级契约发行债务证券，这些债务证券将构成Royalty Pharma次级债务的一部分。按照次级契约中规定的范围和方式，这些次级债务证券将从属于Royalty Pharma的所有优先债务，在支付权方面处于次要地位。具体的从属条款将在次级契约的补充契约中列出，并在相关系列债务的招股说明书补充文件中进行描述。

担保

每份招股说明书补充文件都将描述为其所涉及的一系列债务证券而提供的任何债务证券担保。根据本招股说明书所包含的注册声明，Royalty Pharma发行的债务证券可由任何子公司注册人提供担保。担保将是全额和无条件的，以连带的为基础。

关于受托人

除非对一系列债务证券另有规定，否则全国协会威尔明顿信托是每份契约的受托人。根据《信托契约法》，受托人及其关联公司在各自正常业务过程中与公司及其关联公司进行了金融或其他交易，并将来也可能进行金融或其他交易。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

Royalty Pharma可能会发行认股权证，以购买其债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据Royalty Pharma与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书和此类招股说明书补充文件所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格获得现金或证券付款的权利，或上述各项的任意组合；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和所用的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他重要条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

每份收购合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并要求Royalty Pharma在指定的日期以指定的收购价格（可能基于公式）出售或购买此类证券、货币或大宗商品，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，Royalty Pharma可以通过交付该收购合同的现金价值或本可交付的财产的现金价值来履行其与任何购买合同相关的义务（如果有），或者如果是标的货币购买合同，则通过交付相关招股说明书补充文件中规定的标的货币来履行其与相关的义务。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求Royalty Pharma 定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以推迟到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合约时履行其在购买合同下的义务。Royalty Pharmas有义务在相关的结算日结算此类预付购买合同，这可能构成债务。因此，预付购买合同将根据一份或多份契约发行。

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一份或更多全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的受益所有权，如下文将详细解释。

环球证券

注册的全球证券。Royalty Pharma可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非已注册全球证券的托管机构、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文描述，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为参与者的个人，或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账注册和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及参与者记录上，涉及通过参与者持有的个人权益，才能进行所有权权益的转移。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（如）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个个人都必须依赖该注册全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使适用的契约、认股权证协议、有担保的信托优先证券或单位协议下的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果

Royalty Pharma要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人通过他们拥有或采取该行动采取或采取该行动或将以其他方式采取行动受益所有人通过这些指示。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付。Royalty Pharma、受托人、权证代理人、单位代理人或Royalty Pharma的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常规客户指令和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券所代表的任何此类证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，则Royalty Pharma（视情况而定）将以最终形式发行证券，以换取已持有的注册全球证券存放人。为换取注册全球证券而以最终形式发行的任何证券将以存托机构向其或Royalty Pharma的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的有关保管人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

根据延迟交付合同，我们和/或出售股东（如果适用）可以授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，根据招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从Royalty Pharma购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的所有佣金。

根据与Royalty Pharma 和/或销售股东（如果适用）签订的协议，承销商和代理人可能有权获得皇家制药和/或出售股东对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就对可能要求承销商或代理人支付的款项进行缴款。承销商和代理人可能是Royalty Pharma及其附属公司的客户，与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克上市的A类普通股股外，没有其他成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。除A类普通股外，这些证券可以在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所涉及的 A类普通股和优先股的有效性将由戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所转交给我们，戴维斯·波尔克和沃德威尔将把本招股说明书交付的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性转交给我们 LLP，纽约，纽约。

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