美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 节
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 10 月 12 日
AVALON GLOBOCARE CORP.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(732)
如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券 交易法》(本章第 240.12b-2 条)第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
第 5.02 项董事或某些高级管理人员离职;董事选举; 某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
正如下文 在本表8-K最新报告第5.07项下所述,2023年10月12日,Avalon GloboCare Corp.(“公司”)举行了 其2023年年度股东大会(“年会”),以批准公司经修订的 和重述的2020年股票激励计划(“修订后的激励计划”)等项目。
经修订的激励计划重要条款的描述 包含在公司于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的 年会的最终委托书(“委托声明”)中,该说明 以引用方式纳入此处。此类描述并不完整,并参照 修正后的激励计划全文进行了全面限定,修正后的激励计划的表格作为附录A附录A附在委托书中,也以引用方式纳入此处 。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2023 年 10 月 12 日,公司 举行了年会。年会上表决的事项是:(1)选举董事,(2)批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,(3)为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条款, 批准可能发行公司普通股(“普通股”)股票股票”)可在转换公司的A系列可转换优先股 和公司的B系列可转换优先股后发行因公司收购 Laboratory Services MSO, LLC(“优先股发行提案”)而发行的股票,(4) 为了遵守 纳斯达克上市规则5635的适用条款,批准根据 (i) 2023年5月23日的证券 购买协议(“5月SPA”)可能发行普通股,(ii)优先担保日期为 2023 年 5 月 23 日的期票,(iii) 根据五月 SPA 发行的 份认股权证,(iv) 2023 年 7 月 6 日的证券购买协议(“7月SPA”),(v)日期为2023年7月6日的 优先有担保本票,以及(vi)根据7月SPA(“票据股票发行 提案”)发行的认股权证,(5)批准修订后的激励计划(“计划提案”),(6)在咨询基础上批准 公司指定执行官的薪酬(“委托书中披露的NEO”)以及 (7) 在咨询基础上批准公司就高管薪酬进行咨询投票的频率。
委托书中详细描述了上述每项提案 。每项提案的最终表决结果如下:
(1) 选出七名董事直到 其继任者正式当选并获得资格,或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。这个问题是根据年会上的多数票决定的 。以下董事当选为公司董事会 (“董事会”)成员:
对于 | 扣留 | 经纪人 非投票 | ||||
陆文照 | 5,528,621 | 28,828 | 1,707,228 | |||
金大卫,医学博士,博士 | 5,550,026 | 7,423 | 1,707,228 | |||
史蒂芬·桑德斯 | 5,503,532 | 53,917 | 1,707,228 | |||
卢尔德费利克 | 5,525,718 | 31,731 | 1,707,228 | |||
Wilbert J. Tauzin II | 5,530,783 | 26,666 | 1,707,228 | |||
William B. Stilley,III | 5,502,958 | 54,491 | 1,707,228 | |||
Tevi Troy | 5,503,496 | 53,953 | 1,707,228 |
(2) 批准任命 Marcum LLP 为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。这个问题是 根据年会上的多数票决定的。
对于 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | ||||||||
7,218,220 | 13,827 | 32,630 | 不适用 |
(3) 批准优先股 发行提案。此事是根据年会上的多数票决定的。
对于 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | ||||||||
5,518,824 | 21,487 | 17,138 | 1,707,228 |
(4) 批准票据股票发行 提案。此事是根据年会上的多数票决定的。
对于 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | ||||||||
5,518,830 | 20,888 | 17,731 | 1,707,228 |
(5) 批准计划提案。 此事是根据年会上的多数票确定的。
对于 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | ||||||||
5,451,360 | 87,665 | 18,424 | 1,707,228 |
(6) 在咨询的基础上,批准 委托书中披露的公司近地天体薪酬。此事是根据年度会议上的 票的多数决定的。
对于 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | ||||||||
5,517,897 | 32,782 | 6,770 | 1,707,228 |
(7) 在咨询的基础上,批准 公司就高管薪酬进行咨询投票的频率。此事是根据年会上 的多数票确定的。
一年 | 两年 | 三年 | 避免 | 经纪人不投票 | |||||||
5,529,740 | 21,533 | 3,545 | 2,631 | 1,707,228 |
关于提案7,公司 股东投票赞成 “一年” 期权作为未来关于高管薪酬的咨询投票的建议频率 。董事会考虑了本次关于公司就高管薪酬进行咨询 投票的频率的咨询投票结果,并决定,按照董事会在委托书中对该提案的建议, 公司将每年就高管薪酬进行咨询投票,直到下次就公司就高管薪酬进行咨询投票之前。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由以下签署人 正式授权代表其签署本报告。
AVALON GLOBOCARE CORP. | |||
日期:2023 年 10 月 13 日 | 来自: | /s/ 路易莎·英加吉奥拉 | |
姓名: | 路易莎·英加吉奥拉 | ||
标题: | 首席财务官 |