美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据第 13a-16 条或 15d-16
1934 年《证券交易法》

2023年12月21日

委员会文件编号：001-33900

德斯威尔工业有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

澳门工业联合大厦10B
32-36 号指挥官马塔和奥利维拉街

中华人民共和国澳门特别行政区 （主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度 报告。 表格 40-F ☐

10B，澳门工业联合大厦 马塔和奥利维拉指挥官街 32-36 号

中国澳门特别行政区

致 Deswell Industries, Inc. 的股东 ：

Deswell Industries, Inc.（“Deswell” 或 “公司”）的 股东年会将于当地时间2024年2月6日星期二上午10点在香港九龙九龙湾宏光道4号丰隆工业 综合大楼516-517令吉举行，目的如下：

只有在 2023 年 12 月 13 日营业结束时（“记录日期”）登记在册的无面值 股（“普通股”）的持有人才有权在年会上投票。无论您打算参加或不参加年会，都请填写随附的 代理卡并签名、注明日期，并立即将其放入随附的已付邮资信封中退回。发送您的代理不会阻止您在年会上亲自投票 。

	根据董事会的命令
	潘耀成
	秘书

日期：2023 年 12 月 21 日

中国澳门特别行政区

此页面故意留空。

10B，澳门工业联合大厦 马塔和奥利维拉指挥官街 32-36 号

中国澳门特别行政区

年会将于 2024 年 2 月 6 日星期二当地时间上午 10:00 举行

代表 Deswell Industries, Inc.（“Deswell” 或 “公司”）董事会 征集您的代理权，以供将于 2024 年 2 月 6 日星期二上午 10:00 在香港九龙九龙湾宏光道4号 丰隆工业中心516-517令吉举行的年度 股东大会上使用。如果随附表格中的委托书正式签署并归还，则代理人代表的 股份将按指示进行投票。如果执行并退回但未给出指示，则股票将被投票选举本委托书中提名的五（5）名董事候选人 ，以及BDO中国舒伦潘会计师事务所 会计师事务所批准为截至2024年3月31日的公司独立注册会计师。 股东授予的委托可以在行使之前随时撤销，方法是以书面形式通知公司秘书， 向另一份日期较晚的代理人或在年会上亲自投票。

此次代理招标 的费用将由公司承担。公司将向银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和信托人 偿还向公司普通股受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。

本委托书 将于2023年12月22日左右邮寄给2023年12月13日营业结束时所有登记在册的普通股持有人。

公司向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告 ，包括其完整的经审计的财务报表，可通过本公司向Herman Wong先生 提交 先生的书面请求免费提供，内容如下：

该公司截至2023年3月31日的财政年度的20-F表年度报告 已在德斯韦尔的网站上发布，网址为 https://www.deswell.com/sec-filings by，选择 “20-F表格”。公司的20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件也可从美国证券交易委员会的网站获得，网址为 https://www.sec.gov。

此外，可以从Computershare维护的网站 https://www.edocumentview.com/DSWL 访问和下载德斯韦尔 2023年年会的代理材料。 可以通过邮件、电话或电子邮件联系本公司的以下任一地址来获得进一步的查询：

投资者关系代表：

IMS 投资者关系

蝗虫大道 51 号，300 街

康涅狄格州新迦南 06840

电话 203.972.9200

电子邮件：jnesbett@imsinvestorrelations.com

要么

过户代理人和注册商：

快递服务：

计算机共享

皇家街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

头等舱：

计算机共享

邮政信箱 43101

罗得岛州普罗维登斯 02904

注册/认证邮件：

计算机共享

皇家街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

与2023年年会有关的问题和答案

我为什么收到这些材料？

截至2023年12月13日 营业结束（我们称之为 “记录日期”），我们的股东有权在将于今年2024年2月6日举行的年度股东大会 上投票。作为股东，您被邀请参加年会，并要求 对本委托书中描述的业务项目（“提案”）进行投票。自记录之日起，我们需要向所有股东分发 这些代理材料。本委托书提供年度股东大会的通知 ，并包含有关提案的信息。随附的代理卡使股东无需亲自出席年会即可对这些事项进行投票。

什么是代理？

代理人是指您合法指定他人（“代理人”）代表您投票。填写并归还随附的代理卡，即表示您授权公司董事会主席和/或首席执行官和/或首席财务官按照您在代理卡上注明的方式对您的股票 进行投票。

为什么我收到了不止一套投票材料？

您可能会收到一套以上 的投票材料，包括本委托书的多份副本、多张代理卡或多张投票 说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您可能会收到一张单独的投票 指令卡。如果您是登记在册的股东并且您的股份以多个名称注册 ，您将收到多张代理卡。如果您在经纪账户 中持有部分股票，并以自己的名义持有其他股票，您将收到经纪人为经纪人为您持有的股票的投票指示卡，以及您以自己的名义持有的股票的代理卡。如果您以 不同的方式（例如联合租赁、信托和托管账户）或以多个账户持有股份，您将收到多张代理卡。

如果您的股票由 经纪人、银行、受托人或其他被提名人（即 “街道名称”）持有，您将从经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里收到代理卡或其他投票信息 ，并且您应将代理卡退还给您的经纪人、银行、受托人或其他 被提名人。

请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张 代理卡和/或投票说明卡。

“登记股东” 和 “街道名称” 持有人有什么区别？

这些条款描述了您的 股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名义在Computershare投资者服务（“Computershare”）（ 公司的过户代理人）注册，则您是 “登记股东”。如果您的股票以经纪公司、 银行、信托或其他被提名人作为托管人的名义持有，则您是 “街道名称” 持有人。

必须有多少股票出席或派代表参加年会才能开展业务 ？

不少于记录日公司已发行普通股总数 百分之三十三分之一（33%）的持有人亲自或通过代理人出席年度 会议将构成法定人数，允许在 年会上开展业务。根据15,935,239股，即我们在2023年12月13日已发行的普通股数量，需要代表至少5,311,747股普通股的 持有人在场才能确定年会的法定人数。

收到但标记为 弃权的代理人、扣留的选票和经纪人未投的选票将计入计算出席 年会的选票数，以确定是否存在法定人数。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在案 的股东才有权收到年会的通知并参加年会。如果您在记录日是 的登记股东，则您有权在年会、 或任何年会延期或续会上对该日持有的所有股份进行投票。

如果您不是登记在册的股东 ，因为您拥有的股票由银行或经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的银行或经纪公司必须 根据您的指示对您的股票进行投票。要对您的股票进行投票，您需要遵循您的 银行或经纪公司向您提供的指示。

谁可以参加年会？

截至2023年12月13日 营业结束时，所有股东均可参加年会。但是，座位有限，将按先到的原则进行。

要参加年会， 请遵循以下指示：

根据公司章程， 董事会主席担任股东大会主席，除非他未出席会议，在 中，我们的首席执行官担任股东会主席。像德斯韦尔这样根据英属维尔京群岛法律成立的 商业公司的 “公司章程” 与美国公司的章程相似。 由于我们的主席李金鹏先生预计不会出席我们的2023年年会，德威尔 首席执行官爱德华·苏健钟先生将在我们的2023年年会上担任主席。

如何在年会上亲自对我的股票进行投票？

您以登记股东的名义持有的股份 可以由您在年会上亲自投票。只有当您获得持有股份的 经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，您才能在年会上亲自投票表决您通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 实益持有的股份，您才可以在年会上亲自投票表决。

如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

无论您是作为登记股东直接持有股份 还是以 “街道名称” 受益持股，您都可以在不参加 年会的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东（也就是说，如果您的股份直接以您的名义向我们的转让 代理人登记），则您必须填写并正确签署随附的代理卡并注明日期，然后将其归还，它将按照您的指示进行投票。随附一个预先填好地址的 信封供您使用，如果邮寄到美国，则需要支付邮费。如果您是登记在册的股东并出席 年会，则可以亲自交出填写好的代理卡。如果您以 “街道名称” 实益持有股票，则您 可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示进行投票。

我可以通过电话或电子方式投票吗？

如果您是 record 的股东，您可以按照代理卡中的说明通过电话或互联网以电子方式进行投票。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，请查看您的代理卡或从经纪商、银行 或其他被提名人处收到的投票指示，或联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以确定您是否能够通过电话或电子方式进行投票 以及此类投票的截止日期。

我退回代理卡后可以更改我的投票吗？

是的。如果您 是登记在册的股东，则可以在行使代理权之前随时撤销或更改您的投票，方法是向我们的秘书 发送撤销通知，或者签署一份标有稍后日期 的代理卡，或者亲自参加年会并投票。

对于您以 “街道名称” 实益持有的股票 ，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指令来更改投票，或者， 如果您已获得经纪人、银行或其他赋予您股票投票权的代理人的合法代理人，则可以通过出席 年会并亲自投票来更改您的投票。无论哪种情况，如果您亲自出席年会 并提出要求，则代理持有人的权力将被暂停，尽管出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人。

我有多少票？

截至记录日，您有权为自己拥有的每股Deswell普通股获得一票 票。截至记录日，我们有15,935,239股已发行股票 并有资格投票。

谁在算选票？

选票将由我们的首席财务官 Herman Wong 进行计算和 认证。如果您是登记在册的股东，则您签名的代理卡将直接返回 到 Computershare 进行制表。如果您通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，您的经纪人、 银行或其他被提名人将代表其客户向Computershare退还一张代理卡。然后，Computershare将向我们的选举检查员报告其选票表 ，后者将把这些选票添加到亲自出席年会的股东的投票结果中。

董事会对年会要考虑的提案 有何建议？

董事会的 建议连同本委托书中对每个项目的描述一起列出。总之，董事会建议 选举本委托书中提名的董事，并批准BDO中国舒伦潘会计师事务所 Public Accountants LLP作为截至2024年3月31日的年度Deswell的独立注册会计师。

股东会被要求就任何其他问题进行投票吗？

据公司 及其管理层所知，股东将仅对本委托书中描述的事项进行投票。但是，如果在年会之前正确处理任何其他问题 ，则被指定为股东代理人的人员将以他们认为适当的方式对这些事项进行投票。

批准每项提案需要什么投票？

如果 年会达到法定人数：

每位董事的选举 （提案 1）都需要在年会上亲自投票或由代理人代表的 多数票投赞成票。尽管为了确定是否达到法定人数，在 年会上，代理人代表的选票将被视为出席了 年会，但对于选出一名或多名董事的正确执行标有 “WITHOLD” 的委托书，将不会对所示的董事进行投票。

提案 2 需要亲自投票或由代理人代表的 多数票的赞成票才能获得批准。对本提案的弃权票不被视为投票，但代理人代表的投票将被视为出席年会， 决定是否达到法定人数。

选票是如何计算的？

在董事选举 （提案 1）中，您可以对全部或部分被提名人投赞成票，或者您对 的一位或多位被提名人的投票可能会被标记为 “拒绝”。您不得累积董事选举的选票。

对于提案 2，您可以对 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 投票。如果您选择 “弃权”，则弃权票不会被视为投票，但为了确定是否达到法定人数，代理人代表的选票将被视为存在。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，而不是直接以自己的名义持有，则您的经纪人、银行或其他 被提名人被视为登记股东，您被视为股份的受益所有人。我们已向持有您登记股份的经纪人、银行或其他被提名人提供了 我们的委托声明的副本，他们有责任将其发送给您 。作为受益所有人，您有权在年度 会议上指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。作为您股票登记股东的经纪人、银行或其他被提名人有义务向您提供一张有投票权的 指示卡供您用于此目的。如果您在经纪账户中持有股票，但未能将投票指令 卡退还给经纪商，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，经纪人 不允许对该事项进行投票，也没有给出指示，则会发生经纪人对该问题不投票。经纪商的未投票 在确定是否存在法定人数时计算在内。但是，在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票 不被视为存在且无权对该提案进行表决。

如果 年会达到法定人数，则每位董事的选举需要在年会上亲自投票或由代理人代表 的多数票投赞成票（提案 1）。

同样，如果出席年会的法定人数为 ，则批准我们的独立审计师的任命（提案2）需要在年会上亲自或由代理人代表的多数选票中投赞成票 票。

由于纽约证券交易所 的某些规则及其解释规定了经纪商在没有受益所有人指示的情况下何时可以或不可以对经纪客户的有投票权的 证券进行投票，因此，经纪商在未收到受益所有人的指示 的情况下不得对提案1进行投票。如果经纪商既没有收到受益所有人的指示，也没有对任何提案进行投票，但是 未经表决就返回了签名的代理人，则经纪商将对提案1不进行投票。该经纪人的不投票将计算在内，以确定 年会是否达到法定人数，但不会对提案 1 进行表决。

第 1 号提案

董事选举

公司的董事 每年选举一次，任期至下届年度股东大会，直至其继任者获得资格并当选 或直至其去世、辞职或免职。公司章程 目前授权的董事人数不少于一人或多于12人。我们的董事已将目前的数字定为五个。

除非股东另有指示 ，否则代理持有人将投票选出其持有的代理人所代表的所有股份，以选举以下提名人。 公司获悉，所有被提名人均已表示如果当选，他们愿意任职。如果任何 被提名人在投票前缺席或无法担任公司董事，则代理持有人将根据其最佳判断投票选出替代 被提名人。

有关被提名人的信息

根据候选人提供的数据，有关 候选人的信息如下所示。

中国 庞丽。现年78岁的李先生自我们前任主席 Richard Pui Hon Lau先生去世后被任命为董事会主席。李先生现在担任股东大会主席。自公司于 1987 年成立以来，李先生一直担任本公司 董事会成员，并在公司及其前身担任过各种行政职务。他于 1995 年 5 月成为 首席财务官，该职位一直持续到 2006 年 3 月 31 日。作为塑料业务制造和管理 的执行董事，李先生负责公司塑料产品的制造和管理业务。 李先生于1967年获得台湾春燕学院的理学学士学位。

刘伟明刘女士， 44，是已故主席刘先生之女，刘女士被提名接替现任临时董事潘耀星先生，后者自前主席刘先生于2023年6月12日逝世后一直担任临时董事。在加入本公司之前， Lau女士曾在PAG Consulting担任执行董事，领导全球人力资本业务。在加入PAG Consulting之前，刘女士 在高盛工作了13年以上，包括在高盛财务部担任执行董事。在 加入高盛之前，刘女士在德勤会计师事务所的审计和税务咨询服务部门工作了七年，包括担任 经理。刘女士于 2003 年获得美国注册会计师协会的认可，刘女士于 2001 年获得乔治华盛顿大学会计学学士学位。

Hung-Hum Leung。梁先生现年77岁，自一九九九年十二月起担任本公司非执行董事兼审计委员会成员。 Leung 先生在电子产品制造方面拥有超过 25 年的经验。梁先生是香港证券交易所上市的香港上市公司锐勇控股有限公司 （自 2007 年起更名为中国置业投资控股有限公司）的创始人，并于 1991 年至 1995 年担任锐勇控股有限公司主席。自 1995 年起，梁先生一直担任 电子行业的独立顾问。他于 1971 年获得国立台湾大学物理学学士学位。

Allen Yau-Nam Cham。陈先生现年76岁，自二零零三年八月起担任本公司非执行董事兼审计委员会成员。 他在证券行业拥有超过20年的经验。他在加拿大哈利法克斯 圣玛丽大学获得理学学士学位，在加拿大哈利法克斯新斯科舍省技术学院获得工程学士（电气）学位，在加拿大不列颠哥伦比亚大学获得商学硕士 管理学学位。

Wing-Ki Hui。许先生现年79岁，自二零零四年十月起担任本公司非执行董事兼审计委员会成员。自 1995 年起，他一直担任明日国际控股有限公司电子产品部的运营董事。明天国际控股有限公司是一家在香港证券交易所上市 的公司，从事消费电子和印刷电路板的制造。在担任此 职务之前，许先生于 1991 年至 1995 年担任夏普勇敢国际控股有限公司的执行董事，并于 1984 年至 1995 年担任夏普勇敢电子 有限公司的董事。许先生拥有超过20年的电子制造行业经验，毕业于香港东南电子学院。

刘女士是已故主席刘先生的女儿 ，潘耀星先生（临时董事）是刘先生的侄子。除了上文所述的刘女士与潘耀星先生之间的家庭 关系外，任何 名董事和被提名人或公司的执行官或主要雇员之间不存在家庭关系，任何董事或执行官与任何其他人之间也不存在 任何董事或执行官当选为 董事或被任命为执行官的安排或谅解公司。执行官按公司董事会 的意愿任职。

董事和执行官的薪酬

在截至2023年3月31日的年度中，公司及其子公司向所有董事和集团执行官支付的薪酬 （现金福利）金额约为1,627,000美元，用于所有服务 职位的服务。这些金额不包括公司或其 子公司在截至2023年3月31日止年度以公司股东身份向董事和执行官支付的股息的金额。截至2023年3月31日的 年度，根据公司的2003年股票期权计划（或其他方式），没有向董事和高级管理人员授予任何期权。

外部董事薪酬政策

我们的政策是每月向非公司或其任何子公司员工的董事 支付2,000美元的董事作为董事的服务费，并向董事 偿还因担任董事和董事委员会成员而产生的所有合理费用。

董事的独立性

董事会已确定， 《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) (2) 条所指， 梁鸿、陈友南先生和许永基先生均是 “独立的”。

审计委员会

审计委员会不时开会 以审查财务报表和与审计有关的事项，并且在这方面可以与管理层和公司 审计师进行全面接触。审计委员会建议聘用或解雇公司的独立会计师，就公司内部控制和会计程序的充分性咨询 ，审查和批准财务报表和报告。 Deswell的审计委员会由梁洪、Allen Yau-Nam Cham和许永基先生组成，根据纳斯达克股票市场规则，他们都是该术语所指的独立 董事。Allen Yau-Nam Cham先生目前担任 审计委员会主席。

德斯韦尔董事会 已确定，根据美国证券交易委员会颁布的20-F表格第16A（b）项 的定义，至少有一名在审计委员会任职的人是 “审计委员会财务专家”，该人是Allen Yau-Nam Cham先生。

其他委员会；纳斯达克合规委员会

德斯韦尔等 “受控公司” 不要求证券在纳斯达克股票市场上市的上市公司采取各种公司治理 做法。在纳斯达克市场规则所要求的公司治理惯例中，德斯韦尔没有薪酬 委员会或由独立董事组成的提名委员会；没有关于提名 程序的正式书面章程；没有由大多数独立董事选出或推荐董事会候选人；也没有由大多数成员决定或推荐其首席执行官和其他执行官的 薪酬其独立 董事。有关我们的美国证券交易委员会报告和公司治理做法与适用于美国国内 发行人和美国纳斯达克上市公司的报告和公司治理做法有何不同之处的进一步讨论，请参阅 “我们对《交易法》某些报告要求的豁免限制了 向投资者提供的保护和信息”，从截至2022年3月31日止年度的20-F表年度报告 项目3的风险因素部分的第18页开始，标题为 “其他委员会；该报告第48页开头的 6 项的 “纳斯达克合规性”。

董事会多元化矩阵

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 12 月 21 日）

根据 《纳斯达克上市规则》第5605（f）（2）条和第5605（f）（6）条，我们需要在2023年12月31日之前至少有一名 “多元化” （该术语的定义见纳斯达克上市规则第5605（f）（2）（B）（i）条）董事，或披露我们没有的原因。截至2023年3月31日，我们 没有至少一位多元化的董事，因为我们还没有找到合适的候选人。公司将继续寻找 合适的候选人，以增加董事会的多元化。

某些关联方交易

从2016年4月1日起至记录日期，Deswell没有进行过20-F表格第7.B项中规定的那种交易 。

公司的控制权

公司不由另一家公司或任何外国政府直接 拥有或控制。除下文脚注一所述外，下表 列出了截至2023年6月30日，公司已知的每位实益拥有公司普通股5％或以上的人以及实益拥有公司普通股百分之一以上的公司 董事会和高级管理层每位成员 对公司普通股的实益所有权。

提案 2

批准独立注册 公共会计师的甄选

董事会已选择BDO China Shu Lun Pan Certified Pan LLP（在本委托书中有时被称为 “BDO 中国”）作为公司截至2024年3月31日止年度的独立注册会计师，并进一步指示 公司在公司 年会上提交其独立注册会计师的甄选供股东批准。

立信道中国担任德斯韦尔的 首席会计师，负责其截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日及截至年度的财务报表的审计。

下表列出了截至2022年3月31日和 2023年3月31日止年度BDO中国向德斯韦尔提供的专业服务和其他服务的总费用。

董事会建议 股东批准选择BDO中国作为公司截至2024年3月31日的财年 的独立注册会计师。要批准选择BDO中国为截至2024年3月31日止年度的公司独立注册会计师，必须亲自或通过代理人 出席年会的公司大多数股份投赞成票。

如果对BDO 中国的任命未获批准，董事会在决定是否继续 公司的参与时将评估股东的投票依据，但最终可能会决定继续参与或聘请另一家审计公司，而无需向股东重新提交 事宜。即使任命获得批准，如果董事会确定这种变更符合公司 及其股东的最大利益，则董事会可自行决定在一年中的任何时候聘请另一家 独立审计公司。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会的 政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计相关服务。这些服务可能 包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准的期限通常最长为一年 ，任何预批准都详细说明了特定的服务或服务类别。管理层将根据本预批准政策 定期向审计 委员会报告独立审计师提供的服务范围和所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

其他业务

董事会知道 年会上没有其他事项可以采取行动。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项， 本声明所附代理人中指定的代理持有人将有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。

	根据董事会的命令
	潘耀成
	秘书

日期为 2023 年 12 月 21 日

中国澳门特别行政区

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

	为了和代表 德斯韦尔工业公司 作者
	苏健中，
	首席执行官