附件10.2

质押和担保协议

日期截至2024年6月3日

之间

每个授予方均如下

和

威尔明顿储蓄基金会，FSB，

作为抵押品代理人

目录

页

本质押和担保协议，日期为2024年6月3日(“本协议”)，由Omeros Corporation、华盛顿公司Nura，Inc.、特拉华州一家公司以及根据第5.3节以设保人身份成为本协议当事方的其他每个人(每个人都是设保人)和作为担保方抵押品代理人的威尔明顿储蓄基金协会FSB(以抵押品代理人的身份，称为“抵押品代理人”)签署。

独奏会：

鉴于，请注意，由Omeros Corporation、华盛顿一家公司(“公司”)及其某些子公司作为担保方、不时作为贷款方(“贷款方”)的贷款方和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为贷款方的行政代理和抵押品代理，以及在Omeros Corporation、华盛顿公司(“公司”)及其某些附属公司之间签署的日期为本协议日期的特定信贷和担保协议(“信贷协议”)；

鉴于，考虑到信贷协议中规定的对贷款人的信贷扩展和其他便利，各设保人已同意在此规定的信用证文件下担保设保人的义务；以及

因此，现在，考虑到承诺以及本协议所载的协议、条款和契诺，各设保人和抵押品代理人同意如下：

第一节定义。

1.1一般定义。在本协议中，下列术语应具有以下含义：

“账户债务人”是指对应收账款或与之相关的任何辅助债务负有债务的每一个人。

“帐户”系指UCC第9条所定义的所有“帐户”。

“额外设保人”应具有第5.3节中赋予的含义。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“转让协议”是指设保人在本协议之日是其中一方的所有协议和合同，或在本协议之日之后该设保人成为一方的所有协议和合同，包括但不限于每一份重要合同，因为每一份此类协议都可能被不时修改、补充或以其他方式修改。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“现金收益”应具有第7.7节中赋予的含义。

“动产纸”系指UCC第9条定义的所有“动产纸”，包括但不限于“电子动产纸”或“有形动产纸”，每个术语在UCC第9条中有定义。

“抵押品”应具有第2.1节中赋予的含义。

“抵押品代理人”的含义应与前言相同。

“抵押品记录”是指在任何时候作为证据或包含与任何抵押品有关的信息，或者对其收集或变现有其他必要或帮助的账簿、记录、分类卡片、文件、函件、客户名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和相关数据处理软件以及类似物品。

“抵押品支持”是指转让、抵押或以其他方式担保任何抵押品的所有财产(不动产或动产)，并应包括授予此类不动产或动产的留置权或担保权益的任何担保协议或其他协议。

“商事侵权索赔”系指UCC第9条所界定的所有“商事侵权索赔”，包括但不限于附表4.8(该附表可不时修订或补充)所列的所有商事侵权索赔。

“商品账户”(Commodity Account)指UCC第9条所界定的所有“商品账户”，以及(Ii)应包括但不限于附表4.4所列“商品账户”标题下的所有账户(该附表可不时修订或补充)。

“公司”应具有朗诵中所给出的含义。

“版权许可证”是指规定授予版权中的任何权利或版权的任何权利的所有协议(无论设保人是被许可人还是被许可人)，包括但不限于附表4.7(B)所指的每项协议(该附表可不时修订或补充)。

“版权”是指所有美国、外国版权，包括但不限于专有软件和数据库中的版权，以及所有MASK作品(根据美国版权法第17 U.S.C.901的定义)，无论是否注册，就上述任何和所有内容而言：(I)所有注册和申请，包括但不限于，附表4.7(A)(该附表可不时修订或补充)所指的注册和申请；(Ii)其所有扩展和续订；(Iii)世界各地与此相对应的所有权利；(Iv)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(V)上述所有收益，包括但不限于许可证、特许权使用费、收入、支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

“信贷协议”应具有背诵中所给出的含义。

“信用证单据”应具有“信用证协议”中定义的术语的含义。

“存款账户”指UCC第9条所界定的所有“存款账户”，以及(Ii)应包括但不限于附表4.4中“存款账户”标题下所列的所有账户(该附表可不时修订或补充)。

“单据”系指UCC第9条所定义的所有“单据”。

“设备”系指：(I)UCC第9条中定义的所有“设备”；(Ii)所有机械、制造设备、数据处理设备、计算机、办公设备、家具、家具、用具、固定装置和工具(在每种情况下，不论是否被描述为UCC规定的设备)；以及(Iii)所有加入或增加的设备、其所有部件，无论在确定的任何时候是否包含、安装在其中或连接到其中，以及其所有替换部件(无论位于何处、现在或将来存在)，包括任何固定装置。

“除外财产”是指：

(A)政府当局向任何设保人发出的任何许可证或许可证、任何设保人作为一方的任何协议、任何一般无形资产或任何文件，在每种情况下，仅在该许可证、许可证、协议、一般无形资产或文件的条款或适用于该等许可证、许可证、协议、一般无形资产或文件的条款或适用于该等许可证、许可证、协议或文件的任何法律规定的范围和期限内，有效地禁止该设保人转让或设定该许可证、许可证、协议、一般无形资产或文件的担保权益，一般无形资产或有利于抵押品代理人的文件(在任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则生效后)；

(B)任何租约、许可证或其他协议或任何受买入款担保权益或类似安排约束的财产，但其担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议或购买款安排无效，或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后产生有利于协议任何其他当事人(设保人除外)的终止权；

(C)任何批给人为立约一方的任何租契、许可证、合约、财产权利或协议，或其根据该等租契、许可证、合约、财产权利或协议而享有的任何权利或权益，但只要该等抵押权益的授予会构成或导致(I)该等租契、许可证、合约、产权或协议的任何权利、所有权或权益被放弃、失效或不能强制执行，或(Ii)依据该等租契、许可证、合约产权或协议的条款而遭违反或终止，或根据该等租契、许可证、合约、产权或协议而失责(但任何该等条款会依据第9-406、9-407条而变得无效的范围除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则)；但此种财产仅在导致此种放弃、无效或不可强制执行的条件存在时，才构成“除外资产”；

（d） 任何美国意图使用商标申请，只要授予人在商标申请中设定担保权益将导致该授予人失去商标中的任何实质性权利;

（e） 排除账户的条款（a）至（d）;

（f） 任何须受所有权证书约束的机动车辆和其他资产;

（g） 首席执行官代表全权酌情合理确定成本的任何子公司的任何股本（包括税收费用）为贷方的利益授予担保代理人在担保代理人中的担保权益和优先权，并为贷方和其他有担保方的利益向担保代理人质押，例如股本，确保债务（及其任何担保）相对于由此向担保方提供的价值来说是过度的;

(H)公司的Omidria特许权使用费权益和任何其他已出售或可能出售给DRI Healthcare Acquirements LP或其任何关联公司的资产(定义见公司与DRI Healthcare Acquirements LP之间于2024年2月1日达成的某些修订和重新签署的特许权使用费购买协议)；以及

(1)取得此类资产上担保权益的成本超过主贷款人代表和设保人商定的由此为贷款人提供的实际利益的任何资产；

但除外财产不得包括任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将构成除外财产)。

“一般无形资产”(I)指UCC第9条中定义的所有“一般无形资产”，包括也在UCC第9条中定义的“支付无形资产”；(Ii)应包括但不限于所有利率或货币保护或对冲安排、所有退税、所有许可证、许可、特许权和授权、所有转让协议和所有知识产权(在每种情况下，无论是否被描述为UCC下的一般无形资产)。

“货物”(I)指UCC第9条所界定的所有“货物”，(Ii)应包括但不限于所有库存和设备(在每种情况下，不论是否被定性为UCC下的货物)。

“设保人”应具有序言中所给出的含义。

“文书”系指UCC第9条所界定的所有“文书”。

“保险”是指(I)包括任何或全部抵押品的所有保险单(不论抵押品代理人是否为其损失收款人)及(Ii)任何主要人寿保险单。

“知识产权”是指著作权、著作权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可。

“库存”系指(I)UCC第9条所定义的所有“库存”，以及(Ii)所有持有以供销售或租赁或根据服务合同提供的货物，以及在制造、包装、运输、广告、销售、租赁、提供或生产此类库存时使用或消耗的所有原材料、在制品、成品和材料，或在任何设保人的业务中使用或消耗的其他形式的库存；设保人在其中拥有大量权益或任何种类的连带或其他权益或权利的所有货物；以及退还或收回给任何设保人的所有货物、任何货物中嵌入的所有专有计算机程序及其所有加入及其产品(在每种情况下，无论是否被描述为UCC下的库存)。

“投资账户”是指证券账户、商品账户和存款账户。

“与投资有关的财产”应指：(I)所有“投资财产”(该词在UCC第9条中有定义)和(Ii)以下所有财产(无论是否被归类为UCC中的投资财产)：所有质押股权、质押债务、投资账户和存单。

“不可撤销的委托书”应具有第4.4.1(B)(I)节规定的含义。

“发行人”是指任何质押股权的发行人。

“出借人”应具有朗诵中所给出的含义。

“信用证权利”指UCC第9条所界定的“信用证权利”。

“留置权”指(I)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、押记或产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及属上述性质的任何租约)及具有任何前述任何实际效力的任何购股权、信托或其他优惠安排；及(Ii)如属质押股权，则指第三方就该等质押股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“货币”应指UCC中定义的“货币”。

“专利许可”系指规定授予专利中或专利的任何权利的所有协议(无论设保人是被许可人还是专利下的许可人)，包括但不限于附表4.7(D)所指的每项协议(该附表可不时修订或补充)。

“专利”是指所有美国和外国的专利和发明证书，或类似的工业产权，以及前述任何一项的申请，包括但不限于：(I)本协议附表4.7(C)所指的每项专利和专利申请(该附表可不时修改或补充)，(Ii)所有重新发布、分割、延续、部分延续、延长、续展和重新审查，(Iii)在世界各地与之相对应的所有权利，(Iv)其中所述的所有发明和改进，(V)过去起诉的所有权利，(Vi)由此产生的所有许可、索赔、损害和诉讼收益，以及(Vii)上述所有收益，包括但不限于许可、版税、收入、支付、索赔、损害和诉讼收益。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否具有法人资格，以及政府机关。

“质押补充条款”是指实质上以附件A的形式对本协议进行的任何补充。

“质押债务”指所有欠设保人的债项，包括但不限于附表4.4(A)中“质押债务”(该附表可不时予以修订或补充)项下所述的所有债务、证明该等债务的文书，以及不时就任何或所有该等债务而收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产或收益。

“质押股权”系指(I)任何设保人拥有的所有质押股票、质押LLC权益、质押合伙权益和质押信托权益，(Ii)该设保人作为该质押股票、质押LLC权益、质押合伙权益和质押信托权益的所有者或持有人的所有权利、特权、权限和权力，包括但不限于该设保人作为成员、股东或其他所有人(视情况而定)的所有经济权利、所有控制权、权限和权力，以及参与每个适用发行人的管理的所有权利和利益。(Iii)与质押股份、质押有限责任公司权益、质押合伙权益及质押信托权益有关的所有该等授予人的期权及其他权利及权益，不论合约上或其他方面；。(Iv)证明或代表质押股份、质押有限责任公司权益、质押合伙权益及质押信托权益的所有证书及/或文书(如有的话)；。(V)其后交付抵押品代理人、或由抵押品代理人管有或保管的所有其他财产，以取代质押股份、有限责任公司权益、质押合伙权益及质押信托权益，或与质押股份、有限责任公司权益、质押合伙权益及质押信托权益有关的其他财产。及(Vi)该授予人与现在或以后交付予授予人或由授予人管有或保管的质押股份、质押有限责任公司权益、质押合伙权益及质押信托权益有关的任何其他财产。

“质押有限责任公司权益”指由任何授权人拥有的任何有限责任公司的所有权益，包括但不限于：(I)列于附表4.4(A)“质押有限责任公司权益”(该附表可不时修订或补充)项下的所有有限责任公司权益，以及代表该有限责任公司权益的证明书(如有的话)，以及该授权人在该有限责任公司的簿册及纪录或任何证券中介的簿册及纪录上与该权益有关的任何权益，及(Ii)所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券及其他财产或收益不时就任何或全部该等有限责任公司权益而收取、应收或以其他方式分配。

“质押合伙权益”指由任何授予人拥有的任何普通合伙、有限责任合伙、有限责任合伙或其他合伙的所有权益，包括但不限于：(I)附表4.4(A)“质押合伙权益”(该附表可不时修订或补充)下所列的所有合伙权益，以及代表该合伙权益的证明书(如有的话)，以及该授予人在该合伙的簿册及记录或任何证券中介的簿册及记录上与该等权益有关的任何权益，及(Ii)所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、文书、证券及其他财产或收益不时收到、应收或以其他方式分配，以换取任何或所有该等合伙权益。

“质押股份”指由任何授予人拥有的公司的所有股本股份，包括但不限于：(I)附表4.4(A)中“质押股份”(该附表可不时修订或补充)项下所述的所有股本股份，以及代表该股份以及该授予人在该股份发行人的账簿或任何证券中介的账簿上与该股份有关的任何权益的证书(如有的话)，及(Ii)所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券及其他财产或收益不时收到、应收或以其他方式分配，以换取任何或全部该等股份。

“质押信托权益”指任何授权人在特拉华州商业信托或其他信托中拥有的所有权益，包括但不限于：(I)在附表4.4(A)“质押信托权益”(该附表可不时修订或补充)项下所列的所有信托权益，以及代表该信托权益的证书(如有的话)，以及该授权人在该信托的簿册及记录或任何证券中介的簿册及记录上与该权益有关的任何权益，及(Ii)所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、就任何或所有该等信托权益而不时收取、应收或以其他方式分配的证券及其他财产或收益。

“收益”系指：(I)“反海外腐败公约”第9条所界定的所有“收益”；(Ii)就任何与投资有关的财产所作的付款或分配；及(Iii)在出售、交换、收取或以其他方式处置抵押品或收益时的任何应收款项或收受款项，不论此类处置是自愿或非自愿的。

“应收款”指出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置或提供或将提供的服务的货物或其他财产的所有付款权利，不论是否因履行而赚取，包括但不限于构成或证明任何帐户、动产、票据、一般无形财产或与投资有关的财产的所有该等权利，以及设保人对产生该等付款权利的任何货物或其他财产的所有权利(如有)，以及与此有关的所有附带支持和支持义务及所有应收账款记录。

“应收款记录”是指(I)证明应收款的所有文件、文书或其他文字或电子记录或其他记录的所有原件，(Ii)与应收款有关的所有账簿、通信、贷方或其他文件、记录、分类帐单或卡片、发票和其他文件，包括但不限于所有磁带、卡片、计算机磁带、计算机磁盘、计算机运行、记录保存系统和与应收款有关的其他文件和文件，无论是否由设保人或不时代表设保人或其他代理人拥有或控制，(3)提交融资报表的所有证据和与此相关的其他文书的登记，以及对其的修正、补充或其他修改、给其他债权人或有担保当事人的通知、证书、确认或其他书面形式，包括但不限于留置权查询报告，从备案或其他登记官员；(4)所有与此有关的信用信息、报告和备忘录；及(5)以任何方式与上述或任何应收款有关的所有其他书面或非书面形式的信息。

“记录”应具有UCC第9条规定的含义。

“注册页”应具有第4.4.1节中赋予的含义。

“担保债务”应具有3.1节中赋予的含义。

“担保方”系指(I)代理人(及其每一子代理人)和贷款人，并应包括但不限于所有前代理人(及其每一子代理人)和贷款人，只要此等人士是信贷协议所规定的代理人或贷款人期间产生的任何债务，且该等债务尚未得到全额偿付或履行，以及(Ii)任何贷款方根据任何信贷单据承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他证据，或泛指任何通常称为“证券”的工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券账户”(Securities Account)指UCC第8条所界定的所有“证券账户”，及(Ii)包括但不限于附表4.4(A)所列“证券账户”项下的所有账户(该附表可不时予以修订或补充)。

“支持义务”系指UCC第9条所界定的所有“支持义务”。

“商标许可”是指规定授予商标任何权利的任何和所有协议(无论设保人是被许可人还是被许可人)，包括但不限于附表4.7(F)所指的每项协议(该附表可不时修订或补充)。

“商标”系指所有美国、外国商标、商号、公司名称、公司名称、虚构的商业名称、互联网域名、服务标记、认证标记、集体标记、徽标、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，前述任何一项的所有注册和申请，包括但不限于：(I)附表4.7(E)所指的注册和申请(该附表可不时修改或补充)；(Ii)前述任何内容的所有扩展或续订；(Iii)与前述条款的使用和象征相关的所有企业商誉，(Iv)就任何前述条款的过去、现在和未来的侵犯或稀释或任何商誉损害提起诉讼的权利，以及(V)前述条款的所有收益，包括但不限于许可证、特许权使用费、收入、支付、索赔、损害和诉讼收益。

“商业秘密许可证”是指规定授予商业秘密中的任何权利或商业秘密的任何权利的所有协议(无论设保人是被许可人还是许可人)，包括但不限于附表4.7(G)所指的每项协议(该附表可不时修改或补充)。

“商业秘密”是指所有商业秘密和所有其他机密或专有信息和专有技术，无论该商业秘密是否已被简化为书面形式或其他有形形式，包括以任何方式体现、并入或提及该商业秘密的所有文件和有形或无形财产，包括但不限于：(I)就过去、现在和将来的挪用或其他违反商业秘密的行为提起诉讼的权利；以及(Ii)上述所有收益，包括但不限于许可证、使用费、收入、付款、索赔、损害和诉讼收益。

“统一商法典”指在纽约州不时生效的统一商法典，或在上下文暗示的情况下，在任何其他适用司法管辖区不时生效的统一商法典。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

1.2定义；解释。本合同中使用的所有大写术语(包括前言和摘要)和未作其他定义的术语应具有《信用证协议》中赋予该术语的含义，或者，如果未在该协议中定义，则应与UCC中所赋予的含义相同。除非另有特别规定，否则所指的“章节”、“展品”和“附表”应指本协议的章节、展品和附表(视情况而定)。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。如果本协议与信贷协议之间存在任何冲突或不一致，应以信贷协议为准。此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

第2节授予担保。

2.1授予保证金。作为全部担保债务的偿付和履行的担保，为担保当事人的利益，各设保人特此向担保品代理人授予该设保人对下列各项的所有权利、所有权和权益的担保权益和继续留置权，不论这些权利、所有权和权益是现在拥有或存在的，还是以后获得或产生的，无论位于何处(以下统称为“担保品”)：

(A)帐目；

(B)动产纸；

(C)文件；

(D)一般无形资产(包括但不限于所有相关协议和其他重要合同下的所有权利和补救办法)；

(E)货物；

(F)文书；

(G)保险；

(H)知识产权；

(I)与投资有关的财产；

(J)信用证权利；

(K)金钱；

(L)应收账款和应收账款记录；

(M)商事侵权索赔；

(N)在上文未包括的范围内，与上述任何一项有关的所有附属品记录、附属品支持和辅助债务；和

(O)在上文未包括的范围内，上述任何项目的所有收益、产品、加入、租金和利润，或与上述任何项目有关的所有收益、产品、加入、租金和利润。

2.2某些有限排除。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，抵押品均不得包括在任何除外财产上，或根据本合同第2.1条授予的担保权益不得附加于任何除外财产；但对于“除外财产”定义第(C)款中规定的财产，抵押品应包括在导致放弃、无效或无法强制执行的条件得到补救时立即附加的担保权益，并且在可分割的范围内，应立即附加到该租赁、许可证、合同、产权或协议中不会导致第(C)款第(I)或(Ii)款规定的任何后果的任何部分。

第三节义务担保；设保人仍负有责任。

3.1债务担保。本协议以设保人的所有债务(“有担保债务”)为担保，以抵押品作为抵押品，保证在指定到期日以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括支付若非根据“破产法”第362(A)条第362(A)节规定的自动暂缓执行即到期的款项)迅速、完整地支付或履行设保人的所有债务(“有担保债务”)。

3.2抵押品项下的持续负债。尽管本协议有任何相反规定，(I)每个设保人仍应对抵押品项下的所有义务负责，且本协议所载任何内容均无意或将职责转授给抵押品代理人或任何有担保的一方，(Ii)每个设保人仍应根据抵押品中包括的每项协议承担责任，包括但不限于与质押股权有关的任何协议。完全按照本协议的条款和规定履行其承担的所有义务，抵押品代理人或任何有担保的一方均无因本协议或与之有关的任何其他文件或因本协议或与之有关的任何其他文件而产生的任何义务或责任，亦无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，亦无义务采取任何行动以收取或执行抵押品所包括的任何协议(包括但不限于与质押股权有关的任何协议)项下的任何权利。(Iii)抵押品代理人行使其在本协议项下的任何权利，不应免除任何设保人根据抵押品中所包括的合同和协议承担的任何责任或义务。

第4节陈述、保证和契诺。

4.1一般而言。

(A)申述及保证。在截止日期，各设保人特此声明并保证：

(I)它拥有声称由它拥有的抵押品，或在每一种情况下，它对每一项抵押品在所有重要方面都具有它声称拥有的权利，以及对于所有抵押品，无论是现在存在的还是以后获得的，不受所有其他人的任何和所有留置权、权利或债权的影响，包括但不限于，由于该设保人根据另一人订立的担保协议(由于合并或其他原因)成为债务人而产生的留置权，但允许留置权除外；

(Ii)已在附表4.1(A)(该附表可不时予以修订或补充)上表明：。(W)该授权人的组织类型；。(X)该授权人的组织的司法管辖权；。(Y)其组织识别号；及。(Z)行政总裁办公室或其唯一营业地点所在的司法管辖区(或如该授权人为自然人，则为主要居所)，以及在该日期之前的一年期间内所在的司法管辖区；。

(Iii)该授权人的法定全名为附表4.1(A)所载，并且在过去五(5)年内并无以任何其他名称(包括任何商号或虚构的业务名称)经营业务，但附表4.1(B)(该附表可不时予以修订或补充)所列的名称除外；

(4)除附表4.1(C)所规定的外，在过去五(5)年内，该公司没有以任何方式(例如，通过合并、合并、改变公司形式或其他方式)改变其名称、组织、行政总裁办公室或唯一营业地点(或如果该设保人是自然人，则为主要住所)或其公司结构；

(v) [保留区];

(Vi)[保留区];

(Vii)(U)在所有UCC融资报表提交后，指定每个设保人为“债务人”，抵押品代理人为“有担保的一方”，并描述抵押品，包括在本合同附表4.1(D)中与设保人姓名相对的档案室中对“所有资产”的描述(该附表可能会不时修订或补充)和每个设保人交付的其他文件，(V)在交付所有文书、动产票据和经证明的质押股权和质押债务时，(W)在充分识别商业侵权债权后，(X)根据本协议的要求，(Y)在发行人同意信用证权利的情况下，以及(Z)在不受《UCC》第9条的限制的范围内，在适用的知识产权登记处记录根据本协议授予的专利、商标和版权(包括根据美国版权许可授予任何设保人的独家版权许可)中的担保权益时，签署一份控制协议，确立附随代理人对本协议所要求的任何投资账户的“控制”(按UCC第8-106、9-106或9-104节的含义)，包括但不限于美国专利商标局和美国版权局，根据本协议授予抵押品代理人的担保权益构成对所有抵押品的有效和完善的第一优先留置权(仅在优先的情况下，受允许的留置权和美国政府(包括任何机构或部门)对美国政府应收款的权利的约束)；

(Viii)[保留区];

(Ix)除以抵押品代理人为受益人提交的融资声明外，根据任何适用法律，涵盖全部或任何部分抵押品的有效UCC融资声明、固定装置备案或其他类似文书均未在任何备案或记录办公室备案，但(X)已将其适当终止声明送交必要贷款人备案的融资报表和(Y)与允许留置权相关的融资报表除外；

(x) [保留区];

(Xi)[保留区];

(12)抵押品均不构成“农产品”，也不是“农产品”的收益(如“农产品公约”所界定)；

(Xiii)任何抵押品均不构成“已提取抵押品”(如UCC定义)或任何将被砍伐的木材；

(Xiv)[保留区]及

(Xv)该等设保人已根据附表4.1(A)与该设保人名称相对之司法管辖区法律妥为组织为附表4.1(A)中与该设保人名称相对之类别实体，并仍以该实体身分妥为存在。该授予人未在任何其他司法管辖区提交任何归化、转移或继续存在的证明。

(B)契诺及协议。各授权人特此立约并同意：

(I)除本协议所设定的担保权益外，设保人不得在任何抵押品或与任何抵押品有关的任何留置权(允许留置权除外)上设立或容受任何留置权，且该设保人应在任何时间向所有声称对抵押品享有任何权益的人抗辩；

(Ii)[保留区];

(Iii)[保留区];

(Iv)[保留区];

(v) [保留区];

(Vi)设保人或设保人的任何高级人员获知此事后，应立即以书面通知担保品代理人任何可能对担保品或其任何重要部分的价值产生重大不利影响的事件、任何设保人或担保品代理人处置担保品或其任何部分的能力、或担保品代理人对担保品或其任何部分的权利和补救办法，包括但不限于对担保品或其任何部分提起任何法律程序；

(Vii)[保留区]及

(Viii)除非本协议和信贷协议允许，否则不得出售、转让或转让任何抵押品(通过法律的实施或其他方式)。

4.2设备和库存。

(A)申述及保证。每个设保人在截止日期声明并保证：

(i) [保留区];

(Ii)[保留区]及

(3)所有库存或设备均不属于可转让单证的签发人(如《统一商法典》第7-104节所界定)。

(B)契诺及协议。每个授权人都立约并同意：

(I)它须在附表4.2(该附表可不时予以修订或补充)所指明的地点保存所有设备、存货及证明总值等于或大于1,000,000美元的任何设备及存货的任何文件(运输中、正在修理或位于临床现场的存货或存货除外)，除非它已(A)已(A)以书面通知抵押品代理人，方法是签立并向抵押品代理人交付一份已填妥的质押补充书，其实质上是以附件A的形式连同对其附表的所有补充资料一并提交，在地点变更后六十天内(或主贷款人代表酌情同意的较长期限内)，确定新的地点并提供主贷款人代表合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)采取一切必要的行动，以维持抵押品代理人在拟授予和同意的抵押品上的担保权益的持续有效性、完备性和相同或更好的优先权，或使抵押品代理人能够就该等设备和库存行使和执行其在本合同项下的权利和救济；和

(Ii)须备存妥善的账簿和账目，以符合公认会计原则的规定，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项。

4.3应收款。

(A)申述及保证。每个设保人在截止日期声明并保证：

(i) [保留区];

(Ii)[保留区]及

(3)任何单项价值超过1,000,000美元或合计超过2,000,000美元的票据或动产票据或动产票据以及所有此类应收账款均未交付抵押品代理人，或未按照第4.3(C)节的要求交付抵押品代理人或以其他方式受到抵押品代理人的控制，也不构成应收账款。

(B)契诺和协议：各设保人在此订立契诺并同意：

(1)它应自费保存和保存令人满意和完整的应收款记录；

(Ii)在抵押品代理人的要求下(根据必要的贷款人在其合理酌情决定权下的指示行事)，它须在抵押品代理人(根据必要的贷款人在其合理酌情决定权下的指示行事)满意的形式和方式，显眼地标记所有价值超过1,000,000美元或合计超过2,000,000美元的动产票据和票据，连同所有该等应收款(本文规定交付给抵押品代理人的任何款项除外)，以及应收款记录，并适当提及抵押品代理人在其中拥有担保权益的事实；

（iii） [保留区];

(4)除通常在本合同日期及之前在正常业务过程中进行的业务外，且除下文第(V)款另有规定外，(A)在抵押品代理人的要求下，(A)不得以任何可合理预期会对信用证各方作为抵押品的应收款的价值产生实质性不利影响的方式，修改、修改、终止或放弃任何应收款的拨备；(B)在违约事件发生时和违约事件持续期间，该设保人不得(W)批准任何应收账款的付款时间的任何延长或续期，(X)妥协或解决与任何应收账款相关的任何争议、索赔或法律程序，其未付余额不超过其全部未付余额，(Y)全部或部分免除任何对其负有付款责任的人，或(Z)允许对其给予任何信用或折扣(在每种情况下，退货和/或损坏或缺陷产品除外)；和

(V)除本款另有规定外，每名设保人须继续收取根据应收账款及任何辅助责任应付或将到期应付予设保人的所有款项，并勤勉行使其根据任何应收账款及任何支持责任或附带支持而可能拥有的各项重大权利(在每种情况下均自费)，并就该等收款及行使而采取该等设保人或抵押品代理人(按所需贷款人的指示行事)认为合理必要或明智的行动，并与设保人的正常业务运作一致。尽管有前述规定，但在所有法律规定的规限下，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间通知或要求任何设保人通知任何账户债务人抵押品代理人在应收款中的担保权益和任何辅助义务，此外，在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，抵押品代理人可：(1)指示任何应收款项下的账户债务人直接向抵押品代理人支付应支付给该设保人的所有款项；(2)通知或要求任何设保人通知维持任何应收款项下的账户债务人已被指示付款的每个维持锁箱或类似安排的人，以将所有相当于支票托收的金额和其他付款项目不时发送或存入该锁箱或其他安排直接汇给抵押品代理人；及(3)由设保人承担费用，强制收取任何该等应收款，并以与设保人可能采取的相同方式和程度调整、结算或妥协该等金额或付款。如果担保品代理人通知任何设保人它已选择按照前一句话收取应收款，则设保人收到的任何应收款应立即(无论如何在三(3)个工作日内)由该设保人以收到的确切形式存入，并在需要时由该设保人正式背书给担保品代理人，在此之前，该设保人收到的与应收款有关的所有金额和收益(包括支票和其他票据)应以信托形式收取，以保证担保品代理人的利益，并应与该担保人的其他资金分开，且该设保人不得调整、结清或折衷任何应收账款的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人或债务人，或对其给予任何信用或折扣。

(C)应收款的交付和控制。就任何超过1,000,000美元的应收款或由动产纸或票据证明或构成的合计超过2,000,000美元的应收款而言，各设保人应安排将每份原先签立的副本交付抵押品代理人(或其代理人或指定人)，并适当背书给抵押品代理人或空白背书：(I)就于本协议日期、本协议日期或之前存在的任何该等应收款及(Ii)就其后产生的任何该等应收款，于该设保人取得其中权利后十(10)日内。就任何超过1,000,000美元的个别或合计超过2,000,000美元的应收款，而该等应收款根据《商法典》第9条的规定构成“电子动产纸”，则各设保人应在法律的所有规定下，采取一切必要步骤，给予抵押品代理人对该等应收款的控制权(按《商法典》第9-105条的定义)：(I)就在本协议日期、本协议日期或之前存在的任何该等应收款，以及(Ii)就此后产生的任何该等应收款，在该设保人取得其中的权利后十(10)日内。根据本款(C)的规定，任何未被要求交付或受抵押品代理人控制的应收款，应应抵押品代理人的要求(根据必要贷款人的指示行事)交付或受抵押品代理人的控制。

4.4与投资有关的财产。

4.4.1一般与投资有关的财产

(A)契诺及协议。各授权人特此立约并同意：

(I)如取得任何个别价值超过1,000,000美元或合计超过2,000,000美元的与投资有关的财产的权利，连同其后所有该等与投资有关的财产(为免生疑问，贷记于证券账户的非排除帐户的与投资有关的财产除外)，它应向抵押品代理人交付一份填妥的质押补充书，主要以附件A的形式，连同附表的所有附录，反映该等新的与投资有关的财产及所有其他与投资有关的财产。尽管有上述规定，但双方理解并同意，担保品代理人的担保权益应在任何设保人获得权利后立即附加于所有与投资有关的财产，且不应因任何设保人未按本协议要求交付附表4.4的附录而受到影响；

(Ii)除下一句所规定外，如果该设保人在任何投资相关财产的发行人合并、合并、清算或解散时收到任何投资相关财产或任何证券或其他财产的任何股息、利息或分派，则(A)该等股息、利息或分派以及证券或其他财产应包括在抵押品的定义内，而无需采取进一步行动；及(B)该设保人应立即采取一切必要或适宜的步骤，以确保抵押品代理人对该等投资相关财产的有效性、完善性、优先权及(如适用)控制(包括但不限于，该等股息、利息、分派、证券或其他财产应视为为抵押品代理人的利益而以信托形式持有，并应将该等股息、分派、证券或其他财产与该设保人的所有其他财产分开。尽管有上述规定，只要没有违约事件发生并继续发生，抵押品代理人授权每个设保人保留所有普通现金股息和分配以及所有预定的利息支付；以及

(Iii)各设保人同意对方设保人将所有与投资有关的财产的担保权益授予抵押品代理人。

(B)交付和控制。各设保人同意，对于任何个别价值超过1,000,000美元或总计超过2,000,000美元的投资相关财产，连同其目前拥有权利的所有此类投资相关财产，其应在截止日期或之前遵守本第4.4.1(B)节的规定，以及对于该设保人此后获得的任何价值超过1,000,000美元的投资相关财产，或该设保人现在或以后拥有的权利价值超过1,000,000美元的任何投资相关财产，应遵守本第4.4.1(B)节的规定。在取得该等财产的权利后5个营业日内，或在该等与投资有关的财产的价值达到1,000,000元以上时，在每种情况下，抵押品代理人在形式和实质上都令人满意(根据必要的贷款人合理酌情决定的指示行事)。对于任何价值超过1,000,000美元的、由证书代表的或属于“票据”的任何投资相关财产(贷记证券账户的任何与投资有关的财产除外)，应促使该证书或票据交付给抵押品代理人，并在空白中背书“有效背书”(如UCC第8-107节所定义)，无论该证书是否构成UCC的“认证证券”。对于任何价值超过1,000,000美元的投资相关财产，为UCC目的的“无证明证券”(贷记到证券账户的任何“无证明证券”除外)，它应促使该无证明证券的发行人(I)在发行人的账簿和记录上将抵押品代理人登记为其登记所有人，或(Ii)签署基本上以本协议附件B的形式签署的协议，根据该协议，发行人同意遵守抵押品代理人关于该无证明证券的指示，而无需该设保人的进一步同意。除上述规定外，对于价值超过1,000,000美元的所有与投资有关的财产(包括但不限于在截止日期后获得的与投资有关的财产，但不包括贷记到证券账户的非排除帐户的任何与投资有关的财产)，每个设保人应向抵押品代理人(X)提交一份正式签署的不可撤销委托书，连同基本上以本合同附件C(“不可撤销委托书”)形式的利息，(Y)每个发行人以空白形式正式确认的股权登记页面，主要以本合同附件D的形式。或抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)满意的形式和实质(“登记页”)和(Z)促使每个发行人签署并交付基本上以本合同附件E形式的质押确认书(“质押确认书”)。

(C)投票和分配。

(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，各设保人应有权在不违反本协议或信贷协议条款的情况下，为任何目的行使或不行使与投资有关的财产或其任何部分的任何及所有表决权和其他同意权利；

(Ii)[保留区];

(Iii)失责事件发生时及持续期间：

(A)各设保人行使或不行使其依据本条例本应有权行使的表决权及其他双方同意的权利的所有权利，在抵押品代理人(个人或透过代理人)行使其以下权利时即告终止：(I)以抵押品代理人的名义或以抵押品代理人的代名人的名义转让和登记全部或部分与投资有关的财产，并获每名设保人(以设保人的身分承认，如该设保人是发行人，抵押品代理人可通过向适用的发行人交付登记页(反映抵押品代理人或其指定为该等投资相关财产的持有人)或通过抵押品代理人根据本协议条款不可撤销地委任其为实际受权人，(Ii)将证明或代表投资相关财产的证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据，(Iii)作为持有人就与投资有关的财产行使投票权及所有其他权利，而不论是否实际成为其持有人(包括但不限于，所有经济权利、所有控制权、权限和权力，以及设保人作为任何发行人的成员、股东或其他所有人的所有地位权利)完全有权这样做，(Iv)收取和接受就此作出的所有股息和其他付款和分配，(V)通知在任何投资相关财产上有义务向抵押品代理人付款的各方，(Vi)以该设保人名义背书允许收集任何投资相关财产的文书，(Vii)通过诉讼或其他方式强制收取任何投资相关财产，并退回、解除或交换其全部或任何部分，或在任何期间(无论是否长于原来的期间)妥协或续期任何人对其负有的任何性质的责任，(Viii)完成任何与投资有关的财产的出售或行使本文所述的其他权利，(Ix)就与投资有关的财产以其他方式行事，如同抵押品代理人是其直接所有人一样，和/或(X)行使抵押品代理人根据UCC或其他适用法律可能拥有的任何其他权利或补救；和

(B)为使担保品代理人行使其根据本条例有权行使的投票权及其他双方同意的权利，并收取其根据本条例有权收取的所有股息及其他分派：(1)每名设保人应立即签立及交付(或安排签立及交付)担保品代理人不时合理要求的所有委托书、股息付款单及其他文书(根据必要贷款人的指示行事)；及(2)每名设保人承认担保品代理人可使用第6.1节所载的授权书及委托书。

4.4.2质押股权

(A)申述及保证。在截止日期，各设保人特此声明并保证：

(I)附表4.4(A)(该附表可不时修订或补充)分别在“质押股份”、“质押有限责任公司权益”、“质押合伙权益”及“质押信托权益”的标题下列出任何授予人所拥有的所有质押股份、质押有限责任公司权益、质押合伙权益及质押信托权益，而该等质押权益是指该附表所注明的已发行及流通股的百分比、成员权益百分比、合伙权益百分比或实益权益百分比；

(Ii)[保留区];

(Iii)其为质押股权的登记及实益拥有人，除准许留置权外，不受其他人士的所有留置权、权利或申索影响，且并无未完成的认股权证、期权或其他购买权，或与任何质押股权有关的未完成的股东、投票权信托或类似协议，或可转换为或须发行或出售任何质押股权的财产；

(四)具有按本规定向抵押品代理人质押、转让、转让、交付、存入和清偿质押股权的必要权限；

(v) [保留区];

(Vi)[保留区];

(Vii)该授予人已促使作为子公司的每个发行人修改或以其他方式修改其组织文件、账簿、记录和相关协议、文件和文书(视情况而定)，并在必要的范围内使抵押品代理人能够行使和执行其在本协议项下关于质押股权的权利和补救措施，并且没有签订任何限制转让任何质押股权的股票转让协议或类似协议；

(Viii)[保留区];

(Ix)质押股权均不是或代表以下发行人的权益：(A)注册为投资公司或(B)在证券交易所或市场进行交易或交易；

(X)除附表4.4(B)另有规定外，任何质押股权均不是或代表已选择根据任何司法管辖区的统一商业守则被视为证券的发行人的权益；及

(Xi)就构成无凭证证券的任何质押股权而言，适用的设保人及发行人签署及交付本协议将以“控制”方式完善抵押品代理人对该等质押股权及其收益的担保权益，而就构成有凭证证券的任何质押股权而言，交付代表该等质押股权的证书背书或空白，将以“控制”方式完善抵押品代理人对该等质押股权及其任何收益的担保权益。

(B)契诺及协议。各授权人特此立约并同意：

(I)未经抵押品代理事先书面同意(根据必要贷款人的指示行事)，不得投票支持或采取任何其他行动，以(A)促使作为子公司的任何发行人签订任何股票转让协议或类似协议，根据发行人的组织文件限制任何质押股权的转让，或(B)促使任何质押股权的发行人选择或以其他方式采取任何行动，使该质押股权就UCC而言被视为证券；然而，尽管有前述规定，如果任何质押股权的发行人采取违反本条(B)前述规定的任何此类行动，该设保人应立即以书面形式将任何此类选择或行动通知抵押品代理人，并在这种情况下，应采取一切必要或适宜的步骤，以确立抵押品代理人对其的“控制”；

(Ii)[保留区];

(Iii)未经抵押品代理事先书面同意(根据必要贷款人的指示行事)，不得允许任何质押股权的发行人进行合并或合并，除非(I)发行人通过已提交的融资声明(仅根据UCC第9-508条有效)在抵押品中建立完善的担保权益，而该新债务人拥有或获得权利，以及(Ii)在合并或合并时，尚存或产生的公司、合伙或其他实体的所有未偿还股本或其他股权在合并或合并时根据本协议质押，而不是现金，证券或其他财产是就任何其他组成授予人的未偿还股权进行分配的；和

(Iv)各设保人同意对方设保人将所有与投资有关的财产的抵押权益授予抵押品代理人，并在不限制前述规定的情况下，同意在发生违约事件后将任何已质押的合伙权益及任何已质押的有限责任公司权益转让予抵押品代理人或其代名人，并同意抵押品代理人或其代名人成为任何合伙企业的合伙人或任何有限责任公司的成员，并享有与此有关的一切权利及权力。

4.4.3质押债务。

(A)申述及保证。各授予人特此声明并保证，于截止日期，附表4.4(该附表可不时修订或补充)在“质押债务”标题下列出任何授予人所拥有的所有质押债务，而所有该等质押债务已获妥为授权、认证或发行，并已交付，是其发行人的法律、有效及具约束力的债务，并无违约，并构成所有已发行及未偿还的公司间债务。

(B)契诺及协议。各设保人在此约定并同意，其应通知抵押品代理人任何质押债务的任何违约，无论是在个别情况下还是在总体上造成重大不利影响。

4.4.4投资账户。

(A)申述及保证。在截止日期，各设保人特此声明并保证：

(I)本协议附表4.4(该附表可不时修订或补充)分别在“证券户口”及“商品户口”标题下列载各授权人拥有权益的所有证券户口及商品户口。每个设保人都是每个该等证券账户和商品账户的唯一权利持有人，且该设保人既未同意也不知道有任何人(根据本协议规定的抵押品代理人除外)对任何该等证券账户或商品账户或存入该账户的证券或其他财产具有“控制权”(按UCC第8-106和9-106条的含义)或其中的任何其他权益；

(Ii)本协议附表4.4(该附表可不时予以修订或补充)在“存款账户”标题下列载每名授权人拥有权益的所有存款账户。每个设保人都是每个该等存款账户的独家账户持有人，且该设保人既不同意也不知道任何人(根据本协议规定的抵押品代理人除外)对任何该等存款账户或存入其中的任何金钱或其他财产拥有独家控制权和控制权(普通法意义上的)或“控制”(UCC第9-104条所指的)或“控制”或“控制”任何其他权益的人；及

(Iii)除信贷协议第5.15节明文规定外，各设保人已采取一切必要行动，包括第4.4.4(C)节规定的行动，以：(A)建立抵押品代理人对构成经认证证券、无证书证券、证券账户、证券权利或商品账户的投资相关财产的任何部分的“控制”(按UCC第8-106和9-106条的含义)；(B)在适用法律允许的范围内，确立抵押品代理人对所有存款账户的“控制”(在UCC第9-104节的含义内)；以及(C)将所有票据交付给抵押品代理人。

(b) [保留区].

(C)交付和控制。

(I)除信贷协议第5.15节可能明确规定的情况外，对于由证券账户或证券权利(除外账户除外)组成的任何与投资有关的财产，其应促使持有该证券账户或证券权利的证券中介机构以抵押品代理人合理接受的形式(按照必要贷款人的指示行事)订立协议，根据该协议，其应同意遵守抵押品代理人的“权利令”，而无需设保人的进一步同意。

(Ii)除信贷协议第5.15节可能明确规定外，对于任何与投资有关的财产，如(A)为“存款帐户”，且(B)不是排除帐户，则应促使开立该帐户的存管机构订立一项抵押品代理人合理接受的协议(根据必要贷款人的指示行事)，根据该协议，抵押品代理人应在适用法律规定所允许的范围内，拥有对该存款账户的独家控制权(普通法意义上的)和对该存款账户的“控制权”(根据UCC第9-104节的含义)。

(Iii)除信贷协议第5.15节可能明文规定外，各设保人应已就下列事项订立一项或多项控制协议：(I)根据本第4.4.4(C)款及信贷协议，于成交日期存在并须受控制协议约束的任何证券账户、证券权利或存款账户；及(Ii)在成交日期后设立或取得并根据本款第4.4.4(C)款须受控制协议约束的任何证券账户、证券权利或存款账户。于任何该等证券权利或资金存入或转移至该等证券账户或存款账户之时或之前，不论是否构成款项或投资。

(Iv)除上述规定外，如果任何投资相关财产的发行人个别价值超过1,000,000美元或总计超过2,000,000美元，连同所有该等投资相关财产位于美国以外的司法管辖区，则每名设保人应采取其他行动，包括但不限于，促使发行人在其簿册和记录上登记质押，或根据发行人司法管辖区的法律进行必要或适宜的备案或记录，以确保抵押品代理人担保权益的有效性、完备性和优先权。在违约事件发生并持续期间，抵押品代理人有权将投资相关财产的全部或任何部分转移到其名下或其代名人或代理人名下，而无需通知设保人。此外，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在不通知任何设保人的情况下，将代表任何与投资有关的财产的任何证书或票据兑换为较小或较大面额的证书或票据。

4.5份材料合同。

(A)申述及保证。在截止日期，各设保人特此声明并保证：

(I)附表4.5(该附表可不时修订或补充)列明该设保人有权订立的所有重要合约。

(B)契诺及协议。各授权人特此立约并同意：

(I)除本协议关于应收款的章节规定的任何权利外，抵押品代理人可随时通知或要求任何设保人通知任何重大合同的交易对手抵押品代理人在该合同中的担保权益。此外，在违约事件发生后和违约事件持续期间，担保品代理人可在书面通知适用的设保人后，通知或要求任何设保人通知交易对手直接向担保品代理人支付重大合同项下的所有款项；

4.6信用证权利

(A)申述及保证。各设保人在此声明并保证，在截止日期，该设保人作为受益人有权享有的所有金额至少为1,000,000美元的信用证均列于本合同附表4.6(该附表可能不时被修订或补充)。

(B)契诺及协议。各设保人在此约定并同意，对于设保人为受益人的任何重大信用证，此后应向抵押品代理人交付一份填妥的质押补充书，基本上以本合同附件A的形式，连同其附表的所有附件，并在抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或任何贷款人的请求下，征得其开具人同意将信用证的收益转让给抵押品代理人。

4.7知识产权。

(A)申述及保证。除附表4.7(H)(该附表可不时修订或补充)所披露者外，每名授权人于截止日期特此声明并保证：

(I)附表4.7(该附表可不时修订或补充)列明(I)每名设保人所拥有的专利、商标及版权在美国、州及外国的所有注册及申请，以及(Ii)与该设保人的业务有关的所有专利许可、商标许可、商业秘密许可及版权许可材料，在所有重要方面均真实而完整的清单；

(Ii)它在所有要项上是附表4.7(该附表可不时修订或补充的)所列的所有重大知识产权的全部权利、所有权、权益和权益的唯一及独家拥有人，并拥有或具有有效权利使用在其业务中使用或为进行其业务所需的所有其他知识产权，而不受任何留置权、申索、产权负担及特许的影响，但准许留置权及附表4.7(B)、(D)所列的特许除外，(F)及(G)(每项均可不时修订或补充)；

(Iii)据设保人所知，所有重大知识产权仍然存在，并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且每个设保人已实施所有行为，并已支付所有续展、维护和其他费用和税款，以维持对其业务具有全部效力和效力的版权、专利和商标的每一次注册和应用；

(Iv)据设保人所知，在任何法院或行政机关进行的任何诉讼或程序中，并无任何保留、决定或判决质疑该设保人登记任何重大知识产权的权利或该设保人拥有或使用任何重大知识产权的权利的有效性，且并无该等诉讼或程序待决，或据该设保人所知，该等诉讼或程序受到书面威胁；

(V)所有材料著作权、专利和商标的注册和申请均以各自设保人的名义持有，除附表4.7(B)、(D)、(F)或(G)(每一项均可不时修订或补充)中披露的情况外，任何材料商标、专利、版权或商业秘密均未由任何设保人授权给任何关联公司或第三方；

(Vi)每名授予人已就其注册商标的使用、与专利的使用有关的适当标记做法，以及与向该授予人的业务发表版权材料有关的适当版权通知，在每一情况下均在所有重要方面使用适当的法定注册通知；

(Vii)每个设保人在制造、分销和销售销售的所有产品以及在所有商标抵押品下或与所有商标抵押品相关的所有服务中使用适当的质量标准，并已采取一切必要的行动，以确保该设保人所拥有的商标抵押品的所有被许可人在每种情况下在所有重要方面都使用适当的质量标准；

(Viii)据设保人所知，设保人业务的开展不侵犯或以其他方式违反第三方拥有或控制的任何商标、专利、版权、商业秘密或其他知识产权，其方式可合理预期对设保人造成重大不利；未有书面声明称，使用设保人(或其各自的任何被许可人)拥有或使用的任何重大知识产权侵犯了任何第三方所主张的权利；

(Ix)据各设保人所知，没有第三方侵犯或以其他方式侵犯该设保人或其各自的任何被许可人所拥有或使用的任何重大知识产权的任何权利；

（x） 授予人或授予人有约束力的和解或同意、不起诉的承诺、不主张保证或解除对授予人拥有或使用任何知识产权的权利产生重大不利影响;以及

（Xi） 每个授予人之前均未就尚未终止或释放或构成许可居留权的任何重大知识产权的当前或未来转让、出售、转让或协议。

（b） 服装和协议。每位授予人特此承诺并同意以下内容：

(I)不得作出任何作为或不作出任何行为，使对设保人的业务具有重大意义的任何知识产权失效、被遗弃或成为公众专用知识产权，或在任何实质性方面不可强制执行，或会在任何实质性方面对授予的担保权益的有效性、授予或可执行性产生不利影响；

(Ii)对于对任何设保人的业务具有重大意义的任何商标，不得停止使用任何此类商标，或不能将根据任何此类商标销售和提供的产品和服务的质量水平维持在至少与截至本协议之日该等产品和服务的质量大体一致的水平，并且每个设保人应采取一切合理必要的步骤，以确保该商标的被许可人使用该一致的质量标准；

(Iii)[保留区];

(Iv)[保留区];

(V)应在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处或前述的任何外国对应机构中采取商业上合理的步骤，对任何设保人所拥有的与其业务有关的每一材料商标、专利和版权进行任何申请和保持任何注册，包括但不限于附表4.7(A)、(C)和(E)(每一项均可不时修订或补充)上的那些项目；

(Vi)如果设保人拥有或仅许可给设保人的任何知识产权受到第三方的侵犯、挪用或稀释，并且合理地预期此类行为将产生重大不利影响，则设保人应立即采取商业上合理的行动，以制止此类侵权、挪用或稀释，并保护其在此类知识产权上的权利，包括但不限于提起强制令救济诉讼和索赔；

(Vii)应在每个财政季度结束后四十五(45)天内，向担保人报告(I)向美国专利商标局、美国版权局或任何州登记处或前述的任何外国对应机构提交的任何知识产权登记申请(无论该申请是由设保人提交的，还是通过其任何代理人、雇员、被许可人或指定人提出的)和(Ii)任何此类机构对任何知识产权的登记，在每一种情况下，通过签署并向担保人交付一份基本上以本合同所附附件A的形式填写的质押补编，连同其附表的所有补编；但为免生疑问，亦可在该质押补编后附上经修订及重述的附表4.7，以符合第4.7(B)款的规定；

(Viii)在抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或任何贷款人的合理要求下，它应立即签立并向抵押品代理人交付所需的任何文件，以确认、确认、登记、记录或完善抵押品代理人在知识产权的任何部分的权益，无论其现在拥有还是以后获得；

(Ix)除非事先得到抵押品代理人的同意(根据必要贷款人的指示行事)或信贷协议允许，各设保人不得签立或授权提交任何融资声明或其他文件或文书，但以抵押品代理或任何获准留置权持有人为受益人而提交或将提交的融资声明或其他文件或票据除外，且各设保人不得出售、转让、转让、许可、授予任何选择权、设立或容受知识产权的任何留置权，但根据本协议及其他信贷文件而设立的准许留置权及留置权除外；

(X)此后应尽商业上合理的努力，不允许在其此后成为当事一方的任何合同中列入任何规定，而该规定可合理预期会对根据此类合同获得的任何知识产权的定义中所包括的任何财产设定担保权益或转让设保人的权利和权益；

(Xi)应采取商业上合理的措施保护所有重大商业秘密的保密，包括但不限于与员工签订保密协议，标记和限制对秘密信息和文件的获取；

(十二)应尽商业上合理的努力，在其使用任何知识产权时使用适当的法定通知；以及

(Xiii)其须继续自费收取与该知识产权或其任何部分有关的到期或将到期应付予设保人的所有重大款项。尽管有上述规定，抵押品代理人有权随时通知或要求任何设保人通知任何债务人本合同所设定的担保物权的存在。

4.8商业侵权索赔。

(A)申述及保证。每名设保人特此声明并保证在截止日期，附表4.8(该附表可不时修订或补充)列出了每名设保人的所有商业侵权索赔，金额分别超过500,000美元或总计超过1,000,000美元；以及

（b） 服装和协议。每个授予人特此承诺并同意，对于此后产生的单独超过500，000美元或总计超过1，000，000美元的任何商业侵权索赔，其应向抵押代理人交付一份完整的质押补充书，其形式基本上为随附附件A，连同其附表的所有补充书，以识别此类新的商业侵权索赔。

第5款. 进一步保证;额外的赠款。

5.1 Reserved.

5.2进一步保证。

(A)各设保人同意，其应不时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人可合理要求，以设定和/或维持在此授予的任何担保权益的有效性、完备性或优先权并保护其，或使抵押品代理人能够行使和执行抵押品代理人在本合同项下对任何抵押品的权利和救济，费用由设保人承担。在不限制前述一般性的原则下，各设保人应：

(I)提交或授权提交此类融资或延续声明或其修正案，并签立和交付必要或适宜的其他协议、文书、背书、授权书或通知，或抵押品代理人(根据必要的贷款人的指示行事)或必要的贷款人可能合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以完善和保全在此授予或看来是授予的担保权益；

(Ii)在抵押品代理人的合理请求下(根据必要贷款人的指示行事)，采取一切合理必要的行动，以确保在有重大知识产权的任何司法管辖区的知识产权登记处有重大知识产权的任何司法管辖区，包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国国务卿和上述任何司法管辖区的外国同行记录根据本协议授予的知识产权的适当证据；

(Iii)在任何合理时间，应抵押品代理人(按必需贷款人的指示行事)或必需贷款人的合理要求，容许抵押品代理人(按必需贷款人的指示行事)或必需贷款人、或由抵押品代理人或必需贷款人指定的人查阅抵押品；及

(Iv)在抵押品代理人的合理要求下(根据必要贷款人的指示行事)，在商业上合理地作出努力，在合理预期会对设保人对任何重要抵押品的所有权或抵押品代理人的担保权益产生重大不利影响的任何诉讼或诉讼中出庭并提出抗辩。

(B)每个设保人在此授权担保品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人在任何司法管辖区内或向作为担保品代理人(根据必需贷款人的指示行事)或必要贷款人可自行决定是否有必要或适宜完善授予担保品代理人的担保权益的任何提交办公室提交一份或多份记录，包括但不限于融资或延续声明及其修订。该等融资声明可采用与本文所述相同的方式描述抵押品，或可包含对抵押品的指示或描述，以抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必需贷款人可自行决定是否必要、明智或审慎地以任何其他方式描述该财产，以确保授予抵押品代理人的抵押品的担保权益完美无缺，包括但不限于，将该财产描述为“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”。每个设保人应不时向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人(根据必要贷款人的指示行事)或必要贷款人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的。

(C)各设保人特此授权抵押品代理人在取得设保人对该等修改的批准或签署后，通过修订附表4.7(该附表可不时予以修订或补充)来修改本协议，以包括提及任何现有知识产权或任何设保人签立后取得或发展的任何知识产权的任何权利、所有权或权益(包括任何设保人在放弃或失效后恢复或恢复的任何已登记或申请的知识产权)，或删除对任何设保人不再拥有或声称任何权利、所有权或权益的任何知识产权的任何权利、所有权或权益的任何提及。

(D)即使信用证文件中有任何相反规定，抵押品代理人不应对任何抵押、文书、协议、融资报表或其他文件的准备、存档或记录，或对根据本合同或任何其他信用证文件设定的任何担保权益的完善、监督或维护负有任何责任。

5.3增加设保人。在本合同生效之日后，附加人员可通过签署对应协议，不时地作为附加设保人(每个人为“附加设保人”)成为本合同的当事人。在将任何此类对应协议交付给抵押品代理时，设保人特此放弃通知，每一额外设保人即为设保人，并应完全成为本协议的一方，就像其他设保人是本协议的原始签字人一样。各设保人明确同意，其在本协议项下产生的义务不会因本协议项下任何其他设保人的增加或免除而受到影响或减少，也不会因选择抵押品代理而不会导致公司的任何子公司成为本协议项下的额外设保人。本协议对作为或成为本协议一方的任何设保人完全有效，无论是否有任何其他人成为或未能成为或不再是本协议项下的设保人。

第六节抵押品代理人指定的代理代理人--事实。

6.1授权书。各设保人在此不可撤销地指定抵押品代理人(该任命附带利息，且只有在全额支付担保债务(未提出索赔的信用证项下产生的或有赔偿义务除外)后才能终止)作为该设保人的事实代理人，有充分权力代替该设保人并以该设保人、抵押品代理人或其他人的名义随时酌情采取任何行动并签署抵押品代理人可能认为合理必要或适宜实现本协议目的的任何文书，包括但不限于以下内容：

(A)在任何失责事件发生时及在任何失责事件持续期间，取得及调整根据信贷协议须由该设保人维持或支付予抵押品代理人的保险；

(B)在任何失责事件发生时和在失责事件持续期间，有权要求、要求、收取、起诉、追讨、扣押、收取和就到期应付的款项收取和发出无罪释放书及收据，以及根据任何抵押品或就任何抵押品而成为到期应付的；

(C)在任何违约事件发生时及持续期间，收取、背书及收取与上文(B)项有关的任何汇票或其他文书、文件及动产文件；

(D)在任何失责事件发生时及持续期间，提出抵押品代理人认为为收取任何抵押品或以其他方式强制执行抵押品代理人对任何抵押品的权利而必需或适宜的任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序；

(E)编制和提交针对债务人的设保人的任何UCC融资报表；

(F)准备、签署并在任何知识产权登记处备案，以债务人的名义提供本协议授予的知识产权留置权和担保权益的适当证据；

(G)采取或促使采取一切必要的行动，以履行或遵守或促使履行或遵守本协议的条款，包括但不限于支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款或留置权(允许的留置权除外)、其合法性或有效性以及解除该等税款或留置权所需的金额，由抵押品代理人自行决定，抵押品代理人支付的任何此类款项将成为该设保人对抵押品代理人的义务，应立即到期并在没有要求的情况下立即支付；

(H)在失责事件发生时和在失责事件持续期间，概括而言，出售、转让、质押、就任何抵押品订立任何协议或以其他方式完全处理任何抵押品，犹如抵押品代理人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有人一样；及

(I)在任何时间或不时作出抵押品代理人认为合理必要以保护、保全或变现抵押品和抵押品代理人在其中的担保权益以实现本协议意图的所有行为和事情，其费用由抵押品代理人和该设保人承担，与该设保人可能做的一样充分和有效。

6.2投票权；代理权

(A)每名设保人在此以不可撤销的方式组成抵押品代理人，并委任抵押品代理人为该设保人就质押股权所作的代表及事实代理人，并有权在失责事件持续期间采取下列任何行动：(I)以其名义或以其代名人的名义将全部或任何部分质押股权转让及登记；(Ii)投票表决质押股权，并有完全替代的权力；(Iii)就质押抵押品或其任何部分收取任何股息或其他付款或分派，或就质押抵押品或其任何部分收受任何股息或其他付款或分派，或就质押抵押品或其任何部分进行交换，(V)采取任何行动及签署抵押品代理人可能认为必需或适宜达成本协议目的的任何文书，以行使质押股权持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救(包括就质押股权给予或不给予股东书面同意、召开股东特别会议及在该等会议上投票)。指定抵押品代理人作为代理和事实代理人，在下列情况下有效且不可撤销：(X)已按照信贷协议和其他信贷文件的规定全额偿付担保债务，(Y)已全额偿付所有担保债务，且信贷协议项下的承诺已到期或终止(以上每一项均发生时，即“终止日期”)；不言而喻，如果在任何时候抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人因任何理由，包括根据任何破产、破产或类似法律，包括作为优惠、欺诈性转让或其他原因，全部或部分撤销或必须以其他方式恢复或归还任何担保债务，则此类担保债务和承诺将继续有效或自动恢复。还应理解的是，如果全部或部分担保债务的付款被撤销或必须恢复或退还，抵押品代理人为辩护和强制执行这种恢复而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于合理的外部律师律师费和支出)应被视为包括在担保债务的一部分。尽管任何设保人或发行人的组织文件中对相反规定有任何相反的限制，但这种指定抵押品代理人作为代理和事实代理人的规定应是有效和不可撤销的，如本规定所述。为了进一步影响前述以抵押品代理人为受益人的权利转让，抵押品代理人有权在违约事件发生和持续期间向任何设保人或任何发行者提交一份不可撤销的委托书和/或登记页。

(B)在违约事件发生和持续期间，担保品代理人(亲自或通过代理人)被授权采取第4.4.1(C)(Iii)(A)节规定的任何或所有行动，并行使担保品代理人根据UCC或其他适用法律可能享有的任何其他权利或补救措施。

(C)任何设保人就任何投资相关财产(抵押品代理人除外)发出的所有先前委托书均于此撤销，且不会就任何投资相关财产提供任何后继委托书(抵押品代理人除外)，除非抵押品代理人其后以书面形式同意。抵押品代理人作为代理人，将被授权并可行使不可撤销的委托书，在违约事件发生期间的任何时间，包括但不限于，在任何股东、合伙人或成员会议(无论如何称呼)上，或在其任何休会上，或在任何书面同意的任何诉讼中，可以投票表决与投资相关的财产，并可放弃任何其他需要的与此相关的通知。在适用法律允许的最大范围内，抵押品代理人在以代理人或事实代理人的身份行事时，不应对任何设保人、任何信用方或任何其他人负有任何代理、受托责任或其他默示责任。各设保人特此放弃，并在适用法律允许的最大限度内免除其可能因违反或被指控违反任何此类机构、受托责任或其他义务而对抵押品代理人提出的任何索赔。

6.3抵押品代理人或担保方不承担任何责任。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护担保当事人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人或任何担保方施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理人和担保当事人只对他们行使这种权力实际收到的金额负责，他们或他们的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人都不对设保人的任何行为或未能根据本协议行事负责，除非他们自己的严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

第7节补救措施

7.1一般而言。

(A)如果任何违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人可就抵押品行使违约抵押品代理人根据《UCC》(不论UCC是否适用于受影响抵押品)规定的所有其他权利和补救办法(不论UCC是否适用于受影响的抵押品)，以收集、强制执行或偿还当时所欠的任何担保债务，不论是否加速或以其他方式，也可单独、先后或同时进行下列任何一项：

(I)要求任何设保人，且每一设保人在此同意，其应应抵押代理人的要求，立即自费和迅速地按照抵押代理人的指示组装全部或部分担保品，并在抵押代理人指定的合理方便双方的地点将其提供给抵押代理人；

(2)在符合所有适用法律要求的情况下，进入任何抵押品所在的财产并在司法程序或不经过司法程序的情况下取得其所有权；

(Iii)在处置抵押品之前，在抵押品代理人认为适当的范围内，储存、处理、修理或重新调整抵押品，或以其他方式准备抵押品以供处置；及

(Iv)在没有通知的情况下，在没有通知的情况下出售、转让、租赁、许可(以独家或非独家的方式)或以其他方式处置一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，公开或私下出售，在抵押品代理人的任何办公室或其他地方，以现金、信用或未来交付的方式，按抵押品代理人认为在商业上合理的时间、价格或其他条款出售、转让、租赁、许可(以排他性或非排他性的基础)或以其他方式处置抵押品或其任何部分。

(B)抵押品代理人或任何有担保的一方可以是任何公开或非公开出售的抵押品的购买人(但私下出售的抵押品的部分通常是在认可市场上出售的，或属广泛分布的标准价格报价的标的)，而抵押品代理人作为有担保当事人的抵押品代理人和代表，有权为按照UCC进行的任何此类出售所出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，以抵押品代理人在出售时应付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何担保债务作为信用。在任何此类出售中，每名买方应持有出售的财产，不受任何授予人的任何索赔或权利的影响，且每名授予人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时间根据目前或以后制定的任何法律规则或法规拥有的所有赎回、暂缓和/或评估的权利。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，就任何公开出售的时间和地点或任何私下出售之后的时间向其发出至少十(10)天的通知，应构成合理的通知。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时以公告将任何公开或非公开出售延期，而这种出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各设保人均同意，抵押品代理人使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理，该网站可拍卖抵押品所包括的资产类型，或有合理的能力进行拍卖，或为资产的买卖双方牵线搭桥。各设保人特此放弃因任何抵押品在此类私下销售中出售的价格低于在公开销售中可能获得的价格而对抵押品代理提出的任何索赔，即使抵押品代理接受收到的第一个要约并且不向超过一个受要约人提供此类抵押品。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付所有担保债务，设保人应对不足之处以及抵押品代理人雇用的任何律师的费用负责。各设保人还同意，违反本节所包含的任何契诺将对抵押品代理人造成不可弥补的损害，抵押品代理人在法律上对该违约行为没有足够的补救措施，因此，本条款所包含的每一条契约均可针对该设保人具体执行，且该设保人特此放弃并同意不对因具体履行该等契约而提起的诉讼提出任何抗辩，除非没有发生违约而导致担保债务在规定的到期日之前到期和支付的抗辩除外。本节规定不得以任何方式改变抵押品代理人在本条款项下的权利。

(C)抵押品代理人可以出售抵押品，而不对抵押品作出任何担保。抵押品代理人可以明确放弃或修改任何所有权担保或类似担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。

(D)抵押品代理人没有义务召回任何抵押品。

7.2收益的运用。除本协议另有明确规定外，抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他变现而收到的所有收益，应由抵押品代理人全部或部分用来抵销信贷协议第2.15(H)节所述的担保债务。

7.3赊销。如果抵押品代理赊销任何抵押品，授予人将只被贷记买方实际支付并由抵押品代理收到的款项，并用于买方的债务。在买方未能支付抵押品的情况下，抵押品代理人可以转售抵押品，设保人应记入销售收益的贷方。

7.4存款账户。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人可以使用任何存款账户的余额，或指示任何存款账户所在的银行将任何存款账户的余额支付给抵押品代理人或为抵押品代理人的利益。

7.5与投资有关的财产。

(A)每个设保人承认，由于证券法和适用的州证券法中包含的某些禁止，对于在没有根据证券法和/或该等州证券法对投资相关财产进行事先登记或资格的情况下进行的全部或任何部分投资相关财产的出售，抵押品代理人可能被迫将购买者限制为那些同意(其中包括)为自己的账户、用于投资而不是为了分发或转售而收购投资相关财产的人。每个设保人承认，任何此类私下出售的价格和条款可能低于在没有此类限制的情况下通过公开出售获得的价格和条款(包括根据证券法注册声明进行的公开发行)，并且尽管存在此类情况，各设保人同意，任何此类私下出售(包括与单一潜在买家)应被视为以商业合理的方式进行，抵押品代理没有义务从事公开销售，也没有义务将任何与投资相关的财产的销售推迟一段必要的时间，以允许发行人为根据证券法或根据适用的州证券法进行登记的某种形式的公开销售进行登记，即使发行人愿意或应该同意如此登记也是如此。在任何此类出售的情况下，抵押品代理人不承担以抵押品代理人在该情况下善意地认为合理的价格出售全部或任何部分与投资有关的财产的责任或责任，即使如果将出售推迟到上述登记之后或如果与不止一名购买人接洽，可能会实现更高的价格。如抵押品代理人决定在书面要求下行使其出售任何或全部投资相关财产的权利，则每名设保人应并应不时安排根据本协议出售任何质押股权的每名发行人向抵押品代理人提供抵押品代理人可能要求提供的所有资料，以确定抵押品代理人根据证券法及其下的美国证券交易委员会规则和法规可能在豁免交易中出售的投资相关财产所包括的权益、股份或其他工具的数目和性质。即使存在报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人销售价格的公共或私人市场，本第7.5节的规定仍将适用。

(B)向抵押品代理人或其代理人转让，或以抵押品代理人或其代理人的名义登记全部或部分与投资有关的财产，不论是透过向任何与投资有关的财产的发行人交付登记页或其他方式，除非抵押品代理人的选择有相反的规定，否则只可为根据本条款就与投资有关的财产进行表决或其他同意权利的目的而作出，且(如没有抵押品代理人的选择)并不打算对任何与投资有关的财产的所有权作出任何转让。即使向抵押品代理人或其代理人转让，或以抵押品代理人或其代理人的名义登记，或对登记页进行任何交付或任何修改，或行使不可撤销的委托书，抵押品代理人不得被视为投资相关财产的所有者，或承担所有者或持有人的任何义务，除非抵押品代理人随后以正式授权和签立的书面形式明确接受此类义务，或以其他方式根据适用法律成为该财产的所有者(包括但不限于本文所述的出售)。在任何情况下，担保品代理人接受本协议，或担保品代理人行使本协议项下或在此转让的任何权利，均不构成任何设保人、任何发行人或任何其他人对其任何组织文件或任何相关协议、文件、文书或其他文件承担任何责任或义务，或承担与之相关的任何责任或义务。

(C)各设保人同意，在抵押品代理人出售或出售或处置抵押品的任何部分或全部时，各设保人特此放弃其对任何投资相关财产的发行人可能享有的任何及所有代位权、报销、免责、出资及类似权利。

(D)各设保人进一步同意，违反第4.4节和第7.5节中所包含的任何契诺将对抵押品代理人造成不可弥补的损害，该抵押品代理人在法律上对该违反行为没有足够的补救办法，因此，同意第4.4节和第7.5节中所包含的每一条契约均可特别针对该设保人强制执行，且每一设保人特此放弃并同意不针对具体履行该等契诺的诉讼主张任何抗辩，除非抗辩说担保债务当时并未到期并根据管辖和证明该等义务的协议和文书予以支付。

7.6知识产权。

(A)尽管有相反规定，在失责事件发生时及持续期间：

(I)担保品代理人有权(但无义务)以任何设保人、担保品代理人或其他人的名义提起诉讼或以其他方式启动任何诉讼或程序，由担保品代理人自行决定，以强制执行任何知识产权。在这种情况下，设保人应应担保品代理人的要求，采取任何和所有合法行为，并签署担保品代理人为协助强制执行而要求的任何和所有文件，该设保人应应要求迅速按照信贷协议第10.3节的规定，对担保品代理人行使本节规定的权利进行补偿和赔偿。在担保代理人应选择不按本节规定提起诉讼以强制执行任何知识产权的范围内，各设保人同意使用一切合理措施，无论是通过诉讼、诉讼、诉讼或其他方式，防止他人侵犯或以其他方式侵犯设保人在知识产权上的任何权利，并为此目的同意努力维持对任何侵权者的诉讼、诉讼或诉讼，以防止此类侵权或违规；

(Ii)应担保品代理人的书面要求，各设保人应向担保品代理人或担保品代理人的指定人授予、转让、转让或以其他方式转让设保人对知识产权和对知识产权的所有权利、所有权和权益，并应签署必要或适当的文件，以实现本协议的意图和目的；

(3)各设保人同意，此种转让和/或记录仅在担保人(或任何有担保的一方)就知识产权的出售或其他变现收到现金收益的情况下，用于减少未清偿的担保债务；

(Iv)在各方面符合法律的所有适用要求的情况下，在抵押品代理人发出书面通知后五(5)个工作日内，各设保人应在该设保人的权力和权限范围内，向该担保品代理人提供该担保人在违约事件发生之日以姓名、头衔或工作职责合理指定的人员，以允许该设保人直接或间接地继续生产、宣传和销售该设保人根据商标、商标许可或与该商标、商标许可有关而销售或交付的产品和服务，该等人员可代表抵押品代理人履行其先前的职能，并由抵押品代理人按日按比例补偿由担保人支付的费用，这与截至违约事件发生之日适用于每个人的工资和福利结构一致；和

(V)担保品代理人有权通知或要求设保人通知任何债务人有关知识产权的应付或即将到期的金额，告知本合同所设定的担保权益的存在，指示该债务人直接向担保品代理人支付所有该等款项，并在通知后由该设保人承担费用，强制收取任何该等款项，并以该设保人可能采取的相同方式和程度调整、结算或折衷该等款项或付款；

(Vi)设保人就抵押品或其任何部分应支付给设保人的所有款项和收益(包括支票和其他票据)应以信托形式收取，用于抵押品代理人的利益，并应从该设保人的其他资金中分离出来，并应立即支付给抵押品代理人或交付给抵押品代理人，其形式应与所收到的相同(加上任何必要的背书)，作为现金抵押品持有，并按本合同第7.7节的规定使用；和

(Vii)设保人不得调整、结算或折衷任何该等款项的金额或付款，或完全或部分免除任何债务人的责任，或就该等款项给予任何信贷或折扣。

(B)如果(I)违约事件已经发生，并且由于补救、放弃、修改、修订或其他原因不再继续，(Ii)不再发生并继续发生其他违约事件，(Iii)将知识产权和知识产权的任何权利、所有权和权益转让或以其他方式转让给担保代理人，该转让或转让应已成为绝对和有效的，(Iv)担保债务不应立即到期和应付，应任何设保人的书面请求，担保代理人应立即执行并交付给该设保人，由设保人独自承担费用和费用，将上述已转让给抵押代理人的任何权利、所有权和权益再转让给该设保人所需的转让或其他转让，但须受抵押代理人可能已作出的任何处置的限制；但在这种再转让生效后，抵押品代理人根据本协议授予的担保权益以及抵押品代理人根据本协议授予的所有其他权利和补救措施应继续完全有效；而且，如此再转让的权利、所有权和利益应不受抵押品代理人和担保当事人或其代表授予的任何其他留置权的影响。

(C)仅为了使担保品代理人能够行使本条第7款下的权利和补救措施，并在担保品代理人合法有权行使该等权利和补救办法时，各设保人特此向担保品代理人授予不可撤销的非排他性许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，但就商标而言，须享有以该设保人为受益人的足够的质量控制和检查权利，以避免上述商标的失效风险。或再许可该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处。

7.7现金收益。在违约事件发生时和持续期间，除第4.3节规定的抵押品代理人对应收款付款的权利外，设保人收到的任何由现金和现金等价物组成的抵押品的所有收益(统称“现金收益”)应由该设保人以信托形式为抵押品代理人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在该设保人收到后立即将其移交给抵押品代理人，除非根据第4.4(A)(Ii)条另有规定，否则应以该设保人收到的确切格式(由该设保人正式背书给抵押品代理人，如有需要)，并由抵押品代理人持有。抵押品代理人收到的任何现金收益(无论是从设保人或其他方面)：(I)如果没有违约事件发生并且仍在继续，则抵押品代理人应为担保当事人的应计费率利益而持有，作为担保债务(无论是到期的还是未到期的)的抵押品担保；和(Ii)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则抵押品代理人可自行决定(A)由抵押品代理人为担保当事人的应计费率利益而持有，作为有担保债务(不论是到期债务还是未到期债务)和/或(B)当时或之后的任何时间的抵押性担保，抵押品代理人可对当时到期的和所欠的有担保债务进行担保。

第8节抵押品代理人

担保品代理人已被贷款人指定为本合同项下的担保品代理人，并在他们接受本合同的利益后，由其他担保当事人担任。抵押品代理人应仅根据本协议和信贷协议，有义务提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利、采取或不采取任何行动(包括但不限于解除抵押品或替代抵押品)，并在此基础上有权提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利。为推进本节的前述规定，每一有担保的一方在接受本条款的利益后，同意其无权单独变现本条款下的任何抵押品，但有一项理解和同意，即本条款下的所有权利和补救办法只能由抵押品代理人按照本节的条款为担保当事人的利益行使。双方明确理解并同意，信贷协议中为代理人的利益而订立的权利、特权、保护和豁免，以及信贷协议中与代理人有关的其他条款，为免生疑问，包括信贷协议第2.19条第9条以及第10.2和10.3条，在此并入。作必要的变通关于抵押品代理人。在抵押品代理人辞职和本协议终止后，本第8节中的协议仍然有效。本协议的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

第9节持续担保权益；贷款的转让。

本协议将产生抵押品的持续担保权益，并应保持完全效力，直至全额付款，对每个设保人、其继承人和受让人具有约束力，并与抵押品代理人在本协议项下的权利和补救措施一起，使抵押品代理人及其继承人、受让人和受让人受益。在不限制上述一般性的情况下，但在信贷协议条款的规限下，任何贷款人可将其持有的任何贷款转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人应随即获得与此有关的所有利益，不论是否授予贷款人。在全额付款后，本合同授予的担保权益将自动终止，并登记在案，抵押品的所有权利应恢复给设保人。一旦终止，担保品代理人应由设保人自行承担费用，签署并交付给设保人，或以其他方式授权提交设保人合理要求的文件，包括对证明终止的财务报表进行修改。在信贷协议允许的任何财产出售、转让或处置后，本协议授予的留置权应被视为自动解除，该财产应自动归还给适用的设保人，任何人均不采取进一步行动。担保品代理人应由设保人自行承担费用，签署和交付或以其他方式授权提交设保人合理要求的文件，包括对证明该放行的财务报表进行修改。

第10节注意标准；抵押品代理人可以履行。

本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。除非对其拥有的任何抵押品的保管采取合理的谨慎措施，并对其根据本协议实际收到的款项进行核算，否则抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有任何责任。抵押品代理人在保管和保全其拥有的抵押品方面应被视为在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎，如果抵押品被给予的待遇与抵押品代理人给予其自己财产的待遇实质上相同。抵押品代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能索要、收取或变现全部或任何部分抵押品或延迟这样做负有责任，也不承担应任何设保人的要求或以其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品的义务。如果任何设保人未能履行本协议所包含的任何协议，抵押代理人可以(但没有义务)自行履行或促使履行该协议，抵押代理人因此而产生的费用应由各设保人根据信贷协议第10.2条支付。

第11条杂项

根据本协议要求或允许发出的任何通知应按照信贷协议第10.1节的规定发出。抵押品代理人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，不得损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。本协议和其他信用证文件项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。本协议对抵押品代理人和设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经抵押品代理人按照信贷协议给予的事先书面同意，设保人不得转让本合同项下的任何权利、义务或义务。本协议和其他信用证文件包含设保人和抵押品代理人之间的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的及其标的的所有先前协议和谅解。因此，信用证单据不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本一起仅构成一份相同的文书；签名页可从多个单独的副本分离并附在单个副本上，以便所有签名页实际附加在同一份文件上。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)。

特此证明，各设保人和担保品代理人均已在上文首次写明的日期起，由各自经正式授权的高级职员正式签署并交付本协议。

威尔明顿储蓄基金会，FSB，

作为抵押品代理人

作者：/s/ Lizbet Hinojosa

Name：jiang

职务：总裁副