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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：8-K

当前报告

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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款

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报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月3日

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(206) 676-5000

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(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

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如果申请表8—K的目的是同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，则勾选下面的相应方框（见一般说明A.2。以下）：

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》下的第405条规则(17CFR：230.405)或1934年《证券交易法》下的第12b-2条规则(17CFR：240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。

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新兴成长型公司☐

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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于二零二四年六月三日(“成交日期”)，Omeros Corporation(“本公司”)与若干附属公司(作为担保人)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，与作为贷款人(连同不时增加的贷款人)及Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理及抵押品代理的由Atherrium Capital Management，LP(统称“Atherrium”)管理的若干基金及由Highbridge Capital Management，LLC(统称“Highbridge”)管理的若干基金订立“信贷协议”。信贷协议规定，优先担保定期贷款最初最高可达9210万美元，其中包括(I)6710万美元的初始定期贷款(“初始定期贷款”)，这笔贷款在截止日期获得全额资金；(Ii)2500万美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)，可在2025年6月3日或之前一次性全额提取，前提是该公司已获得美国食品和药物管理局对那索普单抗治疗造血干细胞移植相关血栓性微血管病的批准。初始期限贷款没有原始发行折扣，而延迟提取期限贷款将以3.00%的原始发行折扣发行。初始定期贷款或延迟提取定期贷款均不包括贷款人的任何股权对价(即，交易对本公司股东不具摊薄作用)。

 

在截止日期，公司利用初始定期贷款所得款项，连同手头2,120万美元的现金，在交易结束后作出某些调整，向Highbridge和Atherrium(“票据持有人”)回购公司现有5.25%于2026年2月15日到期的5.25%可转换优先票据(“2026年票据”)的本金总额1.181亿美元，相当于2026年未偿还票据的55%，导致总债务清偿约5100万美元，混合价格为面值的74.75%。此外，截至截止日期，公司支付了回购的2026票据的应计和未付利息。延期支取定期贷款的收益，如果借入，必须用于为Narsoplimab的商业化提供资金，并支付与延期支取定期贷款相关的交易成本。

 

根据信贷协议，本公司可在公开市场或私人协商的交易中以现金回购额外的未偿还2026年票据，但须受下述若干限制所规限。此外，在2025年11月1日之前以及本公司选择从延迟提取定期贷款中提取的日期之前，本公司可全权酌情决定将2026年未偿还票据的本金总额高达1,690万美元的现金和额外的定期贷款金额交换为现金和额外的定期贷款金额，该等票据的持有人将成为信贷协议项下的贷款人(任何该等额外的定期贷款，连同初始定期贷款和延迟提取定期贷款，称为“贷款”)。本公司亦保留与发行2026年可换股债券有关而购买的有上限催缴的所有潜在未来价值，涵盖原来2026年债券的所有相关股份。

 

信贷协议项下所有未清偿债务由本公司若干直接及间接附属公司担保，但不属重大的若干外国附属公司(本公司及担保人，统称为“信贷方”)。根据日期为2024年6月3日的质押及担保协议(“质押及担保协议”)，信贷协议项下的债务以贷方几乎所有有形及无形财产的优先担保权益及留置权作为抵押，但须受惯例例外情况规限，且不包括于Omidria®的特许权使用费权益及若干相关权利。

 

信贷协议载有某些惯常的违约条款、陈述和担保以及肯定和否定契约，包括信贷各方在受控制协议约束的账户中始终保持至少2,500万美元的不受限制的现金和现金等价物的契约，以及限制使用现金进行公开市场或私人谈判回购任何未偿还2026年票据的契约，以(1)初始金额不超过2,500万美元，在满足某些条件的情况下，(2)无限制的金额，如果回购时未偿还的贷款额不超过3,850万美元，以及(Iii)不超过股票发行现金收益净额50%的额外金额，前提是公司提出用股票发行现金收益净额预付等额贷款。

 

贷款按调整后期限SOFR(下限为3.00%)加8.75%的年利率应计利息，每季度支付一次。本公司可选择支付任何季度利息支付的最多50%的实物，方法是将该利息支付部分添加到未偿还贷款本金金额中，使用调整后期限SOFR(下限为3.00%)加10.25%年利率的季度利率。每年额外3.00%的违约利率将适用于在某些特定违约事件发生后和持续期间的所有未偿还债务。

 

信贷协议的期限为四年，预定到期日为2028年6月3日(除非所有贷款都在较早日期到期并支付，无论是否加快)。如在2025年11月1日，(I)未由贷款人持有的2026年未偿还票据的本金总额等于或大于3,850万美元和(Ii)本公司并无发出或交付通知表示预期根据信贷协议作出若干自愿性或强制性预付款合共最少2,000,000美元，则本公司将须预付相等于达到预付2,000,000美元所需金额的贷款。所有强制性提前还款需缴纳如下所述的提前还款保费。

 

本公司可选择以现金预付全部或部分贷款，但须符合以下条件：(I)在该等贷款的第一年内，预付全部保费加上须预付贷款本金总额的5.00%(除非预付是考虑到控制权变更，在这种情况下只须支付整体保费)，(Ii)在第二年预付5.00%的预付保费，及(Iii)于第三年预付3.00%的预付保费。信贷协议要求强制预付贷款方从资产出售和许可证中获得的现金净收益(不包括研发和某些其他里程碑付款)的60%，前提是如果涉及narsoplimab的资产出售或许可证发生时，任何延迟提取期限贷款仍未偿还，强制性预付款必须等于此类出售所得现金净收益的100%。强制性预付款亦须(I)就未以其他方式再投资于信贷方其他资产的财产损失向保险公司追讨款项，(Ii)任何信贷方在信贷协议许可以外产生的债务，(Iii)在控制权变更的情况下，及(Iv)根据Omidria的净销售额从DRI Healthcare Acquires LP或其联属公司收到的任何里程碑付款金额的25%。

 

信贷协议和质押及担保协议(统称为“协议”)的前述描述并不声称是完整的，而是分别参考信贷协议和质押及担保协议的全文加以限定的，这两份协议的副本分别作为附件10.1和10.2以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。这些协议包含仅为适用协议的目的和截至特定日期作出的陈述、保证和其他规定，完全是为了协议各方的利益，并可能受到此类各方商定的限制。这些协议不打算提供有关该公司的任何其他事实信息。

 

 

 

 

2024年6月3日，本公司发布新闻稿，对上述交易进行了描述。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

 

本条款7.01中包含的信息不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的进行了“备案”，也不得通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提交的任何备案文件中，除非此类备案文件中明确规定了具体的引用。

 

 

如上所述，在截止日期，公司通过与债券持有人私下协商的单独协议，回购了2026年债券的本金总额1.181亿美元。如果本公司在截止日期后6个月内以比债券持有人收到的价格或其他条款更优惠的价格或其他条款签订额外回购2026年债券的协议，本公司同意向债券持有人支付更优惠的价格与支付给债券持有人的2026年债券价格之间的差额，或向债券持有人提供更有利的其他适用条款。

 

在回购本文所述的2026年债券后，该等2026年债券将被注销，2026年债券的本金总额为9790万美元，尚未偿还。如上所述，公司可以选择将2026年未偿还票据的本金总额最多约1690万美元兑换为现金和额外的定期贷款金额，和/或在受到某些限制的情况下，可以使用现金回购额外的2026年票据，每一次回购都将进一步降低2026年未偿还票据的本金总额。2026年债券的回购和未来任何2026年债券的回购可能会影响公司普通股的市场价格。

 

这份当前的Form 8-K报告包含证券法第27A节和交易法第21E节意义上的前瞻性陈述，这些陈述受这些章节为此类陈述创造的“安全港”的约束。除历史事实陈述之外的所有陈述都是前瞻性陈述，这些陈述通常由下列术语来表示，例如：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“板岩”、““Target”、“Will”、“Will”及其类似的表达和变体。前瞻性陈述，包括Narsoplimab的未来监管地位、对贷款收益使用的预期、未来可能回购2026年票据的条款以及回购2026年票据对公司普通股价格的影响，均基于管理层的信念和假设，以及仅在本新闻稿发布之日管理层才能获得的信息。由于许多原因，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于监管程序和监督、市场因素，以及公司在2024年4月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险、不确定因素和其他因素。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新这些前瞻性陈述的义务。

 

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(D)展品。

 

†表示，某些确定的信息已被排除在展览之外，因为这些信息(A)不是实质性的，(B)如果公开披露会对竞争有害。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

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