附件10.6
执行版本
换股协议
在两者之间
姓名列在附表1中的人员
(as供应商）
和
新 零售国际私人公司
(公司)
日期：2022年8月29日
目录
| 条款 | 页 | |||
| 1. | 释义 | 1 | ||
| 2. | 成立HOLDCO及买卖股份 | 2 | ||
| 3. | 考虑事项 | 2 | ||
| 4. | 完成度 | 3 | ||
| 5. | 保修 | 3 | ||
| 6. | 先行条件 | 4 | ||
| 7. | 其他 | 4 | ||
| 附表1 | 7 | |||
换股协议
本协议自2022年起生效
在以下情况之间：
| (1) | 名列于附表1的人士(统称为“卖方”及各为“卖方”)；及 |
| (2) | 新零售国际私人有限公司。有限公司(UEN编号201839754D)，一家在新加坡注册成立的公司，注册地址为Tampines工业新月18号#04-03 space@Tampines新加坡528605(“公司”) |
(每个“缔约方”和 统称为“缔约方”)。
鉴于：
| (A) | 卖方合法及实益拥有合共16,644股普通股，占本公司已发行及已缴足股本(“出售股份”)总额的100%。本公司和供应商的详细信息 在本合同的附表1中有更详细的说明。 |
| (B) | 本公司及其附属公司拟就Holdco(定义见下文)上市事宜进行内部重组，预计：除其他外根据开曼群岛(“Holdco”)的法律成立一家投资控股公司(“Holdco”)，而Holdco将成为本公司及其附属公司的控股公司(“重组工作”)。为进行及实施重组工作，各卖方已同意出售出售股份，而本公司须促使Holdco按本协议所载条款 及受该等条件规限以代价购买出售股份。 |
现在， 同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议和附表中，除文意另有所指外， ：
“营业日”是指商业银行在新加坡营业的一天(星期六或星期日除外)。
“完成”指 根据第4条完成出售股份的买卖。
“完成日期”是指成立Holdco的日期或双方以书面约定的其他日期。
“产权负担”指 任何形式的法律、衡平法或担保权益，包括但不限于任何抵押、应收款转让、债权证、留置权、抵押、质押、所有权保留、取得权、担保、质押、选择权、优先购买权、任何优先 安排(包括所有权转让和保留安排或其他安排)或任何其他产权负担或条件或任何其他具有类似效力的安排。
“购买对价股份” 具有第3条中赋予它的含义。
“Holdco”的含义与独奏会(B)中赋予它的含义相同。
“Holdco的保证” 指第5.2条中规定的Holdco方面的陈述、保证和承诺。
1
“重组练习” 具有独奏会(B)中赋予它的含义。
“出售股份”具有在独奏会(A)中被赋予的 含义。
“新元”或“S元” 指新加坡共和国的官方货币。
“卖方保证” 指第5.1条中规定的卖方的陈述、保证和承诺。
“保修”是指供应商的保修和Holdco的保修，“保修”是指此类保修中的任何一种。
| 1.2 | 修改规程 |
对法规或法定条款的任何明示或暗示的引用应被解释为对分别修订或重新颁布的法规或条款的引用 或其应用不时被其他条款(无论是在本条例日期之前或之后)修改时的引用，应包括 任何法规或条款被重新制定(无论是否修改)以及相关法规或法律条款下的任何命令、法规、文书或其他附属立法。在必要或适当的情况下，对合并立法章节的引用应解释为包括对编制合并立法所依据的先前立法章节的引用。
| 1.3 | 杂类 |
本协议中的标题仅为方便起见而插入，在解释本协议时应忽略这些标题。除上下文另有要求外，仅表示单数的词语(包括本协议中定义的词语 )应包括复数和反之亦然。“书面的”和“书面的”包括任何可见的复制手段。表示特定性别的词语应包括其他性别 (男性、女性或绝育)。“条款”、“演奏会”和“附表”指的是本协议的相关条款、演奏会和附表。
| 2. | 成立HOLDCO及买卖股份 |
| 2.1 | 在本协议条款及条件的规限下，本公司应(I)于本协议日期后在合理可行范围内尽快促使Holdco注册成立，及(Ii)促使Holdco在注册成立后在合理可行范围内尽快 签署批准及加入契据，据此同意以Holdco的身份受本协议约束并有权享有本协议的 利益，犹如其为本协议的原始订约方。 |
| 2.2 | 在持有公司注册成立后，卖方应作为实益拥有人出售出售股份，而持有公司应购买出售股份，不存在任何产权负担，并连同于完成日期及其后作为 附带的所有权利。 |
| 3. | 考虑事项 |
出售股份由卖方转让予持有公司的总代价为每股出售股份1美元，将由向卖方及/或其代名人按附表1所列各名称(“购买代价股份”)按发行价每股1美元向卖方及/或其代名人配发及发行合共16,644股普通股(“购买代价股份”)悉数支付。
2
| 4. | 完成度 |
| 4.1 | 日期和地点 |
除下文规定的情况外，应在完成日期以电子方式完成。
| 4.2 | 完成 |
在完成日期，
| (a) | 卖方应向本公司或控股公司提交下列文件： |
| (i) | 正式签署的其出售本公司股份的转让书(S) (或持有本公司可能指示的其他人)，连同其出售本公司股份的相关股票(S)； |
| (Ii) | 批准将本公司出售股份转让给Holdco的董事会决议的正式核证副本和股份转让登记；以及 |
| (Iii) | 由本公司成员签署的本公司成员可能要求的豁免或同意，使本公司或其代名人能够登记为本公司出售股份的持有人；以及 |
| (b) | 在卖方遵守上文第4.2(A)条的情况下，Holdco应向卖方(及/或其代名人)发行及配发或促使 向卖方(及/或其代名人)发行及配发购买代价股份，并向卖方(及/或其 代名人)交付有关数目购买代价股份的股票(S)，详情载于附表 1，而本公司应促使卖方作出上述安排。 |
| 5. | 保修 |
| 5.1 | 供应商的保修 |
每一卖方均向Holdco及其所有权继承人陈述并保证 ，并向其承诺(意在使本第5.1条的规定在完成后仍具有充分的效力和效力)如下：
| (a) | 就其本身而言，完成后，其将有权实益地享有并能够根据本协议将出售股份转让给控股公司和/或其指定人； |
| (b) | 附表1所列有关本公司的资料真实、准确且无误导性，且本公司已正式注册成立，并根据新加坡法律有效存在； |
| (c) | 销售股份是有效发行、分配和全额缴足的；及 |
| (d) | 它/他有完全的权力和能力订立和履行本协议，本协议一旦签署，将构成对其和对其具有约束力的有效义务。 |
3
| 5.2 | Holdco对加入本协议的保证 |
Holdco应向每一位供应商及其所有权继承人陈述并保证 ，并与其承诺(意在使本条款5.2的规定在完成后继续具有充分的效力和效力)如下：
| (a) | 它拥有订立和履行本协议的全部权力和能力，本协议一旦签署，将构成对其有效和具有约束力的义务；以及 |
| (b) | 购买对价股份在完成时应被有效发行、配发和入账为全额缴足，不存在所有和任何产权负担，可以自由转让，并应平价通行证于各方面而言，于完成日期时持有本公司所有其他股份。 |
| 5.3 | 两个独立的社区 |
保修应单独且 独立，不受本协议中未明确提及相关保修的任何内容的限制。
| 5.4 | 完成的效果 |
本协议的保证和所有其他条款在完成时未履行的， 不得因完成或任何其他事件或事项而在任何方面失效或受影响，除非由有权给予该等放弃或免除的一方作出具体和正式授权的书面放弃或免除。
| 5.5 | 没有保修 |
各方特此确认、同意并确认，除第5.1条和第5.2条中另一方作出的陈述和保证外，其他各方 不作任何其他陈述和保证。
| 6. | 先行条件 |
| 6.1 | 完成应以在完成日期或之前发生以下事项为条件： |
| (a) | 所有必要的政府、监管和第三方同意、批准和豁免，如本合同项下拟进行的交易需要，已获得，且此类同意、批准和豁免在完成日期之前未被修改或撤销，如果任何此类同意、批准或豁免受条件制约，则此类条件为各方合理接受；以及 |
| (b) | 任何一方均未实质性违反本协议项下的任何保证。 |
| 6.2 | 如果第6.1条规定的任何条件在完成日期或之前未得到满足，且未得到所有各方的放弃(视情况而定)，则本协议应IPSO 事实终止和终止，在这种情况下，双方将被解除和解除各自在本协议项下的义务，任何一方都不得在本协议项下向任何其他方提出任何索赔，但对任何先前违反本协议的行为除外。每一缔约方承诺尽其最大努力确保满足第(Br)6.1条中规定的条件 |
| 7. | 其他 |
| 7.1 | 完整协议 |
本协议(连同双方在本协议中提及或同时签署的任何文件)体现了双方就本协议的主题达成的所有条款和条件，并在各方面取代和取消了双方之间关于本协议主题的所有以前的协议和承诺(如果有)，无论是书面的还是口头的。
4
| 7.2 | 发布 |
任何一方在本 协议项下的任何责任，均可由其绝对酌情权对该责任下的另一方予以全部或部分免除、补偿或妥协，或给予时间或宽大处理 ，而不以任何方式损害或影响其对该另一方的权利。
| 7.3 | 放纵、放弃等 |
任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不视为放弃或放弃本协议项下的任何权利， 任何单独或部分行使本协议项下的任何权利，也不妨碍任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。
| 7.4 | 协议的持续效力 |
本协议的所有条款，如果在完成时尚未履行，则在任何方面不得因完成或任何其他事件或事项而终止或受影响，并应在其能够履行或遵守的范围内继续完全有效。
| 7.5 | 继承人和受让人 |
本协议对双方的每一位继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议中对任何一方的任何提及均应据此解释。
| 7.6 | 关键时刻 |
本协议任何条款所述的任何时间、日期或期限可由双方根据本协议或通过书面协议延长，但对于最初确定的任何时间、日期或期限或如上所述延长的任何时间、日期或期限，时间应是关键的 。
| 7.7 | 进一步的保证 |
在本协议日期之后的任何时间，每一方均应并应尽最大努力促使任何必要的第三方签署另一方可能合理要求的文件，并做出另一方可能合理要求的行为和事情，以使该另一方充分受益于本协议的所有条款 。
| 7.8 | 补救措施 |
本协议任何条款 赋予的补救措施均不排除在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他补救措施， 每个其他补救措施应是累积的，并应是根据本协议规定或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面提供的所有其他补救措施之外的补救措施。任何缔约方选择任何一项或多项此类补救措施，并不构成该缔约方放弃寻求任何其他现有补救措施的权利。
| 7.9 | 成本和开支 |
每一方应自行承担与谈判、准备或完成本协议以及买卖出售股份有关的法律、专业及其他费用和支出。本公司须促使所有与购买出售股份有关的应付印花税均由持股人支付。
| 7.10 | 条文的可分割性 |
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则对于该司法管辖区，本协议的其他条款和受影响条款的其余部分应继续有效，并且该条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不受影响。
5
| 7.11 | 通信 |
| (a) | 本协议项下要求或允许发出或作出的所有通知、要求或其他通信应 以书面形式亲自送达，或通过预付邮资挂号邮寄、记录递送或通过电子邮件发送至预期收件人的地址或电子邮件地址，并注明供缔约方为本协议的目的向另一方指定的 另一方或其他地址或电子邮件地址，并注明 缔约方可不时以书面形式适当通知另一方的人的注意。 |
| (b) | 在本协议中，双方的地址和电子邮件地址如下： |
供应商
附表1所订
公司
新零售国际私人有限公司。LTD.
| 地址 | : | 18 Tampines工业新月#04-03 space@Tampines新加坡528605 | |
| 注意 | : | 薛斌 | |
| 电子邮件地址 | : | 邮箱：Vincent@webuy.global |
| (c) | 通过亲自、电子邮件或邮寄方式送达的任何通知、要求或通讯均应被视为已正式发出 ： |
| (i) | 如果是专人交付，交付时； |
| (Ii) | 如果是电子邮件，则在发送时；以及 |
| (Iii) | 如果是邮寄，则在邮寄日期后的第二个工作日（如果通过本地邮件发送）和 在邮寄日期后的第七个工作日（如果通过航空邮件发送）， |
前提是在下午6点之后手工送货的情况下 。在工作日或非工作日的日子，服务应被视为在上午9点进行。在下一个工作日 。
本条款中对 时间的引用是指收件人所在国家/地区的当地时间。
| 7.12 | 同行 |
本协议可由任何 份副本签署，所有副本加在一起构成一份相同的文书。任何一方均可通过签署任何此类副本(可包括通过电子传输交付的副本，随后是正本)来签订本协议，并且每个副本应与签署正本一样有效和有效。为免生疑问，各方同意，任何一方均可通过手动签署以电子方式传输的任何此类副本或通过电子签名 (如DocuSign)签署来 签订本协议。
| 7.13 | 合同（第三方权利）法 |
除第2.2条和第5.1条外，非本协议一方的个人 无权根据新加坡2001年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。
| 7.14 | 管辖法律和司法管辖权 |
本协议应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释，双方特此不可撤销地服从新加坡法院的非专属管辖权，并放弃以诉讼地点或诉讼在不方便的法院提起诉讼为理由而在任何此类法院进行诉讼的任何异议。本协议各方提交的材料不应影响任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利，在任何司法管辖区提起诉讼也不妨碍任何一方在任何其他司法管辖区 提起诉讼。
6
时间表
1
公司和供应商的详细信息
(A) 公司
| (1) | 公司名称 | : |
新零售国际私人有限公司。LTD. |
| (2) | 登记号 | : |
201839754D |
| (3) | 注册办事处 | : |
18Tampines工业新月 #04-03 Space@Tampines 新加坡528605 |
| (4) | 成立为法团的日期 | : |
2018年11月23日 |
| (5) | 成立为法团的地方 | : |
新加坡 |
| (6) | 公司类型 | : |
私人股份有限公司 |
| (7) | 已发行并缴足股本 | : |
16,644股普通股 |
| (8) | 注册股东 和股份数量 | : | 股东姓名或名称 /供应商 |
股份数量 | |
| TLCW Ventures Pte.公司 | 2,414 | ||||
| 威马投资控股有限公司 | 400 | ||||
| GBuy Global Pte.公司 | 6,560 | ||||
| KB—MDI Centauri Master Fund公司 | 804 | ||||
| Teepakorn Lojanagosin | 72 | ||||
| 李庆南 | 72 | ||||
| 洪海成 | 601 | ||||
| 见明游 | 46 | ||||
| 吴义明 | 80 | ||||
| Rocket Internet Capital Partners II SCS | 1,409 | ||||
| WaveMaker Pacific 3，L.P. | 1,566 | ||||
| Global Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. | 1 494 | ||||
| Rocket Internet Capital Partners（Euro）II SCS | 457 | ||||
| 薛、宾 | 27 | ||||
| WeBuy Talent Ltd | 1,642 | ||||
7
| (9) | 董事 | : |
1)Chee 庆福、罗斯柴尔德 2)薛 斌 3)李 詹尹加文 4)Lim 景Xi
|
| (10) | 秘书 | : |
郭锦光
|
| (11) | 财政年度结束 | : | 31 December |
(B) 供应商
| 姓名 | 数量 出售股份 | 购买 代价股份 | 地址 | 电子邮件 地址 | |
| 1. | TLCW 风险投资私人公司 | 2,414 | 2,414 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 21 簸箕广场 #13-04 里韦里奇 新加坡436593 |
|
| 2. | Winmark 投资控股有限公司 | 400 | 400 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 120 下三角洲路 #06-16 森德克斯中心 新加坡169208 |
|
| 3. | GBuy Global Pte公司 | 6,560 | 6,560 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 130 芽笼东大道1号#08-299芽笼东格罗夫新加坡380130 | |
| 4. | KB-MD Centauri Master Fund Pte.公司 | 804 | 804 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 9 新加坡莱佛士广场#26-01共和广场048619 | |
| 5. | 蒂帕克科恩 洛贾那戈辛 | 72 | 72 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 298/64-65 Pitsanulok Soi-3 Dusit Bkk。10300泰国 |
8
| 6. | 李 庆南 | 72 | 72 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 31 维多利亚公园路维多利亚公园新加坡266511 | |
| 7. | 洪 海城 | 601 | 601 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 22 亨德利·克洛斯新加坡549277 | |
| 8. | 请参阅 名优 | 46 | 46 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 42 金炎路 #11-02 奥莱纳斯住宅 新加坡239347 |
|
| 9. | Ng 依明 | 80 | 80 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 25 实利达绿色步道Luxus Hills Singapore 805215 | |
| 10. | 火箭 互联网资本合作伙伴II SCS | 1,409 | 1,409 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 8， Rue Lou Hemmer L-1748 Senningerberg大公国 | |
| 11. | WaveMaker 太平洋3，L.P. | 1,566 | 1,566 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 开曼岛 企业中心 医院路27号 乔治 镇 大开曼群岛Ky 1 -9008 |
9
| 12. | 全球 Founders Capital GMBH & Co. Beteiligungs KG NR. 1 | 494 | 494 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 夏洛滕大街 4 10969德国柏林 | |
| 13. | 火箭 互联网资本合作伙伴（欧元）II SCS | 457 | 457 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | 8， Rue Lou Hemmer，L-1748 Senningerberg卢森堡 | |
| 14. | 薛 斌 | 27 | 27 以1美元的发行价购买对价股份，将作为 进行分配 缴足 | 18 Tampines Industrial Crescent #04-03 GROUP @ Tampines Singapore 528605 | 邮箱：Vincent@webuy.global |
| 15. | WeBuy 人才有限公司 | 1,642 | 1,642 以发行价1美元购买对价股份，将作为缴足股配发 | C/O 18 Tampines Industrial Crescent #04-03 Space @ Tampines Singapore 528605 |
10
特此证明，本协议已 于开头所述的日期签订。
| 供应商 | ||
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| TLCW Ventures Pte.公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 威马投资控股有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| GBuy Global Pte.公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| KB—MDI Centauri Master Fund公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| Teepakorn Lojanagosin | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 李庆南 | ) | |
| 在下列情况下： | ) |
| 签名者 | ) | |
| 洪海成 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 见明游 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 吴义明 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| Rocket Internet Capital Partners II SCS | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| WaveMaker Pacific 3，L.P. | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| Global Founders Capital GMBH & Co. | ) | |
| Beteiligungs KG NR.1 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 火箭互联网资本合作伙伴 | ) | |
| （欧元）II SCS | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 薛斌 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 威买人才有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) |
| 公司 | ||
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 新零售国际私人有限公司。LTD. | ) | |
| 在下列情况下： | ) |