附件3.1

香港中文大学组织章程大纲

WEBUY环球有限公司

大开曼群岛

开曼群岛

Conyers.com

《公司法》(2022年修订版)

获豁免的股份有限公司

组织章程大纲

的

WEBUY环球有限公司

1.公司名称为WEBUY GLOBAL LTD。

2.本公司的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱，Hutchins Drive，板球广场。

3.在本备忘录下列条款的规限下，本公司的成立宗旨不受限制 。

4.在本备忘录下列条款的规限下，本公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

5.本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定需要牌照的业务 ，除非获得正式许可。

6.本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，但如为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，则不在此限；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8.公司股本为100，000美元，分为100，000股每股面值或面值为0.001美元的股票。

9.本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛注销注册 ，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

我们（以下签署人）希望根据本组织备忘录和《公司法》成立 一家公司，我们特此同意采用下面我们各自名称对面的股份数量 。

日期：2022年8月29日

签署、姓名或名称、职业及 股份数量
订户地址 由订阅者获取
经理夏洛特·克洛特 一(1)
板球广场，哈钦斯大道，
邮政信箱2681号
大开曼群岛KY1-1111
开曼群岛

夏洛特·克洛特
阿基拉·巴特利特
上述签名的见证人

地址： 板球广场，哈钦斯大道，
邮政信箱2681号
大开曼群岛KY1-1111
开曼群岛
职业： 入职管理员

香港中文大学组织章程细则

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大开曼群岛

开曼群岛

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目录

释义 1
1. 定义 1
股份 4
2. 发行股份的权力 4
3. 赎回、购买、退还及库藏股 4
4. 附于股份的权利 5
5. 对股份的催缴 6
6. 支付催缴股款的连带法律责任 6
7. 股份的没收 6
8. 股票 7
9. 零碎股份 8
注册 股份 8
10. 会员登记册 8
11. 注册持有人绝对所有者 9
12. 记名股份的转让 10
13. 记名股份的转传 10
14. 上市股份 12
股本变动 12
15. 更改资本的权力 12
16. 股份附随权利的更改 13
股息 及资本化 13
17. 分红 13
18. 将利润作废的权力 14
19. 付款方式 14
20. 资本化 15
会议 成员 15
21. 股东周年大会 15
22. 特别股东大会 15
23. 征用的股东大会 15
24. 告示 16
25. 发出通知及进入 17
26. 大会延期举行 18
27. 以电子方式参加会议 18

i

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28. 大会的法定人数 18
29. 由主席主持 18
30. 对决议进行表决 19
31. 要求投票表决的权力 19
32. 股份联名持有人的投票权 20
33. 委托书文书 20
34. 公司成员的代表 21
35. 大会的休会 22
36. 书面决议 22
37. 董事出席股东大会 22
董事和官员 23
38. 选举董事 23
39. 董事人数 23
40. 董事任期 23
41. 候补董事 23
42. 董事的免职 25
43. 董事办公室出现空缺 25
44. 董事的酬金 25
45. 委任欠妥之处 25
46. 董事须管理业务 26
47. 董事会的权力 26
48. 董事及高级人员名册 27
49. 高级船员 27
50. 高级船员的委任 28
51. 高级船员的职责 28
52. 高级船员的薪酬 28
53. 利益冲突 28
54. 董事及高级人员的赔偿及免责 29
会议 董事会 29
55. 董事会会议 29
56. 有关董事会会议的通知 30
57. 以电子方式参加会议 30
58. 董事的代表处 30
59. 董事会会议的法定人数 31
60. 委员会在出现空缺时须继续留任 31
61. 由主席主持 31

II

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62. 书面决议 31
63. 委员会过往作为的有效性 31
企业记录 32
64. 分钟数 32
65. 按揭及押记注册纪录册 32
66. 印章的形式和使用 32
帐目 33
67. 账簿 33
68. 财政年度结束 34
审计 34
69. 审计 34
70. 核数师的委任 34
71. 核数师的薪酬 34
72. 核数师的职责 34
73. 查阅纪录 35
自愿的 清盘与解散 35
74. 清盘 35
对 的更改 宪法 35
75. 文章的更改 35
76. 更改《组织章程大纲》 36
77. 停产 36

三、

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《公司章程》

的

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表A

该法案附表一表A中的规定（定义如下）不适用于公司。

释义

1.定义

1.1.在本条款中，下列词语和用语在与上下文不抵触的情况下，应分别具有下列含义：

行动 《开曼群岛公司法》；
另类董事 根据本细则指定的候补董事；
文章 本章程经不时修改；
审计师 当其时获委任为公司核数师的人士或商号，包括个人或合伙；
冲浪板 根据本细则任命或选举产生的董事会(为免生疑问，包括一个单独的董事)，并根据本细则以书面决议或在有法定人数的董事会会议上行事；

1

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公司 本章程获得批准和确认的公司；
董事 董事，包括本公司当其时的唯一董事，并应包括备用董事；
成员 在股东名册登记为本公司股份持有人的人士，以及当两名或两名以上人士如此登记为股份持有人时，指在股东名册上名列首位的人士，为该等联名持有人之一或所有该等人士(视乎文意而定)；
月份 历月；
通知 本章程另有规定的书面通知，另有规定的除外；
军官 任何获董事会委任担任本公司职位的人士；
普通决议 在公司股东大会(或如有规定，则为持有某一类别股份的股东会议)上以简单多数票通过的决议，或经所有有权投票的股东一致同意通过的书面决议；
已付清 已缴款或计入已缴款；
董事及高级人员名册 本章程所称董事、高级职员名册；
会员登记册 公司根据公司法保存的股东名册；
封印 公司的法团印章或任何公章或复印章；

2

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秘书 获委任执行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何副秘书或助理秘书，以及任何由董事会委任以执行秘书任何职责的人；
分享 包括一小部分股份；
特别决议 (i) 由至少三分之二有权在股东大会上亲自或由代理投票的股东以多数票通过的决议，并且已正式发出通知，说明有意提出作为特别决议提出决议（为避免疑问，一致同意符合多数票）;或
(Ii) 经所有有权投票的成员一致同意通过的书面决议;
书面决议 依照第三十六条或第六十二条通过的决议；以及
年 历年。

1.2.在这些条款中，在与上下文不抵触的情况下：

(a)表示复数的词包括单数，反之亦然；

(b)表示男性的词汇包括女性和中性性别；

(c)“人”一词包括公司、协会或团体，不论是否法人；

(d)原文如下：

(i)“可”须解释为准许；及

(Ii)“应”应解释为强制性的；

3

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(e)对法定条款的提及应被视为包括其任何修订或重新颁布;

(f)“公司”一词系指公司，而不论是否为《法案》所指的公司；以及

(g)除本条例另有规定外，该法中定义的词语在本条款中应具有相同的含义。

1.3.在这些条款中，除非出现相反意图，否则提及文字或其同源词的词语应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

1.4.本条款中使用的标题仅为方便起见，不得在本条款的结构中使用或依赖。

股份

2.发行股份的权力

在本章程细则及股东任何相反决议案的规限下，并在不损害先前授予任何现有 股份或股份类别持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份，而任何股份或任何类别股份(包括发行或授予有关股份的期权、认股权证及其他权利，可放弃或以其他方式放弃)可连同该等优先、递延或其他特别权利或该等限制而发行，不论有关股息、投票权、资本回报或其他方面。但除依照公司法规定外，不得以折扣价发行股份。

3.赎回、购买、退还及库藏股

3.1.在公司法的规限下，本公司获授权发行将由本公司或股东选择赎回或须赎回的股份，并可根据公司法就该等赎回支付款项。

4

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3.2.本公司获授权透过与持有人的协议 购买本公司任何股份(包括可赎回股份)，并可根据公司法就有关购买支付款项。

3.3.本公司授权董事会决定任何赎回或购买的方式或任何条款。

3.4.延迟支付赎回价格不会影响赎回，但如延迟赎回超过30天，则须就由到期日起至实际付款为止的期间支付利息，利率为董事会经 适当查询后估计代表开曼群岛A类银行以同一货币支付30天存款的利率 。

3.5.本公司根据公司法第37(5)条授权董事会就赎回或购买本身股份而支付款项，而非从其利润、股份溢价账或新发行股份所得款项支付 。

3.6.除非全部缴足股款，否则不得赎回或购买任何股份。

3.7.本公司可免费接受任何缴足股款股份(包括可赎回股份)的退回，除非因退回股份而导致除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

3.8.根据公司法，本公司获授权持有库藏股。

3.9.董事会可根据公司法将其购买或赎回的任何股份或交还给其的任何股份指定为库存股。

3.10.本公司作为库藏股持有的股份应继续分类为库存股，直至该等股份根据公司法注销或转让为止。

4.附于股份的权利

除第2条、《公司章程大纲》及股东任何相反决议另有规定外，并在不损害由此授予任何其他股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在本章程细则的规限下：

(a)享有每股一票的投票权；

5

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(b)有权获得董事会不时宣布的股息；

(c)在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；以及

(d)一般有权享有与股份有关的所有权利。

5.对股份的催缴

5.1.董事会可就配发予该等成员或由该等成员持有的股份未支付的任何款项(不论面值或溢价)向股东作出其认为合适的催缴股款，如催缴股款于指定付款日期 当日或之前仍未支付，则董事会可酌情决定按董事会厘定的利率向本公司支付催缴股款金额的利息，由催缴股款支付之日起至实际付款日期止。董事会可就催缴股款的金额及缴费次数区分持有人。

5.2.本公司可接受任何股东就其持有的任何股份 未支付的全部或部分未支付款项，尽管该款项的任何部分均未催缴。

5.3.任何股份发行的条款可包括有关不同成员股份催缴股款的金额及支付时间的不同条款。

6.支付催缴股款的连带法律责任

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

7.股份的没收

7.1.如任何成员未能于指定付款日期就该成员获配发或持有的任何股份 缴付任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未缴付期间的任何时间，指示秘书 以下列格式或在情况许可的情况下尽可能接近的格式，向该成员发出书面通知：

未支付电话的没收责任通知

6

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WEBUY Global LTD（“公司”）

您没有支付电话号码[ 通话量]制造日期[日期]，就[数]分享(S)[数字中的数字]以您的名义登记在 公司股东名册中，日期 [日期]，指定支付此类款项的日期。特此通知您，除非您按以下利率支付该通知以及利息 []按上述年率计算[日期]在公司的注册办事处，股份将被没收 。

日期：[日期]

[秘书的签署]根据董事会的命令

7.2.如该通知的规定未获遵守，任何该等股份可于其后任何时间于该催缴股款支付前的任何时间由董事会通过决议案予以没收及其应付利息，而该等股份 随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述条款的一般性的情况下，出售可通过出售、回购、赎回或本章程和公司法允许并符合的任何其他处置方式进行。

7.3.如股东的一股或多股股份已被如此没收，则即使该等股份被没收，该股东仍有责任 向本公司支付于没收时所欠该等股份的所有催缴股款，连同应付的所有利息及本公司因此而产生的任何成本及开支。

7.4.董事会可接受交出其可按协议条款及 条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

8.股票

8.1.每名股东均有权领取加盖本公司法团印章(如有)的证书或其传真 ，或附有董事或秘书或获明确授权签署的人士的签署(或传真) ，指明该股东所持股份的数目及(如适用)股份类别，以及该等股份是否已缴足股款，如否，则 指明就该等股份支付的金额。董事会可于一般或个别情况下通过决议案决定，证书上的任何或所有签名均可印制或以机械方式加盖。

7

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8.2.如任何股票经证明并获董事会信纳已损坏、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发行新股票，并于董事会认为合适时要求赔偿遗失的股票。

8.3.股票不得以无记名形式发行。

9.零碎股份

本公司可按 零碎面值发行其股份及处理该等零碎股份，其处理程度与其全部股份及零碎股份应 按其所代表的各自零碎股份比例享有全部股份的所有权利相同，包括(但不限制前述的 一般性)投票权、收取股息及分派及参与清盘的权利。

注册 股票

10.会员登记册

10.1.董事会应安排在一个或多个簿册中保存一份成员登记册，该登记册可保存在开曼群岛内外理事会指定的地点，并应在其中记入下列详情：

(a)每名成员的名称和地址、该成员所持股份的数量和(在适当情况下)该成员持有的股份类别，以及就该等股份支付或同意视为已支付的金额；

(b)一成员持有的股份是否具有章程规定的表决权，如果是，这种表决权是否有条件；

(c)每个人登记在会员名册上的日期；以及

(d)任何人不再是会员的日期。

8

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10.2.董事会可安排在任何国家或地区存置一份或多份由董事会不时厘定的 类别或多个成员类别的股东名册分册，而任何股东名册分册应被视为本公司 股东名册的一部分。

10.3.本公司备存的有关上市股份的任何登记册，如符合有关核准证券交易所的适用法律及规则 ，则可将细则第10.1条所载的详情以非可读的形式记录。

11.注册持有人绝对所有者

11.1.本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此无须承认任何其他 人士对该股份的衡平法申索或其他申索或于该股份的权益。

11.2.任何人士均无权获得本公司认可为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受约束或被迫以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有、未来 或部分权益或任何股份的任何其他权利，但于 持有人持有全部股份的绝对权利除外。尽管有本条的规定，如果任何信托的通知是应持有人的要求而登记在股东名册或股份证书上的，则除前述情况外：

(a)该通知应被视为纯粹为了持有人的方便；

(b)本公司无须以任何方式承认该信托的任何受益人或受益人拥有有关股份的权益；

(c)公司不得以任何方式关注信托，包括受托人的身份或权力、信托的有效性、目的或条款、与股份相关的任何行为是否构成违反信托或其他行为的问题;以及

(d)持有人应使公司完全免受因公司在股东名册或股票上输入信托通知而直接或间接产生的任何责任或费用 或遭受的任何责任或费用的影响，并继续承认持有人对全部相关股份拥有绝对权利。

9

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12.记名股份的转让

12.1.转让文书应采用以下形式，或在情况允许的情况下尽可能接近的形式，或董事会可能接受的其他形式的书面形式：

转让一股或多股股份

WEBUY Global LTD（“公司”）

对于收到的价值.. [金额] , I, [转让人姓名或名称]特此出售、转让和转让给[受让方]的[地址] , [数]本公司的股份。

日期：[日期]

签署人： 在下列情况下：
转让人 见证人
受让方 见证人

12.2.该转让文书须由转让人及受让人签署(或如该转让文书为法团，则由其代表 签署)，惟如属缴足股款股份，董事会可接受由转让人或其代表签署的文书。转让人应被视为该等股份的持有人，直至该等股份已于股东名册上转让给受让人为止。

12.3.董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该转让文书附有有关股份的证书 及董事会可能合理要求的其他证据，证明转让人 有权进行转让。

12.4.任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而其与已故成员先前共同持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或 遗产管理人。

12.5.董事会可行使其绝对酌情决定权拒绝登记股份转让，而无须给予任何理由。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须于向本公司提交转让的日期 后三个月内，向转让人及受让人发出拒绝通知。

13.记名股份的转传

13.1.如果成员死亡，如果已故成员为共同持有人，则在世者或多名在世者以及如果已故成员为唯一持有人，则在世者或在世者的法定遗产代理人应为公司确认的唯一对已故成员在股份中的权益拥有任何所有权的人。本文中的任何内容均不免除 已故联名持有人的遗产对该已故股东与 其他人共同持有的任何股份的任何责任。根据《法案》第39条的规定，就本文而言，法定个人代表是指 已故股东的遗嘱执行人或管理人，或董事会根据其绝对自由裁量权决定被 适当授权处理已故股东股份的其他人。

13.2.任何因任何成员死亡或破产而有权获得股份的人士，可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在此情况下，有权取得该股份的人士须以下列形式或在情况许可下尽可能接近的形式，为该被提名人签立一份以该被提名人为受益人的书面转让文件：

会员去世/破产后有权转让的人

10

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WEBUY Global LTD（“公司”）

本人/我们，已有权因 [死亡/破产]的[已故社员姓名或名称及地址]至[数]以S名义在公司股东名册上登记的股份 [已故/破产成员姓名]不是自己注册，而是选择拥有[受让人姓名或名称] (“受让人”)已登记为该股份的受让人(S)，本人/吾等据此将上述股份(S)转让予 受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人，但须受签立本协议时持有该等股份的条件所规限；而受让人在此同意接受该股份(S)，但须受 相同条件的规限。

日期：[日期]

签署人： 在下列情况下：
转让人 见证人
受让方 见证人

13.3.在向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证据以证明转让人的所有权后，受让人应登记为成员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均享有拒绝或暂停注册的权利，与该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的权利相同。

13.4.如有两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人 去世的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份，而本公司将不会承认任何联名持有人的遗产申索，但该等联名持有人的最后一名幸存者除外。

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14.上市股份

14.1.尽管本章程细则有任何相反规定，但在经批准的证券交易所上市或获准交易的股票可根据该交易所的规则和规定予以证明和转让。

股份变更资本

15.更改资本的权力

15.1.在公司法的规限下，本公司可不时以普通决议更改其组织章程大纲的条件，以：

(a)按决议案规定的数额增加股本，或如本公司有无面值的股份，则按其认为合宜的无面值或面值的股份数目增加股本，或增加发行股份的总代价；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何 面值的已缴足股份；

(d)将其股份或其中任何股份再拆分为少于《组织章程大纲》所定数额的股份；或

(e)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份数目，或如属无面值的股份，则减少其股本分配的股份数目。

15.2.为免生疑问，现宣布第15.1(B)、(C)及(D)段不适用于于任何时间 本公司股份无面值。

15.3.在公司法的规限下，本公司可不时以特别决议案减少其股本。

12

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16.股份附随权利的更改

如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可，不论公司是否正在清盘，经持有该类别已发行股份四分之三 的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以过半数票通过的决议案 更改，会议所需的法定人数为至少两名人士由受委代表持有或代表该类别已发行股份的三分之一。除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名的股票而改变。平价通行证就这样。

股息和资本化

17.分红

17.1.董事会可在本章程细则的规限下，根据公司法宣布按股东所持股份数目的比例向股东派发股息，股息可以现金或全部或部分分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付。

17.2.如果董事会决定股息应全部或部分以分配特定资产的方式支付，董事会可解决与该等分配有关的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可 厘定该等特定资产的价值，并按董事会认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

17.3.股息可以从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事会认为不再需要的利润或不再需要的利润中预留的任何 储备中支付。股息亦可宣布 并从股份溢价帐户或根据公司法可为此目的获授权的任何其他基金或帐户支付。

17.4.任何未付股息均不得计入本公司的利息。

17.5.如部分股份的缴足股款较其他股份为多，本公司可按每股股份的缴足股款按比例派发股息。

13

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17.6.董事会可宣布及向股东作出从本公司资产中合法作出的其他分派(现金或实物)。任何未支付的分派都不应计入对本公司的利息。

17.7.董事会可将任何日期定为确定有权收取任何股息或其他分派的股东的记录日期，但除非如此指定，否则记录日期应为董事宣布该日期的日期。

18.将利润作废的权力

18.1.董事会在宣布派发股息前，可从本公司的盈余或利润中拨出其认为适当的 金额作为储备，以应付或有或有或将股息持平或作任何其他用途。在 申请期间，该等款项可用于本公司的业务或投资，而无须与本公司的其他资产分开存放。董事会亦可将其决定不分配的任何利润结转，而无须将其存入储备。

18.2.在本公司股东大会任何指示的规限下，董事会可代表本公司行使公司法赋予本公司有关本公司股份溢价账的所有权力及选择权。

19.付款方式

19.1.有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可按上述方式(包括但不限于支票、汇票、电子转账等)支付予有关人士。由该成员以书面指示。

19.2.就股份的联名持有人而言，就股份而以现金支付的任何股息、利息或其他款项，均可以该等方式(包括但不限于支票、汇票、电子转账等)支付予该人。如联名持有人可以书面指示。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可以就就该等股份支付的任何股息发出有效的 收据。

19.3.董事会可从应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项。

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20.资本化

20.1.董事会可将当时记入本公司任何股份溢价或其他储备账的任何金额资本化，或记入损益表的贷方或以其他方式供分派，以支付将按比例配发予股东的未发行股份作为缴足股款红股。

20.2.董事会可将当时存入储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的 款项资本化，方法是将该等款项用于缴足该等若以股息或分派方式分派本应有权获得该等款项的 成员的缴足、部分或零缴足股份。

成员的会议

21.股东周年大会

本公司每年可举行一次股东大会，作为其股东周年大会。本公司股东周年大会可于本公司主席(如有)(“主席”)或任何两名董事或任何董事指定的时间及地点举行，并由秘书或董事会指定。

22.特别股东大会

22.1.除周年大会外的其他股东大会称为特别股东大会。

22.2.董事长或任何两名董事或任何董事和秘书或董事会可在其认为必要时召开特别股东大会。

23.征用的股东大会

23.1.如于交存申请书日期持有本公司缴足股本不少于缴存日期本公司缴足股本十分之一的股东提出要求，董事会有权在股东大会上投票 ，随即召开股东特别大会。为使申请书生效，申请书应载明会议的目的，应采用书面形式，由请求人签字，并应存放在注册办事处。请购单可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名申购人签署。

23.2.如董事会自提出要求之日起计21天内未正式召开股东特别大会，请购人或任何占全部 彼等总投票权一半以上的人士可自行召开股东特别大会；但任何如此召开的会议不得于提出要求后超过90天举行。请购人召开特别股东大会的方式应与董事会召开股东大会的方式尽可能接近。

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24.告示

24.1.每名有权出席股东周年大会并于会上表决的成员，须向其发出至少五天的股东周年大会通知，列明召开会议的日期、地点及时间，如有不同，则须注明决定有权出席股东大会及于股东大会上表决的成员的记录日期，以及在实际可行的情况下于大会上处理的其他事务。

24.2.每名有权出席股东特别大会并于会上表决的股东，须于大会举行前至少五天发出通知，列明会议将审议的事项的日期、时间、地点及一般性质。

24.3.董事会可将任何日期定为记录日期，以决定有权收取会议通知及于本公司任何股东大会上表决的股东，但就收取会议通知或任何其他事项通知的权利而言，除非另行指定，否则记录日期应为发出通知的日期，而就有权在会议上表决的股东而言，记录日期应为原会议日期。

24.4.就股东周年大会而言，如(I)所有有权出席股东周年大会并于会上表决的股东同意召开股东大会；及(Ii)如股东特别大会获有权出席股东大会并于会上表决的75%股东同意，则股东大会的召开时间虽较本章程细则所指定的时间为短，但仍被视为已正式召开。

24.5.意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该会议的议事程序失效。

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25.发出通知及进入

25.1.公司可向成员发出通知：

(a)亲自交付给该成员，在这种情况下，通知应被视为已在交付时送达。

(b)以邮寄方式寄往该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在预付邮资的邮寄日期后7天送达；或

(c)通过快递将通知发送到该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费； 或

(d)按照该成员为此目的向本公司发出的指示，以电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话)发送通知，在这种情况下，通知应被视为已在其按正常程序发送时送达；或

(e)通过在网站上发布电子记录和发布通知(其中应包括网站地址、在网站上找到文件的位置以及如何在网站上访问文件)，此类通知通过本协议(A)至(D)段所述的任何方法发出，在这种情况下，通知 应视为在完成访问指示和在网站上张贴时送达。

25.2.就两名或以上人士联名持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最先的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知 。

25.3.在证明第25.1款(B)、(C)和(D)项下的送达时，只要证明通知 已由信使寄送或寄送，并证明其邮寄时间、寄存时间或通过电子方式传输的时间，即足以证明通知已正确注明地址和预付。

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26.大会延期举行

董事会可延期根据本章程细则召开的任何股东大会，条件是在该等大会召开时间前向股东发出延期通知。 应根据本章程细则向每名股东发出有关延期召开大会的日期、时间和地点的新通知。

27.以电子方式参加会议

会员可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何股东大会，使所有参与会议的人士可同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该等会议。

28.大会的法定人数

28.1.于任何股东大会上，如本公司于任何时间只有一名成员，则于该期间举行的任何股东大会的法定人数为 一名亲身或受委代表 ，且亲身或委派代表出席的人数超过本公司已发行有表决权股份总数的50%。

28.2.如于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则如会议是应要求召开的，则会议将被视为取消，而在任何其他情况下，会议将延期至一周后的同一天、同一时间及地点或董事会可能决定的其他日期、时间或地点。除非将 会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、时间和地点，否则应根据本章程细则向每名有权出席会议并在会上表决的成员发出恢复会议的新通知。

29.由主席主持

除非出席并有权表决的成员以过半数 另有同意，否则主席(如有)应担任该人出席的所有成员会议的主席 。如会议主席缺席，会议主席应由出席会议并有权投票的人员任命或选举。

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30.对决议进行表决

30.1.在不违反本法案和这些条款的情况下，在任何 股东大会上提出供股东审议的任何问题均应由根据这些条款投出的多数票的赞成票决定，在 票数均等的情况下，决议将失败。

30.2.任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已就该成员所持有的所有股份支付所有催缴股款。

30.3.于任何股东大会上，提呈大会表决的决议案应首先以举手方式表决，并在任何类别股份当时合法附带的任何权利或限制的规限下及在本章程细则的规限下，每名亲身出席大会的股东及每名持有有效代表的人士均有权投一票 ，并须举手表决。

30.4.在任何股东大会上，如果对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席 就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而无效。

30.5.在任何股东大会上，大会主席宣布提出供考虑的议题已以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数获得通过或败诉，并在载有本公司议事程序纪录的 簿册内作出此等记项，在本细则的规限下，应为该事实的确证。

31.要求投票表决的权力

31.1.尽管有上述规定，会议主席或至少一名成员可要求以投票方式表决。

31.2.如要求以投票方式表决，但须受当其时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制所规限，则出席该会议的每名人士均有权就其持有的每股股份或该人持有的代表的股份投一票，而投票将按本文所述以投票方式进行，或如股东大会上有一名或多名成员以电话、电子或其他通讯设施或方式出席，则投票应以投票方式进行。按会议主席指示的方式投票表决，投票结果将被视为要求以投票方式表决的会议的决议 ，并将取代之前就同一事项进行举手表决的任何决议。有权投一票以上的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

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31.3.为选举会议主席或就休会问题而要求以投票方式表决应立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决时，须按会议主席指示的时间及方式进行。除要求进行投票的业务外，任何其他业务均可在投票前进行。

31.4.如以投票方式表决，每位亲身出席并有权投票的人士应获提供一张选票，该人士须按会议上经考虑表决议题的性质而厘定的方式记录其投票，而每张选票须经签署或简签或以其他方式注明，以识别投票人及登记持有人(如为代表)。通过电话、电子或其他通讯设施或手段出席的每一人应按会议主席指示的方式投票。投票结束时，投票结果应由大会主席为此任命的不少于两名成员或代表持有人组成的委员会进行审核和点票，投票结果由大会主席宣布。

32.股份联名持有人的投票权

如果是联名持有人，则应接受参加投票的长辈的投票(无论是亲自投票还是委派代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

33.委托书文书

33.1.委派代表的文书应以书面形式或以电子邮件形式传送，实质上 应采用以下格式或会议主席接受的其他格式：

代理

WEBUY Global LTD（“公司”）

我/我们，[在此处插入姓名]，是 公司的成员， [数]股份，特此委任[名字]的[地址]或者让他失望，[名字]的[地址]作为我/我们的代理人，在即将举行的成员会议上投票给我/我们 [日期]以及任何延期。 [在此插入对投票的任何限制].

签了这个[日期]
成员

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33.2.委托书应由保证人或保证人书面正式授权的律师签署，或者如果是通过电子邮件传输，则应以会议主席接受的方式电子签署， 或如果保证人是一家公司，则应盖上其印章或签署，如果是通过电子邮件传输，由正式授权的官员或律师以会议主席接受的方式以电子方式签署 。

33.3.持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代表其代表，并代表其就不同股份投票。

33.4.任何股东大会主席就委任代表的有效性所作的决定为最终决定。

34.公司成员的代表

34.1.身为成员的法团可藉书面文件授权其认为适合的人士作为其代表出席任何会议，而任何获授权的人士均有权代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的权力，而该成员应被视为由其获授权代表出席任何该等会议。

34.2.尽管有上述规定，会议主席仍可接受他认为适当的保证，即任何人有权代表身为成员的法团出席股东大会并在大会上表决。

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35.大会的休会

股东大会主席可 在任何有法定人数出席的股东大会上，经股东同意，并应在大会有此指示时将会议延期 。除非会议延期至延期会议时宣布的特定日期、地点和时间，否则应根据本条款向有权出席会议并在会上投票的每名股东发出续会日期、地点和时间的新通知 。

36.书面决议

36.1.在本章程细则的规限下，本公司于股东大会上以决议案或任何类别股东大会决议案可进行的任何事情，均可根据本章程细则以书面决议案在无须召开会议的情况下进行。

36.2.书面决议由有权投票的所有成员或相关类别的所有成员签署时(或如果成员是公司，则由 代表)签署，并可根据需要签署 份副本。

36.3.根据本细则作出的书面决议案的效力，犹如该决议案已由本公司在股东大会或有关类别股东大会上通过(视属何情况而定)，而任何章程细则中提及通过决议案的 会议或投票赞成决议案的股东，均须据此解释。

36.4.根据本条作出的书面决议，就该法而言应构成会议纪要。

36.5.就本条而言，决议案日期为最后一名签署决议案的成员签署决议案的日期(或如股东为法团，则为代表)，而任何章程细则中任何提及通过决议案的日期，就根据本细则作出的决议案而言，即为提及该日期。

37.董事出席股东大会

董事有权收取任何股东大会的通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上发言。

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董事及高级人员

38.选举董事

38.1.董事须首先由组织章程大纲的认购人或过半数认购人选出或以书面委任。除特别决议案另有规定外，董事无持股资格。

38.2.董事会可不时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或增补现有董事，惟须受本细则规定的董事人数上限所规限。

38.3.本公司可不时以普通决议案委任任何人士为董事。

39.董事人数

董事会应由不少于 个董事组成，或超过董事会可能决定的数目。

40.董事任期

董事的任命可以是 条款，即董事将在下一次或随后的股东周年大会上或在任何特定事件或任何特定期限之后自动退任(除非该董事已提前离任)；但如无明确规定，则不隐含该条款 。

41.候补董事

41.1.于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士担任董事，以替代任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等替任董事。

41.2.除非会员另有决定，任何董事均可委任一名或多名人士作为董事的代理人，以代替其本人 向秘书递交通知。

41.3.任何根据本细则获推选或委任的人士均享有董事 或董事的一切权利及权力，惟该人士在决定出席会议是否达到法定人数时不得超过一次。

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41.4.替任董事有权接收所有董事会会议的通知，并有权出席以替代方式获委任该替代董事的董事并未亲自出席的任何有关会议并于会上表决，以及 一般有权在有关会议上履行获委任有关替任董事的有关董事的所有职能。

41.5.董事的候补办事处将于下列时间终止-

(a)如果是由成员选出的候补人选：

(i)与替代董事有关的任何事件的发生，如果该事件与他被选举为代理的董事有关，则会导致该董事终止；或

(Ii)如果他作为替补当选的董事因任何原因不再是董事，则在此情况下被免任的替补可由董事会重新任命为被任命填补空缺的人的候补；以及

(b)在由董事指定的候补人选的情况下：

(i)与替代董事有关的任何事件的发生，如该事件与其委任人有关，则会导致委任人的董事职位终止；或

(Ii)候补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任，并指明委任终止的时间；或

(Iii)如果替补董事的委任人因任何原因不再是董事。

41.6.如果替补董事本身就是董事，或者作为一个以上董事的替补董事出席董事会会议，其表决权为累积性。

41.7.除非董事会另有决定，否则候补董事亦可代表其委任人出席其委任人所任职的任何董事会委员会的会议，而本条细则的规定应与董事会会议一样适用于该等委员会会议。

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41.8.除本细则另有规定外，替代董事本身并无任何权力担任董事或代表其委任人，就本细则而言，亦不得被视为董事。

42.董事的免职

本公司可不时以普通决议案罢免任何董事，不论是否委任另一人接任。

43.董事办公室出现空缺

如果总监：

(a)根据本章程被免职；

(b)死亡或破产，或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整协议；

(c)精神不健全或根据开曼群岛《精神健康法》或开曼群岛以外司法管辖区的任何类似法律下令将其拘留，或死亡；或

(d)向公司发出辞去其职位的通知。

44.董事的酬金

董事的酬金(如有)应由董事会不时厘定，并视为按日累算，但须受本公司可能于股东大会上发出的任何指示所规限。董事亦可获支付因出席董事会会议、董事会委任的任何委员会、股东大会或与本公司业务或一般董事职责有关而产生的所有差旅、住宿及其他开支 。

45.委任欠妥之处

董事会真诚作出的所有行为、 任何董事、董事会委任的委员会成员、董事会可能已转授其任何权力的任何人士或以董事身分行事的任何 人士，即使其后发现任何 董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或其本人或其中任何一人丧失资格，均属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格成为董事或以相关身分行事。

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46.董事须管理业务

本公司的业务由董事会管理和执行。在管理本公司业务时，董事会可行使公司法或本章程细则规定本公司于股东大会上不须行使的本公司所有权力，但须受此等细则及公司法条文规限。

47.董事会的权力

董事会可：

(a)任命、停职或免去公司的经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定他们的报酬和职责；

(b)行使本公司的一切权力，就其业务、财产及未催缴股本或其任何部分进行借贷及抵押、押记或以其他方式授予担保权益，并可发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押；

(c)任命一名或多名董事担任董事的管理职务或首席执行官， 在董事会的控制下，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

(d)委任一人担任本公司日常业务的经理，并可将其认为适合处理或处理该等业务的权力及职责委托及授予该经理；

(e)藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)、期限及条件按董事会认为适当而定，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将所有或任何权力转授，赋予律师的权力和自由裁量权；

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(f)促使本公司支付发起和组建本公司所发生的所有费用；

(g)将其任何权力(包括再转授的权力)转授予董事会委任的一个由一名或多名人士组成的委员会 ，而每个该等委员会均须遵守董事会向其施加的指示。除董事会为此目的而制定的任何指示或规章另有规定外，任何此类委员会的会议和议事程序应受本章程细则中规范董事会会议和议事程序的规定，包括关于书面决议的规定管辖；

(h)按董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力(包括再转授的权力)转授给任何人；

(i)提出任何与公司清算或重组有关的请愿书和申请。

(j)与发行任何股份有关，支付法律允许的佣金和经纪费用；

(k)授权任何公司、商号、个人或团体为任何特定目的代表本公司行事，并就相关目的代表本公司签署任何契据、协议、文件或文书。

48.董事及高级人员名册

董事会应根据该法案保存并维护一份董事和高级职员名册。

49.高级船员

该等高级人员应由一名秘书及董事会可能决定的其他高级人员组成，就本细则而言，所有该等高级人员均应被视为高级人员。

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50.高级船员的委任

秘书（及其他高级官员， 如有）应由董事会不时任命。

51.高级船员的职责

该等高级人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会不时转授的权力及履行该等职责。

52.高级船员的薪酬

高级职员的酬金由董事会厘定。

53.利益冲突

53.1.任何董事或董事的任何商号、合作伙伴或与任何董事有关联的任何公司，均可 按双方商定的条款 为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务，包括薪酬方面的条款。本文所载内容并不授权董事或董事的商号、合作伙伴或公司担任董事的审计师。

53.2.与董事公司的合同或拟议合同有直接或间接利害关系的董事(下称“有利害关系的董事”)应申报其利害关系的性质。

53.3.符合前款规定的有利害关系的董事可以：

(a)就该合约或拟订立的合约投票；及/或

(b)应计入对该合同或拟议合同进行表决的会议的法定人数，

且任何该等合约或拟议合约 均不会仅因有利害关系的董事投票表决或计入有关会议的法定人数而无效或可予废止 ，而有利害关系的董事毋须就其所赚取的任何利润向本公司交代。

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54.董事及高级人员的赔偿及免责

54.1.与本公司或其任何附属公司的任何事务有关行事的董事、秘书及其他高级人员(该术语包括由董事会委任的任何委员会成员)、与本公司或其任何附属公司的任何事务有关的清盘人或受托人(如有) ，以及他们当中的每一人(不论是当时或以前)及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人(每一人均为“受偿方”)应获得赔偿，并从公司资产中获得不受损害的担保，使其免受所有诉讼、费用、收费、损失、他们或他们中的任何一人在履行职责或假定的职责时或在各自的办公室或信托中所做或可能发生的任何行为或因此而将或可能招致或承受的损害和费用，而受补偿方不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行家或其他人 应或可能向其交存或存放公司的任何款项或财物以进行安全保管。或因本公司的任何款项或属于本公司的任何证券的不足或不足，或任何其他损失， 在执行各自的职务或信托或与此有关的过程中可能发生的不幸或损害，但此 赔偿不得延伸至与本公司有关的欺诈或不诚实的任何事宜，而该等欺诈或不诚实行为可能会牵连任何受弥偿当事人。各股东同意放弃本公司可能因任何董事或高级职员因董事或高级职员采取的任何行动，或 该董事或高级职员在执行本公司或其任何附属公司的职责时未采取任何行动而针对该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权，但 该放弃并不延伸至就任何与本公司有关的欺诈或不诚实行为而可能附带于该董事或高级职员的任何事宜。

54.2.本公司可为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障其以董事或高级职员的身分承担的任何责任，或弥偿该董事或高级职员因董事或高级职员可能对本公司或其任何附属公司所犯的任何疏忽、失责、失职或失信行为而引致的 损失或因任何法律规则而须承担的法律责任。

董事会会议

55.董事会会议

董事会可因处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。于董事会会议上付诸表决的决议案应以所投票数的过半数赞成通过，如票数均等，该决议案即告失败。

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56.有关董事会会议的通知

董事可以，而董事的秘书应在任何时间召集董事会会议。董事会会议通知如以口头(包括亲身或电话)方式发给董事，或以其他方式以邮递、电子方式或其他方式传达或发送至有关董事最后为人所知的地址，或按照有关董事为此向本公司发出的任何其他指示以可见形式表达文字，则被视为已正式发给该董事。

57.以电子方式参加会议

董事可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何会议 ，以容许所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。

58.董事的代表处

58.1.董事如属法团，可藉书面文件授权其认为 合适的人士作为其代表出席任何会议，而任何如此获授权的人士均有权代表该人士所代表的法团行使如该法团是个人董事时可行使的权力，而董事应被视为 亲自出席其获授权代表出席的任何该等会议。

58.2.尽管有上述规定，会议主席仍可接受其认为合适的有关任何人士有权代表属董事的公司出席董事会会议及在会上表决的保证。

58.3.董事如未出席董事会会议，且其替补董事(如有)亦未出席会议，则可由正式委任的受委代表出席会议，在此情况下，受委代表的出席及表决应视为董事的出席及表决。本章程细则规管股东委任代表的所有规定，同样适用于董事委任代表。

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59.董事会会议的法定人数

一次董事会会议处理事务所需的法定人数为两名董事，但如果董事目前只有一名董事，则法定人数为一名。

60.委员会在出现空缺时须继续留任

委员会可采取行动，尽管其人数有任何空缺。

61.由主席主持

除非出席会议的董事以过半数 另有协议，否则主席(如有)应担任该人士出席的所有董事会会议的主席。 如主席缺席，会议主席应由出席会议的董事委任或选出。

62.书面决议

62.1.任何可由董事以决议案方式进行的事项，均可根据本细则以书面决议案方式进行，而无须召开会议及事先 通知。

62.2.书面决议案可由所有董事(或如董事为公司，则可由其代表) 所有董事签署，并视需要签署的副手数目而定。

62.3.根据本细则作出的书面决议案的效力，犹如该决议案已由 董事在董事会议上通过一样，而任何章程细则中提及通过决议案的会议或董事表决赞成决议案的 ，均须据此解释。

62.4.根据本条作出的书面决议，就该法而言应构成会议纪要。

62.5.就本条而言，决议案日期为最后签署董事的人(或如董事为公司，则为公司)签署决议案的日期，而任何细则中凡提及通过决议案的日期，就根据本条作出的决议案而言，即指该日期。

63.委员会过往作为的有效性

本公司在股东大会上对本 章程细则作出的任何规定或修改均不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为如果没有作出该规定 或修改则本应有效。

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企业记录

64.分钟数

董事会应安排将会议纪要正式记录在为此提供的账簿中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每次董事会会议和董事会委任的任何委员会的董事的姓名；

(c)股东大会、董事会会议、经理会议及董事会委任的委员会会议的所有决议案及议事程序。

65.按揭及押记注册纪录册

65.1.委员会应安排保存该法所要求的抵押和抵押登记簿。

65.2.根据公司法规定，按揭及押记登记册应于开曼群岛每个营业日于本公司注册办事处公开让人查阅，但须受董事会可能施加的合理限制所规限，因此 每个该等营业日不得少于两小时供查阅。

66.印章的形式和使用

66.1.本公司可采用印章，印章须以清晰字样印上本公司名称，并可由董事会酌情决定在印章之后或之前加盖双重外国名称或翻译名称(如有)，其形式由董事会决定。董事会可采用一个或多个复本印章在开曼群岛或境外使用，如董事会认为合适，复本印章可在其表面印上将发行印章的国家、地区、地区或地方的名称。

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66.2.印章(如有)只能由董事会或董事会为此授权的董事会委员会使用，除非董事会另有决定，印章应在董事或董事会秘书或助理秘书或董事会或董事会委员会为此授权的其他人士在场的情况下加盖。

66.3.尽管有上述规定，本公司任何董事、秘书 或助理秘书或有权按上述方式存档文件的任何其他人士或机构均可在无需进一步授权的情况下加盖印章（如有）。

帐目

67.账簿

67.1.董事会应安排保存适当的账簿，如适用，应包括合同和发票等文件所依据的材料，并涉及：-

(a)公司收支的所有款项以及发生收支的事项；

(b)公司所有货物的销售和购买；以及

(c)公司的所有资产和负债。

67.2.如董事会认为合适的地点并无备存所需的账簿，以真实而公平地反映本公司的事务状况及解释其交易，则应备存该等账簿，而有关上述事项的适当账簿则不应视为备存。

67.3.此类账簿应自编制之日起至少保留五年。

67.4.任何成员（非董事）均无权查阅本公司的任何账目或账簿或文件。

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68.财政年度结束

本公司的财政年度结束日期 为每年的12月31日，但在本公司股东大会任何指示的规限下，董事会可不时指定其他期间为该财政年度，但董事会不得在未获普通决议案批准的情况下批准或 容许任何财政年度超过18个月。

审计

69.审计

本章程细则中的任何内容不得解释为 强制任命核数师。

70.核数师的委任

70.1.本公司可于股东大会上委任核数师任职，任期由股东决定。

70.2.如无上述委任的核数师，董事会可委任核数师的任期由董事会决定，或由本公司在股东大会上提早罢免。

70.3.核数师可以是成员，但董事、本公司高管或雇员在其连续任期 期间均无资格担任本公司核数师。

71.核数师的薪酬

71.1.股东委任的核数师的酬金由本公司在股东大会上厘定。

71.2.董事会根据本章程细则委任的核数师的酬金由董事会厘定 。

72.核数师的职责

核数师须于核数师任期内，就其审核过的账目及于股东大会上呈交本公司省览或分发予成员的每份财务报表，向 成员作出报告。

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73.查阅纪录

73.1.核数师应于任何合理时间查阅本公司的簿册、账目及凭单，而 有权要求本公司董事及高级职员提供核数师认为履行核数师职责所需的资料及解释，如核数师未能取得就其所知及所信对核数师而言属必要的所有资料及解释，则应在向股东提交的报告中说明该事实。

73.2.核数师应有权出席任何股东大会，在大会上将其审查或报告的任何财务报表提交本公司，并有权就财务报表作出其可能希望的任何声明或解释。

自动清盘和解散

74.清盘

74.1.公司可以通过特别决议自愿清盘。

74.2.如本公司清盘，清盘人可在特别决议案批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由 同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并可 决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，并以清盘人认为适合的信托形式为成员的利益，但不会强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券或资产。

修改宪法

75.文章的更改

在公司法及其章程大纲所载条件的规限下，本公司可通过特别决议案修改或增补其章程细则。

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76.更改《组织章程大纲》

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可不时通过特别决议案就其中指明的任何宗旨、权力或其他事项修改其组织章程大纲。

77.停产

董事会可根据公司法 行使本公司所有权力，以延续方式将本公司转让至开曼群岛以外的指定国家或司法管辖区。

日期：2022年8月29日
经理夏洛特·克洛特
板球广场，哈钦斯大道，
邮政信箱2681号
大开曼群岛KY1-1111
开曼群岛
夏洛特·克洛特
阿基拉·巴特利特
上述签名的见证人

地址： 板球广场，哈钦斯大道，
邮政信箱2681号
大开曼群岛KY1-1111
开曼群岛
职业： 公司主管

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