附件10.6

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股认购权证

Avalon Globocare CorP.

认股权证：131,250股

发布日期：2024年3月7日(“发布日期”)

本普通股票认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与发行本金为700,000.00美元的高级担保本票给偶数日期的持有人(定义如下)(“票据”)， Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)， 有权根据条款，并受行使限制和下文所列条件的限制，于本认股权证发行日期或之后的任何时间，按当时有效的每股行使价格，向特拉华州的Avalon GLOBOCARE公司(“本公司”)购买131,250股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2024年3月7日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。为免生疑问，本认股权证在购买协议中称为 “第一认股权证”。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非本保证书正文或下文第17节另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词指2.00美元，可按本文规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”指自发行日起至下午5：00止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

1.手令的行使。

(a) 运动力学. 在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或 次全部或部分行使，方法是递交一份书面通知，通知持有人选择行使本认股权证，通知形式为附件A(“行使通知”)。持有人无需交付原始的 授权书即可实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。在持有人向本公司或本公司转让代理人发出行使通知之日后的第三个交易日(“认股权证股份交割日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，该金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证全部或部分的认股权证股份数目(“行使总价”及行使通知、“行使交付文件”)，以现金或电汇立即可用资金(或以无现金行使方式)，在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址签发并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记，说明持有人根据该行使权有权获得的普通股数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股)。 在交付行使权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人，而不论证明该认股权证股份的证书的交付日期 。如果本认股权证是与任何行使权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的 认股权证股份数目多于行使时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下，在任何行使任何认股权证后，在任何情况下不得迟于三个工作日并自费发行新的认股权证 (根据第7条)，表示有权购买紧接该等 行使认股权证前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股票交割日期 之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该项行使，以及法律规定的所有其他权利和 根据本认股权证或以其他方式规定的补救措施，并且这种不履行也应被视为票据(如购买协议中所界定的)(《票据》)(如票据所界定的任何违约事件)项下的违约事件。包括但不限于 本句所述的股份交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)， 本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市价 高于行使价，则除非公司有有效的非陈旧登记声明 ，其中包含在行权时符合《1933年证券法》第5(B)节和第10条的招股说明书，并涵盖持有人立即以现行市场价格(和非固定价格)转售所有认股权证股票，而不是现金行权。 持有人可选择根据无现金行权收取认股权证股份，以代替现金行权。交出本权证和行权通知，等于以下所述方式确定的本权证价值(或其未行使的任何部分)，在这种情况下，公司应向持有人发行一定数量的普通股，计算方法如下：

(b) 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 持有者的 锻炼限制；交易所上限。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不应 行使本认股权证，持有人无权根据第1条或 其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后， 持有人(连同持有人的关联方)，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股可发行的普通股数量，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)受转换或行使限制的限制 类似于本协议所载的限制，由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有。 除上一句所述外，就本第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和法规按 计算，并由 持有人确认，持有人应对根据该条规定提交的任何时间表单独负责。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及根据该法案颁布的规则和条例进行。就第1(C)节而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较近期的公开公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在三个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量 的4.99%。除本认股权证规定的有利的 所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股股份总数应限于购买协议第4(Q)节所述的金额，除非公司获得股东批准(如购买协议中的定义)(“股东批准”)。如果由于公司未能获得 股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股(禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所股份”)，代替向持有人发行和交付该交易所股份，本公司应向持有人 支付现金，以换取注销本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限 支付金额”)，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述 根据第1(C)和(Y)条支付的款项，以持有人(在公开市场交易或其他方式中)购买普通股以满足交易所上限持有人出售股份的要求为限，持有者因此而产生的任何经纪佣金和其他 自付费用。本款包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

(d) 对未能在行使时及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的 条款(包括但不限于上文第1(A)节)将认股权证股票转让给持有人，且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)在持有人提出要求后三(3)个工作日内，以现金形式向持有人支付 (X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时因行使权利而被要求交付给持有人的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后三(3)个营业日 内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的情况下本应发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买或根据本协议进行无现金行使，购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使 普通股股份而产生的购买义务的买入，根据紧接 前一句(A)款，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

2.调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的价格和数目会不时作出调整，如本第二节所述。

(A)股票分红和 拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行 分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票 股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的 股，或(Iii)通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母 应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款 作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果在根据本合同计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当的调整以反映该事件。

(B) 普通股发行调整。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由 公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予前有效行使价的价格 ，发行或出售(当时有效的行权价称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接票据项下任何违约事件发生后，当时有效的行权价应降至与新发行价相等的金额。 就前述所有目的(包括但不限于根据 第2(B)条确定调整后的行使价和新发行价)，应适用下列规定：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何 期权以及在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行 ，并在授予时已由本公司发行和出售。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)节而言， “在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格”应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，发行或出售(或根据 协议授予、发行或出售，视情况而定)，在行使该等期权并转换、行使或交换可在行使该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权所载可发行一股普通股的 最低行权价(或假设所有 可能的市场情况下可发行)，行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)在授予、发行或出售(或授予、 发行或出售(视情况适用)该期权的协议)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，以及在行使该期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何 可转换证券时，加上任何其他 已收到或应收的对价或授予的利益的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文所述外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何 可转换证券，且根据转换、行使或交换条款或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该 普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该发行或出售协议之时)发行和出售。适用情况下)以每股价格 出售该等可转换证券。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股的最低每股价格在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的任何时间”应等于 至(1)本公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时可发行 (或在所有可能的市场条件下可以发行)，或根据其条款或其他方式，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该等可转换证券持有人(或任何其他 个人)的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他 人士)所收取或应收的任何其他代价或所获利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或以其他方式根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使本认股权证已根据或将会根据本第2(B)条其他条文作出调整的任何期权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而对行使价作出进一步调整。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率，随时增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该等增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，若该等购股权或可换股证券提供该等增减收购价、额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，该等期权或可换股证券在当时将会生效的行使价。就本第2(B)(Iii)节而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期未偿还的任何期权或可转换证券)的条款以上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应被视为于增加或减少之日已发行 。如果根据本第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和 公司共同确定)的发行或销售或被视为发行或销售有关，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起组成一项综合交易(或如果该等发行或销售或被视为公司证券的销售或被视为销售，则为一项或多项交易，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B) 在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)条或 2(B)(Ii)条发行)的每股最低价格之差(X) 。减去(Y)有关该等次级证券的(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市场 价值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或该等调整权(如有)的Black Scholes对价价值，及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，按本条第(Br)2(B)(Iv)节按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或售出现金 ，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价包括 公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中该等证券的VWAP的算术平均值。如果 任何普通股、期权或可转换证券的股票发行给与公司为尚存实体的任何合并有关的非幸存实体的所有者，则其对价金额(用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算 布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为 非幸存实体的可归因于该普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是)由 公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们(A) 有权获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)在发行某些期权或可转换证券后，持有人对另类行权价格的权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议， 根据该协议可发行或可转换为普通股的任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随着普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定的 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在达成该协议和发行该普通股、可转换证券或期权的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自票据项下发生任何违约事件起及发生后，持有人有权(但无义务)在行使本认股权证时，在行使本认股权证时在行使通知中注明持有人在行使本认股权证时纯粹依赖变动价格而非当时有效的行使价格，而有权但无义务以根据该等浮动价格证券所计算的变动价格取代行使价。持有人选择依靠可变价格 行使本认股权证的特定行为，并不意味着持有人在未来行使本认股权证时必须依赖浮动价格。

(D)股票合并事件 调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件， 及其日期，“股票组合事件日期”)，并且事件市场价低于有效的行使价 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该等股票组合事件之后的第16(16)个交易日，在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条中的调整 之后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如前一句中的调整 否则会导致本协议项下的行权价格上升，则不应作出任何调整。

(五)其他活动。 公司(或任何附属公司(定义见购买协议)应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或如果发生本条款第2条规定但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，条件是根据本第2(E)条进行的此类调整不会增加 根据本第2条确定的行使权价格或减少认股权证股份数量，前提是 如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司 董事会和持有人应真诚同意：对具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(F)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(H)认股权证股份数目。 在根据本条第2条对行使权证价格作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加或减少，以便在作出调整后，本协议项下就经调整认股权证股份数目而须支付的行权证价格合计应与紧接调整前有效的行权价合计相同(不考虑本条款所载的任何行使限制)。为免生疑问，于有关调整前的行权总价 计算如下：紧接该项调整前于行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不论实益拥有权限制)乘以紧接该项调整前的有效行权价格 。举个例子，如果E是紧接调整前因行使本认股权证而可发行的认股权证股票总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接调整前有效的行权价 ，G是紧接调整后生效的行权价，则对权证数量的调整可以用以下公式表示：调整后的权证股份总数=除以 得到的数量[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本条款第2条规定的所有其他通知(S)外，本公司还应不迟于根据本条款第2条对认股权证进行任何调整后的交易日以书面通知持有人，并在其中注明发生该等适用的行使价及认股权证股份调整(该等通知称为“调整通知”)。为澄清起见， 无论(I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确参考 认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对 认股权证股份数目及行使价的调整。

3. [保留区].

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可获得的普通股的股份数量，则持有人可能获得的总购买权 在完全行使本认股权证时(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属当事人超过受益的所有权限制，则持有人无权在受益所有权限制的范围内参与该购买权(并且无权因该购买权(以及 受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超出的范围)，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他出让方 超过实益所有权限制，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(B)基础交易。 本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体按照本第4(B)条的规定，以书面方式承担公司在本认股权证及其他交易文件(如购买协议中所界定)项下的所有义务，且书面协议的形式和实质令持有人满意，并在基础交易之前经持有人批准，包括同意向持有人交付后继实体的证券，以换取本认股权证，而该书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似。包括但不限于，在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时，可按相应数量的股本行使相当于可获得和应收普通股的股份的 ，以及适用于该等股本股份的行使价(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对 价值和该股本股份的价值，为保护本认股权证的经济价值而对股本股数和行使价进行的此类调整 紧接该等基本交易完成前)。于每项基本交易完成后，继承人 实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证的条文及其他有关“公司”的交易文件应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续 为应收款项)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份 ，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前 行使的(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下选择放弃本第4(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间接受普通股(或其他证券，现金)的股份，以代替普通股(或其他证券，现金)。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，该等项目此后仍将是应收款项)，如股票、证券、现金、 如果本认股权证于紧接适用的基础交易(不考虑行使本认股权证的任何限制)之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时 获得的资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(“企业事件 对价”)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(c)布莱克斯科尔斯值。

(I)更改控制权赎回的 。尽管有前述规定和上述第4(B)节的规定，但在下列情况发生后的任何时间，如持有人提出请求，即(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在本公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告或外国发行者表格6-K报告公开披露完成此类控制权变更后九十(90)天内首次知悉控制权变更，本公司或后续实体(视情况而定)应 交换本认股权证，代价相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值(统称为“合计布莱克·斯科尔斯价值”)，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文)，“对价选择”)，(I)权利(具有本条款第1(C)节形式的受益所有权限制)，作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需支付任何额外的对价， 根据持有人的选择，转换为适用于该控制权变更的公司事项对价，其价值等于 合计布莱克·斯科尔斯价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定，但随着在权利转换时可发行的继承人 股票(定义如下)的总数将以可归因于该 继承人股份的合计Black Scholes价值部分的10%(或持有者可能不时通知本公司的较大百分比)的增量来确定(“继承人股票价值增量”)，根据权利发行之日及随后九(9)个交易日的每个交易日，根据继承人股份于权利发行之日及其后九(9)个交易日的收市价的70%厘定的第一股继承人股份价值增量，因行使权利而可发行的继承人股份总数，应根据在该相应交易日(该十个 (10)个交易日开始)有效的继承人股份收市价70%的继承人 股份价值增量而厘定，包括配股发行日期、“配股计量期”)、 或(2)现金；但如公司事项代价包括并非在合资格 市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或在控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内适用的继承股的每日股份数量少于在全部转换后可向 持有人发行的继承股的总数(不论转换是否有任何限制)，则本公司不得完成控制权的变更。假设 于供股发行日期悉数行使权利，并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市价为紧接完成控制权变更前的交易日的收市价(br}完成控制权变更前的交易日的收市价)。本公司应在完成控制权变更前至少二十(20)个交易日向持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司于(或在本公司指示下)于(Br)(X)该请求日期后第三(3)个交易日及(Y)该控制权变更完成之日(或如适用，则为普通股持有人最初有权收取有关该持有人普通股的公司事项的较后时间)或之前(以较迟者为准)向持有人支付。根据第4(C)(I)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是平价通行证公司事项对价将支付给普通股持有人 ，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事项对价，除非 在该时间之前将本协议项下权利交付给持有人。

(Ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视乎情况而定)应在违约事件(定义见附注)发生后任何时间提交的 持有人的要求(假设票据 仍未清偿)向持有人购买本认股权证，向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金。

(D)适用范围。本第4节的 条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并应 适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的 任何限制(惟持有人应继续享有实益拥有权限制的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本 认股权证(或任何其他认股权证)后应收)。

5.不规避。 本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司章程、附例或任何重组而转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的三(3)倍，以规定行使本认股权证所代表的权利(不考虑对行使的任何限制)。

6.认股权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，持有人仅以本认股权证持有人身份，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)的任何投票、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前收到会议通知、收取股息 或认购权或以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取 。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向 股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的搜查证。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司将按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，应包括交出)， 发行新的认股权证，其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的情况相同。

(b) 发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该新认股权证应与本认股权证具有相同期限，并应具有与发行日期相同的发行日期 。

8.调离。本认股权证 对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。即使本协议有任何相反规定，本公司在本协议项下的权利、权益或义务不得在未经持有人事先签署的书面同意的情况下，通过法律实施或其他方式由本公司全部或部分转让。 持有人可全权酌情决定不予同意(如本公司 未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效)。本认股权证或任何可分割的权利及义务可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 取得本公司的同意。

9.通知。除非本保证书另有规定，否则当根据本认股权证需要发出通知时，应按照采购协议中包含的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在对行权价格进行任何调整后，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录在案前至少20天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售。按比例提供给普通股持有人或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，在每个 案例中规定，该等信息应在向持有人提供该通知之前或连同该通知一起向公众公布。

10. 披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人表明)，而在该通知 (或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料 并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第10条中包含的任何内容均不限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。

11.没有交易和 披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，且 持有人无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级人员 签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，在遵守任何适用的证券法的情况下，本公司承认，持有人可以 自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.修改和放弃。 只有在公司和持有人签署书面同意的情况下，才可以修改或放弃本认股权证的条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地) 。

13.适用法律 和地点。本授权书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本授权书或任何其他协议、证书、文书或文件拟进行的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州高等法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州高等法院提起，如果上述两个法院都没有管辖权，则只能在特拉华州高等法院(统称为“特拉华法院”)提起。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何反对意见，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议， 与本授权证或本协议或由此预期的任何交易相关或产生的任何其他交易文件。胜诉一方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书或与本协议相关的任何其他协议的任何条款在任何适用法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本认股权证有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或与本认股权证相关的任何其他交易文件中送达法律程序文件，方法是通过挂号或认证邮件或隔夜递送(附递送证据)将副本邮寄给该方，地址为根据购买协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

14.接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

15.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I) 如果争议涉及行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件、布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司未能在本公司或持有人(视情况而定)就该争议向公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个营业日内，解决与该等行使价、该成交价、该成交价、该布莱克·斯科尔斯对价、违约事件、布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数量(视情况而定)的算术计算有关的争议 ，则持有人可自行选择：将争议提交给持有者(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师，公司应支付该独立第三方的所有费用。

(Ii)持有人和公司应分别 向该独立第三方交付(A)根据第15(A)(I)条第(Br)款第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)以秒(2)^发送)紧接持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司和 持有人均无权向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，但所要求的争议文件除外。

(Iii)本公司和持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该独立第三方的费用和支出 应由本公司独自承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权申请命令，根据《DRCP》强制仲裁，以强制遵守本第15条，(Ii)与行权价格有关的争议包括但不限于(A)普通股的发行或 销售或视为发行或出售是否根据第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行普通股的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(br}或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此得到明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券或类似的构成和期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，以及在解决此类争议时， 独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)应自行酌情决定，有权将第15节中描述的任何争议提交至本授权书第13节规定的任何其他司法管辖区，而不是使用第15节中规定的程序，并且(V)第15节中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法 补救措施(包括但不限于第15节中描述的任何事项)。

16. 持有人的陈述。关于本认股权证的发行，持有人于本认股权证日期向本公司明确表示，S接受本认股权证如下：

(A) 持有人是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。 持有人购入本认股权证及于行使本认股权证时将发行的认股权证股份作本身投资，而非 目的为公开出售或分派本认股权证或认股权证股份或转售本认股权证或认股权证股份，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

(B) 持有人理解并承认，根据联邦证券法，本认股权证和将于行使本认股权证时发行的认股权证股票是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律和适用法规，此类证券只能在购买协议中进一步规定的某些有限情况下根据证券 法案进行转售而无需注册。此外，持有人表示，其 熟悉现行《证券法》下的第144条规则，并了解由此和《证券法》施加的转售限制。

(C) 持有人承认其可以无限期地承担其投资的经济和金融风险，并在金融或商业事务方面具有 知识和经验，能够评估投资于 认股权证和认股权证股份的优点和风险。持有人有机会就认股权证的发售条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提出问题及获得公司的答复。

17. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(B) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整 权利(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股的收盘价的每股标的价格 在紧接公开宣布与发行该期权或可转换证券(视情况而定)有关的最终文件之前的交易日 ，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(根据365天年化系数确定)，截至该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日后的下一个交易日。

(C) “黑斯科尔斯价值”是指在 持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型利用：(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的控制权变更(或适用的控制权变更的完成)之前的交易日开始的期间内的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束，(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加在适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条的持有人请求之日生效的行使价的执行价格，(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率 ，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日止(如果该请求早于适用控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，截至(A)公开披露适用的控制权变更 和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “营业日”是指除星期六、星期日或法律要求特拉华州的商业银行继续关闭以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(F)“控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中公司在紧接重组前拥有投票权的股东在重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的证券，且直接或间接在所有重大方面，重组、资本重组或重新分类后尚存的实体(或有权或有表决权选举该实体董事会成员的实体，如果不是公司，则为其同等成员)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方进行的真实公平收购，只要 公司在发行日的投票权在收购后继续持有上市交易证券，并且 在所有重大方面直接或间接持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人)。

(G) “收盘竞价”和“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间 并且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。如 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公允 市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值 达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在适用的计算 期间，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(H) “普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

(I) “普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购普通股的任何股票或证券。

(K) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场或同等的国家证券交易所。

(L) “事项市场价”是指，就任何股票合并事件日而言，将 (X)结束并包括该股票合并事件发生日后第十六(16)个交易日的连续二十(20)个交易日内最低五(5)个交易日的普通股平均市价除以(Y)五(5)个交易日确定的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)“违约事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，使用(I)每股标的价格等于普通股在 违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的最高收盘价(假设 为此目的，票据仍未清偿)，或(如果更早)持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(Ii)执行价格等于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)截至持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至违约事件发生之日的 ，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期 为准的下一个交易日为准。

(N)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，如果作出购买、要约收购或交换要约的所有主体实体或参与或与之有关联的所有主体实体持有的普通股股份未发行，则按 计算；或(Z)普通股的数量，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体 共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；或(Z) 使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关的 交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为或成为“受益者” (如1934年法令第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式， (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至 所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的 百分比 足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他 股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，在 这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分。

(P) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Q)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)“主要市场”指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

(S)“市场价” 系指行使通知日前三十个交易日内普通股的最高成交价。

(T)“继承人实体” 是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)或将与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(U) “交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(V) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其 “VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果前述不适用，则由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司 和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记的 持有人签立以行使本普通股认购权证)

T他 签名如下持股人特此行使购买Avalon GLOBOCARE Corp.的普通股(“认股权证”)的权利，该公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)， 附有普通股购买认股权证(“认股权证”)的副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

日期：

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后才能签署)

F或收到 值，签署人特此出售、转让并转让购买Avalon GLOBOCARE Corp.普通股的权利 ，并指定 作为事实代理人转让Avalon GLOBOCARE Corp.账面上的上述权利。在房屋内有充分的替代和重新替代的权力 。通过接受此类转让，受让方同意在所有方面受授权证中的条款和条件的约束。

日期：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股认购权证

Avalon Globocare CorP.

认股权证股份：121,154股

发布日期：2024年3月7日(“发布日期”)

本普通股 认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值(与向偶数日期的持有人(定义如下)发行本金为700,000.00美元的高级担保本票有关)， Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)， 有权根据条款，并受行使限制和下文所述条件的限制，于本认股权证发行日期或之后的任何时间，按当时有效的每股行使价格，向特拉华州的Avalon GLOBOCARE公司(“本公司”)购买121,154股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2024年3月7日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。为免生疑问，本认股权证在购买协议中称为 第二认股权证。根据本附注的条款，本认股权证可予注销。

除非本认股权证正文或下文第17节另有定义，否则本认股权证中使用的大写术语 应具有《购买协议》中规定的含义。就本认股权证而言，“行权价格”一词应指1.30美元，可按本认股权证中规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”应指自触发日期(如本认股权证所界定)起至下午5：00止的期间。触发日期后四(4)年的日期的东部标准时间。

1.手令的行使。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本授权证持有人选择行使本认股权证的附件 A(“行使通知”)的形式递交书面通知，全部或部分行使。持有人不应被要求交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。于持有人向本公司或本公司转让代理发出行权通知后的第三个交易日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，本公司收到的金额等于适用行权价格乘以行使本 全部或部分认股权证的认股权证股份数目(“行权总价”)及行权通知，现金或电汇立即可用资金(或无现金行权，在这种情况下不应提供行权总价)，公司应(或指示其转让代理) 出具证书，并通过隔夜快递将证书交付至行权通知中指定的地址，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记。根据这种行使， 持有人有权获得的普通股数量(或应 持有人的要求，以电子格式交付该等普通股)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书的交付日期 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的 认股权证股份数目多于行使本认股权证时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费发行新的认股权证(根据第7条)，表示有权购买紧接行使该等认股权证之前根据本认股权证可购买的 认股权证股份数目，减去行使本 认股权证股份的数目。

如果公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股票交割日期 之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该项行使，以及法律规定的所有其他权利和 根据本认股权证或以其他方式规定的补救措施，并且这种不履行也应被视为票据(如购买协议中所界定的)(《票据》)(如票据所界定的任何违约事件)项下的违约事件。包括但不限于 本句所述的股份交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)， 本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格 高于行权价格，则持有人可以选择根据无现金 行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何部分未行使)，在这种情况下，公司应向持股人发行按以下公式计算的普通股数量 ：

(b) 无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 持有者的 锻炼限制；交易所上限。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不应 行使本认股权证，持有人无权根据第1条或 其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后， 持有人(连同持有人的关联方)，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股可发行的普通股数量，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)受转换或行使限制的限制 类似于本协议所载的限制，由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有。 除上一句所述外，就本第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和法规按 计算，并由 持有人确认，持有人应对根据该条规定提交的任何时间表单独负责。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及根据该法案颁布的规则和条例进行。就第1(C)节而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较近期的公开公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在三个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量 的4.99%。除本认股权证规定的有利的 所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股股份总数应限于购买协议第4(Q)节所述的金额，除非公司获得股东批准(如购买协议中的定义)(“股东批准”)。如果由于公司未能获得 股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股(禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所股份”)，代替向持有人发行和交付该交易所股份，本公司应向持有人 支付现金，以换取注销本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限 支付金额”)，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述 根据第1(C)和(Y)条支付的款项，以持有人(在公开市场交易或其他方式中)购买普通股以满足交易所上限持有人出售股份的要求为限，持有者因此而产生的任何经纪佣金和其他 自付费用。本款包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

(d) 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果本公司未能促使本公司的转让代理根据本认股权证的 条款(包括但不限于上文第1(A)节)将认股权证股份转让给持有人，并且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)在持有人提出要求后三(3)个工作日内，以现金形式向持有人支付 (X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时因行使权利而被要求交付给持有人的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后三(3)个营业日 内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的情况下本应发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买或根据本协议进行无现金行使，购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使 普通股股份而产生的购买义务的买入，根据紧接 前一句(A)款，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

(e) 可退还的保修 。如果票据于2025年3月7日或之前全部终止(以现金偿还和/或转换为普通股)，则本认股权证无需任何一方采取任何进一步行动即予取消和全部终止。

2.调整。 行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会不时调整，如第二节所述 。

(A)股票分红和 拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行 分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票 股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的 股，或(Iii)通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母 应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款 作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并的生效日期后生效。如果在根据本合同计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当的调整以反映该事件。

(B)普通股发行调整 。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，代价为每股股票(“新发行价”)，价格低于紧接授予、 发行或出售或被视为授予之前有效的行使价。发行或出售(当时有效的行权价格称为“适用的 价格”)(前述为“稀释发行”)，则紧随发生任何违约事件后，当时有效的行权价格应降至相当于新发行价的金额。就上述 的所有目的(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)而言，应适用以下 ：

(I)发行 期权。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何期权 以及在行使任何该等期权或转换、行使或交换因行使该等期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时在任何时间可发行的普通股的每股最低价格 低于适用价格，则该普通股应被视为未偿还，且该普通股在授予时已由公司发行和出售。发行或出售(或签订授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)，每股价格。就本第2(B)(I)节而言， “在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格”应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，发行或出售(或根据 协议授予、发行或出售，视情况而定)，在行使该等期权并转换、行使或交换可在行使该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权所载可发行一股普通股的 最低行权价(或假设所有 可能的市场情况下可发行)，行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)在授予、发行或出售(或授予、 发行或出售(视情况适用)该期权的协议)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，以及在行使该期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何 可转换证券时，加上任何其他 已收到或应收的对价或授予的利益的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文所述外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本节 2(B)(Ii)而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)公司在发行或出售(或根据可转换证券的发行或出售协议，视情况而定)和转换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额的总和。行使或交换此类 可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)，根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给此类可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人)所获授予的利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款的其他情况下实际发行该等普通股时，不得对行使价作出进一步调整，且如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本第2(B)条其他条文作出调整的期权后作出的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(3)更改期权 价格或转换率。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)， 在增加或减少时有效的行权价应调整为初始授予、发行或出售时的行权价，如果该等期权或可转换证券为该增加或减少的购买价、 额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行使价。就本第2(B)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何 购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及经 行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股份，应视为于该增加或减少日期已发行。如果根据第2(B)款进行的调整会导致行使价上升，则不应根据此第2(B)款进行任何调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和 公司共同确定)的发行或销售或被视为发行或销售有关，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起组成一项综合交易(或如果该等发行或销售或被视为公司证券的销售或被视为销售，则为一项或多项交易，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B) 在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)条或 2(B)(Ii)条发行)的每股最低价格之差(X) 。减去(Y)有关该等次级证券的(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市场 价值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或该等调整权(如有)的Black Scholes对价价值，及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，按本条第(Br)2(B)(Iv)节按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或售出现金 ，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价包括 公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中该等证券的VWAP的算术平均值。如果 任何普通股、期权或可转换证券的股票发行给与公司为尚存实体的任何合并有关的非幸存实体的所有者，则其对价金额(用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算 布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为 非幸存实体的可归因于该普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是)由 公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(C)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议， 根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股的任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，其价格 随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括一次或多次重置(S)至固定价格，除反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(本文中有关变动价格的表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人发出有关的书面通知。自本附注项下发生任何违约事件起及发生后，持有人有权但无义务全权酌情以根据该等浮动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的行使价格，方法是在行使本认股权证时交付的行使通知中指定 持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人选择在行使本认股权证的特定 时依赖变动价格，并不意味着持有人在未来行使本认股权证时必须依赖变动价格。

(D)库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧随该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问， 如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格增加，则不作任何调整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见购买协议)应采取本协议条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有国家认可资格的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终及具约束力，且无明显错误，其费用及支出由本公司承担。

(F)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

(H)认股权证股份数量 。在根据本条款第2款对行权价进行任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证数量 应按比例增加或减少，以便在进行该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权价合计应与紧接该等调整前生效的行权价合计 相同(不考虑本文对行使的任何限制)。为免生疑问，调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以紧接调整前生效的行使价(不论实益所有权限制)。举例来说，如果E是紧接该调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整前生效的行权价格，G是紧接该调整后生效的行权价格，则对权证股份数目的调整 可用以下公式表示：该调整后的权证股份总数=通过分割获得的 个数[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本条款第2条规定的所有其他通知(S)外，本公司还应在根据本条款第2条对认股权证进行任何调整后的交易日前以书面通知持有人，并在其中注明发生了该等适用的行权 价格及认股权证股份调整(该等通知为“调整通知”)。为澄清起见，无论 (I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3. [保留区]

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。 除了根据上文第2或3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可获得的普通股的股份数量，则持有人可能获得的总购买权 在完全行使本认股权证时(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属当事人超过受益的所有权限制，则持有人无权在受益所有权限制的范围内参与该购买权(并且无权因该购买权(以及 受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超出的范围)，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他出让方 超过实益所有权限制，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第4(B)节的规定， 按照本条款第4(B)条的规定，以书面协议的形式和实质履行本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见购买协议)项下的所有义务，并在该基础交易之前经持有人批准，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议。 由与本认股权证形式和实质大体相似的书面文书证明的继任实体的证券，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行权价格的此类调整是为了保护紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易 交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被命名为本公司 。在每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上述第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)。 根据本认股权证的规定调整后，持有人 将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)的股份，如在紧接适用的基本交易之前 行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下选择放弃本第4(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保 持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券、现金、资产 或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后应继续应收) 在此类基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、如果本认股权证在紧接适用的基本交易(不论行使本认股权证的任何限制)之前行使，持有人于适用的基本交易发生时将有权获得的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(“公司事项对价”)。根据前一句作出的拨备应符合持有人合理满意的形式和实质。

(c)布莱克斯科尔斯值。

(I)控制权变更 赎回。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人在以下时间提出要求，则应在下列情况中最早发生的时间(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在本公司根据美国证券交易委员会提交的8-K表格报告或外国发行人提交的6-K表格报告公开披露完成此类控制权变更之后的九十(90)天内首次获悉控制权变更，公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证 交换为等同于本认股权证交易部分的黑斯科尔斯价值的对价(统称为“合计黑斯科尔斯价值”)，在持有人选择(该选择以现金支付或通过 交付权利(定义见下文))的形式下，(I)权利(具有本条款第1(C)节形式的受益所有权 限制，作必要的变通)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需根据持有人的选择支付任何额外对价，转换为适用于该等控制权变更的公司事项对价，其价值相当于合计的布莱克·斯科尔斯价值(如根据上文第2(B)(Iv)节确定的 ，但是由于在权利转换时可发行的继承者股票(如下所定义)的总数将以10%(或持有者可能不时通知本公司的更大百分比)的增量确定可归因于这些继承者股票的布莱克·斯科尔斯合计价值的部分(“继承者股票价值增量”)，对于因行使权利而可发行的继承股份总数， 根据权利发行日期和随后九(9)个交易日中每个交易日继承股份收盘价的70%确定的第一次继承股份价值增量，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外继承股份总数应基于在相应交易日(该十(10)个交易日开始和 )有效的继承股份收盘价的70%的继承股份价值增量来确定。配股发行日期、“配股计量期”)或(2)现金；但如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或在控制权变更完成之日前二十(20)个交易日内适用继承股的每日股数 少于全部转换时可向持有人发行的适用继承股的总数(不考虑对转换的任何限制)，则公司 不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使供股，并假设供股衡量期间内各交易日后续股份的收市价为紧接控制权变更完成前一个交易日的收市价(br})。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由 公司(或在本公司指示下)于(X)提出要求日期后第三(3)个交易日及(Y)完成控制权变更日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的 较后时间)或之前(X)第三(3)个交易日或之前(如适用)向持有人支付。根据本第4(C)(I)节的权利(如果有的话)中包括的任何公司事件对价是Pari 通行证公司事项对价将支付给普通股持有人，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间或之前将权利移交给股东 。

(Ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视情况而定)应持有人在违约事件(定义见附注)发生后的任何时间提出的要求(假设票据仍未清偿)向持有人购买本认股权证，向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证的任何限制 (但持有人应继续享有实益拥有权的利益，但该等限制适用于根据1934年法令登记的股本股份，以及其后于 行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收))。

5.不规避。 本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司章程、附例或任何重组而转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的三(3)倍，以规定行使本 认股权证所代表的权利(不考虑行使的任何限制)。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向 股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。

(b) 发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

8.转让。 本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效 )。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 征得本公司同意。

9.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应按照《采购协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)对行权价格进行任何调整，并合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录之日至少20天前，(A)关于普通股股份的任何股息或分配，(B)关于任何股票或可直接或间接转换为普通股或其他财产的股份或可行使或可交换的其他证券的任何授予、发行或销售，按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盘确定投票权，但在每种情况下，该等资料须于向持有人提供该等通知前或同时向公众公布。

10.管理公开 公司交付给持有人后（或本公司从持有人处收到）根据本 权证条款发出的任何通知，除非本公司善意地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大非公开 信息，否则本公司应在9日或之前：在该通知送达日期后的工作日纽约市时间 上午10点，在表格 8-K或其他形式的当前报告中公开披露该材料、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，公司应在该通知中以书面形式明确向持有人表明（或在收到持有人的通知后立即，如适用），如该通知内并无任何该等书面指示，（或在收到持有人通知后立即收到 公司的通知），持有人应有权推定 通知中包含的信息不构成实质性信息，与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。本 第10条中的任何内容均不得限制公司在购买协议项下的任何义务或持有人的任何权利。

11.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议并遵守任何适用证券法的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.修订 和弃权。只有在公司和持有人签署书面同意的情况下，才可修订或放弃本权证的条款（一般或在特定情况下，追溯性或前瞻性）。

13.管辖法律和地点。 本授权书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突的原则。任何一方就本认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件提出的针对另一方的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则只能在特拉华州地方法院提起，如果上述两个法院都没有管辖权，则在特拉华州高等法院(统称为“特拉华州法院”)提起诉讼。本授权书各方在此不可撤销地放弃对根据本授权书提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。 每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本授权证相关或由此而签订的任何其他交易文件下的任何争议或任何交易 在此或由此预期的任何交易。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款或与本协议相关的任何其他协议在任何适用的法规或法律规则下无效或 不可执行，则该条款应被视为在可能与之相冲突的范围内无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此 均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与 本认股权证或与本证书相关的任何其他交易文件中送达的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信、挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄给该方，送达地址为根据《购买协议》向其发出的通知的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

14.接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

15.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I)在 涉及行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证数量的算术计算(视情况而定)的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件(A)提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和本公司未能在本公司或持有人(视情况而定)就该争议向公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个营业日内，解决与该等行使价、该成交价、该成交价、该黑斯科尔斯对价、违约事件黑斯科尔斯价值、黑斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数目(视属何情况而定)的算术计算有关的争议 ，则持有人可自行选择：将争议提交给持有者(“独立第三方”)选定的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师，公司应支付该独立第三方的所有费用。

(Ii)持有人和本公司应各自向该独立第三方(A)提交一份根据第15(A)(I)条第一句话提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)以秒(2)^发送)紧接持有人选择该独立第三方之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(前一条款(A)和(B)中提及的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有者或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该独立第三方交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件来解决该争议 )。除非本公司及持有人另有书面同意或该等独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需争议文件除外。

(Iii)本公司和 持有人应促使该独立第三方确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后五(5)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该独立第三方的费用和开支应由本公司独自承担，该独立第三方对该 争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权根据《特拉华州民事诉讼规则》申请强制仲裁命令，以迫使其遵守本第15条，(Ii)与行权价格有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股的发行或 出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应 有权(并在此获得明确授权)作出该独立第三方确定该独立第三方在解决该争议时需要作出的所有发现、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将这些调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件的条款，(br}(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将第15条所述的任何争议提交至本授权书第13条所规定的任何其他司法管辖区，而不是利用第15条所述的程序；及(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.持有人的陈述 。关于本认股权证的发行，截至本认股权证日期，持有人向本公司明确表示接受本认股权证。S如下：

(A)持有人是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。持有人 收购本认股权证及将于行使本认股权证时发行的认股权证股份作本身投资之用，并非旨在公开出售或分派本认股权证或认股权证股份或转售本认股权证或认股权证股份，但根据证券法登记或豁免的销售 则除外。

(B)持有人理解并承认，根据联邦证券法，本认股权证和将在行使本认股权证时发行的认股权证股票是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司收购的 ，根据该等法律和适用法规，此类证券只能在购买协议中进一步规定的特定有限情况下转售，而无需根据证券法进行登记。此外，持有人表示其熟悉《证券法》下现行有效的第144条规则，并了解由此和《证券法》施加的转售限制。

(C) 持有人承认其能够无限期地承担其投资的经济和金融风险，并且在金融或商业事务方面的知识和经验足以评估投资于认股权证 和认股权证股份的优点和风险。持有人有机会就认股权证发售的条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提问及获得本公司的答复。

17.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日的剩余期限 可转换证券或调整权(视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日(视乎情况而定)的预期波动率，该波动率等于从彭博的“HVT”功能获得的大于100%的 和30天波动率(按365天年化系数确定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日 剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg上的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的控制权变更公告(或适用的控制权变更完成)前一个交易日开始的期间内的最高收盘价。如较早)，并于持有人根据第(Br)节第4(C)(I)及(2)条提出要求的交易日止，(2)适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如有)，(Ii)相当于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求之日生效的行使价的行使价。(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出的请求完成之日起的本认股权证剩余期限 ，如果该请求早于适用的控制权变更完成之日，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)适用控制权变更的公开披露和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日(br})。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或特拉华州商业银行获授权或法律要求继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(F)“控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中公司在紧接重组前拥有投票权的股东在重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的证券，且直接或间接在所有重大方面，重组、资本重组或重新分类后尚存的实体(或有权或有表决权选举该实体董事会成员的实体，如果不是公司，则为其同等成员)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方进行的真实公平收购，只要 公司在发行日的投票权在收购后继续持有上市交易证券，并且 在所有重大方面直接或间接持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人)。

(G)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘竞价价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。根据Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商的报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上的最后交易价格 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在适用的计算期内，对于任何 股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(I)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(K)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L)“事件(Br)市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，将(X)在结束的连续二十(20)个交易日期间内最低的五(5)个交易日的普通股平均市价之和除以(Y) 五(5)除以(Y) 五(5)个交易日得出的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)“违约黑值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的 利用(I)每股标的价格等于普通股在违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的期间内的最高收盘价 (假设债券仍未偿还)计算的，或者，如果早于持有者根据第4(C)(Ii)条提出的请求的交易日，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价的执行价格，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)截至违约事件发生之日的本认股权证剩余期限，(Iv)借款成本为零，(V)预期波动率等于100%和30天波动率之间的较大者(以365天年化系数确定)，以(X)该违约事件发生日期及(Y)该违约事件公告日期 之后的交易日为准。

(N)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)该数量的普通股 使得主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体 单独或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法令第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、 减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由截至本认股权证日期未由所有该等主体持有的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 就好像所有该等主体持有的普通股不是已发行普通股一样计算 ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母公司 实体。

(Q)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)“委托人市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(S)“行市价格”是指普通股在行权通知发出之日前三十个交易日内的最高成交价格。

(T)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)“交易日” 指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(五)“触发日期”是指2025年3月8日。

(W)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP”功能 (设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果不适用，由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。若该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该 日的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

* * * * * * *

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

附件A

行使通知

(由登记持有人签立以行使本普通股认购权证)

T他在下面签了名持有者在此行使权利购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

日期：_

附件B

手令的转让

(仅在授权转让授权书后才签署 )

F或收到的价值， 签署人特此向_在房屋内有充分的替代和再替代的权力。受让人接受此类转让，即表示受让人同意在所有方面受《内部认股权证》的条款和条件约束。

日期：_

*本转让认股权证上的签名必须与普通股认购权证表面上所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改。代表公司、合伙企业、信托或其他实体签名时，请注明您在此类实体中的职位(S)和头衔(S)。

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