附件10.4

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。证券不得要约出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据第144条、第144A条或S规则或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

高级担保本票

对于收到的价值，特拉华州的Avalon GLOBOCARE公司(下称“借款人”或“公司”)(交易代码：ALBT)承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册受让人(“持有人”)支付本金700,000.00美元(“本金 金额”)(可在此进行调整)，其中665,000.00美元是本协议购买价的实际金额，外加35,000.00美元的原始 发行折扣(“OID”)，并支付本协议未付本金的利息，从本协议日期(“发行日期”)起，年利率为13%(13%)(“利率”)，直至同样的 到期和应付为止，无论是到期、提速、预付款或其他方式，如本文进一步规定。到期日为发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金(包括OID)以及任何应计和未付利息及其他费用到期和应付的日期。

本票据不得全部或部分预付或偿还 ，除非本票据另有明确规定。

本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按(I)年息13%(13%)及(Ii)自到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约利息”)两者中较少者计算利息。利息 和违约利息应以一年365天和实际经过的天数计算。

本协议项下应支付的所有款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则该等款项应于随后的下一个营业日(即营业日)到期。

此处使用且未作其他定义的每个大写术语应具有本票据最初根据其发行日期(日期为 )的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。在此使用的术语“交易日” 指普通股股票在主要市场(定义见购买协议) (“主要市场”)上市交易或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则 任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的影响，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

关于本票据的发行，借款人向持有人发行了第二份认股权证(定义见购买协议)(“第二份认股权证”)，作为承诺费，但如票据于2025年3月7日或之前完全终止(以现金偿还及/或转换为普通股)，则第二份认股权证将被取消及全部终止，而无需任何一方采取任何进一步行动。

第一条转换权

1.1转换权。 持有者有权在发行日或发行日之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为发行日存在的已缴足且不可评估的普通股 ，或将借款人的任何股本或其他证券转换为 该普通股此后应更改或重新分类的 ，转换价格(定义见下文)如下所述(“转换”)：在纽约时间晚上11：59之前，通过传真、电子邮件或在转换日期(定义在本注释中定义的)发送的其他合理通信方式，向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(定义见 )。然而，前提是，尽管本文有任何相反规定， 持有人无权根据第1节或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)，以及与持有人或持有人的任何关联公司(“关联方”)作为一个集团行事的任何其他人(定义如下)(此等人士，“署名方”))，将实益拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有方和出资方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的非转换部分由持有人或其任何关联公司或付款人实益拥有 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制 类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或付款人实益拥有的限制的限制 。除上一句所述外，就本第1.1节而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。此外，上述关于任何团体地位的决定应根据1934年法令第13(D)节及根据该法令颁布的规则和条例确定。就本第1.1节而言，在确定 普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近发布的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数量的较新书面通知所反映的普通股流通股数量。应持有人的书面要求，公司应在两个交易日内向 持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联方或出资方自报告流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“受益的 所有权限制”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。 本款规定的限制适用于本票据的继承人。每次转换本票据时发行的转换股份数量应通过以下方式确定：转换金额(定义如下)除以在转换通知中指定的日期生效的适用转换价格 转换通知以附件A的形式(“转换通知 ”)由持有者根据本注释的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；只要转换通知是在该转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11：59前以传真或电子邮件(或通过其他方式导致或合理预期会导致通知)提交给借款人或借款人的转让代理的。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)在该等转换中将予转换的本票据的本金金额，加上(2)按截至转换日期为止的利率计算的应计本金金额及该本金的未付利息(如有)的总和，加上(3)持有人的 期权的违约利息(如有)，以及(1)及/或(2)所述金额的违约利息(如有)。除本附注规定的 实益拥有权限制外，根据本 附注可发行的普通股股份总数应限于购买协议第4(Q)节所述的金额，除非本公司获得股东批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。

1.2换算价格。

(A)折算价格计算 。本附注项下的本金金额及利息(包括任何违约权益)可转换为本附注项下的普通股股份的每股转换价(“转换价”)应等于1.00美元，但须按本附注的规定作出 调整。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值 ，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金，其中，“额外的 本金”是指在换股金额上需要增加的金额，以使换股时可发行的换股股份的数量等于换股价格 未由持有人调整为面值价格时应发行的换股股份数量。对于按比例减少或增加普通股的任何股票股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似交易，应对所有此类转换价格确定进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间：(I)在普通股或任何普通股等价物的股份上支付股票股息或以其他方式进行一项或多项普通股应付分配，(Ii)将已发行的普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行的 普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)在普通股重新分类的情况下， 发行公司的任何一股股本，则换股价应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，而分母为紧接该事件后已发行的普通股股数。根据前一句话作出的任何调整，应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。“普通股等价物”系指本公司或本公司附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(B)未能支付摊销款而调整折算价格 。如本公司未能于到期时支付任何摊销付款(定义见本附注)，则持有人有权按(I)本附注当时适用的换股价格或(Ii)市价 (定义见本附注)将有关摊销款项的金额转换为本附注所规定的普通股 股份。“市场价”是指在相应转换日期前五(5)个交易日内的任何交易日最低VWAP的85%。“VWAP”指，对于截至任何日期的任何证券，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格。

1.3授权股份和 保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制。(A)2,100,000股普通股或(B)(I)于本票据全部兑换时(假设不支付本金或利息)可发行的 兑换股份数目乘以(Ii)三(3)(“预留金额”)乘以(br}乘以(Ii)三(3)(“预留金额”)。借款人表示，于发行时，转换股份将会 正式及有效地发行、缴足股款及不可评估。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其 转让代理按照本合同第1.4(F)节的规定签发转换股份证书或指示发行转换股份，及(Ii)同意根据本附注的条款及条件，其发行本票据将构成对其负责签立股票或促使本公司以电子方式发行普通股的高级人员及代理人的全面授权，以 签立及发行兑换股份所需的证书或安排按本附注第1.4(F)节预期的 发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(a) [故意省略].

(B)兑换时交回汇票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非全部未偿还本金 金额均已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交出本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：第一张脸，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如果本票据的任何部分如前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，否则借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的类似期限的新票据 (在持有人支付任何适用的转让税后)，可要求总计相当于本票据的剩余未付本金 金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段条文 的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未转换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)缴纳税款。借款人无需就本票据的发行和交付所涉及的任何转让而缴纳任何税款，该转让涉及以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据的普通股或其他证券或财产。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非 及直至要求发行任何该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理通信手段)，符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到后两(2)个交易日(“截止日期”)内签发和交付或安排发行和交付转换股票的持有人证书(或导致转换股票的电子交付，如本协议第1.4(F)节所设想的那样)。仅在 本票据项下全部未付本金及利息(包括任何违约利息)转换的情况下， 退还本票据)。如果本公司因任何原因或无任何原因未能在 截止日期或之前向持有人发出证书，说明持有人根据本票据有权获得的兑换股份数量，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记册上，或未能就持有人转换本票据时持有人有权获得的兑换股份数目 记入DTC余额账户(定义见下文)，则除持有人可获得的所有其他补救外，持有人在向本公司发出书面通知后， 可使该转换通知的全部或任何部分无效；但撤销全部或部分转换通知不应影响本公司支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人签发和交付证书并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将该等兑换股份记入DTC的余额账户，则为持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务有权获得的兑换股份数量。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人出售普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后的三(3)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他合理且惯常的自付费用)，对于如此购买的普通股股份(“买入价”)，本公司交付该证书(并发行该转换股票)或将该转换股票的持有者余额账户记入该等转换股票的余额账户的义务将终止。或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该等转换股份或存入该持有人在DTC的结余账户的证书，并向持有人支付现金，金额为 等于买入价格超过(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股收市价的乘积(如有)的金额。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令及/或 就本公司未能根据本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或 以电子方式交付换股股份)的强制令豁免。

(E)借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为在转换时可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下未偿还的本金金额以及应计和未付利息(包括任何违约利息)的金额应减去以反映此类转换，并且，除非借款人不履行本条第一条规定的义务，与如此转换的部分有关的所有权利应立即终止，但接受普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如本文所规定的，在这种转换时。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票证书(或按照本协议第1.4(F)节的规定以电子方式交付转换股票)的义务应是绝对和无条件的，无论持有人 没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行该判决的行动、借款人对记录持有人执行任何其他义务的任何失败或延迟，或 任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他情况，否则可能限制借款人在此类转换方面对持有人的义务 。转换通知中指定的转换日期应为转换日期，只要转换通知在纽约时间纽约时间晚上11：59之前发送给借款人或借款人的转让代理即可。

(F)以电子转账方式交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管计划中的存款/提款，借款人应应持有人的要求并遵守第 1.1节和第1.4节中的规定，尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将转换后可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，方法是通过DTC的存款 提款代理系统将转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有者。

1.5关于 股份。在转换本票据时可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是根据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(定义见购买协议))，大意是 将出售或转让的股份可根据豁免登记而出售或转让，或(Iii)该等股份根据第144条、第144A条、S规则或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份转让 至借款人的“联属公司”(定义见第144条)，借款人只同意根据第1.5节的规定出售或以其他方式转让股份，且该联营公司是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受以下删除条款的约束)，在转换股份根据《1933年法案》登记或以其他方式登记之前，可根据第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售，不受任何限制 截至特定日期可立即出售的证券数量、 未如此包括在有效登记声明中或未根据有效登记声明或允许删除传奇的豁免而出售的兑换股份的每张证书，应在适当的情况下大体上采用以下形式的图例：

“本证书所代表的证券以及可行使这些证券的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的《1933年证券法》有效的证券登记声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，在一般可接受的形式下，根据上述法令或(Ii)不要求登记，除非根据上述法令第144、144A、 条例S根据上述法令出售或其他适用豁免。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。在根据上述规定登记任何允许的转让之前，公司保留要求提供合理所需的法律意见、证书或其他证据以确定所提议的转让是否符合1933年证券法和适用的州证券法的权利。对于是否可以免除《证券法》的登记要求，未作任何陈述“

除适用的州证券法另有要求外：(A)该等兑换 股份是根据根据1933年法令提交的有效登记声明登记出售的，或可根据《1933年法案》第144条、第144A条、S条例，以电子交付方式发行适用的兑换股份。或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)条所预期及根据 )公开出售或转让该等转换股份，而无须根据1933年法令登记，而本公司应接纳该意见，以使出售或转让生效。 本公司须负责其转让代理费及与任何该等发行相关的所有DTC费用。持有人同意 按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书(S)所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就根据豁免登记(例如规则144、规则144A、S规则或其他适用豁免)转让兑换股份提供的大律师意见，尽管规则第144条、规则第144A条、规则S 或其他适用豁免的条件已获满足，本附注将视情况为失责事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，或合并，借款人与任何其他人(定义见下文 )或借款人不是幸存者的人合并或合并的其他业务组合应：(I)被视为违约事件，借款人 应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见本附注)的金额，作为条件，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B)因合并、合并等而进行的调整。如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，导致借款人的普通股股份应变更为借款人或另一个实体的另一个或多个类别的股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何出售或转让借款人的全部或 几乎所有资产的情况下，除非与借款人的完全清算计划有关，则 本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据的基础和本票据规定的条款和条件，在转换后立即发行的普通股股份的基础上，获得持有者有权在该交易中获得的股额、证券或资产，该等股票、证券或资产如果在紧接该交易之前将本票据全部转换(不考虑本票据转换的任何限制)，在任何该等情况下，应就本票据持有人的权益作出适当拨备，以达致此后本附注的 条文(包括但不限于转换价格及转换后可发行股份数目的调整条文)适用于任何证券 或其后于转换后可交割的资产。借款人不得进行第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行的范围内至少提前三十(30)天发出书面通知(但在任何情况下至少提前十五(15)天的书面通知)股东特别大会的记录日期，以批准，或(如果没有该记录日期)完成该合并、合并、换股、资本重组， 资产重组或其他类似事件或出售(在此期间，持有人有权转换本票据)和 (B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本节第(Br)节的义务 1.6(B)。以上规定同样适用于相继合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整 。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即，分拆)向借款人的股东支付的任何股息或分派)( “分派”)向普通股持有人 宣布或进行任何分配，则在记录日期 之后本票据的任何转换时，本票据持有人应有权确定有权获得此类分配的股东。收取该等资产应支付予 持有人的有关转换后可发行普通股股份的金额，而该等资产是该持有人在确定有权获得该等分派的股东的记录日期所持有的该等普通股的股份。

(D)购买 权利。如果在本票据全部或任何部分发行和未偿还的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人 发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有可获得普通股的股份数量(不考虑本票据中包含的任何转换限制)，则该持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(E)稀释性发行。如果借款人在发行日期之后但在票据全部消灭之日之前的任何时间， 发行、出售或授予(或已发行、出售或授予，视属何情况而定)购买、出售或授予任何可转换为、可行使的任何普通股或其他证券的权利，或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、出售或其他处置)任何普通股或其他证券，可转换为、可行使，或以其他方式 使任何个人或实体有权获得普通股股份(包括但不限于，在本票据转换时， 以及在发行日或之后未偿还的任何可转换票据或认股权证)，在每种或任何情况下，以低于当时转换价格的每股有效价格 (该较低价格、“基本转换价格”和此类发行，统称为“稀释发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人在任何时间，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式， 或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股 ，此类发行应被视为低于稀释发行日期的转换价格)，则在本票据项下任何违约事件发生之日或之后的任何时间，应由持有人选择降低转换价格。至等于基本转换价格的价格。举例来说，为免生疑问，如本公司发行可转换本票(包括但不限于可变利率交易(如购买协议所界定)，而该可转换本票持有人有权以低于当时换股价的每股有效价格(包括但不限于随普通股交易价格或报价变动的折扣价)将其转换为普通股，则持有人有权永久将转换价格降至该基准转换价格(包括但不限于随普通股交易价格或报价变化的折扣价)，而不论该可转换本票持有人是否曾按该基准转换价格进行转换。如果证券发行涉及多批或多个成交， 根据第1.6(E)节进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。尽管有上述规定，任何不时向员工、董事、顾问和服务提供商发行股票或购买股票的期权作为正常业务过程中的补偿，不应被视为稀释性发行，也不受第 (E)节的约束。

(F) 调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每一次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费在转换价格每次调整或重新调整发生后三(3)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向持有人提供一份证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效转换价格，(Ii)普通股数量和金额(如果有)，票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的 文件(包括但不限于相关交易文件)的副本。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后三(3)个日历日内向持有人提供一份类似证书，列明(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)进行调整或重新调整所依据的详细事实。(四)调整或再调整的证明文件复印件 (包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而对换股价作出的每一次调整或再调整，应 在持有人不采取任何行动的情况下进行，亦不论借款人是否遵守本附注第 1.6节的通知规定。

1.7 [故意省略].

1.8股东身份 。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的转换股份(如有转换 股，因发行超过持有人分配的储备额或最高股数而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该 转换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等普通股股票的证书及本附注所规定或该持有人在法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救措施的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位) 持有人应恢复本票据持有人对该未转换部分的权利，借款人应在切实可行的范围内尽快将该未转换票据返还给持有人，或者，如果该票据尚未交出，调整其记录以反映 本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施。

1.9提前付款。 在本票据项下违约事件发生之日之前的任何时间，借款人有权根据本票据第1.9节规定，在向票据持有人发出书面通知前15个交易日行使权利，全部或部分预付根据本票据到期的未偿还本金和利息 。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”) 应按其登记地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其提前偿还票据的权利，(2)借款人当时应预付的本金金额和利息；和(3)预付款日期 ，即自可选预付通知日期(“可选预付日期”)起计十五(15)个交易日。 持有人无权在持有人收到可选预付通知之日起至持有人实际收到可选预付日期的全额预付金额之前，根据本票据的条款转换预付部分票据。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人以书面形式向借款人指定的订单支付以下指定的金额。如果借款人根据第1.9条行使其预付全部或部分票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(W)100%乘以根据可选择的预付款通知应预付的本金 加上(X)根据可选择的预付款日期应预付的应计未付利息。

如果借款人交付了可选的预付款通知 ，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人 将永远丧失根据第1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10从 收益中还款。如果在全额偿还或全额转换本票据项下的所有欠款之前的任何时间，本公司 在发行日或之后(与票据有关的除外)从任何来源获得现金收益，涉及发行 股权或债务证券、因借款而产生的债务、商家现金垫付或类似交易、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度(定义见 本票据)发行证券，或在正常业务过程之外出售资产，在借款人收到该等款项后三(3) 个营业日内，通知持有人或公开披露该等收据，之后 持有人有权自行决定要求借款人立即动用该等款项净额的20%(净现金仅指扣除税项及交易费用后的余额)，以偿还本票据项下当时到期的全部或部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)。借款人未能 遵守本条款应构成违约事件。“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易 ，根据该协议，公司有权在商定的时间内，以商定的价格或价格 公式，将其普通股“卖出”给投资者或承销商(此类普通股必须根据公司的登记声明登记，供投资者或承销商转售)。本第1.10节不适用于非物质资产的出售或公司在正常业务过程中收到的客户付款。本第1.10节也不适用于自动柜员机 发售的收益(如购买协议中所定义)。

第二条排名和某些公约

2.1排名 和安全性。本票据应为借款人的优先担保债务，优先于借款人现有和未来的所有债务，这是借款人和持有人在发行日签订的特定担保协议(担保协议)所规定的，但条件是：持有人根据担保协议持有的担保权益应优先于先前票据(定义见本票据)及与2023年10月票据(定义见本票据)同等优先。 “先前票据”是指本公司于2023年5月23日或前后发行的本金为1,500,000元的某项优先担保本票 。“2023年10月票据”是指本公司于2023年10月9日或前后发行的本金总额为700,000.00美元的高级担保本票，在本公司于2023年10月13日或前后提交的8-K表格中有进一步描述。本票据亦根据借款人与持有人于发行日或前后订立的按揭及抵押协议(“按揭协议”)作为抵押。

2.2其他 债务。除担保协议项下的所有义务外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得(直接或间接通过任何附属公司或关联公司)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的义务(优先付款和履约)相同的债务，包括但不限于：(A)借款人因借款或物业或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，包括任何类型的信用证，(B)借款人的所有债务(由票据、债券、债权证或其他类似工具证明)，(C)借款人此后为购买固定资产或资本资产而产生的债务，包括借款人不超过所资助资产的购买价格的所有资本租赁义务，(D)借款人就上文第(Br)(A)至(C)款所述的义务承担的、借款人不得招致或订立的所有担保义务，和(E)上述(A)至(D)款中提及的、借款人不得招致或订立的、由(或有或有的)任何留置权或产权负担 对借款人拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权或产权负担 担保和/或不担保的所有债务，无论借款人是否已承担或承担支付此类债务的责任。即使本附注有任何相反规定，借款人仍可：(I)在发行日或之后，产生与收购和企业合并相关的最高达5,000,000.00美元的债务，只要(A)其债务不优先于借款人在本票据项下的债务，(B)债务在任何情况下都不能转换、交换或行使普通股或普通股等价物，(C)借款人不发行与交易相关的普通股或普通股等价物，(D)借款人就该等债务及时遵守附注第1.10节，及(E)该等债务不涉及商户现金垫款、应收账款保理协议或类似的 交易，及(Ii)订立买断交易(定义见本文)。“买断交易”是指任何交易 只要本票据在公司签署交易文件后两(2)个工作日内得到全额偿还和终止 。

2.3关于股本的分配 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据经借款人无利害关系的董事多数批准的任何股东权利计划进行的分派除外。本第1.10节不适用于在正常业务过程中不时向员工和董事发放股本或期权作为补偿 。

2.4股票回购限制。 只要借款人在本附注下负有任何义务，借款人未经持有人书面同意，不得在任何一项交易或一系列相关交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金或财产或其他证券或其他方式)借款人的任何股本股份，或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权。

2.5出售资产 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有者对处置任何资产的任何同意可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得向任何个人、商号、合资企业或公司(包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司)放贷、授信、垫款或进行任何交易，但以下情况除外：(A)在发行日期存在或承诺的贷款、信贷或垫款，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中或(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得偿还借款人的任何关联公司(定义见第144条)，以偿还欠任何该等当事人的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或根据证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)

2.8维护 业务和存在等。只要借款人负有本注释项下的任何义务，未经 持有人书面同意，借款人不得（a）改变其业务性质;（b）出售、剥离、改变任何重大资产的结构（正常业务过程除外）;或（c）进行可变利率交易。此外，只要 借款人在本说明下负有任何义务，借款人应维持和保留，并导致其每个子公司 维持和保留其存在、权利和特权，并成为或保留并导致其每个子公司（ 没有资产或拥有最低资产的休眠子公司除外）成为或保留，在每个司法管辖区具有正式资格且信誉良好的 ，其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易使得此类资格有必要 。

2.9不可规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或章程， 或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出任何赔偿承诺 ，而如属遭损毁，本公司应于交回及注销本票据时签立及向持有人交付一份新票据。

第三条违约事件

根据下文第3.22节规定的补救权利(如果适用)，如果本条款第 III条所列任何事件(每个事件均为“违约事件”)在发行日或之后发生，则应视为违约事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是到期、加速或其他情况，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2转换和 股票。借款人(I)在持有人根据本票据的条款行使持有人的转换权时，未能向持有人发行转换股份(或宣布或以书面威胁不会履行其义务)，(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求的其他情况下可向持有人发行的转换股份的任何 证书，且在本票据要求的情况下，(Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(电子或证书形式) 本票据要求转换时或在其他情况下可根据本票据向持有人发行的任何转换股份证书，或未能移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、和/或阻止其 转让代理删除任何 证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，以便在转换时或在本票据要求的其他情况下根据本票据向持有人发行任何转换股票(或作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本款所述义务)，任何此类失败将继续存在(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交 转换通知后两(2)个交易日内以书面形式撤销)，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款 义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理人的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金预支给借款人的转让代理以进行转换，该预支资金应计入票据本金 余额。

3.3违反协议和契诺。借款人违反购买协议、担保协议、抵押协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见购买协议) (“认股权证”)中包含的任何契约、协议或其他条款或条件，或依据本协议或与其相关的任何书面协议、声明或证书中包含的任何条款或条件。

3.4违反陈述和保证 。借款人在购买协议、担保协议、抵押协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或根据本协议或与本协议或相关条款以书面形式提供的任何协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导性。

3.5接管人 或受托人。借款人或借款人的任何附属公司应为债权人的利益进行转让，或申请或 同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6判决。 任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登记或存档金额应超过100,000美元，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结 ，除非持有人另有同意，否则不得无理拒绝同意。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人提起破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何债务人的法律进行救济。

3.8未能遵守1934年法案。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守《1934年法案》的报告要求(在规则12b-25(B)规定的任何可用治疗期之后)和/或借款人应停止遵守《1934年法案》的报告要求 。

3.9清理结束。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运营 。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在此类债务到期时，借款人一般无法偿还债务，但条件是，对借款人作为“持续经营企业”继续经营能力的任何披露，都不应视为承认借款人在债务到期时无力偿还债务。

3.11资产维护 。借款人未能维护开展业务所需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产(无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。借款人向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的重述，该财务报表在本票据发行日期之前两年至本票据不再未偿还之前的任何日期或期间内对借款人造成重大不利影响 (定义见购买协议)。

3.13更换转移代理 。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期之前，向借款人和借款人提供由继任转让代理签署的、已完全签立的、不可撤销的转让代理指令，其格式与最初根据购买协议 交付的格式相同(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份) 。

3.14交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩展人根据公司的任何票据、贷款、协议或其他 证明公司债务超过100,000美元(包括在公司提交给美国证券交易委员会的 文件中作为证据提交或描述的债务)的任何票据、贷款、协议或其他工具，宣布发生违约事件。

3.15浮动 费率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.16内部信息 。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人实际传输、转让或披露有关借款人的非公开信息，而借款人在同一天根据FD规则提交8-K表格并不能立即解决这一问题。

3.17规则144不可用 。如于发行日期后六(6)个月后的任何时间，持有人未能(I) 从持有人、持有人经纪公司(及有关结算公司)及借款人转让代理取得标准的“144法律意见书”，以协助持有人根据第144条将票据的任何 部分转换为借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间借款人的普通股 (一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日维持至少5,000,000美元的市值，其计算方法为：(I)借款人普通股在紧接各自计算日期之前的交易日的收盘价乘以(Ii)借款人普通股在紧接各自计算日期之前的交易日已发行和发行的普通股总数。

3.20未能支付摊销款。借款人(I)未能按照本附注第4.16节规定的期限支付摊销款(定义见本附注)。和(Ii)分配给买方的交易所上限下剩余的普通股数量少于在各自摊销付款日期计算的摊销违约门槛(定义见本附注)。 “摊销违约门槛”是指在认股权证下截至各自摊销付款日可发行的普通股总数 (不包括认股权证中包含的受益所有权限制)加两(2)倍的可发行普通股总数。按本附注项下当时适用的换股价格(不包括本附注所载的实益拥有权限制)全数兑换 各自摊销付款。

3.21股东 批准。本公司未能根据购买协议获得股东批准。

3.22正确的 治愈。借款人有权在(I)借款人收到持有人要求补救违约的通知之日或(Ii)当时的首席执行官、首席财务官或借款人的董事会实际知道违约存在之日起十(10)个日历日内，补救任何违约(根据第3.1、3.2、3.5、3.7、 3.9、3.10、3.15、3.16或3.20条规定的违约除外)。

3.23违约事件发生时的权利和补救措施 。在发生本条款第三款规定的任何违约事件时，在根据上文第3.22条规定的违约权利生效后，本票据应立即到期并支付，借款人应向持有人支付一笔金额，该金额等于当时未偿还的本金 加上截至全额偿还之日的应计利息(包括任何违约利息)乘以120%(统称为违约金额)，以及所有费用，包括但不限于律师费和费用，以履行本条款规定的义务。未经要求、提示或通知的所有 ，借款人在此明确放弃所有这些。持股人可自行决定接受部分普通股和部分现金付款。就普通股支付而言，第1.2节规定的换算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律或衡平法提供的所有其他权利和补救措施。

第四条.杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的， 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号或认证的邮寄回执，(br}预付邮资，(Iii)以信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述，或以书面通知方式指定的最近地址 。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为生效：(A)通过电子邮件或传真进行送达或送达，并由发送传真机生成准确的确认(如果在收到通知的正常营业时间内的工作日送达)，或在送达后的第一个工作日(如果送达不是在收到通知的正常营业时间内送达)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，寄往该 地址，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

Avalon Globocare CorP.

新泽西州07728，9号公路南，3100号套房
注意：David金
邮箱：David@avalon-lobocare.com

如果是对持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号
马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482
电子邮件：admin@mparillfund.com

4.3修改。 本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。在本文件中使用的术语“注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文件。

4.4可转让性。 本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。 未经借款人同意，持有人可将其在本票据项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)，从持有人或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)进行私人交易。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可质押为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。持有人及任何受让人接受本票据，即表示确认并同意在本票据的一部分转换后，本票据所代表的未付及未转换本金金额可 少于本票据票面所载金额。

4.5收款成本 。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6适用法律；举办地；律师费。本附注应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的关于本附注或任何其他协议、证书、文书或文件预期的交易的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州地方法院提起，如果上述两个法院都没有管辖权，则在特拉华州高级法院提起。借款人在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得因缺乏管辖权或地点或基于非法院的便利而提出任何抗辩。借款人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本附注或任何其他协议、证书、通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将文书或文件的副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)邮寄到根据本附注向该方发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对 程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。与此相关的任何诉讼或争议的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

4.7特定的 金额。根据本附注，只要借款人被要求支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计和未付利息加上该等利息的违约利息，借款人 和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 ，借款人支付的金额代表规定的损害赔偿而非罚款，其目的是补偿持有人丧失转换本票据的机会，并从出售因转换本票据而获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失并不成比例。

4.8购买 协议。本公司及持有人须受购买协议、担保协议及与本协议及相关文件相关而订立的适用条款约束。

4.9公司活动通知 。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人 ，除非且仅限于将本票据转换为普通股的范围内。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定谁有权就借款人的任何控制权变更或任何拟议的清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应于记录日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)、就该等股息、分派、权利或其他事件记录的日期 向持有人邮寄通知，并就该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质作出简短的 陈述。借款人应根据本协议第4.9条的规定，在向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，对于违反本附注项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，则持有人除有权获得法律上或 衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失和 无需任何担保或其他担保。

4.11施工； 标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本票据的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将 抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或利益的任何和一切努力。尽管本附注载有任何相反条文，但本附注明文同意及规定本公司根据适用法律须支付的利息性质的总负债不得超过适用法律授权的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何 利率或违约利息，或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期之后通过法规或任何官方政府 行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自其生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该 超出的利息将由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出的利息的方式由持有人选择。

4.13可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本附注任何其他规定的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款 。只要本票据未偿还，在借款人或其任何附属公司发行任何证券、 或对发行日期前最初发行的证券进行修订时，持有人有理由相信任何条款对该证券持有人更有利，或持有人合理地认为该证券持有人没有在本票据中以类似方式提供给持有人的条款(即使该其他证券的持有人在该其他证券发生违约之前不能从该等更有利的条款中获得利益)，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况而定)的一(1)个工作日内将该附加条款或 更优惠的条款通知持有人，以及(Ii)在本附注项下任何违约事件发生之日或之后的任何时间，由持有人选择的该等条款应成为与持有人的交易文件的 部分(无论借款人是否遵守了第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括，但不限于，涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决 。在确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额(S)的算术计算(视情况而定)的争议时，借款人或持有人应在(I)收到引起争议的适用通知后的一(1)个交易日内，或(Ii)如果没有通知引起争议，在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，通过传真将争议的决定或算术计算提交给借款人或持有人。如果持有人和借款人在提交给借款人或持有人的有争议的确定或算术计算(视情况而定)的一(1)个交易日内无法就此类确定或计算达成一致，则借款人应在一(1)个交易日内将(A)有争议的转换价、截止竞价价格、或公平市场价值(视具体情况而定) 提交给借款人选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或(B)有争议的转换价计算 。换算金额，任何预付款金额或违约金额，由持有人选择借款人合理接受的独立的外部会计。借款人应自收到争议的决定或计算之日起不迟于一(1)个交易日内，自费安排投资银行或会计师进行决定或计算，并将结果通知借款人和持有人。该投资银行或会计师的决定或计算应对没有明显错误的各方具有约束力。

4.16摊销 付款。除本票据项下的所有其他付款义务外，借款人还应向持票人支付以下现金摊销付款(每笔“摊销付款”)，以偿还本票据，如下表所示：

[签名页面如下]

特此证明，借款人 已于2024年3月7日由其正式授权的官员以其名义签署本注释。

附件A--改装通知书

以下签署人特此 选择转换 $ 票据（定义见下文）的本金金额转化为根据以下所述的AVALON GlobocARE Corp.的票据（“普通股”）转换而发行的普通股股数，根据借款人日期为2024年3月7日的本票（ “票据”）的条件，特拉华州公司（ “借款人”），截至下文所写的日期。除非转让税（如果有），否则不会向持有者收取任何转换费用。

勾选了适用说明的框：

DTC Prime Broker名称：

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