美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
对于
结束的季度期间
或
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 不，不是。 | ||
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件管理器☐ | ☐中的加速文件管理器 | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司： |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）来验证
。是的否
截至2024年5月30日
Avalon Globocare CorP.
表格10-Q
截至2024年3月31日的季度期
目录表 s
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的财务报表 | |
| 简明合并资产负债表-截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日 | 1 | |
| 简明合并经营报表和全面亏损（未经审计）-截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 2 | |
| 简明合并权益变动表（未经审计）-截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 3 | |
| 简明合并现金流量报表（未经审计）-截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 41 |
| 第II部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 42 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 42 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
| 第五项。 | 其他信息 | 43 |
| 第六项。 | 陈列品 | 44 |
| 展品索引 | 44 | |
| 签名 | 45 | |
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收租金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 房地产投资，净额 | ||||||||
| 权益法投资，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发费用 | ||||||||
| 应计工资负债和赔偿 | ||||||||
| 应计诉讼和解 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 应计负债和其他与应付账款有关的当事人 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 待出售非控股权益的预付款- 关联方 | ||||||||
| 权益法应付投资 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付可转换票据，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁债务--非流动部分 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列可转换优先股， | ||||||||
| B系列可转换优先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 减去：国库持有的普通股，按成本计算； | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
1
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
精简合并经营报表 和全面亏损
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 房地产租赁收入 | $ | $ | ||||||
| 房地产运营费用 | ||||||||
| 房地产运营收入 | ||||||||
| 股权法投资的收入（损失）- Lab Services MSO | ( | ) | ||||||
| 其他业务费用： | ||||||||
| 广告和营销费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 补偿及相关福利 | ||||||||
| 其他一般和行政费用 | ||||||||
| 其他运营费用合计 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||
| 利息费用—债务贴现摊销和债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债的公允价值变动 | - | |||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的净亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股净亏损。普通股股东： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合(亏损)收入 | ||||||||
| 未实现外币换算（损失）收益 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少：归因于非控制性权益的综合损失 | ||||||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的全面亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见简明综合财务报表附注。
2
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
股票变动的浓缩合并报表
截至2024年3月31日的三个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A 优先股 | 系列
B 优先股 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 共 个 | 数 共 个 | 数 共 个 | 其他内容 实收 | 数 共 个 | 累计 | 法定 | 其他 全面 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为可转换票据，应付承诺费 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 截至2024年3月31日的三个月亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
3
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
股票变动的浓缩合并报表
截至2023年3月31日的三个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
一 优先股 | 系列
B 优先股 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 共 个 | 数 共 个 | 数 共 个 | 其他内容 实收 | 数 共 个 | 累计 | 法定 | 其他 全面 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可转换优先股，用于权益法投资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
4
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 直线应收租金的变化 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 股票补偿和服务费用 | ||||||||
| 权益法投资的(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资收益分配 | ||||||||
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | ||||||||
| 衍生负债公平市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收租金 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他与应付账款有关的当事人 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付贷款收益--关联方 | ||||||||
| 发行可转换债券及认股权证所得款项 | - | |||||||
| 支付可转换债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还可转换债务 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司非控股权益的预付款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为应计负债发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 股权收购预付款重新分类为股权法投资 | $ | $ | ||||||
| 发行的与权益法投资相关的B系列可转换优先股 | $ | $ | ||||||
| 与权益法投资相关的应计购买价格 | $ | $ | ||||||
| 作为可转换票据应付发现费发行的凭证 | $ | $ | ||||||
| 与应付可转换票据一起发行的权证记录为债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 作为可转换票据发行的普通股应付承诺费 | $ | $ | ||||||
| 应由关联方支付的权益法投资 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表的附注 。
5
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1组织 和业务性质
Avalon GloboCare Corp.(“公司”或“ALBT”) 是特拉华州的一家公司。公司于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立。
该公司是一家商业阶段公司，致力于开发和提供创新的、变革性的、精确的诊断和临床实验室服务。该公司正在努力 确立诊断检测创新领域的领先地位，利用专有技术提供精确的、遗传学驱动的结果 。通过其在实验室的会员权益，该公司还提供实验室服务，提供广泛的诊断测试组合，包括药物测试、毒理学和广泛的测试服务，从一般血液检查到解剖病理学， 和尿毒学。
2017年2月7日，本公司成立了Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)，一家新泽西州的有限责任公司。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南段4400号，邮编：07728。购买该物业是为了作为公司所有公司管理和运营的全球总部。
此外，该物业还产生租金收入。阿瓦隆RT 9拥有这座办公楼。阿瓦隆RT 9‘S业务由新泽西州创收房地产的所有权和运营组成。截至2024年3月31日，该大楼的入住率为
2018年7月18日，本公司成立了内华达州的全资子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，这是一家专利控股公司。自2022年4月6日起，公司拥有
2022年10月14日，
公司成立了全资子公司Avalon Laboratory Services，Inc.（“阿瓦隆实验室”），特拉华州的一家公司。2023年2月
9日，阿瓦隆实验室购买了百分之四十（
6
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1组织 和运营性质（续）
| 附属公司名称 | 成立地点和日期 | 百分比 所有权 | 主要活动 | |||
| 阿瓦隆医疗保健系统公司 (“AHS”) | 特拉华州 2015年5月18日 | |||||
| Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) | 新泽西 2017年2月7 | |||||
| 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司 (《阿瓦隆上海》) | 中华人民共和国 2016年4月29日 | |||||
| 基因小体技术公司。 (“Genexosome”) | 内华达州 2017年7月31日 | |||||
| Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) | 内华达州 2018年7月18日 | |||||
| Avactis南京生物科学有限公司。 (《Avactis南京》) | 中华人民共和国 2020年5月8日 | |||||
| 阿瓦隆实验室服务公司 (“阿瓦隆实验室”) | 特拉华州 2022年10月14日 |
注： 2--陈述的基础和持续经营状况
陈述的基础
本公司及其附属公司的中期简明综合财务报表 未经审计。管理层认为，这些中期简明综合财务报表的公允列报所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)和披露已包括在内。 任何中期简明综合财务报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，并不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。本公司的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。 所有重要的公司间账目和交易已在合并中注销。
根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明的综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，该报表包括在公司于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
7
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 2--提交依据和持续经营情况(续)
持续经营的企业
该公司是一家商业阶段的公司，致力于开发和提供创新的、变革性的精密诊断和临床实验室服务。
该公司正在建立诊断检测创新方面的领先地位，利用专有技术提供精确的、由基因驱动的结果。该公司还通过其
如所附的简明综合财务报表所示，公司的营运资金赤字约为#美元。
该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于其在新泽西州创收的房地产
继续产生租金收入，以及通过其40%(
随附的简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。
附注3--重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该等估计及假设的变动可能会对简明综合财务报表及附注产生重大影响。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的重要估计包括房地产和无形资产投资的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值和相关的估值免税额、基于股票的薪酬的估值、用于确定认股权证公允价值的假设和应支付可转换票据的嵌入转换特征，以及在购买
8
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要 (续)
金融工具公允价值及公允价值计量
本公司采用《会计准则汇编》(以下简称《ASC》)820准则进行公允价值计量，明确了公允价值计量数据公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
| ● | 级别 1-输入是相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价 在测量日期可用。 |
| ● | 级别 2-输入为活跃市场中类似资产和负债的未经调整报价， 不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价， 可观察的报价以外的输入，以及源自或证实的输入 可观察的市场数据。 |
| ● | 级别 3-输入是反映报告实体自身假设的不可观察输入 市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些假设 最好的信息。 |
展会本公司的资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，其价值与所附简明合并财务报表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
资产和负债按公允价值经常性计量。某些资产和负债 按公允价值按经常性基础计量。这些资产和负债按公允价值持续计量。这些资产和负债包括衍生负债。
衍生责任
衍生负债按公允价值列账，并持续计量。
| 重大
无法观察到 输入 (3级) | ||||
| 截至2024年1月1日衍生负债余额 | $ | |||
| 与2024年3月基金发行的认购证相关的衍生负债的初始公允价值 提高 | ||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日衍生负债余额 | $ | |||
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。 如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告 。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
现金和现金等价物
| 国家： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 现金总额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就简明合并现金流量报表 而言，公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场 账户视为现金等值物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有现金等值物。
9
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
信用风险和不确定性
公司将一部分现金存放在美国境内的银行和金融机构，有时可能会超过联邦保险的
美元限额
由于短期付款条款的限制，公司在应收租金方面的信用风险集中度有限。该公司还对租户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
投资未合并的公司
本公司对其不受控制但对其具有重大影响的被投资人的投资和收益或损失采用权益法 进行会计处理。本公司采用权益法，最初按成本将这些投资记录为权益法投资，随后在收益和现金分配中根据权益进行调整。
本公司 会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面价值的水平。 情况下的不利事件或变化表明记录的价值可能无法收回。若本公司认为任何下降并非暂时性的 (基于各种因素，包括被投资公司的历史财务业绩和整体健康状况)，则减记将记入估计公允价值。有关权益法投资的讨论见附注5。
本公司使用累计收益法对从权益法投资收到的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，并归类为经营活动的现金流入。然而，如果投资者收到的累计分配 减去之前期间收到的被确定为投资回报的分配，超过确认收益中的累计股本，则超出部分被视为投资回报，并被归类为投资活动的现金流入。
房地产租赁收入
本公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计标准的范围 。
经营租赁的租金收入 在ASC 842的指导下按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款在相关租赁期限内按直线原则确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中，公司 会受到各种意外事件的影响，例如法律诉讼和因业务而引起的索赔。此类或有事项的负债 在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下进行记录。
每股数据
ASC 主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，同时 协调基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母。 基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在 实体的收益中分享，可能发生的潜在摊薄.
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
每股数据(续)
每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，潜在摊薄普通股包括于转换可转换优先股及可转换票据(使用IF转换法)及行使普通股期权及认股权证(使用库藏股方法)后可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股净亏损中。在本公司出现净亏损期间，所有潜在摊薄证券均不计入已发行摊薄股份的计算范围，因为它们会产生反摊薄影响。
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| A系列可转换优先股（*） | ||||||||
| B系列可转换优先股（**） | ||||||||
| 可转换票据(*) | ||||||||
| 具有潜在稀释作用的证券 | ||||||||
| (*) | |
| (**) | |
| (***) |
细分市场报告
公司 使用“管理方法”来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告 视为确定公司应报告的部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“首席执行官”)和总裁，他们对经营业绩进行审查，以做出关于资源分配和整个公司的业绩评估的决策。
2023年2月9日，该公司购买了
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的财务状况、业务结果和现金流没有影响。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
最新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进。本指导意见旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过更改有关在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年中生效，并可选择追溯应用该标准。 允许及早采用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其精简合并财务报表披露产生的影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则 在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
附注4--预付费用 和其他流动资产
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 预付专业费用 | $ | $ | ||||||
| 预付董事及高级职员责任保险费 | ||||||||
| 预付纳斯达克上市费 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应由经纪人支付 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注5-权益法投资
于2023年2月9日(“截止日期”)， 本公司与本公司的全资子公司Avalon实验室服务公司(“买方”)、SCBC Holdings LLC(“卖方”)、Zoe家族信托基金、Bryan Cox和Sarah Cox作为个人(各自为“所有者”并共同称为“所有者”)和实验室服务MSO，LLC签订并签署了经修订和重新签署的会员权益购买协议(经修订的MIPA)。
根据修订后的《MIPA》中规定的条款和条件，买方从卖方获得40%(
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(未经审计)
注5-权益法投资 (续)
实验室服务MSO通过其子公司提供实验室检测服务。Avalon Lab和一家不相关的公司拥有实验室服务MSO的所有权权益
。
根据ASC
810，本公司确定Lab Services MSO不符合可变利益实体的资格，也不拥有对该法人实体的控股权。然而，本公司确定其董事会代表确实具有重大影响。
因此，本公司在合并财务报表中的股权投资按权益法处理。根据权益法
，投资最初按成本入账，并根据被投资方可确认净资产的购买日期公允价值中本公司份额的任何超出投资成本(如有)的部分进行调整。截至2023年2月9日(投资日期)，
公司在被投资方可确认净资产的公允价值中的份额超过投资成本的部分约为$
无形资产包括获得的代表商号和客户关系的可识别无形资产的估值，这些资产将在估计的使用年限内按直线方法摊销
商誉是指在2023年2月9日发生的对Lab Services MSO的业务收购中支付的购买价格超过净资产公允价值的部分。商誉 不摊销，但每年至少进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则会更频繁地进行测试。
截至2024年3月31日的三个月和2023年2月9日(投资日期)至2023年3月31日，本公司在实验室服务MSO的净收入中所占份额为$
| 股权投资账面金额在2024年1月1日 | $ | |||
| Lab Services MSO可归因于公司的净收入 | ||||
| 无形资产摊销金额 | ( | ) | ||
| 股权投资收益分配 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日股权投资的账面金额 | $ |
截至2024年3月31日
，公司已识别无形资产和计入权益
投资账面值的声誉的公允价值为美元
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 权益 | ||||||||
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(未经审计)
注5-权益法投资 (续)
|
三个月 已结束 三月三十一日， 2024 | 对于 期间从 2023年2月9日 （投资日期）至 三月三十一日， 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
注 6 - 可转换应付票据
2023年5月可转换 票据
2023年5月23日，
公司与Mast Hill Fund，LP（“Mast Hill”）签订证券购买协议，发行
Mast Hill收购了2023年5月的可转换票据，本金为$
| 付款日期： | 付款金额： | |
| 2023年11月23日 | ||
| 2023年12月23日 | ||
| 2024年1月23日 | ||
| 2024年2月23日 | ||
| 2024年3月23日 | ||
| 2024年4月23日 | ||
| 2024年5月23日 |
与发行2023年5月可换股票据有关，本公司的债务发行成本为$
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(未经审计)
附注6--可转换 可支付票据（续）
2023年5月可转换 票据(续)
基于本公司对ASC 815所载准则的分析，本公司认定，所有向Mast Hill发行的认股权证及作为寻找人费用的第三方均符合衍生负债的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算
。管理层确定了在到期时未能支付摊销付款的可能性，因此
根据ASC 470-20-25-2，出售带有股票认购权证的债务工具所得款项根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值及认股权证本身的相对公允价值分配给这两个元素。分配给认股权证的收益部分 作为衍生负债入账。其余收益将分配给交易的债务工具部分。
根据 根据ASC 480-10-25-14，本公司确定该等兑换条款包含一项内含衍生功能，而本公司将该衍生功能分开估值，并根据可转换债务的规定记录债务贴现及衍生负债(见附注7)。然而，管理层确定了由于距离较远而无法支付摊销付款的可能性，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。
公司
记录的债务折扣总额为$
在截至2024年3月31日的三个月内，与2023年5月可转换票据相关的债务贴现和债务发行成本以及利息支出的摊销金额为#美元
七月2023年可兑换 票据
2023年7月6日，公司与Firstfire Global Opportunities Fund，LLC(“Firstfire”)签订证券购买协议，发行
Firstfire收购了2023年7月的可转换票据，本金为$
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(未经审计)
附注6--可转换 可支付票据（续）
2023年7月可转换 注释（续）
| 付款日期： | 付款金额： | |
| 2024年1月6日 | ||
| 2024年2月6日 | ||
| 2024年3月6日 | ||
| 2024年4月6日 | ||
| 2024年5月6日 | ||
| 2024年6月6日 | ||
| 2024年7月6日 |
就发行2023年7月可换股票据而言，本公司的债务发行成本为$
基于本公司对ASC 815所载准则的分析，本公司确定，所有向Firstfire发行的认股权证及作为寻找人费用的第三方均符合衍生负债的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算
。管理层确定了在到期时未能支付摊销付款的可能性，因此
根据ASC 470-20-25-2，出售带有股票认购权证的债务工具所得款项根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值及认股权证本身的相对公允价值分配给这两个元素。分配给认股权证的收益部分 作为衍生负债入账。其余收益将分配给交易的债务工具部分。
根据 根据ASC 480-10-25-14，本公司确定该等兑换条款包含一项内含衍生功能，而本公司将该衍生功能分开估值，并根据可转换债务的规定记录债务贴现及衍生负债(见附注7)。然而，管理层确定了由于距离较远而无法支付摊销付款的可能性，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。
公司
记录的债务折扣总额为$
在截至2024年3月31日的三个月内，与2023年7月可转换票据相关的债务贴现和债务发行成本以及利息支出的摊销金额为$
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(未经审计)
注6-可转换应付票据 (续)
2023年10月可转换票据
2023年10月9日，公司与Mast Hill和Firstfire签订证券购买协议，发行
Mast Hill收购了2023年10月的可转换票据，本金为$
| 付款日期： | 付款金额： | |
| 2024年4月9日 | ||
| 2024年5月9日 | ||
| 2024年6月9日 | ||
| 2024年7月9日 | ||
| 2024年8月9日 | ||
| 2024年9月9日 | ||
| 2024年10月9日 |
Firstfire收购了
本金额为美元的2023年10月可转换票据
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(未经审计)
注6-可转换应付票据 (续)
2023年10月可转换票据(续)
| 付款日期： | 付款金额： | |
| 2024年4月9日 | ||
| 2024年5月9日 | ||
| 2024年6月9日 | ||
| 2024年7月9日 | ||
| 2024年8月9日 | ||
| 2024年9月9日 | ||
| 2024年10月9日 |
与发行2023年10月可转换票据有关，公司产生了债务发行成本为美元
根据本公司对ASC 815所载准则的分析，本公司认定，向Mast Hill and Firstfire及第三方发出的所有认股权证均符合衍生负债的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算。管理层
确定了到期无法支付摊销付款的可能性，并因此确定了公允价值。
根据ASC 470-20-25-2，出售带有股票认购权证的债务工具所得款项根据发行时不含认股权证的债务工具和认股权证本身的相对公允价值分配给这两个元素。分配给 认股权证的收益部分作为衍生负债入账。收益的剩余部分将分配给交易的债务工具部分。
根据 根据ASC 480-10-25-14，本公司确定该等兑换条款包含一项内含衍生功能，而本公司将该衍生功能分开估值，并根据可转换债务的规定记录债务贴现及衍生负债(见附注7)。然而，管理层确定了由于距离较远而无法支付摊销付款的可能性，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。
公司
记录的债务折扣总额为$
截至2024年3月31日的三个月内，与2023年10月可转换票据相关的债务贴现摊销以及债务发行成本和利息费用为美元
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(未经审计)
附注6--可转换 可支付票据（续）
2024年3月可转换票据
2024年3月7日，公司与Mast Hill Fund，L.P.订立证券购买协议，发行
Mast Hill收购了2024年3月的可转换票据，本金为$
| 付款日期： | 付款金额： | |
| 2024年9月7日 | ||
| 2024年10月7日 | ||
| 2024年11月7日 | ||
| 2024年12月7日 | ||
| 2025年1月7日 | ||
| 2025年2月7日 | ||
| 2025年3月7日 |
就发行2024年3月可换股票据而言，本公司的债务发行成本为$
基于本公司对ASC 815所载准则的分析，本公司认定，所有向Mast Hill发行的认股权证及作为寻找人费用的第三方均符合衍生负债的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算
。管理层确定了在到期时未能支付摊销付款的可能性，因此
根据ASC 470-20-25-2，出售带有股票认购权证的债务工具所得款项根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值及认股权证本身的相对公允价值分配给这两个元素。分配给认股权证的收益部分 作为衍生负债入账。其余收益将分配给交易的债务工具部分。
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(未经审计)
附注6--可转换 可支付票据（续）
2024年3月可转换 注释（续）
根据 根据ASC 480-10-25-14，本公司确定该等兑换条款包含一项内含衍生功能，而本公司将该衍生功能分开估值，并根据可转换债务的规定记录债务贴现及衍生负债(见附注7)。然而，管理层确定了由于距离较远而无法支付摊销付款的可能性，因此嵌入式转换功能的公允价值估计为零。
公司
记录的债务折扣总额为$
在截至2024年3月31日的三个月内，与2024年3月可转换票据相关的债务贴现和债务发行成本以及利息支出的摊销金额为$
2023年可转换票据 和2024年3月可转换票据-违约事件
2023年可转换票据和2024年3月可转换票据包含惯例违约事件，一旦发生这种情况(在给予借款人的赎回权)，票据即到期并应付款，借款人应向出借人/S支付相当于该票据当时未偿还的本金加上应计利息(包括分别在 2023年可转换票据和2024年3月可转换票据中定义的任何违约利息)的金额 ，但是，如果Mast Hill和Firstfire(统称， 可转换票据贷款人)可全权酌情决定接受以本公司普通股的股份支付部分(根据2023年可转换票据和2024年3月可转换票据的转换公式)和以现金支付部分。
在截至2024年3月31日的季度内，公司市值失足低于$
根据2023年可转换票据(以及2024年3月可转换票据)第3.22节，本公司(作为该等票据的借款人)有权在(I)借款人收到贷款人要求补救该等违约的通知之日，或(Ii)当时的首席执行官、首席财务官或借款人的董事会实际知道该违约存在的第一日(以较早者为准)后十(10)个历日(“治疗期”)内补救该违约。
本公司并无收到 可转换票据贷款人有关违约事件的任何通知。本公司于2024年4月29日首次实际知悉违约的存在 并于2024年5月29日收到可转换票据贷款人的豁免，放弃了此次违约事件。尽管这一豁免不在保证期内，但可转换票据贷款人在本报告发布前对违约事件提供了全面豁免。
2024年5月23日，本公司获得豁免根据2023年5月可转换票据支付所需摊销款项。根据豁免，本公司获得延期至2024年6月10日，以便有时间支付款项或让本公司对可换股票据进行再融资。
此外，公司未能在公司提交12B-25延期后的规定期限内及时提交本报告 ，这将触发2023年可转换票据项下的违约事件和2024年3月的可转换票据，但公司在本报告最初的 到期日从可转换票据贷款人收到关于此违约事件的豁免(2024年5月29日的豁免再次确认).
因此，截至本报告日期，2023年可转换票据和2024年3月可转换票据不再是违约票据。上述违约事件对本公司截至2024年3月31日止季度的未经审核财务报表并无会计影响，因为违约事件已于本报告日期前或于本报告期内纠正，且未触发任何与2023年可转换票据及2024年3月可转换票据项下违约事件
相关的罚金。此外，公司正在对2023年可转换票据和2024年3月可转换票据进行再融资，使其成为一种新票据，这也将消除$
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(未经审计)
注释 7— 衍生负债
如附注6、2023年5月可换股票据、2023年7月可换股票据、2023年10月可换股票据及2024年3月可换股票据所述， 公司决定应付可换股票据包含一项转换拨备形式的嵌入衍生工具功能， 可根据本公司普通股的未来价格调整。根据ASC 815-10-25的规定，每个衍生特征均按其公允价值使用Black-Scholes期权估值方法进行初始记录，然后在每个报告日期重估价值，并在经营报表中报告公允价值的变化。然而，在2023年5月23日、2023年7月6日、2023年10月9日、2024年3月7日和2024年3月31日，管理层确定了因远程原因而未能支付摊销付款的可能性，因此嵌入式转换功能的 公允价值估计为零。
2023年5月23日，公司发布
2024年3月31日，估计的公允价值
2023年7月6日，公司
发布
2024年3月31日，估计的公允价值
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(未经审计)
注释 7— 衍生责任（续）
2023年10月9日，
公司发布了
2024年3月31日，该公司的估计公允价值
2024年3月7日，
公司发布了
2024年3月31日，该公司的估计公允价值
衍生负债的公允价值增加或减少作为其他(开支)收入总额的一部分计入随附的简明综合经营报表和全面亏损。衍生工具负债的变动导致减少
美元。
附注8--应付票据，净额
2022年9月1日，公司以总部抵押形式向第三方公司发行了本金为
美元的气球本票。
2023年5月，公司
借入美元
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 本金金额 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
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(未经审计)
附注8--应付笔记，净值 （续）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与应付票据相关的债务发行成本摊销为美元
附注9--关联方交易
租金 关联方收入及应收租金关联方
本公司将其位于新泽西州的商业地产租赁给由本公司最大股东兼董事会主席Lu控制的D.P.Capital Investments LLC公司。关联方租赁协议期限为五年，自2021年5月1日起计，至2026年4月30日届满。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，关联方租金收入为$
关联方提供的服务
公司的董事成员威尔伯特·陶津和他的儿子不定期为公司提供咨询服务。作为对所提供专业服务的补偿，
公司确认咨询费用为$
应计负债和其他应付款--关联方
2017年，公司
以现金$收购了北京Genexosome
实验室
服务MSO不时代表公司支付分摊费用。此外，实验室服务MSO支付了$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元
向关联方借款
于
2019年8月29日，公司签订了一份信贷额度协议（“信贷额度协议”），为公司
提供了$
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附注9--关联方交易(续)
向关联方借款(续)
在截至2024年3月31日的三个月内，并无任何信贷额度活动。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还本金余额为$
截至2024年和2023年3月31日止三个月，与关联方借款有关的利息支出达$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷额度的相关应计和未付利息为$
截至2024年3月31日，公司已使用了大约$
会员权益 购买协议
于2023年11月17日，本公司与本公司第一大股东兼董事会主席Lu(“买方”)订立会员制权益购买协议(“购买协议”)，据此(I)买方将向
公司收购
附注10-10股权
发行普通股 作为可转换应付票据承诺费
截至2024年3月31日的三个月内，公司总共发行了
选项
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 数 杰出的 3月31日， 2024 | 加权 平均值 剩余 合同期限 (年) | 加权 平均值 行使价 | 数 可在以下位置行使 3月31日， 2024 | 加权 平均值 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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(未经审计)
附注10-10股权 (续)
选项(续)
| 选项数量 | 加权 平均值 行使价 | |||||||
| 2024年1月1日未完成 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日未偿还 | $ | |||||||
| 期权可于2024年3月31日行使 | $ | |||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||
2024年3月31日，未行使股票期权和可行使股票期权的总内在价值为美元
截至2024年3月31日止三个月期间授予的期权的公允
价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价
模型进行估计的，假设如下：
截至2023年3月31日止三个月内授予的期权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，并假设以下
：波动性
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，与授予的股票期权相关的股票补偿费用为美元
| 数量 选项 | 加权 平均值 行使价 | |||||||
| 2024年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日未归属 | $ | |||||||
认股权证
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 数 表现出色 三月三十一日， 2024 | 加权 平均值 剩余 合同期限 (年) | 加权 平均值 行权价格 | 数 可在以下位置行使 3月31日， 2024 | 加权 平均值 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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附注10-10股权 (续)
认股权证（续）
| 认股权证数量 | 加权 平均值 行使价 | |||||||
| 2024年1月1日未完成 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 截至2024年3月31日未偿还 | $ | |||||||
| 可于2024年3月31日行使的认股权证 | $ | |||||||
| 预期归属的认股权证 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，已发行的认股权证和可行使的认股权证的内在总价值为$
2024年3月发行的认股权证
关于2024年3月发行的可转换票据(见附注6)，公司发行了
根据本公司对ASC 815所载准则的分析，本公司确定所有向Mast Hill及第三方发行的权证均符合衍生负债的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算。管理层确定了在到期时未能支付摊销付款的可能性，因此
权证的行使价为$。
权证的行使价为$。
| 数量 认股权证 | 加权 平均值 行使价 | |||||||
| 2024年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日未归属 | $ | |||||||
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附注11--法定准备金和受限净资产
本公司的中国附属公司上海阿瓦隆 向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。中国组织的单位支付股利，有限制、有程序、有手续。根据中国现行法规，股息只可从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中支付。
公司必须根据按照中华人民共和国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定的税后净收入，对某些公积金进行拨付，包括法定盈余公积金和可自由支配盈余公积金。
对法定盈余公积金的拨付至少应为
中国相关法律法规限制本公司的中国子公司Avalon Shanghai以贷款、垫款或现金股息的形式向本公司股东转让相当于其法定储备金和股本的一部分净资产。未经第三方同意，只有中国实体的累计利润才可作为股息分配给本公司的股东。截至2024年3月31日和2023年12月31日，受限净资产总额为
注： 12-母公司简明财务信息
根据S-X法规第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)条的要求，合并子公司限制净资产超过
本公司
根据该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出的结论是
不适用于本公司，因为本公司中国子公司的受限净资产不超过
附注13--浓度
顾客
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
两个第三方客户，其未付应收账款占
两个客户，一个是关联方，一个是第三方，应收账款占比
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附注13--浓度(续)
供应商
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有供应商占公司采购量的10%或更多。
附注14--细分市场信息
2023年2月9日，公司购买了
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 真正的
财产 运营 | 实验室 服务 MSO | 公司/ 其他 | 总计 | |||||||||||||
| 不动产租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不动产经营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资收入-实验室服务MSO | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 真正的
财产 运营 | 实验室 服务 MSO | 公司/ 其他 | 总计 | |||||||||||||
| 不动产租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不动产经营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资损失-实验室服务MSO | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2024年3月31日和2023年12月31日可识别的长期有形资产 | 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 房地产经营 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
28
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注14--段 信息(续)
| 2024年3月31日和2023年12月31日可识别的长期有形资产 | 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注15-11承付款 和或有
经营租赁承诺额
该公司是租赁办公空间的一方
。这些租赁协议将于2025年2月到期。所有经营租赁下的租金费用约为
美元
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 运营中 租赁 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
| 截至3月31日止的12个月期间： | 运营中 租赁 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026年及其后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值合计(流动负债) | $ | |||
29
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注15-11承付款 和或有事项(续)
合资企业-Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日，本公司在内华达州成立了全资子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，专注于加速与细胞疗法以及细胞免疫疗法相关的商业活动，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。成立时，Avactis旨在整合和优化公司的全球科学和临床资源
，以进一步推动细胞疗法用于治疗某些癌症，但公司不再从事任何商业活动
特别是细胞免疫疗法和CAR-T。截至2022年4月6日，公司拥有
公司
需要出资$
此外，公司还负责出资人民币注册资本。
附注16-11后续 事件
管理层对截至这些财务报表发布日期 的后续事件进行了评估。管理层并不知悉在资产负债表结算日之后发生的任何重大事件会对财务报表产生重大影响，并需要对其进行调整或披露。
30
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明：本季度报告Form 10-Q 包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》(经修订的1933年《证券法》第27A节)和《1934年证券交易法》(经修订的《交易法》)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将会”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“指示”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“ ”项目、“预测”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“可能”，“打算”，“目标”，“潜在的” 和其他类似的词语和表达未来。因此，可能影响我们结果的因素包括但不限于 ：
| ● | 我们对仍处于早期开发阶段的候选产品的依赖； |
| ● | 我们成功完成研究和进一步开发的能力，包括临床前和临床研究 ； |
| ● | 我们预期的临床前开发、法规提交、临床试验和产品审批的开始和完成时间 ； |
| ● | 我们有能力在适当的时候为我们的候选产品谈判战略合作伙伴关系； |
| ● | 我们有能力在开发的不同阶段管理各种候选产品的多个临床试验 ； |
| ● | 正在进行的临床前和临床试验的成本、时间、范围和结果； |
| ● | 我们对产品和开发候选产品属性的期望，包括药物特性、疗效、安全性和给药方案； |
| ● | 为我们的候选产品获得监管批准的成本、时间和不确定性； |
| ● | 我们的临床研究机构合作伙伴提供的临床管理服务的可用性、成本、交付和质量； |
| ● | 由我们自己的制造工厂生产或由合同制造商、供应商和合作伙伴供应的临床和商业级材料的可用性、成本、交付和质量； |
| ● | 我们将我们的候选产品商业化的能力以及这些候选产品的市场增长； |
| ● | 我们在竞争对手之前开发和商业化产品的能力，这些产品优于此类竞争对手开发的替代产品 ； |
| ● | 我们开发技术能力的能力，包括识别新的和临床上重要的靶点，利用我们现有的技术平台开发新的候选产品，并将我们的重点扩大到更广泛的市场， 我们现有的靶向疗法； |
| ● | 我们有能力筹集足够的资金来资助我们的临床前和临床研究，并以我们可以接受的条款满足我们的长期流动性需求。如果我们无法筹集满足我们长期流动性需求所需的资金， 我们可能不得不推迟或停止一个或多个项目的开发，停止或推迟正在进行的或预期的临床试验， 停止或推迟我们的商业制造努力，停止或推迟我们为我们的候选产品扩展到其他适应症的努力，比预期更早地批准计划，以大幅折扣或其他不利条款筹集资金， 如果有的话，或者出售我们的全部或部分业务； |
| ● | 我们保护知识产权的能力和避免知识产权诉讼的能力 诉讼可能代价高昂，并分散管理时间和注意力； |
| ● | 我们在不侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化产品的能力 ； |
31
| ● | 来自商业临床检测公司、IDN、医生和其他公司的竞争加剧； |
| ● | 来自客户(包括付款人和患者)的定价压力增加，并改变与客户、付款人、供应商或战略合作伙伴的关系； |
| ● | 支付结构变化的影响，包括患者财务责任的增加以及从按服务收费到折扣、折价或捆绑收费安排的任何转变； |
| ● | 政府的不利行为，包括侧重于降低医疗成本的医疗改革 但没有认识到临床测试或创新解决方案对医疗保健的价值和重要性，单方面降低应向我们支付的费用 时间表，单方面收回据称欠下的金额和竞争性投标； |
| ● | 增加事先授权计划的影响； |
| ● | 悬而未决或未来的政府调查、诉讼或私人行动的不利结果，尤其包括金钱损害、吊销或吊销执照或刑事处罚； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的业务或整体经济的影响；以及 |
| ● | 经济状况的下降，包括通货膨胀环境的影响。 |
所有前瞻性陈述 均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期或通过引用并入本报告的文件的日期。由于新信息、未来事件或其他原因，我们 没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，并明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测， 我们相信它们有合理的基础。但是，我们不能向您保证我们的期望、信念或预测一定会实现或实现。
以下对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包括的精简综合财务报表和精简综合财务报表的相关附注一起阅读。
概述
我们是一家商业阶段的公司，致力于开发和提供创新的、变革性的、精确的诊断和临床实验室服务。我们 正在努力建立诊断检测创新领域的领先地位，利用专有技术提供精确的、由基因驱动的结果。作为进入实验室市场的第一步，我们完成了对Lab Services MSO，LLC(“Lab Services MSO”)40%会员权益的收购，该交易于2023年2月完成。
我们有以下 重点领域：
实验室收购
我们已经开始了 实验室汇总战略，重点是组建合资企业和收购对我们的商业战略有益的实验室。 作为第一步，我们在2023年2月收购了Lab Services MSO 40%的会员权益。
| ● | 实验室服务MSO专注于提供与毒理学和健康检测相关的高质量服务，并提供广泛的诊断测试组合，包括药物测试、毒理学和广泛的测试服务，从常规血检到解剖病理学和尿毒学。具体能力包括统计血液检测、定性药物筛选、基因检测、尿液检测和性传播疾病检测。实验室服务MSO测试的面板包括甲状腺面板、全面代谢面板、肾脏状况、肝功能测试和其他单项测试。通过实验室服务MSO，我们使用快速、准确和 高效的设备为从业者提供工具，以快速确定患者是否正在遵循其指定的治疗计划 。在大多数情况下，我们能够在收到样本的当天向从业者提供定性的药物类别结果。 实验室服务MSO提供了一个广泛的化学测试菜单，医生可以使用这些菜单来获取信息，以便更好地治疗他们的患者并保持他们的整体健康。实验室服务MSO以客户服务和快速周转时间而享有盛誉。 |
| ● | 实验室服务MSO还专注于基于基因的专有检测的商业化。这一领域的第一个重点领域是毒理学筛查期间的验证性基因测试和筛查成瘾倾向的基因测试。 实验室服务MSO实验室计划专注于利用专有技术进行诊断测试，以提供精确的基因驱动结果。 |
| ● | 2023年第三季度，实验室服务MSO收购了医疗设备零售公司Merlin Technologies，Inc. |
32
研究与开发
我们专注于通过与麻省理工学院(MIT)联合提交专利申请来推进知识产权。我们完成了由张曙光教授担任首席研究员的麻省理工学院赞助的 研究和共同开发项目。利用独特的QQ编码蛋白设计平台，已经成功地设计并测试了6个水溶性变异型细胞因子受体，显示出与相应的细胞因子的结合亲和力。我们目前专注于通过联合 提交专利来推进与该计划相关的知识产权。
产品商业化
我们已经开始商业化和开发多功能酒精测定仪系统。
我们获得了齐诊断公司在以下地区的独家 经销权：北美、南美、欧盟和英国。在我们的商业化战略中，我们打算瞄准糖尿病和肥胖症市场。2024年5月31日，我们计划在德克萨斯州举行的2024年KToCon Hack Your Health大会上正式推出KToAir的销售。我们计划通过KToAir网站和社交媒体销售该产品。我们相信，与其他测定酮症的方法相比，KToAir设备具有一些竞争优势，预计将在美国进行初步销售。
KToAir是一种手持设备，允许用户检测呼气中的丙酮水平。丙酮水平是以浓度单位(ppm，百万分之) 为单位的，因此用户将知道他/她的实时酮症状态：不足的酮病(0-3.99 ppm)、轻度的酮病(4-9.99 ppm)、最佳的酮病 (10-40 ppm)或警戒水平(>40 ppm)。KToAir在美国FDA注册为I类医疗设备。这款设备 还配备了“AI营养师”软件程序(通过蓝牙连接)，该软件程序可从Google Play (适用于Android手机，已获批准)和iPhone(该应用程序目前正由Apple iOS AppStore审查)下载。它帮助用户监控和管理他们的生酮饮食和相关计划。我们相信KToAir可以成为帮助糖尿病患者坚持他们的治疗计划并优化他们的生酮饮食管理的重要工具。
其他领域
为了保存现金并专注于我们的核心实验室汇总战略和产品商业化，我们目前暂停了与细胞疗法相关的所有研究和开发工作，以将我们的资金努力重新定向到我们上面概述的核心业务战略上。
持续经营的企业
我们是一家商业阶段公司，致力于开发和提供创新的、变革性的、精确的诊断和临床实验室服务。我们致力于建立 在诊断测试创新中的领先地位，利用专有技术提供精确的、遗传学驱动的结果。 我们还提供实验室服务，提供广泛的诊断测试组合，包括药物测试、毒理学和从一般血检到解剖病理学和尿毒学的广泛测试服务 。
此外，我们还拥有位于新泽西州弗里霍尔德的总部所在的商业地产。我们还通过在Lab Services MSO中持有40%(40%)的权益获得权益法投资的收益。这些简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。
如所附的简明综合财务报表所示，于2024年3月31日，我们的营运资本赤字约为7,026,000美元，并在截至2024年3月31日的三个月分别产生经常性净亏损约1,368,000美元及营运活动产生的负现金流约1,368,000美元及916,000美元。
我们的经营历史有限 我们的持续增长依赖于我们在新泽西州创收的房地产 物业产生的租金收入的持续增长，以及通过我们在Lab Services MSO的40%(40%)权益和 获得额外融资为未来义务提供资金和支付正常课程业务运营产生的债务的权益法投资的收入。此外， 自本报告发布之日起，预计当前现金余额不足以支付未来12个月的运营费用。这些问题使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们能否持续经营取决于我们能否筹集更多资金、实施我们的业务计划并产生足够的收入。不能保证 我们会成功地创造足够的收入、保持足够的现金余额或报告盈利运营 或继续作为一家持续经营的企业。我们计划通过出售股权来筹集资金，以实施我们的商业计划。然而， 不能保证这些计划将会实现，也不能保证我们将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资， 如果有的话。
随附的简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整 ，或在我们无法继续经营时可能导致的负债金额和分类。
33
关键会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计和假设的变化可能会对简明综合财务报表和附注产生重大影响。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内的重大估计 包括房地产和无形资产投资的使用年限、用于评估长期资产减值的 假设、递延税项资产的估值和相关的估值免税额、基于股票的薪酬的估值、用于确定认股权证公允价值的假设和用于确定 应付可转换票据的嵌入式转换功能的假设，以及在购买我们在Lab Services MSO的股权时支付的对价和收购的资产的公允价值。
投资未合并的公司
我们使用权益法 对我们不受控制但对其有重大影响的公司的投资和收益或亏损进行会计处理。 我们应用权益法，最初按成本将这些投资记录为权益法投资，然后在收益和现金分配中根据权益进行调整。
当不利事件或环境变化显示 记录价值可能无法收回时，我们会考虑我们的权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面价值。如果我们认为任何下降不是暂时的(基于各种因素，包括被投资方的历史财务业绩和整体健康状况)，则减记将计入估计公允价值。
我们使用累计收益法对从权益法投资中获得的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，并归类为经营活动的现金流入。然而，如果投资者收到的累计分配减去之前期间收到的被确定为投资回报的分配 超过确认收益中的累计权益，则超出的部分被视为投资回报，并被归类为投资活动的现金流入。
房地产租赁
我们已确定，ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。
经营租赁的租金收入在ASC 842的指导下按直线基础确认。承租人租赁项下的租赁付款按直线 在相关租赁期限内确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。
我们不向其客户提供促销 付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
所得税
我们受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740《所得税会计》进行会计核算，这是一种资产负债法，要求对我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债 。 税费基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的期间结果。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
34
递延税项采用资产负债表负债法，就财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异入账。原则上，所有应课税暂时性差异应确认递延税项负债，并在可能存在可用于抵扣暂时性差异的应税利润的范围内确认递延税项资产。
递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入 或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项 改为权益。递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销 我们打算按净额结算其当期税项资产和负债。
最近的会计准则
有关适用的新会计准则的详情，请参阅本报告随附的精简综合财务报表附注3中的最新会计准则。
行动的结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩对比
房地产租赁收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的房地产租赁收入为314,588美元，而截至2023年3月31日的三个月为296,165美元。 增加了18,423美元，增幅为6.2%。这一增长主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中租用该大楼的租户数量有所增加 。我们预计，在不久的将来，我们的房地产租金收入将保持在目前的水平，增幅微乎其微。
房地产运营费用
房地产运营费用 包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费、水电费 以及与我们的租赁物业相关的其他费用。
截至2024年3月31日的三个月，我们的房地产运营费用为263,126美元，而248,445 截至2023年3月31日的三个月，增加了14,681美元或5.9%。增加的主要原因是维修和维护费增加了约11,000美元，其他杂项项目增加了约4,000美元。
房地产经营收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的房地产运营收入为51,462美元，与截至2023年3月31日的三个月的47,720美元相比，增加了3,742美元或7.8%。增长主要是由于上文所述的不动产租金收入增加所致。我们预计，在不久的将来，我们的房地产运营收入将保持在目前的水平，增幅微乎其微。
权益法投资的收益(亏损)-实验室服务MSO
截至2024年3月31日的三个月，我们对实验室服务MSO的投资收入为107,469美元，其中包括我们在实验室服务MSO的净收入274,202美元中的份额，以及从收购实验室服务MSO中获得的可识别无形资产摊销166,733美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们对实验室服务MSO的投资亏损89,091美元，其中包括我们在实验室服务MSO净收入中的份额46,739美元，以及通过收购实验室服务MSO获得的可识别无形资产摊销135,830美元。我们在2023年2月9日购买了Lab Services MSO 40%的股份。2023年第三季度，实验室服务MSO收购了医疗设备零售公司梅林科技公司。Lab Services MSO还开设了一家新的实验室--Veritas实验室有限责任公司(“Veritas”)。VERITAS是一家获得CLIA认证和可口可乐认可的实验室，位于亚利桑那州斯科茨代尔，提供广泛的高质量检测，包括药物检测、基因检测、尿液检测和新冠肺炎聚合酶链式反应检测。我们希望在不久的将来继续从我们对Lab Services MSO的投资中获得收入。
35
其他运营费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他运营费用包括：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 广告和营销费用 | $ | 45,000 | $ | 691,753 | ||||
| 专业费用 | 442,335 | 1,226,239 | ||||||
| 补偿及相关福利 | 353,571 | 451,555 | ||||||
| 研发 | - | 92,350 | ||||||
| 董事及高级职员责任保险费 | 69,307 | 103,801 | ||||||
| 旅游和娱乐 | 22,323 | 62,374 | ||||||
| 租金及相关水电费 | 15,592 | 17,288 | ||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 53,865 | 66,596 | ||||||
| $ | 1,001,993 | $ | 2,711,956 | |||||
| ● | 为截至2024年3月31日的三个月，广告和营销费用与截至2023年3月31日的三个月相比减少了646,753美元或93.5%。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月广告活动减少。我们预计我们的广告和营销费用将在不久的将来减少，因为我们节省了现金. |
| ● | 专业费用主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、投资者关系服务费、估值服务费和其他费用。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，专业费用减少了783,904美元，或63.9%，这主要是由于咨询费减少了约471,000美元，主要是因为与我们收购Lab Services MSO相关的咨询服务提供商的使用减少了 ，会计费用减少了约209,000美元，这主要是由于与我们收购Lab Services MSO相关的会计服务减少，以及法律服务费用减少了约121,000美元，主要是 与我们收购Lab Services MSO相关的法律服务减少，但被其他杂项项目增加约17,000美元所抵消。我们预计，在不久的将来，我们的专业费用可能会保持在目前的水平，涨幅很小。 |
| ● | 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的薪酬和相关福利减少了97,984美元，或21.7%。减少的主要原因是以下方面的补偿减少：我们任命的两名高管David和Li(详见我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告第11项)。我们预计，在不久的将来，我们的薪酬和相关福利将保持在目前的水平，增幅很小. |
| ● | 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了92,350美元，降幅为100.0%。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有产生任何与研发项目有关的活动，因为我们将资金投入转向了上面讨论的核心业务战略。 |
| ● | 截至2024年3月31日止三个月，董事及高级职员的责任保险费较截至2023年3月31日止三个月减少34,494元，或33.2%。减少的主要原因是 我们转投其他保险公司，导致保费降低。 |
| ● | 为在截至2024年3月31日的三个月中，旅行和娱乐支出与截至2023年3月31日的三个月相比减少了40,051美元，降幅为64.2%。减少的主要原因是2024年第一季度商务旅行活动减少。 |
| ● | 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的租金和相关公用事业费用减少了1,696美元，降幅为9.8%。减少的原因是截至2024年3月31日的三个月租金下降。. |
| ● | 其他总务和行政费用主要包括纳斯达克 挂牌费、办公用品、杂税和其他杂项项目。截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，其他一般和行政费用减少了12,731美元，或19.1%，反映出我们努力更严格地控制企业支出。 |
36
运营亏损
因此，截至2024年3月31日止三个月，营运亏损达843,062美元，较截至2023年3月31日止三个月的2,753,327美元减少1,910,265美元或69.4%。
其他(费用)收入
其他(费用)收入 主要包括第三方及关联方利息支出、衍生负债公允价值变动及其他杂项 支出。
截至2024年3月31日的三个月，其他费用净额为524,451美元，而去年同期为#美元。166,417 于截至2023年3月31日止三个月，增加358,034美元或215.1%，主要是由于第三方利息支出增加约354,000美元，主要是由于截至2024年3月31日止三个月债务贴现及发债成本摊销增加约250,000美元，以及第三方债务利息支出增加约104,000美元。
所得税
我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内没有任何所得税费用，因为我们在这些期间发生了亏损。
净亏损
由于上述因素 ，截至2024年3月31日的三个月我们的净亏损为1,367,513美元，而截至2023年3月31日的三个月为2,919,744美元，减少1,552,231美元或53.2%。
Avalon GloboCare公司普通股股东应占净亏损
截至2024年3月31日止三个月，本公司普通股股东应占净亏损为1,367,513美元或每股亏损0.12美元(基本及摊薄)，而截至2023年3月31日止三个月则为2,919,744美元或每股亏损0.29美元(基本及摊薄)，减少1,552,231美元或53.2%。
外币折算调整
我们报告的 货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9和Avalon Lab的本位币是美元，而Avalon Shanghai的本位币是人民币。以人民币为本位币的子公司的财务报表使用期末资产和负债汇率、收入、成本、费用和现金流量的平均汇率以及历史的股权汇率折算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2024年和2023年3月31日的三个月，外币折算亏损2,920美元，外币折算收益3,670美元。这一非现金损失/收益增加/减少了我们在各个时期报告的全面损失 。
综合损失
由于我们的外币换算调整，截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的综合亏损分别为1,370,433美元和2,916,074美元。
流动性与资本资源
我们的经营历史有限 我们的持续增长依赖于我们在新泽西州创收房地产的持续租金收入和通过我们在Lab Services MSO的股权进行股权方法投资的收入，以及获得 额外融资以资助未来的义务和支付正常课程业务运营产生的债务。此外，自本报告发布之日起，预计当前现金余额不能支付未来12个月的运营费用。 这些问题令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本、实施业务计划和创造足够收入的能力。不能保证 我们会成功地创造足够的收入、保持足够的现金余额或报告盈利运营 或继续作为一家持续经营的企业。如下所述，我们已通过出售股权和债务筹集了额外资本，我们计划 未来通过出售股权或债务筹集额外资本，以实施我们的业务计划。但是，不能保证这些计划将会实现，也不能保证我们将以令人满意的条款和条件获得任何额外融资(如果有的话)。
37
流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、在债务到期时履行债务以及以其他方式持续运营的能力。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金余额分别约为30.5万美元和28.5万美元。 这些资金存放在位于以下位置的金融机构：
| 国家： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | 297,232 | 97.3 | % | $ | 280,197 | 98.2 | % | ||||||||
| 中国 | 8,236 | 2.7 | % | 5,203 | 1.8 | % | ||||||||||
| 现金总额 | $ | 305,468 | 100.0 | % | $ | 285,400 | 100.0 | % | ||||||||
下表总结了2023年12月31日至2024年3月31日期间营运资金赤字的变化情况：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 777,817 | $ | 850,867 | $ | (73,050 | ) | (8.6 | )% | |||||||
| 流动负债总额 | 7,803,334 | 6,762,686 | 1,040,648 | 15.4 | % | |||||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (7,025,517 | ) | $ | (5,911,819 | ) | $ | (1,113,698 | ) | 18.8 | % | |||||
截至2024年3月31日，我们的营运资本赤字从2023年12月31日的5,911,819美元增加到7,025,517美元，增加了1,113,698美元。营运资本赤字增加的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月内，由于催收工作，应收租金减少了约109,000美元，应计负债和其他应付款相关方增加了约605,000美元，这主要是由于关联方代表我们支付了我们的权益法投资，以及由于在截至2024年3月31日的三个月中预收了与2023年11月订立的会员权益相关的购买协议而预收的约1210,000美元，营运资本赤字大幅增加。因关联方代表吾等于2024年第一季度付款而导致的权益法投资减少约667,000美元，以及主要由于向贷款人偿还866,000美元而导致的应付可转换票据净额减少约95,000美元，这被2024年3月发行的本金为700,000美元的可转换票据(如下所述)部分抵消。
由于简明综合资产负债表和简明综合现金流量表的汇率换算不同，简明综合现金流量表所反映的资产和负债变动不一定与简明综合资产负债表所反映的可比变动相同。
截至2024年3月31日的三个月的现金流与截至2023年3月31日的三个月相比
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们现金流的主要组成部分：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (915,709 | ) | $ | (1,834,810 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | - | (20,185 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 936,772 | 750,000 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (995 | ) | 1,116 | |||||
| 现金净增(减) | $ | 20,068 | $ | (1,103,879 | ) | |||
截至2024年3月31日止三个月的经营活动所使用的现金流量净额为915,709美元，主要反映本公司合并净亏损约1,368,000美元，以及非现金项目调整，主要由权益法投资收入约107,000美元、权益法投资收益分配约161,000美元、债务发行成本摊销及债务折让约272,000美元所抵销，以及营运资产及负债的变动，主要包括因我们的催收工作而导致的应收租金减少约113,000美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流量净额为1,834,810美元，这主要反映了我们合并的净亏损约2,920,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他资产的增加约87,000美元，应计负债及其他应付款项增加约635,000美元，主要由于与收购Lab Services MSO有关的专业服务增加，应计研发费用增加约62,000美元，以及其他应付款项增加约159,000美元，而应计专业费用增加约414,000美元，以及主要由折旧 约61,000美元、股票薪酬及服务开支约327,000美元及权益法投资亏损约99,000美元所组成的非现金项目调整所抵销。
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我们预计，由于以下原因，我们在经营活动中使用的现金 将增加：
| ● | 新产品的开发和商业化； |
| ● | 增加专业人员和服务；以及 |
| ● | 随着我们在现有市场或进入新市场的扩张，现有和/或新品牌的公关和/或促销活动增加。 |
在截至2024年3月31日的三个月内，没有任何投资活动。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金流为20,185美元。在截至2023年3月31日的三个月内，我们为购买物业和设备支付了约20,000美元。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为936,772美元，而截至2023年3月31日的三个月为750,000美元。于截至2024年3月31日止三个月内，吾等从发行可换股债券及认股权证所得款项净额约为 $592,000美元(扣除原来发行折让35,000美元及就可换股票据发行成本支付约73,000美元现金后)，以及出售附属公司非控股权益所得预付款约1,210,000美元，由可换股债务偿还866,000美元抵销。 于截至2023年3月31日止三个月内，吾等从关联方借款所得款项为750,000美元。
以下趋势 有可能在短期和长期内导致我们的流动性大幅下降：
| ● | 增加营运资金需求，为我们目前的业务提供资金； |
| ● | 利用资本进行收购和开发商机；以及 |
| ● | 作为一家上市公司的成本。 |
2019年8月信贷 贷款
2019年第三季度，我们获得了由董事长Lu提供的2000万美元的信贷额度(信用额度)。无担保信贷安排按5%的利率计息，并在融资后36个月规定提取贷款的到期日。截至2024年3月31日，我们已使用了约680万美元的信贷安排，并在信用额度信贷项下剩余约1320万美元。
自动取款机
2023年6月，我们与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)签订了一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以 不时出售我们普通股的股份，总发行价最高可达350万美元。从2023年7月1日至2024年5月15日，罗斯以每股1.39美元的平均价格向投资者出售了总计456,627股我们的普通股。我们收到的现金净收益为616,259美元，扣除销售代理佣金和其他费用19,132美元。
2024年3月可转换票据融资
于2024年3月，吾等与贷款人(“贷款人”)订立证券购买协议，并已完成发行本金为700,000美元的13.0%优先担保可转换本金票据(“2024年3月可转换票据”)，以及发行105,000股普通股作为承诺费及认股权证，以购买最多252,404股普通股。我们和我们的子公司还签订了与2024年3月可转换票据相关的担保协议，在本公司及其子公司的某些财产中建立了担保权益 ，以确保迅速付款、履行和全额履行我们在2024年3月可转换票据项下的所有 义务。
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2023年可转换票据 和2024年3月可转换票据-违约事件
除2024年3月的可换股票据外，于本报告日期，吾等尚有2023年5月的Mast Hill可换股票据、2023年7月的Firstfire可换股票据及2023年10月的FirstHill及Firstfire的可换股票据(统称为“2023年票据贷款人”)，其定义及进一步讨论载于本报告第1项“应付可换股票据” (统称为“2023年可换股票据”)。2023年可转换票据和2024年3月可转换票据包含惯例的 违约事件，一旦发生这种情况(在借款人行使赎回权后)，票据即到期并应付，借款人应向出借人/S支付相当于该等票据当时未偿还的本金加 应计利息(包括分别在2023年可转换票据和2024年3月可转换票据中定义的任何违约利息)的金额，但条件是，2023年票据出借人和2024年3月出借人可全权酌情决定接受以本公司普通股股份(根据2023年可转换票据和2024年3月可转换票据中规定的转换公式)和现金支付部分。
在截至2024年3月31日的季度内，公司市值跌破500万美元，这构成了2023年可转换票据和2024年3月可转换票据的违约事件。
根据2023年可转换票据(以及2024年3月可转换票据)第3.22节，本公司(作为该等票据的借款人)有权在(I)借款人收到贷款人要求补救该等违约的通知之日，或(Ii)当时的首席执行官、首席财务官或借款人的董事会实际知道该违约存在的第一日(以较早者为准)后十(10)个历日(“治疗期”)内补救该违约。
本公司并无收到2023年票据出借人或2024年3月出借人就违约事件发出的任何通知。本公司于2024年4月29日首次实际知悉违约的存在 ，并于2023年5月29日收到2023年票据出借人和2024年3月出借人的豁免，放弃了此次违约事件 。虽然这一豁免不在保证期内，但贷款人在本报告发布之前提供了对违约事件的全面豁免。
此外，公司未能在公司提交12B-25延期后的规定期限内及时提交本报告 ，这将触发2023年可转换票据项下的违约事件和2024年3月的可转换票据，但公司在本报告原定到期日收到2023年票据出借人和2024年3月出借人就此违约事件提供的豁免(该豁免已于2024年5月29日重申).
此外，于2024年5月23日，本公司获得豁免根据2023年5月可转换票据支付所需摊销款项。根据豁免，本公司获得延期 至2024年6月10日，以便有时间支付款项或让本公司对可换股票据进行再融资。
因此，截至本报告日期，2023年可转换票据和2024年3月可转换票据不再处于违约状态。上述违约事件 不会对本公司截至2024年3月31日止季度的未经审核财务报表造成会计影响，因为违约事件已于本报告日期前或于本报告日期前治愈，且未触发任何与2023年可转换票据及2024年3月可转换票据项下该等违约事件相关的罚金。
我们估计，根据目前的计划和假设，我们的可用现金将不足以满足我们目前的运营预期的现金需求 通过运营提供的现金流，以及我们自动取款机和贷款工具下的可用现金以及股权出售。除了如上所述收到的资金和我们业务产生的现金资源外，我们目前没有其他重要的营运资金来源 。我们用这些资金来支付我们的运营费用，支付我们的义务，并发展我们的公司。我们将 需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。 因此，我们未来的运营取决于我们获得额外融资的能力。融资交易可包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。然而，我们普通股的交易价格 以及美国股票和债务市场的低迷可能会增加通过发行股票或债务证券获得融资的难度。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也有可能产生意想不到的成本和支出，或者 遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优先或特权 。无法获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并且 可能会降低我们继续开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外的融资，我们将被要求 停止运营。到目前为止，我们还没有考虑过这种替代方案，也不认为有可能发生这种情况。
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外币 汇率风险
我们在2022年停止了在中国的所有业务 ，除了一个小型行政办公室。我们不预期也不计划在可预见的未来从中国业务中产生更多收入。因此，人民币对美元的汇率波动对我们没有 实质性的影响。在截至2024年和2023年3月31日的三个月，由于汇率变化，我们分别有约3,000美元的未实现外币折算亏损和约4,000美元的未实现外币折算收益。
通货膨胀率
通胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(《美国证券交易委员会》)规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》要求披露的信息被积累并传达给管理层(包括主要高管和财务官员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在编制截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 这些控制和程序在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。
基于这项评估， 管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是我们之前在2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中报告的重大弱点 尚未得到补救，以及我们缺乏监督我们持续遵守合同(包括债务协议)所需的控制措施。管理层补救这些重大弱点的计划在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K 中详细说明。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
时不时地，我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律程序。我们目前不是任何法律程序的一方，而我们认为，如果对我们不利，我们认为这些法律程序将个别或整体对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
除本报告所载的其他信息外，你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。本公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
与以前在第一部分中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。风险因素“在我们于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
我们发行了105,000股我们的普通股，作为承诺费和认股权证，用于购买与向贷款人发行2024年3月票据有关的最多252,404股我们的普通股。
2024年3月，我们发行了一份为期5年的认股权证，购买了10,500股我们的普通股，行使价为2.00美元，作为与我们2024年3月发行的票据相关的寻找人费用 。
上述证券的要约、销售和发行根据证券法第(Br)4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D作为不涉及公开发行的交易，被视为豁免根据证券法注册。在每笔交易中，证券的收受人仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买证券，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是经过认可或经验丰富的人士，并通过就业、 业务或其他关系获得有关我们的信息。
第3项：高级证券违约
如上文第I部分，第1项，附注6所述，本公司违约了具有桅杆山和First Fire的高级担保可转换票据。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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项目5.其他信息
(a) 2023年可转换票据和2024年3月可转换票据-违约事件。
截至本报告日期，我们向2023年票据出借人发行了2023年可转换票据，并与2024年3月出借人 发行了2024年3月可转换票据，每一项都在本报告第1项“附注6.应付可转换票据”中进一步讨论。2023年可转换票据和2024年3月可转换票据包含惯例违约事件，一旦发生(在给予借款人的赎回权)，票据即到期并应付款，借款人应向出借人/S支付相当于2023年可转换票据和2024年3月可转换票据项下的当时未偿还本金的金额 加上应计利息 (包括分别在2023年可转换票据和2024年3月可转换票据中定义的任何违约利息)，但，2023年票据出借人和2024年3月出借人可全权酌情决定接受部分以本公司普通股 的股份(根据2023年可转换票据和2024年3月可转换票据中规定的转换公式)和部分以现金支付。
在截至2024年3月31日的季度内，公司市值跌破500万美元，这构成了2023年可转换票据和2024年3月可转换票据的违约事件。
根据2023年可转换票据(以及2024年3月可转换票据)第3.22节，本公司(作为该等票据的借款人)有权在(I)借款人收到贷款人要求补救该等违约的通知之日，或(Ii)当时的首席执行官、首席财务官或借款人的董事会实际知道该违约存在的第一日(以较早者为准)后十(10)个历日(“治疗期”)内补救该违约。
本公司并无收到2023年票据出借人或2024年3月出借人就违约事件发出的任何通知。本公司于2024年4月29日首次实际知悉违约的存在 ，并于2023年5月29日收到2023年票据出借人和2024年3月出借人的豁免，放弃了此次违约事件 。虽然这一豁免不在保证期内，但贷款人在本报告发布之前提供了对违约事件的全面豁免。
此外，公司未能在公司提交12B-25延期后的规定期限内及时提交本报告 ，这将触发2023年可转换票据项下的违约事件和2024年3月的可转换票据，但公司在本报告原定到期日收到2023年票据出借人和2024年3月出借人就此违约事件提供的豁免(该豁免已于2024年5月29日重申).
此外，于2024年5月23日，本公司获得豁免根据2023年5月可转换票据支付所需摊销款项。根据豁免，本公司获得延期 至2024年6月10日，以便有时间支付款项或让本公司对可换股票据进行再融资。
因此，截至本报告日期，2023年可转换票据和2024年3月可转换票据不再处于违约状态。上述违约事件 不会对本公司截至2024年3月31日止季度的未经审核财务报表造成会计影响，因为违约事件已于本报告日期前或于本报告日期前治愈，且未触发任何与2023年可转换票据及2024年3月可转换票据项下该等违约事件相关的罚金。
(B)公司的董事和高级管理人员均不是：
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项目6.展品
作为本季度报告表格10—Q的一部分提交的 展品列于本文所包含的展品索引中，并以引用的方式并入本文.
展品索引
|
展品编号： |
描述 | |
| 10.1 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，L.P.于2024年3月27日签署的抵押贷款和担保协议(通过引用注册人于2024年3月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的附件10.1而合并)。 | |
| 10.2 | Avalon GloboCare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund，LLC于2024年3月27日签署的抵押贷款和担保协议(通过参考2024年3月27日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格报告的附件10.2合并而成)。 | |
| 10.3 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之间于2024年3月7日签署的安全购买协议。* | |
| 10.4 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之间的高级担保可转换本票，日期为2024年3月7日。* | |
| 10.5 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之间的担保协议，日期为2024年3月7日。* | |
| 10.6 | Avalon GloboCare Corp.和Mast Hill Fund，LP之间的逮捕令，日期为2024年3月7日。* | |
| * 31.1 | 根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席执行官的认证。 | |
| * 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| ** 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| ** 32.2 | 首席财务官根据18 U.S.C.的认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 | |
| *101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| *101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| *101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| *101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| *101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| *101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Avalon Globocare CorP. | ||
| 发信人： | /S/David K.金 | |
| 日期：2024年5月30日 | 姓名： | David·K·金 |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行干事) | ||
| 发信人： | /s/Luisa Ingargiola | |
| 日期：2024年5月30日 | 姓名： | 路易莎·因加吉奥拉 |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务和会计干事) | ||
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