第一份补充契约

第一份补充契约（以下简称 “补充契约”）于2023年10月24日签订，由特拉华州的一家公司ChargePoint Holdings, Inc.（“发行人”）、作为担保人的特拉华州公司ChargePoint, Inc.（“担保人”）和作为受托人的全国银行协会威尔明顿信托基金（以此身份称为 “受托人”）签订的第一份补充契约（以下简称 “补充契约”），日期为2023年10月24日假牙（定义见下文）。

W IT N E S S S E

鉴于，发行人和担保人迄今已签订并向受托管理人交付了截至2022年4月12日的契约（“契约”），规定发行2027年到期的3.50％/5.00％的可转换优先PIK切换票据（“票据”）；

鉴于，契约第10.02节规定，经持有人同意，公司、担保人和受托人可以不时签订一份或多份契约作为契约的补充契约，以任何方式修改契约和票据的条款；

鉴于，未偿还票据的每位持有人均已同意本补充契约中规定的修正案；

鉴于在本补充契约签订之日，发行人已向受托人交付了 (i) 高级管理人员证书和 (ii) 法律顾问意见，每份意见均与根据本补充契约提出的契约修正案有关；以及

鉴于根据契约第 10.02 节，受托人有权执行和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况以及其他有益和有价值的对价（特此确认收到），发行人、担保人和受托人共同订立协议，并同意为持有人提供平等和应纳的利益，具体如下：

1。大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

2。契约修正案。

a. 特此对契约进行修订，将契约封面、契约叙文第一段和第2.01节中提及的 “2027年到期的3.50％/5.00％可转换优先PIK切换票据” 改为 “2028年到期的7.00％/ 8.50％的可转换优先PIK切换票据”。

b. 特此修订契约第1.01节，按适当的字母顺序增加了以下定义：

“利息变更生效日期” 是指 2023 年 10 月 16 日。

c. 特此修订契约第1.01节，将定义术语 “现金利率”、“到期日” 和 “PIK利率” 全部替换为以下条款：

“现金利率” 指（i）在利息变更生效日之前，每年3.50％；（ii）在利息变更生效日当天及之后的年利率为7.00％。

“到期日” 是指 2028 年 4 月 1 日。

“PIK利率” 是指（i）在利息变更生效日之前，每年5.00％；（ii）在利息变更生效日及之后，每年8.50％。

d. 特此修订契约第14.01节，将 “41.6119” 替换为 “83.3333”。

e. 特此修订和重述契约第14.03 (e) 节全文如下：

“(e) 下表列出了根据本第14.03节每1,000美元的票据的额外股票数量，每1,000美元的资本化本金应提高转换率，每股股票价格和生效日期或赎回通知日期（如适用），如下所示：

上表中可能未列出确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期（视情况而定）介于上表中的两个生效日期或赎回通知日期（如适用）之间，则提高转换率的额外股票数量应通过为较高和较低的股票价格设定的额外股票数量与较早和较晚的有效股票数量之间的直线插值来确定日期或兑换通知日期（视情况而定）以 365 天为基准；

(ii) 如果股票价格高于每股60.00美元（调整方式与根据上文 (d) 小节在上表栏标题中列出的股票价格相同），则不得在转换率中增加任何额外股票；以及

(iii) 如果股票价格低于每股12.00美元（调整方式与上表栏标题中列出的股票价格相同）

根据上文 (d) 小节），不得在转换率中增加任何额外股份。

尽管如此，在任何情况下，每1,000美元资本化票据本金的转换率均不得超过109.5925股普通股，但调整方式应与第14.04节规定的转换率相同。”

f. 现将契约附录A更新如下：

i. 特此将其中提及的 “2027年到期的3.50％/5.00％可转换优先PIK切换票据” 替换为 “2028年到期的7.00％/8.50％的可转换优先PIK切换票据”。

二。特此将其中提及的 “2027年4月1日” 改为 “2028年4月1日”。

g. 特此更新契约附录B，将其中提及的 “2027年到期的3.50％/5.00％可转换优先PIK切换票据” 改为 “2028年到期的7.00％/8.50％的可转换优先PIK切换票据”。

3.对本说明的修正。

a. 特此对截至本协议发布之日未偿还的契约票据修订如下：

i. 特此将其中所有提及 “2027年到期的3.50％/5.00％可转换优先PIK切换票据” 替换为 “2028年到期的7.00％/8.50％的可转换优先PIK切换票据”。

二。特此将其中提及的 “2027年4月1日” 改为 “2028年4月1日”。

4。管辖法律。本补充契约以及由本补充契约引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

5。以对应方式执行。本补充契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均应为原件，但这些对应物加起来只能构成同一份文书。通过传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充契约的副本和签名页的副本，应构成本补充契约对本协议各方的有效执行和交付。无论出于何种目的，通过传真、PDF或其他电子手段传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。除非本补充契约中另有规定，否则与本补充契约或本协议所设想的任何交易（包括修订、豁免、同意和其他修改）相关的任何待签署文件中使用的 “执行”、“执行”、“签署” 和 “签名” 等词语以及与之相关的类似措辞应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种文件均应为与手动签署的墨水签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或在适用的范围内，按照任何适用法律的规定，最大限度地使用纸质记录保存系统，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；前提是，无论此处有何规定

相反，除非受托管理人根据受托管理人批准的程序明确同意，否则受托管理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

6。本补充契约的作用。本补充契约是契约的补充修正案，此后将一起阅读契约和本补充契约。除非本补充契约明确补充和修正，否则该契约应根据其规定继续保持全面效力和效力，本契约（经本补充契约补充和修订）在所有方面均经特此批准和确认。在本补充契约中规定的方式和范围内，本补充契约及其所有条款应被视为契约的一部分，受托人在契约下的所有权利、权力、保护和赔偿应适用于本补充契约。如果契约和本补充契约的条款之间存在任何不一致之处，则以本补充契约的条款为准。本补充契约应构成契约的补充契约，无论出于何种目的，均应与契约有关并构成契约的一部分，此前或此后经过认证和交付的票据的每位持有人均应受其约束。

7。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

8。受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充足性承担任何责任，也不对本补充契约或此处包含的叙述承担任何责任，所有这些叙述均完全由发行人编写。此外，受托人对本补充契约的有效性或充足性不作任何陈述。为避免疑问，受托人根据契约条款执行本补充契约，即不同意采取其他行动，也不同意进行本补充契约中明确规定的任何交易，受托人保留契约下的所有权利和补救措施。

9。对继任者具有约束力的条款。双方在本补充契约中订立的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明示均对其继承人和受让人具有约束力。

10。可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

为此，本协议双方促使本补充契约得到正式签署和认证，所有契约均自上述第一份书面协议之日起生效，以昭信守。

日期：2023 年 10 月 24 日

[第一份补充契约的签名页]

[第一份补充契约的签名页]