附录 10.1
BOX, INC.
外部董事薪酬政策
Box, Inc.(“公司”)认为,向其董事会成员(“董事会” 和董事会成员,“董事”)发放股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司员工的董事(“外部董事”)的有效工具。本外部董事薪酬政策(“政策”)旨在正式确定公司有关现金薪酬和向其外部董事授予股权的政策。除非本政策中另有定义,否则本政策中使用的大写术语的含义将与公司2015年股权激励计划(“计划”)中该术语的含义相同。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。
本政策于2015年1月22日(与公司证券首次公开募股相关的注册声明的生效日期)生效,最近一次修订和重述于2024年4月1日(“修订日期”)。
董事会服务的年度现金储备
每位外部董事将获得45,000美元的年度现金预付款。
主席、首席独立董事和委员会服务的年度现金储备
每位外部董事将获得额外的年度现金预付金,以支付相应的服务,具体如下:
主席 50,000 美元
首席独立董事 20,000 美元
委员会服务:主席成员
审计 25,000 美元 12,500 美元
补偿 20,000 美元 10,000 美元
提名和公司治理 $10,000 $5,000
运营 20,000 美元 10,000 美元
所有现金补偿将按比例按季度拖欠支付。
任何外部董事都不会因出席董事会或董事会委员会会议而获得每次会议的出席费。
外部董事将有权获得本计划(或授予时适用的股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外),包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定,否则根据本政策第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动和非自由裁量的,并且将根据以下规定发放:
(i) 价值(定义见下文)等于 200,000 美元的 RSU(统称为 “初始奖励”)的奖励。初始奖励将从授予之日后的第一周年起每年分三次发放,前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商;以及
(ii) 价值等于(A)200,000美元乘以(B)分数乘以(B)分数的乘积的限制性股票单位,其中(x)分子等于365减去自上次公司股东年会(“年会”)以来完成的天数,(y)分母等于365(统称为 “额外初始奖励”)。额外初始奖励将完全归属于:(i)上次年会12个月周年纪念日;或(ii)下一年年会之日,前提是外部董事在归属日期之前继续担任服务提供商,前提是外部董事继续担任服务提供商。
为明确起见,不再是员工但仍是董事的董事将不会获得初始奖励或额外初始奖励。
年度奖励将在以下日期中以较早者为准:(i)授予之日起的12个月周年纪念日;或(ii)下一年度的年会之日,前提是外部董事在授予之日之前继续担任服务提供商。
董事会主席年度奖将在:(i) 拨款之日起 12 个月周年纪念日;或 (ii) 次年年会之日全额发放,以较早者为准
案例,前提是董事会主席在授权日期之前继续担任服务提供商。
公司将报销每位外部董事参加董事会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。
本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。
董事会可自行决定更改或以其他方式修改根据本政策授予的奖励条款,包括但不限于在董事会决定进行任何此类变更或修订之日或之后授予的相同或不同类型的奖励的股份数量。