美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
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| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
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| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 不适用 | 不适用 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
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| | 规模较小的申报公司 |
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
注明截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。截至2024年3月31日，注册人普通股的已发行股票数量为
美国伟大健康和子公司
目录
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第一部分 — 财务信息 |
3 |
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第 1 项 |
简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
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第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
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第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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第 4 项 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分 — 其他信息 |
27 |
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第 1 项 |
法律诉讼 |
27 |
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第 1A 项 |
风险因素 |
27 |
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第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
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第 3 项 |
优先证券违约 |
27 |
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第 4 项 |
矿山安全披露 |
27 |
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第 5 项 |
其他信息 |
27 |
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第 6 项 |
展品 |
27 |
第一部分 — 财务信息
本季度报告包括1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可用的信息。前瞻性陈述包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息。前瞻性陈述还包括使用 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑” 等词语或类似表达方式的陈述。
前瞻性陈述不能保证未来的表现。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩和股东价值观存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
第 1 项。财务报表
美国伟大健康及其子公司
简明合并资产负债表
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3月31日 |
6月30日 |
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2024 |
2023 |
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资产 |
（未经审计） |
（已审计） |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
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应收账款 |
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库存 |
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预付账款和其他资产 |
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流动资产总额 |
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使用权资产 |
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应向关联方收取的款项 |
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其他资产 |
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财产和设备，净额 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应缴所得税 |
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短期贷款 |
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其他应付款 |
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由于关联方 |
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递延收益 |
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租赁负债 — 当前 |
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流动负债总额 |
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应计负债 |
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长期贷款 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（参见脚注） |
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股东赤字 |
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| 可赎回的可转换优先股， A系列有投票权的优先股， |
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| 普通股，无面值，授权无限股； |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
( |
) | ( |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
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美国大健康股东的总赤字 |
( |
) | ( |
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非控股权益 |
( |
) | ( |
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股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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负债总额和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
美国伟大健康及其子公司
简明合并运营和综合收益报表
|
截至3月31日的三个月 |
截至3月31日的九个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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（未经审计） |
（未经审计） |
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|
销售 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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销售费用 |
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一般和管理费用 |
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运营损失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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) | ||||||||
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其他收入 |
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
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所得税条款 |
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净亏损 |
$ | ( |
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) | $ | ( |
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减去：归属于非控股权益的净亏损 |
( |
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归因于美国伟大健康的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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外币交易 |
( |
) | ||||||||||||||
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归因于美国健康的全面损失 |
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) | $ | ( |
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) | $ | ( |
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每股基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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加权平均已发行普通股 基本和稀释 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
美国伟大健康及其子公司
简明合并股东赤字表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中
（未经审计）
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额外 |
非- |
其他 |
总计 |
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优先股 |
普通股 |
付费 |
累积的 |
控制 |
全面 |
股东的 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
利息 |
收入 |
赤字 |
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余额，2022年6月30日（已审计） |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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归属利息 |
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普通股的发行 |
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汇率收益/亏损 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
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余额，2023 年 6 月 30 日（已审计） |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
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发行普通股以偿还债务 |
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发行普通股以获得补偿 |
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普通股的发行 |
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原发行股票折扣 |
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汇率收益/亏损 |
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净亏损 |
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) | ( |
) | - | ( |
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余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
- | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | ( |
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) | $ | ( |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
美国伟大健康及其子公司
简明合并现金流量表
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截至3月31日的九个月 |
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2024 |
2023 |
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（未经审计） |
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| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
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净亏损 |
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) | $ | ( |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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原始发行折扣 |
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股票补偿 |
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估算利息 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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供应商预付款 |
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其他长期资产 |
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库存 |
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应付账款 |
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客户预付款 |
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短期贷款的应计利息 |
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长期贷款的应计利息 |
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其他负债 |
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其他应付款 |
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应缴所得税 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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短期贷款的收益 |
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偿还短期贷款 |
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短期贷款的利息支付 |
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长期贷款的收益 |
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偿还长期贷款 |
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关联方的预付款 |
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向关联方还款 |
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普通股发行的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金净增加 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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已付利息 |
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已缴税款 |
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非现金交易 |
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为债务发行的股票 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
美国伟大健康和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注1 — 业务性质
历史和组织
America Great Health，前身为皇冠营销，是怀俄明州的一家公司（“公司”）。公司前高管兼董事及其前大股东杰伊·胡珀于2017年1月19日完成了对公司控制权的变更。控制权是通过出售获得的
2017年3月1日，公司向怀俄明州国务卿提交了一份修正条款，将公司名称从Crown Marketing改为America Great Health。
2017年3月9日，公司根据加利福尼亚州法律成立了全资子公司America Great Health。
2019年6月24日，公司在中国注册了全资子公司美中美美健康产业发展有限公司。该子公司主要从事中国医疗设备和保健品的并购、投融资和营销。
2020年6月30日，公司与澳大利亚领先的抗衰老医疗机构Purecell集团（“Purecell”）签订了合作协议，公司在协议中同意收购
2020年12月7日，公司在加利福尼亚的全资子公司America Great Health与Brilliant Health Limited（“Brilliant”）签订了合作协议，根据该协议，双方将在中国成立合资企业（“合资公司”），目的是促进和发展干细胞相关产品的研发、生产、销售、原材料采购、并购和咨询服务。合资公司成立完成后，公司应投资美元
2021年5月18日，公司与美国抗癌肽研究和发明的先驱蔡大卫（“蔡博士”）签订了一项合作协议，在该协议中，蔡博士应向公司提供与其抗癌蛋白肽、口服胰岛素和激活技术相关的理论、技术、方法、原材料来源、加工和生产技术、质量标准、质量控制方法以及其他信息和细节。蔡博士还负责技术和产品的生产、应用和实施的全过程，以及在产品验证、宣传、推广和销售过程中的专业技术支持、咨询与合作。目前，多项专利正在申请中，有几项产品正在准备生产。
2021 年 9 月 3 日，公司与 Wang's Property Investment & Management LLC 签订了资产收购协议，以购买
|
| (i) | |
2021 年 11 月 4 日，公司成立了
2021年11月11日，美国大健康（“公司”）与医学博士凯文·巴克曼博士（“顾问”）签订了咨询委员会成员咨询协议。根据协议，顾问应作为公司董事会咨询委员会成员提供咨询服务，包括但不限于协助GOF Biotechnologies Inc.完成口服胰岛素和淀粉酶X的新药批准程序。顾问应获得购买权证补偿
2021 年 11 月 15 日，公司成立了
2021 年 2 月 4 日，公司成立了
2022 年 11 月 25 日，公司与非关联方蔡孟辉签署了补充协议。
2022 年 11 月 26 日，公司与非关联方 Men Hwei 签署了补充协议，并将待处理的抗痴呆专利以 $ 转让给 Men Hwei, Tsai
继续关注
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债和承诺。正如随附的简明合并财务报表所反映的那样，该公司出现了经常性净亏损。在截至2024年3月31日的九个月中，该公司的净亏损为美元
在截至2017年6月30日的年度中，该公司的前大股东将其股票出售给了一个投资者集团。新所有者继续经营的计划围绕着其实现盈利运营以及筹集必要资金以支付公司持续的一般和管理费用的能力展开。公司继续经营的能力取决于获得额外的资本来源和公司计划的成功。无法保证公司会成功筹集额外资金或实现盈利业务。
截至2024年3月31日的九个月中，我们的现金需求主要通过贷款、普通股发行和当前大股东的预付款来满足。截至2024年3月31日，我们的现金余额为美元
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
随附的America Great Health（前身为皇冠营销及子公司（“公司”）未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有为公允列报所必需的正常经常性调整均已包括在内。截至2024年3月31日的九个月的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的财年的预期业绩。
整合的基础
简明合并财务报表包括公司及其目前的全资子公司位于加利福尼亚的America Great Health的账目（
| 可归因 | ||||||
| 的地方 | 公平 | |||||
| 子公司名称 | 公司注册 | 利息百分比 | ||||
| 加州的 “美国健康大会” | | |||||
| 加利福尼亚的 GOF 生物技术 | | |||||
| 加州国际健康研究所 | | |||||
| 加利福尼亚的 Nutrature Health | | |||||
| 思金赛在中国 | | |||||
| 美中美佳美健康产业发展有限公司 | | |||||
估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额，披露财务报表当日的或有负债以及报告期内报告的支出金额。重要估计包括潜在负债的核算以及在估值服务业、债务和股票投资的股票工具时做出的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
外币兑换
以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日期使用适用的汇率折算成本位币。由此产生的汇兑差额记录在业务报表中。
根据ASC 830 “财务报表的翻译”，子公司以非美国当地本位币登记和记录的资产和负债通常使用资产负债表日期的汇率折算成美元，收入和支出按该期间的平均汇率折算成美元。外国子公司财务报表折算产生的损益作为累计其他综合收益的单独组成部分记录在股东权益表中。
公司的报告货币是美元（“美元”）。中美美美健康产业发展有限公司的全资子公司账簿和记录以当地货币保存。人民币（“人民币”），这是本位货币，是子公司运营的经济环境的主要货币。
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3月31日 |
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季度平均值（平均汇率） |
2024 |
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中国人民币 (RMB) |
人民币 | |||
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美元 ($) |
$ | |||
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3月31日 |
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季度末（收盘价） |
2024 |
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中国人民币 (RMB) |
人民币 | |||
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美元 ($) |
$ | |||
现金
公司认为，购买的所有到期期限为六个月或更短的高流动性债务工具均为现金等价物。随附的现金和现金等价物资产负债表中报告的账面金额接近其公允价值。该公司在美国的银行账户受联邦存款保险公司保险的保护。
该公司在美国的银行账户受联邦存款保险公司保险的保护。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司在美国的银行账户为美元
收入
下述商品销售收入 主题 606，与客户签订合同的收入，以合理反映公司向客户交付产品和服务的方式进行认可，以换取预期对价，包括以下要素：
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● |
与客户签订的公司认为具有法律约束力的合同； |
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● |
在相应合同中确定履约义务； |
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● |
确定相应合同中每项履约义务的交易价格； |
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● |
为每项履约义务分配交易价格；以及 |
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● |
只有在公司履行每项履约义务时才确认收入。 |
该公司通过批发和零售商销售与健康相关的产品。公司几乎所有的收入都来自产品销售。公司将采购订单视为与客户签订的合同。当订单确认和履行义务之间的时间等于或少于一年时，与客户签订的合同被视为短期合同，而且公司的几乎所有合同都是短期合同。公司确认向客户转让承诺商品的收入，其金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。公司通常在货物发货时履行与客户签订的合同中的履约义务。公司没有任何合同资产，因为当公司履行其履约义务时，公司拥有无条件的对价权，并且客户的付款不以未来的事件为条件。通常，客户应在开具发票之日起的30至60天内付款，合同没有重要的融资部分，也没有可变对价。退货和补贴并不是收入确认过程的重要方面，因为从历史上看，它们并不重要。公司的所有合同都有在某个时间点履行的单一履约义务，交易价格在合同中列出，通常为单位价格。所有估算均基于公司的历史经验、对履约义务的完全履行情况以及公司在做出估算时的最佳判断。从历史上看，销售回报并未对公司的收入产生重大影响。
产品收入
公司的大部分销售是针对在某个时间点销售并运送给客户的产品，当货物交付给第三方承运人进行装运时，控制权将移交给客户。公司在客户下订单时收到产品的销售付款，并且需要在发货前付款。公司不确认与获得或履行与客户签订合同的成本相关的资产。配送和处理活动是在交付给第三方承运人进行装运时进行的。公司将这些活动记作配送成本。因此，公司在确认商品收入时确认这些活动的成本。所有期间的销售成本中均包含运费和手续费。
应收账款
自2023年11月以来，该公司一直在开发新产品并开始大规模生产。截至2024年3月31日，应收账款总额为美元
由于我们关于新产品账龄类别坏账的历史数据无法支持此类估计，因此该公司尚未为新推出的产品的无法收回的款项设立储备金。
库存
库存以成本（先入先出）或可变现净值中较低者列报。必要时，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，将库存成本降至其可变现净值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司没有为流动缓慢或过时的物品做好库存准备。截至2024年3月31日和2023年6月30日，库存总额为美元
权益法投资
当我们具有重大影响力，但不对被投资方拥有控股权益时，我们会将权益会计方法应用于投资。对每种权益法投资的影响力水平的判断包括考虑关键因素，例如所有权权益、董事会代表性、参与决策和重大公司间交易。公司在这些投资产生的净收益（亏损）中所占的比例在合并运营报表中标题为 “股权投资” 的细列项目下报告。我们的权益法投资的账面价值在合并资产负债表中的股权投资中列报。公司的权益法投资按成本列报，并每期根据公司在被投资者的收入或亏损以及已支付的股息（如果有）中所占的份额进行调整。对于所有权益法投资，公司在被投资者的收益或亏损中所占份额均按四分之一的滞后时间入账。公司使用合并现金流量表上的累积收益法对从权益法投资中获得的分配进行分类。每当事件或情况变化表明投资的账面价值可能无法收回时，公司都会对投资进行减值评估。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司没有记录与其权益法投资相关的其他临时减值费用。
公允价值测量
公允价值计量标准是根据财务会计准则委员会发布的权威指导确定的，但允许将该指南适用于非经常性、非金融资产和负债的情况除外。权威指南将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而获得的价格。建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入的优先级分为以下三个大类：
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 除了活跃市场的报价外，其他输入均可直接或间接观察。
第 3 级-基于公司假设的不可观察的输入。
公司必须使用可观察到的市场数据（如果有），而无需付出过多的成本和精力。
公司的金融工具包括现金和应付账款。管理层估计，由于短期性质，账面金额接近其公允价值。
股票补偿
公司向员工和承包商提供基于股票的限制性薪酬。所有股票薪酬都是根据其价值来衡量的，在员工或承包商需要提供服务以换取薪酬的时期内计入支出。
每股亏损
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东的可用收入除以可用普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与基本每股收益类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果潜在普通股已发行且额外普通股具有稀释作用，则本应流通的额外普通股数量。该公司的摊薄后每股亏损与截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的每股基本亏损相同，因为没有可能产生摊薄效应的已发行股份。
所得税
所得税支出基于税前财务会计收入。递延所得税资产和负债是根据资产和负债税基与其申报金额之间暂时差异的预期税收后果而确认的。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该公司尚未记录其递延所得税资产的估值补贴。
公司采用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，以考虑所得税的不确定性。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该状况很有可能在审计（包括解决相关的上诉或诉讼程序（如果有）后得以维持，从而评估税收状况以获得认可。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的超过 50% 的最大金额来衡量。在公司预计在一年内支付（或收到）现金的前提下，公司将未确认的税收优惠的负债归类为当前负债。与不确定税收状况有关的利息和罚款在所得税准备金中确认。
最近的会计公告
2023年7月，财务会计准则委员会发布了第2023-03号会计准则更新（“ASU”）、财务报表列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债和权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）。由于亚利桑那州立大学 2023-03 没有提供任何新的指导方针，因此没有与其采用相关的过渡或生效日期。因此，该公司在发行后立即采用了亚利桑那州立大学2023-03年。亚利桑那州立大学2023-03年度的采用对公司的合并财务报表列报或相关披露没有任何影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号（亚利桑那州立大学2023-09），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年度对2024年12月15日之后开始的年度有效。允许提前收养。由于修正案仅适用于所得税披露，因此公司预计该修正案不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他权威指导，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
注释 3 — 存款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，存款总额为 $
注释 4 — 库存
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3月31日 |
6月30日 |
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2024 |
2023 |
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原材料 |
$ | $ | ||||||
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成品 |
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总库存 |
$ | $ | ||||||
附注 5 — 不动产、厂房和设备
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3月31日 |
6月30日 |
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2024 |
2023 |
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装备 |
$ | $ | ||||||
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（减去）：累计折旧 |
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财产、厂房和设备，净额 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的折旧费用为美元
附注 6 — 关联方交易
在截至2024年3月31日的九个月中，公司现任大股东预付了美元
附注7 — 短期贷款
| 到期日 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | 年百分比率 | |||||||||||
| 收到的短期贷款 | | $ | $ | % | ||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 收到的短期贷款 | | % | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||
附注8 — 长期贷款
截至2024年3月31日和2023年6月30日，长期贷款均为美元
| 校长 | 利息 | 平衡 | ||||||||||
| 已获得长期贷款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 已获得长期贷款 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
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截至6月30日的财年 |
本金余额 |
预定本金付款 |
安排利息支付 |
加权平均利率 |
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2024 |
$ | % | ||||||||||||||
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2025 |
% | |||||||||||||||
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2026 |
% | |||||||||||||||
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2027 |
% | |||||||||||||||
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2028 |
% | |||||||||||||||
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此后 |
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2021 年 5 月 5 日，公司发布了
2021 年 5 月 31 日，公司同意提供
2021 年 6 月 18 日，公司共发行了
2021 年 6 月 18 日，公司发布了
2021 年 10 月 28 日，公司发布了
2021 年 10 月 28 日，公司发布了
2021 年 10 月 28 日，公司发布了
2021 年 11 月 22 日，公司发布了
2021 年 11 月 22 日，公司发布了
2021 年 11 月 22 日，公司发布了
2021 年 11 月 22 日，公司发布了
2021 年 11 月 22 日，公司发布了
2021 年 11 月 29 日，公司发布了
2022 年 2 月 2 日，公司发布了
2022 年 2 月 2 日，公司发布了
2022 年 2 月 2 日，公司发布了
2022 年 9 月 9 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2022 年 10 月 13 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2023 年 1 月 13 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2023 年 1 月 24 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2023 年 3 月 10 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2023 年 3 月 14 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2023 年 3 月 16 日，公司签署了一份金额为 $的贷款协议
2023 年 4 月 17 日，公司签署了一份金额为 $ 的贷款协议
2023 年 5 月 9 日，公司签署了金额为 $ 的贷款协议
附注9 — 可兑换、可赎回的优先股
在截至2016年6月30日的年度中，公司董事会授权创建一系列优先股，包括
A系列也可能对转换率进行调整。如果通过资本重组、重新分类或其他方式（上文规定的股份细分或组合除外），将A系列转换时可发行的普通股变为任何其他类别或类别的股票的相同或不同数量的股份，则A系列的持有人在转换后有权获得代替持有人在没有这种变更的情况下有权获得的普通股，本应受其他类别或类别股票影响的股票的数量如果持有人在变更前夕行使了A系列的转换权，则持有人将收到收据。
2016年8月，公司提交了公司章程修正案，将A系列优先股的授权股票数量从100万股增加到
截至2024年3月31日和2023年6月30日，没有已发行的优先股。
附注 10 — 基于股票的薪酬
公司有时会向员工、承包商和顾问发行普通股，以提供服务。
公司使用奖励的授予日公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的服务成本，从而对向员工、承包商和顾问支付的股票付款进行核算，并将成本确认为薪酬支出。
如果是针对员工，公司在工资单中确认股票薪酬奖励的公允价值，如果是针对承包商和顾问，则在公司合并运营报表中酌情确认运营成本。
附注11 — 股东赤字
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司有
1) 为股权投资而发行的股票
2021 年 4 月 6 日，公司发布了
对 Purecell 集团的股权投资：
2020年6月30日，公司与澳大利亚领先的抗衰老医疗机构Purecell集团（“Purecell”）签订了合作协议，公司在协议中同意收购
2021 年 5 月 11 日，Aussie Produce PTY LTD（“AP”）与 Purecell 签署了投资 $的协议
2022 年 3 月 31 日，公司发布了
2024 年 1 月 2 日和 1 月 16 日，公司发行了
2) 为补偿股票而发行的股票
2023 年 10 月 30 日，公司共发行了
2024 年 1 月 22 日，公司发行了
3) 作为原始发行折扣发行的短期贷款股票
2024 年 1 月 22 日，公司发行了
4) 以贷款为抵押品发行的股票
2023 年 10 月 30 日，公司发行了
作为抵押品发行的贷款股票是非现金交易，因此公司在现金流量表中将交易记录为非现金交易项目。
5) 为换取应付余额而发行的股份
没有
附注12 — 股权投资
2020年6月30日，公司与澳大利亚领先的抗衰老医疗机构Purecell集团（“Purecell”）签订了合作协议，公司在协议中同意收购
2021年5月11日，澳大利亚农产品私人有限公司（“美联社”）与Purecell签署了投资美元的协议
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从 2023 年 7 月 1 日到 |
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3/31/2024 |
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（未经审计） |
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销售 |
$ | |||
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毛利 |
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净亏损 |
( |
) | ||
| |
( |
) | ||
下表提供了对Purecell的股权投资摘要。
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截至三月 |
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| 31, 2024 | ||||
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（未经审计） |
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总资产 |
$ | |||
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净资产 |
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期初投资余额 |
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股权投资亏损 |
( |
) | ||
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期末投资余额 |
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附注13——每股基本亏损和摊薄亏损
每股基本亏损和摊薄后的每股亏损是根据该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均值计算得出的。普通股等价物包括股票期权、限制性股票、认股权证、可转换关联方应付票据和可转换优先股。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的摊薄后每股收益的计算中不包括普通股等价物，因为它们的影响是反稀释的。
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
| 已发行普通股加权平均值总额——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
| 不包括反稀释证券： | ||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||
| 由可转换应付票据和应计利息产生的股票期权 | - | - | ||||||
| 限制性股票补助 | ||||||||
| 可转换优先股 | - | - | ||||||
| 总计 | ||||||||
附注 14 — 所得税
截至2024年3月31日，该公司的联邦和加利福尼亚州所得税净营业亏损结转额约为美元
不确定的税收状况
与未确认的税收优惠相关的利息归类为所得税，在经营报表中，罚款归类为销售费用、一般费用和管理费用。在截至2024年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司没有未确认的税收优惠和相关的利息和罚款支出。目前，公司不受主要税务管辖区的审查。
附注 15 — 租赁
该公司已与GKT、Alhambra, LP签订了经营租赁协议。办公空间的租赁期限为2020年12月1日至2023年11月30日。2023 年 12 月 1 日之后，公司的基本租约为月度租约，包括月度管理费在内的当前月租金为美元
该公司已与位于欧文代尔的SoCal Industrial LLC签订了运营租赁协议。在先前的租约于2023年5月31日到期后，办公空间的租赁期限为2023年6月1日至2024年5月31日。当前的月租金（包括每月管理费）为 $
2020年12月1日之后开始的经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。在截至2024年3月31日的九个月中，公司确认了约美元
由于每份租约中隐含的利率不容易确定，因此公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
| 九个月已结束 2024年3月31日 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 未来最低租赁付款 | $ | |||
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2024 |
$ | |||
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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最低还款总额 |
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减去：估算利息 |
( |
) | ||
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租赁负债总额 |
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减去：短期租赁负债 |
( |
) | ||
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长期租赁负债 |
$ |
注释 16 — 浓度
主要供应商
在截至2024年3月31日的九个月中，截至2024年3月31日，没有任何供应商占公司采购量及其未清应付账款余额的10％或以上。
注释 17 — 后续事件
该公司已收到一份5,210万股的股票证书，其股权投资合作协议的日期可追溯到2022年8月15日发布的8-k表格。该公司正在等待顶级专业人士将其51％转让给AGH以换取证书。
2024 年 5 月 6 日，公司延长了
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性声明通知
本10-Q表季度报告中的某些陈述是”前瞻性陈述”（根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义），涉及未来运营的管理计划和目标。此类陈述涉及可能导致 Crown Marketing 实际业绩、业绩或成就的已知和未知风险、不确定性和其他因素，（”我们”, “我们”, “我们的” 或”公司”) 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性。公司的计划和目标部分基于涉及业务持续扩张的假设。与上述假设有关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多是公司无法控制的。尽管公司认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此，无法保证本季度报告中包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，纳入此类信息不应被视为公司或任何其他人对公司目标和计划将实现的陈述。
业务概述
我们的使命是投资与医疗保健生态系统中业务发展相结合的创新技术。
我们专注于蛋白质和肽类小分子药物的研发、具有人工智能云计算的诊断和医疗设备、细胞疗法和再生医学以及补充剂的制造和销售。
2021年9月3日，公司与王氏房地产投资与管理有限责任公司签订了资产收购协议，以7,000,000美元的收购价格购买19处估值为7,626美元，286.37美元的房地产中的53套单元，收购价格应按以下方式支付：（i）在协议执行后的60天内支付200万美元，（iii）在协议执行后的60天内购买200万美元，（iii）在2022年4月10日之前支付剩余的2,000,000美元。该协议受惯例成交条件的约束，包括令人满意的尽职调查。2021 年 9 月 9 日，公司与 Wang's Property Investment & Management LLC 签订了补充资产收购协议，以修改和澄清（i）它正在购买19处房地产物业，其中包括估值为7,626,286.37美元的53套单元，收购价为7,000,000美元；（ii）它将放弃也不进行尽职调查，以便交易继续进行。此次收购尚未完成。通过收购王氏房地产投资与管理有限责任公司的资产，该公司将把业务多元化到房地产投资和管理领域。到2022年5月底，公司停止收购王氏房地产投资与管理有限责任公司。
运营结果
截至2024年3月31日的九个月的经营业绩与截至2023年3月31日的九个月的经营业绩相比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售额分别为94,032美元和39,452美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，销售额分别为199,019美元和129,620美元。增长主要是由于从2023年11月开始新产品的销售增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，商品销售成本分别为11,921美元和190美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，商品销售成本分别为20,623美元和35,688美元。下降的主要原因是，去年同期约50％的销售额是成本较高的NMN产品的OEM和干细胞注射业务。这段时间基本上是公司以较低成本销售新的蛋白肽产品。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利分别为82,111美元和39,262美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，毛利分别为178,396美元和93,932美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产生的运营费用分别为216,373美元和150,996美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，产生的运营费用分别为541,463美元和428,994美元。增长主要是由于股票补偿、OID和利息支出的增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为228,507美元和213,647美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，净亏损分别为634,833美元和534,522美元。净亏损的减少主要是由于运营费用增加。
流动性和资本资源
流动性是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债和承诺。如随附的合并财务报表所示，公司出现经常性净亏损。在截至2024年3月31日的九个月中，该公司的综合亏损为634,833美元，使用现金为运营活动提供资金为321,167美元，截至2024年3月31日，股东赤字为4,873,784美元。在截至2023年3月31日的九个月中，公司录得净亏损534,522美元，使用现金为运营活动提供资金417,923美元，截至2023年3月31日，股东赤字为4,356,932美元。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
该公司正在筹集额外资金以实现盈利经营。
截至2024年3月31日的九个月中，我们的现金需求主要由当前大股东的贷款和预付款来满足。截至2024年3月31日，我们的现金余额为51,739美元。今后，我们的新大股东将需要提供所有营运资金。
主要是由于我们的经常性亏损和缺乏流动性，我们收到了独立注册会计师事务所提交的截至2024年3月31日的九个月财务报表的报告，其中包括一段解释性段落，描述了我们继续经营能力的不确定性。
截至2024年3月31日的九个月的流动性和资本资源与截至2023年3月31日的九个月相比32
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在结束的九个月里 |
||||||||
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3 月 31 日 |
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现金流摘要： |
2024 |
2023 |
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（未经审计） |
（未经审计） |
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用于经营活动的净现金 |
$ | (321,167 | ) | $ | (417,923 | ) | ||
|
用于投资活动的净现金 |
- | (44,420 | ) | |||||
|
融资活动提供的净现金 |
318,454 | 454,803 | ||||||
|
汇率变动对现金的影响 |
302 | 465 | ||||||
|
现金净增加（减少） |
(2,411 | ) | (7,075 | ) | ||||
|
期初现金 |
54,150 | 62,643 | ||||||
|
期末现金 |
$ | 51,739 | $ | 55,568 | ||||
运营活动
截至2024年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为321,167美元，与截至2023年3月31日的九个月中用于经营活动的现金417,923美元相比，减少了96,756美元。与2023年同期相比，用于经营活动的净现金减少主要是由于截至2024年3月31日的九个月应收账款、库存减少以及净亏损、股票补偿、OID和其他应付账款的增加。
投资活动
截至2024年3月31日的九个月中，没有进行任何投资活动，而2023年同期使用的净现金为44,420美元。
融资活动
截至2024年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为318,454美元，而截至2023年3月31日的九个月为454,803美元。截至2024年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金减少的主要原因是短期和长期贷款以及向关联方还款的减少，但被关联方预付款和普通股发行的增加所抵消。
财务状况
截至2024年3月31日，我们的现金为51,739美元，营运资金为负2,988,094美元，累计赤字为4,873,784美元。截至2023年6月30日，我们的现金为54,150美元，营运资金为2,912,470美元，累计赤字为4,525,836美元。
关键会计政策与估计
估计数
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制这些合并财务报表（“CFS”）需要管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的净销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同，这种差异可能对财务报表产生重大影响。管理层提出的更重要的估计和假设除其他外包括为服务业发行的普通股的公允价值。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。
功能货币和列报货币
管理层确定的公司本位币是美元（“美元”）。这些合并财务报表以美元列报。以非本位币计价的资产和负债最初按交易日汇率以本位币计量。货币资产按资产负债表日的有效汇率重新计量。收入和支出按交易日期的汇率折算。交易产生的外币收益和损失反映在该期间的净综合收益（亏损）中。
收入
下述商品销售收入 主题 606，与客户签订合同的收入，以合理反映公司向客户交付产品和服务的方式进行认可，以换取预期对价，包括以下要素：
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● |
与客户签订的公司认为具有法律约束力的合同； |
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● |
在相应合同中确定履约义务； |
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● |
确定相应合同中每项履约义务的交易价格； |
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● |
为每项履约义务分配交易价格；以及 |
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● |
只有在公司履行每项履约义务时才确认收入。 |
库存
库存以成本（先入先出）或可变现净值中较低者列报。必要时，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，将库存成本降至其可变现净值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司没有为流动缓慢或过时的物品做好库存准备。截至2024年3月31日和2022年6月30日，库存分别为133,139美元和108,351美元。
公允价值测量
公允价值计量标准是根据财务会计准则委员会发布的权威指导确定的，但允许将该指南适用于非经常性、非金融资产和负债的情况除外。权威指南将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而获得的价格。建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入的优先级分为以下三个大类：
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2 级 — 除了活跃市场的报价外，其他输入均可直接或间接观察。
第 3 级-基于公司假设的不可观察的输入。
公司必须使用可观察到的市场数据（如果有），而无需付出过多的成本和精力。
公司的金融工具包括现金和应付账款。管理层估计，由于短期性质，账面金额接近其公允价值。
每股亏损
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东的可用收入除以可用普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与基本每股收益类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果潜在普通股已发行且额外普通股具有稀释作用，则本应流通的额外普通股数量。该公司的摊薄后每股亏损与截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的每股基本亏损相同，因为没有可能产生稀释作用的已发行股票。
所得税
所得税支出基于税前财务会计收入。递延所得税资产和负债是根据资产和负债税基与其申报金额之间暂时差异的预期税收后果而确认的。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。该公司记录了截至2024年3月31日和2023年6月30日的递延所得税资产的估值补贴。
公司采用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，以考虑所得税的不确定性。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该状况很有可能在审计（包括解决相关的上诉或诉讼程序（如果有）后得以维持，从而评估税收状况以获得认可。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的超过 50% 的最大金额来衡量。在公司预计在一年内支付（或收到）现金的前提下，公司将未确认的税收优惠的负债归类为当前负债。与不确定税收状况有关的利息和罚款在所得税准备金中确认。
最近的会计公告
关于最近发布的会计准则的讨论，见财务报表脚注2。
合同义务和资产负债表外安排
我们没有任何合同义务或资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为S-K法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，截至2024年3月31日。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，我们的披露和控制措施并非旨在确保我们在提交的报告中披露的信息或根据《交易法》提交的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制和程序的问题是：（1）缺乏正常运作的审计委员会，导致在建立和监督必要的内部控制和程序方面缺乏有效监督；（2）缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；（3）a 的独立董事以及 (4) 会计经理和管理层缺乏有效的审查程序.
管理层认为，上述重大缺陷并未影响我们的财务业绩。但是，管理层认为，缺乏正常运作的审计委员会以及董事会中缺少大多数外部董事会导致对所需内部控制和程序的建立和监测的监督不力，这可能会导致我们在未来时期的财务报表中出现重大错报。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不是任何法律诉讼的当事方或以其他方式参与任何法律诉讼。
在正常业务过程中，我们不时参与各种未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们的管理层认为，除本文所述外，目前未决或威胁我们的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
作为S-K法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
本项目下没有需要报告的事件。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品和财务报表附表
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31.1 |
总裁和秘书的认证。随函提交。 |
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31.2 |
首席财务官认证。随函提交。 |
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32.1 |
根据《美国法典》第 18 章总统和秘书第 1350 条进行认证。随函提交。 |
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32.2 |
根据《美国法典》第 18 章首席财务官第 1350 条进行认证。随函提交。 |
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101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 定义 |
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101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期：2024 年 6 月 3 日 |
美国很健康 |
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来自： |
/s/ Quinn Chen |
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陈奎恩 |
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首席财务官 |
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