附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年5月31日，由特拉华州 公司AIM ImmunoTech Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据 (i)《证券 法》（定义见下文）对股票的有效注册声明，以及（ii）《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或其第 D 条中有关认股权证的 条的注册要求的豁免，公司希望向每位买方发行和出售， 和每位买方都希望以更全面的方式从公司购买公司的证券，但不能共同购买在本协议中描述了 。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于该日之后的第一个（第一个）交易 日在这里。

“ A类认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证应在截止日后六 (6) 个月后行使，行使期限等于二十 四 (24) 个月，形式见本文所附附录A。

“ B类认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证应在截止日后六 (6) 个月内行使，行使期等于五 (5) 年零六 (6) 个月，以附录A的形式行使。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 顾问” 是指 Silverman、Shin & Schneider PLLC，其办公室位于纽约派恩街 88 号 22 楼，纽约 10005 号。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 证券 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换 的证券或可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交换 价格或转换价格（股票拆分或组合除外）或延长该类 证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券得到大多数不感兴趣的 董事的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且 在本协议第 4.12 (a) 节的禁令 期限内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司发行 的个人（或个人的股权持有人） 运营公司或业务中与公司业务 具有协同作用的企业资产的所有者，并应提供除资金投资外，公司还有其他好处，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易 。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 是指截至本协议发布之日，由公司与公司董事和高级管理人员 签订的封锁协议，其形式为附录B。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“参与 Maximum” 的含义应与第 4.11 (a) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于0.363美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-262280的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、粉红市场、OTCQB或OTCQX（或任何上述市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC，邮寄地址为纽约州布鲁克林 15号大道6201号，电子邮件地址为 Philip.Velez@equiniti.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 （b）如果OTCQB风险市场（“OTCQB”）或OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）是，则从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））不是交易市场，指OTCQB或OTCQX在该日期 （或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在 OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上公布，.（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）、所报告的普通股每股的最新出价 ，或（d）在所有其他情况下，公平出价普通股的市场价值由 的独立评估师确定，该评估师由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚地选出， 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统称为 A 类认股权证和 B 类认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方以分别 而不是共同方式同意购买总额不超过2,047,667.75美元的股票和认股权证。该买方签署的签名页上规定的每位购买者的认购金额 应用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算（即，在截止日期，公司应发行以买方 的名称和地址注册并由过户代理人发放的股票，直接存入每位买方指定的配售代理账户； 收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方， 的款项应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付）。公司应向每位 买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的 项。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。尽管此处 中有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，在 之前，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何 人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”） 股票”），根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动）， 在收盘时被视为无条件地有义务购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议下此类预结算 股票的购买价格之前， 不要求公司 向该买方交付任何预结算股份；还前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对是否在结算期间的陈述 或承诺在结算前期内，此类买方应将任何普通股 出售给任何人个人且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方 选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定，且买方在本协议所附签名页上规定了 的订阅金额， 与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，买方（及其关联公司）根据本协议购买的股份数量不得导致该买方 实益拥有（根据第 13 (d) 条确定）《交易法》）收盘时当时已发行和流通的 普通股的9.9％以上（”受益所有权上限”），以及此类购买者的认购 金额，如果不这样做将超过收盘前的最大受益所有权，则以 在收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股份的实益 所有权将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额 应在必要时自动减少，以遵守本段。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的 法律意见，其形式和实质内容令买方法律顾问相当满意；

(iii) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理人提交一份不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于 的股份，等于该买方的认购金额除以该买方名义登记的每股购买价格；

(iv) 以该买方名义注册的 A类认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份100％的普通股，行使价等于0.363美元，但须进行调整；

(v) 以该买方名义注册的 B类认股权证，用于购买最多相当于该买方 股份100％的普通股，行使价等于0.363美元，但须进行调整；

(vi) 在 截止日期，正式签署的封锁协议；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 本文所含买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期， 案情在所有重要方面均准确无误（或在陈述或担保根据重要性限定的范围内，在 全部陈述或担保中均准确无误）尊重）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保根据重要性或重大不利影响所限定，则在所有方面 ）（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误，或者在陈述或担保仅限于 materialy 的限定范围内， 所有方面的不利影响或重大不利影响）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起 到截止日期，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类 服务报告交易的证券设定最低价格，也不得在上述 服务报告的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何敌对行动的重大爆发或升级，也不得发生任何对任何金融市场产生如此之大 规模的国内或国际灾难，也未发生任何重大不利变化， 此类买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在 SEC 报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的全部股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行且已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利 。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的内容。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司和 子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或缩减 此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司对本协议及其 所签署的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令、向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报 ，(ii) 申报向招股说明书补充委员会提出，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市按要求的时间和方式进行交易的股票和认股权证股份， 和 (iv) 向委员会提交表格D以及适用的州证券法要求提交的文件 （统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，免费 ，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的 股普通股。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明 ，该法于2022年2月4日生效（“生效日期”）， ，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册 声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度 要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求或其中作出声明所必需的任何重要事实 不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或 补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合 证券法的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。在提交注册声明时，公司在 有资格使用表格 S-3。根据证券 法，公司有资格使用S-3表格的S-3表格，并且符合根据本次发行 以及本次发行前的十二（12）个月内根据本次发行 出售的证券总市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本 ，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交的最多 定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非由于购买 和出售证券以及美国证券交易委员会报告所述，否则没有未偿还的期权、认股权证、可认购 的股权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有证券、权利或义务可转换为或可行使 或可兑换，或给予任何人认购或收购任何普通股或任何股本的权利 子公司，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排受到 额外发行普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的约束。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（ 买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中包含任何在公司或任何 子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似 条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经 正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的， 且此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。 无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权即可发行和出售 证券。就公司作为当事方的公司资本 股票没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法（包括其证物和文件），公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，未提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或 以外的其他负债）业务符合以往惯例 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期会发生或存在 的任何事件、 责任、事实、情况、事件或发展此陈述是未公开作出或被视为作出的 在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，可能产生或合理地预计会产生重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非不遵守规定个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响 。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好 和可销售的所有权， 每种情况均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付 的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，还有 的支付，这笔款既没有拖欠也没有受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可强制执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 ， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）)。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权已过期、 终止或被放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非无法或合理预期不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯 任何 知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性 和价值，除非合理地 无法单独或总体地预期不这样做会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并以 为公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于 至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何 子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时 ，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括任何合同、协议 或其他规定向或通过提供者提供服务的安排用于向或向其出租不动产或个人财产， 规定向或借钱向任何高级职员、董事或 此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的经修订的2002年 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下根据 执行的，（ii）根据必要记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，（iii）只有根据 管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及 (iv)）将记录的资产问责制与记录在案的资产问责制进行比较现有资产 以合理的时间间隔，并对任何差异采取适当的行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员评估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（如 这个术语在《交易法》中定义的那样）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能的 对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(t) 某些 费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付 的经纪或发现者费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表他人就本 部分所述费用提出的任何索赔，对交易文件所设想的交易可能应缴的费用，不承担任何义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该类 交易市场的上市或维护要求的通知。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州 的法律，任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的 反收购条款均不适用 公司履行其 义务或行使他们在 下的权利交易文件，包括但不限于公司 发行证券所产生的交易文件以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书 补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易 。本公司或代表公司向买方提供的有关公司 及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有根据 作出陈述的情况省略陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二 个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，没有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何 陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或 销售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本次证券 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求在证券下注册 认股权证或认股权证法案，或（ii）公司任何证券上市或指定的 上任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在 公司收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照目前的业务进行和拟议的运营 在考虑公司开展业务的特定 资本需求、合并和预计资本需求及其可用资本 的情况下，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果 清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以支付所有金额 就其需要支付此类款项时的负债而言。除其 到期债务偿还能力外，公司不打算承担超出其 债务偿还能力的债务（考虑到其 债务应付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清算。美国证券交易委员会报告 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或 公司或任何子公司对此有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何 负债（普通业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但 通过背书存入或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保除外 的正常业务流程；以及 (z) 租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值，其现值必须按照公认会计原则在 中资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定的应付金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于在这些申报表、报告或申报适用期之后的时期内支付 的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，公司 或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法支付任何 款项或 来自公司资金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所做的出资）违法，或 (iv) 在任何实质性方面违反 与《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所是 BDO USA, P.C. 据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的 注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求 买方同意或任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或 空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有 证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于 在本次或未来的私人 配售交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何 买方以及任何此类买方直接或 间接参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，而且 (iv) 不得将每位买方视为 与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。 公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间 从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的 认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低 现有股东权益的价值公司 在进行套期保值活动时及之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何 交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进销售 或转售任何证券，(ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) 食品和药物管理局。 关于根据经修订的联邦 食品、药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种由公司或其任何子公司制造、包装、标签、 测试、分销、销售和/或销售的产品（每种此类产品均为 “药品”）， 产品由公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，符合 ，符合 FDCA 的所有适用要求以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品 上市、配额、标签、广告、记录保存和报告提交有关的类似法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或 其任何子公司的待决、已完成或据公司所知威胁的诉讼（包括任何 诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自美国食品和药物管理局或任何其他政府实体 的任何通知、警告信或其他通信 ，这些机构 (i) 对上市前许可提出异议，许可、注册或批准 的用途、分销或任何药品 产品的包装、测试、销售或贴标和促销，(ii) 撤回其批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回与任何药品相关的广告 或销售促销材料，(iii) 暂停或下令撤回与任何药品相关的广告 或销售促销材料，(iii) 暂停该公司或其任何子公司进行的任何临床研究，(iii) 禁止生产在公司或其任何子公司的任何设施中，(v) 签署 或提议签订同意令对公司或其任何子公司发出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是综合而言， 都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营已经和正在根据美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规在所有 重大方面进行。 FDA 没有告知公司 FDA 将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产 或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(ii) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或做法。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或其他泄露事件，或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 发生的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统 和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用或修改，除非 不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施了 并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和 灾难恢复技术。

(kk) 遵守数据隐私法 。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中的任何时候都遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧洲 欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）； (ii) 公司和子公司在制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用的 政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策 就公司当时与其主题相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不要 根据隐私法的要求，包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人 数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障 号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可能构成 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 的任何其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或分析与某人相关的任何 可识别数据的信息被识别人的健康状况或性取向。(i) 在任何政策中作出或包含 的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付 和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反。据公司所知，公司和 子公司 (i) 均未收到关于公司或 子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任的书面通知，或公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为；(ii) 目前 正在根据任何监管要求进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用 或根据任何隐私法提出的要求；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法施加任何义务或责任的仲裁员或政府 或监管机构。

(ll) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(oo) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(pp) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按照 的设想向买方要约和出售认股权证或认股权证时，无需根据《证券法》进行注册 。

(qq) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证或 认股权证股票。根据《证券 法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售 的认股权证和认股权证。

(rr) 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他 高管、本公司根据投票权计算的未偿还 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券 法》第405条中定义）以任何身份与公司有关出售时间（均为 “发行人受保人”）受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中描述的任何 “不良行为者” 的限制（“取消资格 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施 来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内， 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将（直接或间接）获得（直接或间接）报酬。

(tt) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有关于分发或分配此类证券的直接或间接安排 或谅解（本声明和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 此类买方明白，认股权证和认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，并且正在以委托人身份为其自己的 账户收购此类证券，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》 或任何适用的州证券法，目前无意分发任何违反《证券 法》或任何适用的此类证券州证券法，与任何其他人没有就分发 或违反《证券法》或任何适用的州证券法分配此类证券的直接或间接安排或谅解（本声明 并保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法 出售此类证券的权利）。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在 行使任何认股权证的每一天，它都将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 并获得他们的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩 、业务、房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述 ，配售代理人也可能已获得有关公司的非公开信息 ，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他个人的条款表（书面或口头）之日起的期限内，没有直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空，也没有 任何代表该买方行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了下文所设想交易的重大定价 条款，以及在执行本协议之前立即结束。尽管如此， 对于买方是一种多管理的投资工具，在这种工具中，不同的投资组合经理分别管理此类买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 资产部分购买本协议所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事人或此类买方的代表（包括但不限于其官员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的 与本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露外 保密。尽管有 有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

(g) 通用 招标。此类买方购买证券的目的不是在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的，也不是通过电视或广播播出的，也不是在 任何研讨会上播出的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 移除 的传奇。

(a) 认股权证和认股权证股份只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。关于向公司或买方的关联公司 或与第 4.1 (b) 节所设想的质押有关的 的认股权证或认股权证股份的任何转让 ，公司可以要求其转让人向公司提供 由转让人选择且公司合理接受的律师意见，其形式和实质内容为 意见应合理地令公司满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的 认股权证进行注册。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以以下形式在任何认股权证或认股权证 上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使本证券 后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册的 经纪交易商达成的善意保证金协议不时进行质押，或者将部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “认证 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需经公司批准，也无需质权人、有担保方或质押人的法律顾问就与之相关的 提供法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司 将执行和交付与认股权证或认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，因为认股权证和认股权证股份的质押人或有担保方可以合理地要求 ，费用由适当的买方承担。

(c) 证明认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：（i）根据证券法，涵盖此类证券转售的注册 声明生效，或（ii）根据规则144出售此类认股权证 （假设无现金行使认股权证）之后，或（iii）如果此类认股权证是根据规则144有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使），或者（iv）如果该等说明不是相关要求所要求的证券 法（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。如果转让代理要求移除下文 图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师 立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有 的有效注册声明以涵盖认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类认股权证可以根据规则144出售（假设认股权证的无现金行使），或者如果《证券 法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求提供此类说明，则此类认股权证应为免费发行了 所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节中不再要求此类说明的时间之后， 公司将不迟于 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 在买方向公司或过户代理人交付代表权证 股份的证书（如适用）后的交易天数（定义见下文），不迟于 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见下文）的交易天数，以较早者为准限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向 交付或要求向此类购买者交付证书代表不受所有限制性和其他传说的此类股票。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节 规定的转移限制。根据本协议规定，须移除的认股权证股份应由过户代理人按照买方的指示，通过 将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，转交给买方。本文使用的 ，“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 自代表以限制性图例发行的认股权证的证书 交付之日起生效。

(d) 在 中，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证股票（基于此类证券提交给过户代理之日的普通股的VWAP），作为部分违约 赔偿金，而不是罚款，10美元在 之前，每个交易日（在传奇移除日期后的三 (3) 个交易日将每个交易日 增加到20美元）证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向 买方签发并交付（或促成交付）该买方以这种方式向公司交付的 没有任何限制性和其他图例的代表证券的证书，以及（b）如果在传奇移除日期之后（在公开市场交易中 或其他方式）普通股为满足该买方出售全部或部分普通股 股数而交付的股票，或出售相当于普通股全部或任何部分的普通股， 该买方在没有任何限制性说明的情况下预计从公司获得的普通股，则金额等于此 买方为如此购买的普通股 股票的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）（包括经纪佣金和其他自付费用）的超出部分，如果有的话）（”买入价格”) 比 (A) 公司必须在传奇移除日期 之前向该买方交付的认股权证股的产品，乘以 (B) 自该买方向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定）开始并于 之日起任何交易日的最低普通股收盘价本第 4.1 (d) 节所述的 交付和付款的日期。

(e) 股票应免费发行。

4.2 提供 信息。

(a) 在 （i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证到期之前，公司承诺及时提交 （或延长认股权证的延期并在适用的宽限期内提交）公司必须在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使当时公司不受《交易所法》的报告要求的约束 。

(b) 如果公司 (i) 出于任何原因未能遵守第 144 条 (c) (1) 条，则从本协议发布之日起六 (6) 个月起至该期间的任何时候，所有认股权证 股份（假设无现金行使）都可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条的情况下出售 ，不受限制或限制满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息 要求，曾是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为《上市规则》中的发行人未来，并且 公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，那么， 除了买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分已清算的 赔偿金，而不是作为罚款，因为买方推迟或减少了出售认股权证股份的能力现金 ，相当于该买方认股权证在公开信息失效当日总行使价的百分之二（2.0％） ，每三十（30）^第四) 之后的一天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到 (a) 此类公共信息失误得到修复之日以及 (b) 根据规则 144，购买者 不再需要此类公开信息来转让认股权证股份的时间，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 第三 (3) 天支付，以较早者为准^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日补助金。 如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金 应按每月 1.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者 因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，该购买者有权依法或衡平法寻求所有可用的 补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 集成。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，这些证券将与证券的发售或出售合并，要求根据《证券法》对认股权证或认股权证的出售 进行登记，或者为了以下目的与证券的要约或出售合并 任何交易市场的规章制度，要求股东在 收盘前获得批准除非在该后续交易结束之前获得股东批准，否则此类其他交易除外。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于 的配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其关联公司任何 之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务 自发布之日起生效 另一方面，应终止，不再产生进一步的效力或影响。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方 在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意，对于任何买方的新闻稿，或未经每位买方事先同意， 公司和任何买方均不得就任何 新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是根据法律的要求， 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名 ，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 要求此类披露的范围除外根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供 通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、 关联公司不承担任何保密责任或代理人，包括但不限于配售代理人或对公司的责任、其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易 ，前提是买方应受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时，根据 向委员会提交此类通知，提交表格8-K的当前报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途， 不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司 正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物， (c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的诉讼。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何 交易以任何身份对买方或其中的任何一方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的 陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方 方最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如果对任何买方提起任何诉讼 ，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即 以书面形式通知公司，并且，公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 的实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担责任， 不承担任何责任；或者 (z) 仅限于损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、其他交易文件。 本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查 或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司根据 法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续在 随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行 股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易 市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票 和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括 所有股份和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有股票 和认股权证股份尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动 ，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守 公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持 普通股通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格， 包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司 支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 故意省略 。

4.12 随后的 股票出售。

(a) 从 本协议发布之日起至截止日期后的 60 天内，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或其任何修正或补充，但招股说明书补充文件除外，或根据本文第 4.18 节的设想 或在 S-8 表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明；但是，前提是在 30 之后在截止日后的几天内，允许以 配售代理人作为销售代理的 “市场上” 发行和/或发行普通股。

(b) 从 本协议发布之日起至截止日后的120天内，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）生效。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 随时和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券首次发行后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）达成或实施交易， ，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，在截止日期后的30天后，在配售代理作为销售代理的 “市场” 发行中 和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何 此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但 本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券第 4.4 节中描述了 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易 之前， 该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法人 和其他代表披露的内容除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议 所考虑的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开宣布之后 不会参与公司任何证券的交易，任何买方都不得限制 或禁止进行任何交易在根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之后，根据适用的证券法，购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司交易 公司的证券发行后的代理人，包括 但不限于配售代理最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管 有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本 协议所涵盖的证券。

4.15 资本 变动。在截止日一周年之前，未经持有股份 多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或 重新分类，除非董事会真诚地决定进行反向股票拆分，以维持普通股在交易市场的上市 。

4.16 练习 程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方 无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件的行使通知，也无需为任何行使通知表格提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股份。

4.17 表格 D；蓝天申报。公司同意按照 条例D的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天法” 在收盘时向买方出售认股权证和认股权证获得豁免，或有资格获得向买方出售的认股权证和认股权证，并应 应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的45个日历日内），公司应在S-1表格上提交 注册声明，规定购买者在行使 认股权证时转售已发行和发行的认股权证。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在截止日期后的 181 天内生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到没有买方拥有任何行使认股权证 或认股权证时可发行的认股权证。

4.19 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方 违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体 履行。

文章 V. 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达 的任何行使通知所需的任何费用，但不包括 限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 发送之时，前提是此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约市时间 new ），(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 产生不利影响购买者（或多位购买者），还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或至少50.1％ 的同意，以满足此类多方购买者的利益）。对本协议任何条款、条件或 要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响 ，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具约束力 。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方 事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券而言， 受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是本协议中公司的陈述、保证和契约 以及买方在本协议中的陈述、保证和契约的第三方受益人。本协议 旨在使本协议双方及其各自的继任者和允许的受让人受益， 也不得由任何其他人执行，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）与 相关的任何争议， ， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的 义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名 以其名义执行该签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，在撤销 认股权证行使的情况下，应要求适用的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价， 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利的认股权证（包括签发 的替代认股权证证书，以证明这种恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或 必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项义务 ，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行 在任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式行事 。每位买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件产生的权利，并且任何其他买方均无需为此目的作为附加方加入任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于 出于管理便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买家 提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做 。经明确理解和同意，本协议和其他每份交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，不是 和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[AIM 证券购买协议的买方 签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

电子邮件 授权签名地址：_____________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

认股权证 股份：__________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑， (ii) 收盘应在第一天进行 (1) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件 要求公司或上面签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）交付的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）不再是条件 ，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、 文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务截止日期的另一方.

[签名 页面继续]