附录 1.1

配售 代理协议

2024 年 5 月 31 日

Thomas K. Equels，法学硕士

主管 执行官

AIM ImmunoTech Inc.

2117 西南 484 号公路

奥卡拉， 佛罗里达州 34473

亲爱的 Equels 先生：

本 协议（“协议”）构成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售 代理商”）与特拉华州公司 AIM ImmunoTech Inc.（“公司”）之间的协议，即在 “商业上合理的努力” 的基础上，Maxim将作为公司的独家 配售代理人，与拟议配售 （“配售”）有关（i）公司普通股的注册股份（“股份”）中， 面值为0.001美元（“普通股”）和（ii）购买普通股（“认股权证”， 和股票的认股权证）可在行使认股权证、“认股权证股份” 以及股票、认股权证和认股权证（ 统称为 “证券”）后发行。配售和证券的条款应由公司、 Maxim和证券购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”） 共同商定，此处的任何内容均不构成Maxim有权力或授权约束公司或任何买方，或者 公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司 和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括购买协议和认股权证，在此统称为 为 “交易文件”。此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认并同意，Maxim在本协议下的义务仅以 商业上合理的努力为基础，本协议的执行不构成Maxim购买证券或向投资者介绍公司的法律或具有约束力的承诺 ，也不能确保证券 或其任何部分的成功配售，也不能确保Maxim在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理 可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。向任何买方出售证券 将以公司和Maxim合理接受的形式与该买方签订的证券购买协议（“购买协议”） 作为证明。此处未另行定义的 大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署购买协议之前，公司的高管 官员将可以回答潜在买方的询问。

第 第 1 节。公司的陈述和保证；公司的承诺。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方做出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于S-3表格（注册号333-262280）的注册 声明及其修正案和相关的初步招股说明书，以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对证券（ 发行的认股权证除外）进行注册 根据《证券法》注册要求的豁免），该注册声明 经修订（包括生效后）修正案（如果有）于2022年2月4日生效。在提交此类文件时，公司 符合《证券法》中S-3表格的要求。此类注册声明符合《证券法》第415 (a) (1) (x) 条规定的要求并符合该规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）向委员会提交一份与股票配售及其分配计划 有关的注册声明中包含的招股说明书形式的补充 ，并已向配售代理人提供了有关该股的所有进一步信息（财务和其他信息）公司要求在其中列出 。此类注册声明，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件， 经本协议签订之日修订，以下称为 “注册声明”；注册声明中出现的 形式的此类招股说明书以下称为 “基本招股说明书”；以及补充的 招股说明书，其形式将根据规则4向委员会提交 24 (b)（包括经补充的基本招股说明书 ）以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中对注册 声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在本协议签发之日或发布之日当天或之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件（“公司文件”）（“公司文件”）基本 招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）；以及本协议中对 “修正”、“修正” 等术语的任何提及 或与注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件有关的 “补充文件” 应被视为 指并包括在本协议签署之日或 基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，均视为以引用方式纳入其中。本 协议中凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书 补充文件（以及所有其他同类引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表 以及其他属于或的信息视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或 招股说明书补充文件中。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用 基本招股说明书或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或启动 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

2。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》以及适用的细则和条例，并且经修订的 或补充（如果适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。截至各自日期，基本招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和 条例。经修订或补充的每份基本招股说明书和招股说明书补充文件在 发布之日都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 要考虑到其发表的情况，而不是误导性的。公司文件在向 委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规则和条例的要求， 在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述 在其中作出陈述所必需的重大事实（关于以引用方式纳入Base 招股说明书的公司文件）或招股说明书补充文件），视当时的情况而定没有误导性；在向委员会提交此类文件时， 如此提交并以引用方式纳入基本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何其他文件 在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求， 并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， br} 根据它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。无需向委员会提交注册声明 的生效后修正案，该修正案反映了自发布之日起的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了其中所列信息的根本变化 。对于本文设想的交易，无需向 委员会提交任何文件，即 (x) 未按照《证券 法》的要求提交，或者 (y) 不会在规定的时间内提交。 基本招股说明书或招股说明书补充文件中无需描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的证物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交 ，或者 (y) 不会在必要的时间期限内提交。

3. [已保留]

4。假设 购买者在购买协议中规定的陈述和保证是准确的，则公司无需根据《证券 法》进行登记，即可按照《证券法》的设想向买方要约和出售认股权证或认股权证。

5。除非注册声明和公司向委员会提交或提供的其他 文件 中另有规定，否则公司的高管、董事或据公司所知， 百分之十（10.0%）或以上的股东均不隶属于任何FINRA成员公司。

B. 公司的契约 。公司已向 配售代理交付或提供，或将尽快向 配售代理人交付或提供注册声明、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的符合要求的副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）、基本招股说明书和 招股说明书补充文件的合规副本以及在投放代理合理要求的地方。 除基本招股说明书、 招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料 外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发 与根据配售进行证券发行和出售相关的任何发行材料。

第 第 2 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证（i）是FINRA信誉良好 的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于该配售代理人要约和销售证券的州法律 获得经纪人/交易商的许可，（iv）现在和将来都是根据其所在地法律有效存在的法人团体注册成立，并且（v）拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。 如果其状态发生任何变化，配售代理将立即以书面形式通知公司。配售代理保证 它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 第 3 节。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人 或其各自的指定人支付其配售的 证券的以下薪酬的按比例部分（基于所发行的证券）：

答： 现金费（“现金费”）总额相当于 配售中筹集的总收益的百分之八（8.0%）。现金费应在配售结束（“收盘”）时支付。

B. 在 遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司还同意，在配售完成的情况下，向配售代理人偿还所有差旅费和其他自付费用，包括其法律顾问 的合理费用、费用和支出，总金额不超过65,000美元（包括配售代理从配售代理收到的任何预付款）该公司）。 公司将在配售完成后直接从配售中筹集的总收益中向配售代理人偿还。 如果本协议在配售完成之前终止，Maxim 仍有权 获得其实际开支的补偿；但是，此类费用总额不得超过 25,000 美元。

C. 如果 FINRA决定该配售代理人的总薪酬超过FINRA 规则或其条款需要调整， 配售代理保留减少其任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 第 4 节。赔偿。公司同意 公司与 Maxim 于 2024 年 5 月 30 日签订的协议附录 A 所附的赔偿条款 （“赔偿条款”）中规定的赔偿和其他协议（“合约协议”），其条款以引用方式纳入此处 ，并将在本协议终止或到期后继续有效。

第 第 5 节。订婚期限。本协议规定的配售代理人的聘用应从本协议发布之日起至配售的最终截止日期 （“期限”）。尽管本协议中包含任何相反的规定，但此处包含的有关 保密、赔偿和分摊的条款以及赔偿 条款中包含的公司义务在本协议到期或终止时将继续有效。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息 用于本协议规定的目的以外的任何目的。 此外，如果公司在本协议成交或终止后的六 (6) 个月内（出于合约 协议中定义的 “原因” 除外）与配售代理人联系的任何投资者（“PA 投资者”） 完成任何股权、股票挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动，或从中获得任何收益，那么公司将在融资参与权等融资结束后向配售代理人支付规定的 补偿在上文关于公司从宾夕法尼亚州投资者那里获得的资金的第3（A）节中。

第 第 6 节。安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的与本次合约 相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理人 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系。本协议不创建 任何非本协议当事方的个人或实体均可强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或实体除外。公司 承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或本协议对该配售代理人的保留 ，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何责任 或责任，特此明确免除所有这些义务。

第 8 节。关闭。配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成取决于 此处和购买协议中包含的公司及其子公司 陈述和担保的准确性，以及公司及其子公司根据本协议规定在任何证书 中对公司业绩所作陈述的准确性 其子公司在本协议下的义务以及以下每个 附加条款和条件，除非配售代理人 另行向公司披露并予以确认和豁免：

答：委员会不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼， 委员会任何要求提供额外信息的请求（将 包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或其他文件中）均应得到满足 的要求，使配售代理人合理满意。公司要求提交的任何与配售相关的文件均应及时向委员会提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、 基本招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，在 中，该配售代理律师的合理意见是重要的，或未提及该法律顾问合理认为的任何事实材料，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

C. 与本协议、 证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的授权、形式、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务，以及与 本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，应使配售代理人的法律顾问在所有重要方面感到合理满意，公司应向此类法律顾问提供信息他们可能合理要求 提供的所有文件和信息使他们能够将这些问题转交给他们。

D. 在 截止日期，配售代理人应从公司的外部法律顾问那里收到此类法律顾问的书面意见， 写给配售代理人和买方，日期截至截止日期，其形式和实质内容令配售代理人、买方和配售代理人的法律顾问合理满意。

E. 在 截止日期，配售代理人应收到一份截止日期为 的公司首席执行官证书（视情况而定），其大意是，截至本协议签订之日和适用日期，此处和购买协议中包含的公司陈述 和担保在所有重大方面都是准确的， 此类变更除外正如本协议所设想的那样，除非陈述和担保明确限于 的州在适用的截止日期之前存在的事实，并且截至适用日期，公司在本协议之下或之前履行的 义务已在所有重大方面得到充分履行。

F. 在 截止日，配售代理人应收到截至该收盘之日公司首席财务官的证书，日期为 ，该证书提供有关注册声明或招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入 的会计或财务事项的惯常证明。

G. 在 截止日期，配售代理人应收到截至该收盘日期 的公司秘书证书（视情况而定），证明组织文件、公司注册状态的良好信誉以及董事会与公司证券配售有关的 决议。

H. 自注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中包括或以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件的最新经审计的财务报表之日起， 公司及其任何子公司 (i) 均不得承担 因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难而遭受的任何损失或干扰 ，不论是否有保险，或者来自任何劳工 争议法庭或争议法庭或除注册声明中规定或考虑的以外的政府行动、命令或法令， 基本招股说明书和招股说明书补充文件，(ii) 自该日起，除非另有规定，否则公司或其任何子公司的股本或 长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变更或影响 公司及其子公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的变化或任何事态发展注册声明、基本招股说明书和 招股说明书补充文件中或考虑的内容，以及(iii) 自该日起，除注册声明、基本招股说明书 和招股说明书补充文件中规定或考虑的以外，委员会、FINRA或任何 其他监管机构不得对公司进行任何新的或再次的调查，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下，其效力由 配售代理人，既重要又不利，以至于按照条款和方式继续出售或交付证券 是不切实际或不可取的基本招股说明书和招股说明书补充文件考虑了这一点。

I. 普通股是根据《交易法》注册的，截至截止日期， 认股权证所依据的股票和普通股应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、获准和交易，或者 应向交易市场提交此类上市申请，并应向配售代理人提供此类行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在终止 根据《交易法》终止 普通股注册或从交易 市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动，除非基本招股说明书和招股说明书补充文件中披露，否则 公司也未收到任何表明委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所的信息国家交易所正在考虑 终止此类注册或上市。

J. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对 产生重大不利影响 或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；也不得颁布任何其他 性质的禁令、限制令或命令或具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止 的发行或出售证券，或对公司的业务或运营 产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

K. 公司应准备并向委员会提交一份关于配售的8-K表格，包括本 协议作为其附件。

L. 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应完全生效 ，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

M. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部门提交任何与配售相关的文件 ，并支付与之相关的所有申报费 。

N. 在 截止日期之前，公司应向配售代理人提供 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 在本协议的要求和要求下未满足本第 8 节中规定的任何条件，或者 根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上均不能让配售代理人和配售代理的法律 法律顾问合理满意，则配售代理人的所有义务可能是配售代理在 完成时或之前的任何时候取消闭幕。此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认 。

第 9 节。优先拒绝权。收盘后，公司授予 Maxim在自该截止日起的十二 (12) 个月内优先拒绝担任独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理的权利， 处理公司 保留承销商、代理人服务的任何未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行，在本公司或任何继任者的 十二 (12) 个月期限内，与此类发行相关的顾问、发现者或其他个人或实体向或本公司的任何子公司。

第 第 10 节。管辖法律。本协议将受纽约州 法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议，不考虑其中的法律冲突原则。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力 并确保其利益。放弃就本协议引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为由陪审团 进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议 均可提交给纽约州法院或位于纽约州 纽约州的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产接受前述法院的管辖权，通常 且无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附有送达证据 ）交付给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供服务的权利。公司同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉 的最终判决具有决定性并对公司具有约束力，并可根据该判决在受本公司管辖或可能受其管辖的 管辖范围内的任何其他法院强制执行。如果任何一方提起诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，则另一方 应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。本段在本协议全部或部分终止后继续有效。

第 第 11 节。整个协议/其他。本协议（包括赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和理解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解，包括 本协议中未以引用方式纳入的条款。如果本协议的任何条款被认定为 在任何方面无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款 ，这些条款将保持完全的效力和效力。除非 由配售代理人和公司签署的书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和承诺 应在证券配售和交付完成后继续有效。本协议可以在两个或 以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议 并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。 如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真 或.pdf 签名页是其原件相同。

第 第 12 节。保密性。配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文） 保密，未经公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、监管或法律程序 （“法律要求”）向任何人披露任何机密 信息，并且（ii）不得使用除与配售相关的任何机密信息。配售代理 进一步同意仅向其代表（定义见下文）披露机密信息，这些代表需要了解用于配售目的的保密信息 ，并且配售代理人告知机密信息的保密 性质。“机密信息” 一词是指公司向 配售代理人或其代表提供的与配售代理评估有关的所有机密、 专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信）。但是， “机密信息” 一词将不包括 (i) 已公开或公开的信息 ，除非是配售代理人或其代表违反本协议的披露所致，(ii) 或者 在非保密基础上从第三方获得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表先前已知的 供公司或其任何代表披露，或 (iv) 已经或已经由公司独立开发配售代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息 。“代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会 委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款应在 (a) 机密信息停止保密之日和 (b) 自本协议发布之日起两 (2) 年（以较早者为准）之前完全有效。 尽管有上述任何规定，如果 根据《法律要求》要求配售代理人或其任何相应代表披露任何机密信息，则该配售代理人及其各自的代表将 仅提供该配售代理人或其各自代表（如适用 ）根据法律要求按照律师的建议披露的部分机密信息，并将尽合理的努力获得可靠的 br} 保证机密将按如此披露的机密信息进行处理。

第 第 13 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，且最早应于 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址， (b) 在该日期之后的下一个工作日发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址传输量，如果此类通知或通信是在当天发送到本文所附签名 页上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个 个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与本 签名页上的规定相同。

第 第 14 节。 新闻公告。公司同意，配售代理人 应有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在金融和其他 报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的 其余部分故意留空。]

请 签署并向 Maxim 返还所附的本协议副本，确认上述内容正确地规定了我们的协议。

已接受 并已同意

上面第一次写的 日期：

[签署 页面至两者之间的配售代理协议

Maxim 集团有限责任公司和 AIM ImmunoTech Inc.]