附录 8.2

2021 年 4 月 19 日

至：

富途控股有限公司

曼谷银行大厦 11 楼

上环文咸西街18号

中华人民共和国香港特别行政区

亲爱的先生或女士：

我们是中华人民共和国（中华人民共和国或中国）的合格律师，仅出于本意见的目的，中华人民共和国或中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾），因此有资格就自本文发布之日起生效的中华人民共和国法律法规发表本意见。

我们担任根据开曼群岛法律注册成立的公司富途控股有限公司（以下简称 “公司”）的中国法律顾问，就该公司拟议发行（发行）美国存托股票（包括根据全面行使超额配股权增发美国存托股份）（ADS），每股代表公司八股A类普通股（普通股），如公司所述 F-3 表格的注册声明，包括基本招股说明书和招股说明书根据经修订的1933年《美国证券法》的规定向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的补充文件，包括其任何修正案或补充（注册声明）。

A. 文件和假设

在发表本意见时，我们进行了尽职调查，并审查了公司提供给我们的尽职调查文件、注册声明、一般披露一揽子计划、2021年4月19日的招股说明书补充文件、承保协议（定义见下文）、存款协议（定义见下文）以及我们认为为发表本意见所必要或可取的其他文件（统称为文件）的原件或副本。如果某些事实未经我们独立证实和核实，我们将依赖相关政府机构（定义见下文）以及公司和中国运营公司的适当代表（定义见下文）发布或作出的证书或声明。在给出这个观点时，我们做出了以下假设（假设）：

(1) 所有签名、印章和印章均为真实签名，代表其一方签名的每份签名均为经该方正式授权的人签名，以原件形式提交给我们的所有文件均为真实文件，作为经认证或影印副本提交给我们的所有文件均符合原件；

(2) 文件各方除中国运营公司外，(i) 如果是法人或其他实体，则根据其组织和/或公司管辖范围内的法律组织正当且信誉良好；(ii) 如果是个人，则具有完全的民事行为能力；除中国运营公司外，他们均拥有执行、交付和履行其根据本协议承担的义务的全部权力和权限根据其组织管辖权的法律，其/她/他作为当事方的文件或公司注册和/或其受其约束的法律；

(3) 向我们提交的文件自本意见发表之日起仍然完全有效，未被撤销、修正或补充，在为本意见之目的向我们提交任何文件后，未对任何文件进行任何修正、修订、补充、修改或其他更改，也未撤销或终止；

（4）遵守中华人民共和国以外可能适用于执行、交付、履行或执行文件的司法管辖区的法律；

（5）所有要求的文件均已提供给我们，并且公司和中国运营公司向我们提供的与本意见有关的所有事实陈述都是真实、正确和完整的；

(6) 政府官员提供的所有解释和解释充分反映了有关政府机构的官方立场，完整、真实、正确；

（7）根据除中华人民共和国法律（定义见下文）以外的各自管辖法律，每份文件在任何和所有方面均合法、有效、具有约束力和可强制执行；

(8) 与承保协议、存款协议、注册声明和其他文件所设想的交易有关的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权，以及向中华人民共和国以外任何司法管辖区的任何政府机构或监管机构提交的所有必要注册或备案，均已获得或制定，并自其之日起全面生效；

(9) 公司或任何中国运营公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件符合为此目的向政府机构提交的文件。

此外，我们已经假定但尚未验证我们所审查的每份文件的事实事项的真实性、准确性和完整性（包括但不限于本公司在承保协议中的陈述和担保的真实性、准确性和完整性）。

B. 定义

除了本意见中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语的含义应如下所示。

北京外商独资企业

指神思网络科技（北京）有限公司

政府机构

指中华人民共和国境内的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构，或在中华人民共和国行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或类似性质的权力的任何机构。

政府授权

指任何政府机构根据任何中华人民共和国法律发出、来自或向任何政府机构发放的任何许可、批准、同意、豁免、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格、许可或许可。

中国运营公司

统指本附录A中列出的所有实体，以及每家中国运营公司。

并购规则

指《外国投资者并购境内企业条例》，由六个政府机构，即商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会（CSRC）和国家外汇管理局，于2006年8月8日发布，于2006年9月8日生效，经商务部于2009年6月22日修订。

中华人民共和国法律

指在本意见发表之日对中华人民共和国现行有效和公开的所有适用国家、省级和地方法律、法规、规则、通知、命令、法令和最高法院的司法解释。

VIE 协议

指本协议附录 B 中规定的文件。

C. 意见

根据我们对文件的审查，根据假设和资格条件（定义见下文），我们认为：

(1) VIE 结构。(a) 注册声明中规定的中国运营公司的所有权结构，无论是当前的还是本次发行生效后立即发生的，都不会导致对现行中华人民共和国法律的任何重大违反；(b) VIE协议下的合同安排，无论是当前的还是本发行生效后立即发生的，均有效、具有约束力和可执行性，不会导致 (i) 对现行中华人民共和国法律的任何重大违反，或 (ii) 任何违反营业执照、条款的行为中国运营公司的协会、批准证书或其他组织文件（如果有）。但是，现行中华人民共和国法律的解释和适用存在很大的不确定性，并且无法保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的观点。

(2) 并购规则。根据我们对中华人民共和国法律明文条款的理解，鉴于（a）北京外商独资企业是通过直接投资的方式设立的，而不是通过合并或收购《并购规则》中定义的任何中国境内公司进行合并或收购；（b）《并购规则》中没有明文规定将北京外商独资企业、VIE及其股东之间的相应合同安排归类为属于并购规则范围的一种收购交易，（c）中国证监会目前尚未就以下问题发布任何明确的规则或解释本次发行受并购规则的约束，我们认为本次发行无需事先获得中国证监会的批准，除非注册声明中披露，并且假设中国境内没有直接或间接地要约、发行或出售普通股。但是，《并购规则》、其他中国法律和未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且无法保证任何政府机构都不会采取与我们在本文所述观点相反或以其他方式不同的观点。

(3) 税收。在《中华人民共和国税务》标题下的注册声明中就中华人民共和国税收法律法规或解释所作的陈述，构成了对其中所描述事项的所有重大方面的真实、正确和准确的描述，此类声明构成我们的观点。

(4) 民事诉讼的可执行性。目前尚不确定中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对公司或公司董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理在每个司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对公司或公司董事或高级管理人员提起的原始诉讼美国。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

(5) 中华人民共和国法律。注册声明中标题为招股说明书补充摘要、风险因素、所得款项用途、法律事务、股息政策、承保和税收中华人民共和国税务的所有陈述，在所有重大方面都是真实、正确和准确的，就中华人民共和国法律而言，我们没有注意到任何使我们相信以下内容的内容：此类陈述中有任何遗漏导致这种情况在任何重要方面都具有误导性的陈述。

我们在上面表达的观点受以下资格（资格）的约束：

（1）我们的意见仅限于本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对除中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有对这些法律表示或暗示任何观点，并且我们假设此类其他法律不会影响我们上述观点。

(2) 此处所提及的中华人民共和国法律是公开可查的法律法规，自本文发布之日起生效，不保证任何此类法律法规或其解释或执行将来不会被更改、修改或撤销，有追溯效力或不具有追溯效力。

(3) 我们的意见受（i）中国适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或类似法律的约束，这些法律普遍影响债权人的权利，以及（ii）可能的司法或行政诉讼或任何影响债权人权利的中国法律。

(4) 我们的意见受 (i) 在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则的影响；(ii) 与制定、执行或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或隐瞒非法意图的法律文件有关的任何情况采用合法形式；(iii) 司法自由裁量权尊重具体履行、禁令救济、补救措施或辩护的可用性，或损害赔偿金的计算；以及 (iv) 中国任何主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的自由裁量权。

（5）本意见是根据我们对中华人民共和国法律的理解发布的。对于中华人民共和国法律未明确规定的事项，中华人民共和国法律的具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终裁量权。根据中华人民共和国法律，对某些企业的外国投资受到限制。这些法律法规（包括并购规则）的解释和实施及其对诸如VIE协议和VIE协议所设想的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构酌情决定

(6) 本意见中使用的 “可执行性” 或 “可执行性” 一词是指相关债务人在相关文件下承担的义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的义务。这并不意味着这些义务必须根据各自的条款和/或法院可能规定的附加条款在所有情况下得到执行。在本意见中，据我们所知，经适当询问后所说的表述或与事实事项相关的类似措辞，是指本事务所律师目前的实际知识，他们曾为公司和中国运营公司处理与本次发行及其所设想的交易有关的事项。在我们认为适当的范围内，在事实问题（但不包括法律结论）方面，我们可以依赖公司、中国运营公司和政府机构负责官员的证书和确认。

(7) 我们没有采取任何独立调查、搜查或其他核查行动来确定任何事实的存在或不存在，也没有为准备本意见而采取任何独立的调查、搜查或其他核查行动，也不得从我们对公司或中国运营公司的陈述或本意见的提出中推断出我们是否知道任何事实的存在。

(8) 本意见旨在在本文特别提及的上下文中使用；每个段落均应解释为一个整体，不得单独摘录和提及任何部分。

本意见严格限于本文所述事项，除了本文明确陈述的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。此处表达的观点仅在发布之日提出，对于今后可能提请我们注意的、可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展，我们不承担任何责任向您提供信息。

向您提供的本意见仅用于本文的目的，除此处另有规定外，未经我们事先明确书面同意，不得引用本意见，也不得将副本提供给任何人（收件人除外），除非适用法律要求披露或美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求披露。

我们特此同意在《注册声明》中使用本意见并将其作为附录提交，并同意在该注册声明中使用和提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或据此颁布的法规要求其同意的人的类别。

忠实地是你的，


/s/ 汉坤律师事务所
汉坤律师事务所

附录 A

中国运营公司名单

1。神思网络科技（北京）有限公司思网络科技（北京）有限公司

2。富途网络科技（深圳）有限公司富途网络科技（深圳）有限公司

3.深圳富途网络科技有限公司深市富途网络科技股份有限公司

附录 B

VIE 协议清单

1。李华、李蕾、深圳富途网络科技有限公司和北京外商独资企业于2018年9月28日签订的第二份经修订和重述的业务运营协议；

2。深圳富途网络科技有限公司与北京外商独资企业于2018年9月28日签订的第二份经修订和重述的独家技术咨询和服务协议；

3.李华、李蕾、深圳富途网络科技有限公司和北京外商独资企业之间的第二份修订和重述的独家期权协议，日期为2018年9月28日；

4。李华、李蕾、深圳富途网络科技有限公司和北京外商独资企业之间的第二份经修订和重述的股东表决权代理协议，日期为2018年9月28日；

5。李华、北京外商独资企业和深圳富途网络科技有限公司于2018年9月28日签订的第二份经修订和重述的股权质押协议；

6。李雷、北京外商独资企业和深圳富途网络科技有限公司于2018年9月28日签订的第二份经修订和重述的股权质押协议；

7。由李华和李蕾各自配偶签发的配偶同意书。