附录 1.1

A 类普通股

富途控股有限公司

A类普通股，面值每股0.00001美元

以美国存托股份的形式

承保协议

2021

BOFA 证券有限公司

海通国际证券有限公司

作为多家承销商的代表

c/o 美国银行证券公司 One Bryant Park
纽约，纽约 10036
美国

转交海通国际证券有限公司

22楼李宝珍大厦

香港德辅道中189号

亲爱的先生和女士们：

1. 入门。富途控股有限公司，一家在开曼群岛注册的公司（公司）同意本协议附表A中提及的几位承销商（承销商）以以下形式向多家承销商发行和出售面值为公司每股0.00001美元的A类普通股（A类普通股） [ · ]美国存托股票（美国存托股份或ADS）。的 [ · ]公司出售的存托凭证以下简称公司股份。公司还同意根据承销商的选择向承销商出售总额不超过 [ · ]A类普通股，形式为 [ · ]ADS（可选股份），如下所示。本文中公司股份和期权股份统称为已发行股份。

美国存托凭证将根据截至2019年3月7日的存款协议（存款协议）发行，作为存款人的纽约梅隆银行（存款协议），以及根据存款协议发行的美国存款证的所有者和持有人不时签订的存款协议（存款协议）。每股ADS最初将代表获得根据存款协议存入的八股A类普通股的权利。

2. 公司的陈述和保证。(a) 公司向几家承销商陈述并保证并同意其同意：

(i) 注册声明的提交和有效性；某些定义条款。该公司已向委员会提交了F-3表格（编号333-248076）的注册声明，其中包括一份涵盖根据该法注册已发行股票的相关招股说明书。任何特定时间的注册声明是指以当时向委员会存档的形式提交的此类注册声明，包括其任何修正案、其中以引用方式纳入的所有材料（包括但不限于公司根据2021年3月26日交易法向委员会提交的截至2020年12月31日财政年度的20-F表年度报告（年度报告）），以及与之相关的所有430条信息注册声明，无论如何都有未被取代或修改。未提及时间的注册声明是指截至生效时间的注册声明。与美国国土安全局有关的F-6表格（编号333-229823）的注册声明已向委员会提交并已生效；暂停ADS注册声明（定义见下文）生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁（F-6表格上的此类注册声明，包括其所有证物，经修订，以下称为ADS注册声明）。根据《交易法》第12条，公司已根据《交易法》第12（b）条在8-A表格（文件编号001-38820）上提交了经修订的注册声明（《交易法注册声明》），以根据《交易法》第12（b）条注册A类普通股和ADS。

截至本协议的执行和交付时，注册声明已根据该法生效，不建议修改，并且根据《交易法》第12条的规定，《交易法》注册声明已生效。暂停注册声明生效的停止令没有生效，委员会也没有为此目的提起的诉讼悬而未决或受到委员会的威胁。根据注册声明，所有已发行股份都已或将根据该法案正式注册。

就本协议而言：

430 关于任何注册声明的信息，是指招股说明书中包含的信息，并根据证券规则430A、430B或430C被视为该注册声明的一部分。

《法案》或《证券法》是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

适用时间是指 [ · ]（美国东部时间）在本协议签订之日。

截止日期的含义见本文第 3 节。

佣金是指证券交易委员会。

生效时间是指注册声明生效的日期和时间。

《交易法》是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

最终招股说明书是指法定招股说明书，其中披露了已发行股份的公开发行价格、其他430信息和其他最终条款，并以其他方式满足该法第10（a）条。

一般用途发行人自由写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书（Bona Fide Electronic Road Show（定义见下文）除外），本协议附表B中对此的规定就是明证。

发行人自由写作招股说明书是指根据第433条的定义，任何与已发行股份有关的发行人自由写作招股说明书，其形式为向委员会提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交，则采用公司记录中根据第433（g）条保留的形式。根据第433（d）（8）（ii）条（真正的电子路演），公司提供了第433条所定义的真正的电子路演，因此在发行已发行股份时无需提交任何路演（定义见第433（h）条）。

有限用途发行人免费写作招股说明书是指任何不是一般用途发行人自由写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

规则和条例是指委员会的规则和条例。

证券法统指上市公司会计监督委员会颁布或批准的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法）、该法案、交易法、规章制度、适用于发行人审计师（定义见萨班斯-奥克斯利法）的审计原则、规则、标准和惯例以及纳斯达克全球市场（纳斯达克）的规则（交易所规则）。

涉及特定时间的法定招股说明书是指在该时间之前的注册声明中包含的招股说明书，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及与该注册声明有关的任何430信息。就上述定义而言，自根据第424（b）条向委员会提交招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间起，430信息应被视为已包含在法定招股说明书中，不可追溯性。

除非另有规定，否则提及的规则是指该法规定的规则。

(ii) 遵守《证券法》和《交易法》的要求。(i) (A) 注册声明最初生效的时间，(B) 为遵守该法第10 (a) (3) 条（无论是通过生效后的修正案、合并报告还是招股说明书形式）而每项修正案的时间，(C) 与已发行股份有关的生效时间，(C) 每个截止日期、每份注册声明和ADS注册声明（如果有的话）以及任何修正案并对其进行补充，在所有实质性方面都将符合该法和规则的要求，以及监管机构过去和将来都没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，以及 (ii) (A) 在发布之日，(B) 在根据第 424 (b) 条提交最终招股说明书时，以及 (C) 在每个截止日，最终招股说明书，包括其中以提及方式纳入的所有材料（包括但不限于《年度报告》），将在所有重要方面符合该法和《细则和条例》的要求并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但要考虑到这些陈述的具体情况，不会产生误导性。前一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该文件的书面信息，但据理解并同意，唯一的此类信息是本文第8（b）节所述的信息。注册声明和最终招股说明书中以提及方式纳入的所有文件，在生效或向委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，以及以提及方式纳入注册声明和最终招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件生效后以提及方式纳入注册声明和最终招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中的任何其他文件或者被归档在视情况而定，委员会将在所有重要方面遵守该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度；自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行之前的工作日结束营业以来，没有向委员会提交任何此类文件或任何其他文件。

(iii) 不符合资格的发行人和知名经验丰富的发行人身份。(A) (i) 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，(ii) 此后公司或任何发行参与者对已发行股份提出了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），以及 (iii) 在本协议签订之日，公司不是也不是该法第405条所定义的不合格发行人。(B) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在最近为遵守该法第10 (a) (3) 条而对该声明进行修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，该法第163（c）条的含义是根据第163条的豁免提出与已发行股份有关的任何要约根据该法案第405条的定义，该公司是一家经验丰富的知名发行人。

(iv) 自动上架注册声明的有效性。注册声明是规则405中定义的自动货架注册声明，最初生效时间不早于本协议签订之日前三年。如果在续订截止日期（定义见下文）之前，承销商仍未出售任何已发行股份，则公司将在续订截止日期之前以代表满意的形式提交一份与已发行股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做），以代表们满意的形式提交与已发行股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许已发行股票的公开发行和出售按照已发行股票的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架登记声明或新的货架注册声明（视情况而定）。续订截止日期是指注册声明初始生效时间三周年。

(v) 使用自动货架登记表的资格。公司尚未收到委员会根据第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动上架登记声明表的通知。如果在承销商仍未出售已发行股票时，公司根据第401（g）（2）条收到委员会发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明表，则公司将（i）立即通知代表，（ii）立即以代表满意的形式以与所发行股票相关的正确形式提交新的注册声明或生效后的修正案，（iii）使用其尽最大努力使此类注册声明或生效后的修正生效尽快宣布生效，并且 (iv) 立即将这种效力通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按注册声明的设想继续公开发行和出售已发行股份，该注册声明是第401（g）（2）条通知的主题，或者公司以其他方式没有资格的公开发行和出售。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案。

(六) 申请费。公司已或应在第456（b）（1）条规定的时间内支付或应支付与已发行股票相关的所需佣金申报费，但不考虑其中规定的条件以及第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

(七) 一般披露套餐。截至适用时间，（i）在适用时间或之前发布的一般用途发行人自由写作招股说明书、包括2021年4月19日基本招股说明书（这是向投资者分发的最新法定招股说明书）在内的初步招股说明书补充文件，以及本协议附表B中规定的应包含在一般披露一揽子计划中的其他信息（如果有），均一并考虑（统称为一般披露一揽子计划），或（ii）任何个人有限用途发行人免费写作招股说明书，与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括了对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，未在其中陈述任何必要的重大事实，但不具有误导性。前一句话不适用于任何法定招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。

(八) 发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，自发行之日起以及完成公开发行和出售已发行股份之前的所有后续时间，或者直到公司按照下一句话所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、没有也不会包含任何与注册声明、一般披露包或最终招股说明书中当时包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生了一起事件或事态发展，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息发生冲突或冲突，或者因此，此类发行人自由写作招股说明书如果在此类事件或事态发展之后立即重新发布，则将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述必要的重大事实根据以下情况在其中发表声明在没有误导性的情况下，(i) 公司已立即通知或将立即通知代表；(ii) 公司已立即修改或将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。除了附表B中确定的发行人免费写作招股说明书（如果有）以及在首次使用前提供给您的电子路演（如果有）外，公司未编写、使用或提及，未经您的事先书面同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。该公司已确认并同意，它将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

(ix) 试水沟通。 (A) Testing-the-Waters沟通是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(A) 该公司 (i) 并未单独参与任何试水沟通，(ii) 未授权任何人参与Testing-the-Waters通信。(B) 公司尚未分发任何书面试水域通讯。书面试水通讯是指该法第405条所指的任何书面信函，即该法第405条所指的书面通信。

(x) 公司的良好信誉。根据开曼群岛法律，公司已正式注册成立，信誉良好，拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他权力），如一般披露一揽子计划所述；公司有资格作为信誉良好的外国公司在所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的司法管辖区开展业务。公司目前有效的备忘录和公司章程或其他组成文件或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。在本协议签订之日或之后，直至截止日期（包括截止日期），均不会对任何此类组成文件进行任何更改。

(十一) 受控实体。年度报告附录8.1中列出的子公司和合并可变权益实体在下文中应分别称为受控实体，统称为受控实体。每个受控实体均已正式注册成立，并作为有限责任公司有效存在，视情况而定，根据其成立管辖区的法律（如果该司法管辖区存在这种概念），拥有拥有其财产和行为的全部公司或其他权力和权限它的一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的业务；在适用的范围内，每个受控实体都有资格在所有其他司法管辖区以外国公司身份开展业务，而其所有权、租赁财产或业务经营需要此类资格；每个受控实体的组成文件都符合其注册所在司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。每个受控实体的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，并根据其公司章程全额支付，不可评估，公司直接或间接拥有的每个受控实体的股本均不存在留置权、抵押权和缺陷，注册声明、最终招股说明书中描述的VIE协议（定义见此处）中另有规定除外和《一般披露一揽子计划》。

(十二) VIE 协议和公司结构。

(i) 公司结构的描述以及子公司、可变利益实体（VIE）的股东和VIE之间的每项协议（分别为VIE协议，统称为VIE协议），如一般披露一揽子计划和最终招股说明书中列出的公司历史和结构及关联方交易标题下的每份协议，并以附录4.5、4.6、4.7、4.8的形式提交《年度报告》4.9和4.10在所有材料中均真实准确尊重，这种描述中没有遗漏任何会使其产生误导性的内容。没有其他与公司结构或运营及其子公司和整个VIE相关的重要协议、合同或其他文件，这些协议先前没有披露或提供给承销商，也没有在一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露过。

(ii) 每份 VIE 协议均由协议各方正式授权、签署和交付，构成协议各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。履行任何 VIE 协议规定的义务无需任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令或向其提交或登记；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或注册均未被撤回或撤销，也不受任何未履行或履行的先决条件的约束， 但是，前提是, 根据VIE协议行使看涨期权和取消VIE协议下的质押品赎回权须经适用的政府授权.公司的公司结构符合中华人民共和国所有适用的法律法规，公司结构和VIE协议均未违反、违反、违反或以其他方式与中华人民共和国任何适用法律相冲突。在任何司法管辖区，对公司、子公司和VIE的股东均无任何质疑任何VIE协议有效性的法律或政府程序、调查或调查尚待处理，据公司所知，任何司法管辖区都没有此类程序、询问或调查受到威胁。

(iii) 根据 (A) 公司或任何子公司的组成或组织文件，双方执行、交付和履行每份VIE协议的各方不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致对公司或任何子公司和VIE的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权、股权或索赔和 VIE，(B) 任何政府机构或机构或任何法院的任何法规、规则、规章或命令，国内或国外，对公司或任何子公司和VIE或其任何财产具有管辖权，或任何仲裁裁决，或（C）公司或任何子公司和VIE作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何子公司和VIE受其约束或本公司或任何子公司的任何财产受其约束而且 VIE 是主体。每个 VIE 协议均具有完全效力和效力，其任何一方均未违反或违约履行该 VIE 协议的任何条款或规定。任何 VIE 协议的当事方均未发送或收到任何有关终止或不打算续订任何 VIE 协议的信函，也没有任何一方威胁过此类终止或不续约。

(iv) 公司通过其授权VIE股东行使投票权的权利，直接或间接拥有指导或促成VIE管理和政策方向的权力。

(十三) 已发行股份。已发行股份和公司股本中所有其他已发行股份已获得正式授权；公司的授权股本资本符合一般披露一揽子计划和最终招股说明书的规定，在发行和出售公司股票时，公司应拥有一般披露一揽子计划和最终招股说明书中资本标题下的法定和未偿还资本。公司股本中的所有已发行股份均为，以及，当发行的股票和标的A类普通股已根据本协议和存款协议（视情况而定）交付和支付，在每个截止日，此类已发行股份将有效发行、已全额支付且不可估税，将符合一般披露一揽子计划和最终招股说明书中的信息，符合最终招股说明书中对此类已发行股票的描述；公司股东在这方面没有先发制人的权利已发行股份；无已发行股本中的任何已发行股份公司的发行侵犯了任何证券持有人的任何优先权或类似权利；根据本协议发行和交付的已发行股票和公司出售的标的A类普通股将不受任何担保权益、其他抵押或不利索赔的约束，并且将根据所有联邦和州证券法发行，发行时不会违反任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权或类似权利；付款后根据存款协议的条款，存托人或其提名人作为已发行股份所代表的A类普通股的注册持有人，在每个截止日期根据本协议的规定将有权享有当时有效的公司备忘录和章程赋予股东的所有权利；除非在一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露并受以下条款和规定的约束存款协议，对转账没有限制根据开曼群岛或美国法律，由已发行股份代表的A类普通股或A类普通股（视情况而定）；公司可以根据存款协议的规定发行证明已发行股份的美国存托凭证（美国存托凭证或ADR）自由存放在存托机构或其被提名人手中。

(十四) 没有发现者费。公司或受控实体与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司、受控实体或任何承销商提出有效的索赔，要求就与本次发行有关的经纪佣金、发现者费或其他类似款项，或与公司和受控实体或其各自的任何高级管理人员、董事、股东、赞助商、合伙人、雇员有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行可能影响的关联公司金融业监管局（FINRA）确定的承销商薪酬。

(十五) 注册权。除一般披露包和最终招股说明书中披露外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人要求公司根据该法就该人拥有或将拥有的任何公司证券提交注册声明，或者要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或根据公司提交的任何其他注册声明注册的任何证券中的权利根据该法案成立的公司。（统称注册权），公司授予注册权的任何人均同意在本协议第5（xii）节所述封锁期到期之前不行使此类权利。附表C所列的每位个人和实体在本文件发布之日或之前都向代表提交了一封或多封信件，其形式基本上是本协议附录A（封锁信）。

(十六) 清单。美国存托凭证在纳斯达克上市。

(xvii) 没有进一步的要求。公司无需获得或向任何人（包括任何政府机构、团体或任何法院）提出同意、批准、授权、命令、向其提交或登记，即可完成本协议所设想的与出售已发行股份有关的交易，除非这些交易是在截止日当天或之前获得或作出的，并且在截止日期或截止日将完全生效，包括 (i) 根据发售已发行股份的任何司法管辖区适用的蓝天法律并根据FINRA的规章制度出售，以及（ii）。

(xviii) 财产所有权。公司和受控实体对其拥有的所有不动产及其拥有的所有其他财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在会对其价值产生重大影响或严重干扰其使用或将要使用的留置权、押金、抵押和缺陷，公司和受控实体根据有效和可执行的租约持有任何实质性租赁的不动产或个人财产，没有任何条款或规定将对他们已经或将要使用的用途造成实质性干扰；以及公司和受控实体租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰他们对这些不动产和将来的用途的例外情况除外。

(十九) 不存在因交易而产生的违约和冲突。本协议的执行、交付和履行以及发行和出售已发行股份不会 (i) 与或导致违反或违反章程或章程规定的任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致根据章程或章程对公司或任何受控实体的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或任何受控实体的法规、规则、规章或命令政府机构或团体或任何国内外法院，对公司或任何受控实体或其任何财产，或公司或任何受控实体参与的任何协议或文书，或公司或任何受控实体受其约束或公司或任何受控实体的任何财产受其约束的任何协议或文书，(ii) 导致违反公司章程的规定，公司的章程或章程或类似的组织文件或任何受控实体或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规。债务偿还触发事件是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表此类持有人行事的人）有权要求公司或任何受控实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件。

(xx) 不存在现有默认值和冲突。 公司和任何受控实体 (i) 均未违反其各自的公司章程、章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违反或违约履行或遵守公司或任何受控实体为当事方或任何受控实体的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件受控实体受其约束或其任何财产或资产受其约束公司或任何受控实体受到或 (iii) 违反或违反适用法律或法规（包括有关知识产权和外国人在中国的投资的任何适用法律）的任何规定，或对公司或其任何受控实体或其任何财产和资产拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但单独或总体上不会导致的违反或违规行为除外在重大不利条件下对公司和受控实体的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景的影响，或者对公司和受控实体履行本协议和存款协议下义务的能力的影响（重大不利影响）。

(二十一) 本协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xxii) 存款协议的授权。存款协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的约束。注册声明、一般披露包和最终招股说明书中对本协议和存款协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的。

(二十三) 注册声明的授权。注册声明、一般披露包、最终招股说明书和ADS注册声明，以及截至适用时间的注册声明、一般披露包和最终招股说明书的提交（在该法案第433条要求的范围内）、最终招股说明书和ADS向委员会提交的注册声明均已获得公司并代表公司正式授权，每份注册声明和ADS注册声明均已获得公司的正式授权，每份注册声明和ADS注册声明已根据该规定正式执行由公司授权并代表公司授权。

(二十四) 持有执照和许可证。除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，公司和受控实体拥有并遵守由相应的国家、地区、地方或其他政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权（许可证）的条款，并已向相应的国家、地区、地方或其他政府或监管机构提交了所有声明和文件，这些都是各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的中描述的一般披露一揽子文件和最终招股说明书，除非有理由预计缺乏许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，并且没有收到任何与撤销或修改许可证有关的诉讼通知，如果这些许可证的裁定对公司或任何受控实体造成不利影响，则会单独或总体上产生重大不利影响。

(xxv) 终止合同。 公司和任何受控实体均未就注册声明、一般披露包和最终招股说明书中提及或描述的或作为注册声明附录提交的任何合同或协议的终止或意图不续签发出或收到任何通信，公司或任何受控实体也没有威胁过此类终止或不续约，也没有其他任何一方在适当调查后威胁过此类终止或不续约任何此类合同或协议。

(二十六) 没有劳资纠纷；遵守劳动法。不存在与公司或任何受控实体的员工或第三方承包商的劳资纠纷，据公司所知，也没有考虑或威胁存在任何劳资纠纷，公司也不知道公司和受控实体的任何主要供应商、服务提供商或业务伙伴的员工存在任何可能产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳动干扰。公司和受控实体在所有重大方面一直遵守所有适用的劳动法律和法规，没有政府对劳动法合规性的调查或诉讼，据公司所知，也没有迫在眉睫的调查或诉讼。

(二十七) 拥有知识产权。除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，公司和受控实体拥有或拥有使用足够数量的商标、商品名、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有知识和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册这些权利（统称为知识产权），这是目前开展业务所必需或重要的或者他们将在一般披露包和最终招股说明书中提出，任何此类知识产权的预期到期都不会单独或总体上产生重大不利影响。除一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 第三方对公司或受控实体拥有的任何知识产权没有任何权利；(ii) 本公司、受控实体或任何知识产权的第三方不存在重大侵权、挪用违约、违约或其他违规行为，也没有发生任何经通知或时间推移即构成上述任何情形的事件公司或受控实体的产权；(iii) 那里没有其他人质疑公司或任何受控实体在其任何知识产权中的权利或其任何条款的未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有其他人质疑任何此类索赔的有效性、可执行性或范围的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔知识产权，公司不知道有任何可以构成合理事实依据的事实任何此类索赔的依据；(v) 其他人没有关于公司或任何受控实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或违反他人的任何知识产权或其他所有权或与之冲突的待决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(vi) 公司或受控实体在其业务中使用的知识产权均不具备已被公司或受控方获得或正在使用违反对公司或受控实体具有约束力的任何合同义务或侵犯任何个人权利的实体；(vii) 公司不知道有任何事实可构成成功质疑其目前雇用的任何员工是否存在或曾经严重违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款或者任何限制性协议或与前雇主的违规行为有关，前提是此类员工在公司或受控实体工作，或员工在公司或受控实体工作期间所采取的行动；(viii) 公司或任何受控实体均没有义务将其专利和专利申请中的任何权利转让给第三方；(ix) 公司和受控实体没有违反，并且在所有方面都遵守了所有条款、任何许可或其他协议与知识产权有关；以及 (x) 公司和受控实体的业务在所有重大方面均遵守中华人民共和国和所有其他适用司法管辖区适用的知识产权法律法规。

(二十八) 环境法。(a) (i) 公司和任何受控实体均未违反任何联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、条例、法令、法规、其他要求或法律规则（包括普通法），或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，或与污染、使用、处理、储存、排放有关的决定或命令，或根据这些法律承担任何责任，或释放有害物质，用于保护或恢复环境或自然资源（包括生物群）、健康和安全，包括与接触有害物质有关的健康和安全，以及自然资源损失（统称为《环境法》），（ii）公司和任何受控实体均不拥有、占用、经营或使用任何受有害物质污染的不动产，（iii）公司和任何受控实体均未对环境中实际或可疑的危险物质进行或资助任何调查、补救、补救行动或监测，（iv) 既不是本公司，也不是受控实体对任何释放或威胁释放有害物质负有责任或据称承担责任，包括在任何场外处理、储存或处置场所，(v) 公司或任何受控实体均不受任何政府机构、政府机构或个人提出的与环境法或危险物质有关的任何索赔，以及 (vi) 公司和受控实体已收到并遵守所有许可、执照、授权不承担任何责任，身份证号码或其他根据适用的环境法需要批准才能开展各自的业务，但第 (i) (vi) 条所涵盖的每种情况除外，例如个人或总体上不会产生重大不利影响；(b) 据公司所知，没有任何事实或情况会导致违反任何环境法规定的责任，或根据任何环境法提出索赔，从而产生重大不利影响；(c) 据公司所知, 没有提出通过或执行的要求根据任何可以合理预期会产生重大不利影响的环境法；以及 (d) 在其正常业务过程中，公司定期评估环境法对其和受控实体的业务、财产、经营业绩和财务状况的影响，包括相关成本和负债，并根据此类评估，公司合理地得出结论，此类环境法不会单独或总体上具有实质内容不良影响。就本小节而言，危险物质是指 (A) 石油和石油产品、副产品或分解产物、放射性物质、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及 (B) 根据环境法被定义或监管为有毒或危险或污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质。

(xxix) 准确披露。 一般披露一揽子文件和最终招股说明书中标题为招股说明书补充摘要、风险因素、股息政策、民事责任的可执行性、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、主要股东、股本描述、美国存托股份描述、分配和承保税收计划以及年度报告中标题4.A项下的声明。公司的历史与发展，第4.B项。业务概览，第 4.C 项。组织结构，项目6。董事、高级管理人员和雇员及第7项。就主要股东和关联方交易而言，此类陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是此类法律事务、协议、文件或程序的准确和公平的摘要，并提供了需要显示的信息。

(xxx) 缺乏操纵。根据该法第501（b）条的定义，公司、受控实体或其各自的关联公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进已发行股票的出售或转售的行动。

(xxxi) 运营数据和其他公司数据。 注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有运营数据和其他公司数据，包括但不限于用户数量、注册客户数量、付费客户数量、交易量、客户资产、DAU 数量（定义见其中）、平均每日活跃用户数量（定义见其中）和 MAU 数量（定义见其中），均真实而准确所有物质方面。

(三十二) 统计和市场相关数据。 注册声明、法定招股说明书、一般披露包或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司本着诚意认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在需要的范围内使用来自此类来源的数据。

(三十三) 内部控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。 公司、受控实体和公司董事会（董事会）遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的交易所规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称为 “内部控制”），这些控制措施符合《证券法》和《交易法》，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以获得许可根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许获取资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。根据交易所规则，内部控制由董事会审计委员会（审核委员会）监督。公司的内部控制没有重大缺陷或重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计委员会尚未被告知任何涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的负面变化。

(xxxiv) 披露控制；《交易法》。公司已建立、维护和评估符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其受控实体有关的重要信息。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(xxxv) 诉讼。没有针对或影响公司、任何受控实体或其各自财产的未决诉讼、诉讼或诉讼（包括任何国内或国外的法院、政府机构或机构进行的任何询问或调查），如果对公司或任何受控实体作出不利裁定，将单独或总体上产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响，或者会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响，或者是否则里面有实质内容出售已发行股份的背景；据公司所知，任何此类行动、诉讼或诉讼（包括任何法院或政府机构或机构，无论是国内还是国外的任何询问或调查）都不会受到威胁，也没有考虑过此类行动、诉讼或诉讼。

(三十六) 财务报表。每份注册报表、一般披露文件和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表的编制符合该法的适用会计要求以及委员会通过的相关规章和条例，也符合一般规章制度美国公认的会计原则始终如一地适用；每份注册报表、一般披露包和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的其他财务信息均来自公司和受控实体的会计记录，列报准确、公平，并且是在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上编制的；没有需要包括的财务报表（历史或预计）在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中，未按要求包括在内；公司和受控实体没有任何注册声明、一般披露包和最终招股说明书中未描述的任何直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外的债务）。

(三十七) 关键会计政策。 一般披露文件和最终招股说明书中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分准确、公平地描述了 (i) 公司认为在描述公司财务状况和经营业绩方面最重要的会计政策，需要管理层做出最困难的主观或复杂判断；(ii) 影响关键会计政策适用的重大判断和不确定性；(iii) 可能性在不同的条件下或使用不同的假设报告存在重大差异的金额并对此进行解释；（iv）公司已知的所有重大趋势、需求、承诺和事件，以及公司认为会对其流动性产生重大影响且合理可能发生的不确定性及其潜在影响；（v）公司和受控实体的所有资产负债表外承诺和安排（如果有）。公司的董事和管理层已经审查并同意一般披露包和最终招股说明书中描述的公司关键会计政策的选择、适用和披露，并已就此类披露咨询了独立会计师。

(三十八) 业务没有重大不利变化。自一般披露包和最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表所涵盖的时期结束以来，公司和受控实体的经营业绩、业务、财产或前景的状况（财务或其他方面）没有发生任何变化，也没有任何涉及潜在变化的事态发展或事件，即重大和不利的；（ii）没有购买自己的已发行股本公司，未申报、支付任何形式的股息或分配或由公司以其任何类别的股本作出，(iii) 公司和受控实体的股本或股本、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产没有发生重大不利变化，(iv) 公司和任何受控实体均未签订或承担任何重大交易或协议，(2) 发生、承担或收购任何重大负债或义务，直接或或有的，(3) 收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或 (4) 同意采取上述任何行动；(v) 公司或任何受控实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。

(xxxix) 初步招股说明书。 根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书补充文件在所有重要方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(xl) 《投资公司法》。根据一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，公司不是，在发行和出售已发行股份以及其收益的使用生效之后，也不会成为1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的投资公司。

(四十一) 收视率。就第436 (g) (2) (i) 条而言，没有一个国家认可的统计评级组织对公司保留分配给公司或公司任何证券的任何评级施加（或已告知公司正在考虑施加）任何（财务或其他条件），或（ii）已向公司表示正在考虑采取本协议第7（c）（ii）条所述的任何行动。

(四十二) PFIC 状态。根据公司当前和预期的收入和资产，包括商誉（考虑到本次发行的预期收益）以及对发行后ADS市场价格的预测，公司预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为经修订的1986年《美国国税法》第1297条所定义的被动外国投资公司（PFIC）。

（四十三） 以外币付款。除一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的情况外，根据开曼群岛和中华人民共和国及其任何政治分支机构的现行法律法规，本公司可以向已发行股票申报和支付的所有股息和其他分配以美元支付给持有人，这些美元可以兑换成外币，自由转出开曼群岛和中国，以及向非开曼群岛居民的持有人支付的所有此类款项岛屿或中华人民共和国不会根据开曼群岛和中华人民共和国或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律法规，须缴纳所得税、预扣税或其他税款，并且在开曼群岛或其任何政治分区或税务机关免征任何其他税款、关税、预扣税或扣除额，也无需获得开曼群岛和中华人民共和国或其任何政治分区或税务机关的任何政府授权。

(xliv) 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》。 除一般披露包和最终招股说明书中所述外，公司和受控实体均已遵守并已采取一切措施确保其每位由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的股东、董事和高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会）的任何适用规章制度 (中国证监会) 和国家外汇管理局（“国家外汇管理局”）与中国居民和公民的海外投资（《中华人民共和国海外投资和上市条例》）有关，包括但不限于要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每位中国居民或公民完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括国家外汇管理局的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。

(xlv) 并购规则。 本公司知道并已被告知商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《外国投资者并购境内企业规则》以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（《中华人民共和国并购规则》）的内容，以及经修改2009年6月22日，商务部，包括其中关于要求为上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市和交易之前必须获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问那里获得专门有关《中国并购规则》的法律咨询，公司理解此类法律建议。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位此类董事都已确认他或她理解此类法律建议。已发行股份和美国存托股份的发行和出售、美国存托股份在纳斯达克的上市和交易以及本协议和存款协议所设想的交易的完成 (i) 没有也不会受到《中国并购规则》的不利影响；(ii) 不需要《中国并购规则》的事先批准中国证监会。

(xlvi) 税收。(A) 公司和受控实体已缴纳所有重要的国家、地区、地方和其他税款，并提交了截至本文件发布之日所需支付或提交的所有重大纳税申报表；除一般披露包和最终招股说明书中另有披露外，对公司或任何受控实体或其各自的任何财产或资产不存在或可以合理预期的重大税收缺口。(B) 一般披露包和最终招股说明书中描述的所有中国地方和国家政府免税期、豁免、财政补贴以及公司或任何受控实体享有的中国地方和国家税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性，不违反中华人民共和国的任何法律、法规、规则、命令、法令、指导方针、司法解释、通知或其他立法。

(xlvii) 保险。公司和受控实体都没有为其各自的财产、运营、人员和业务投保，其金额符合适用法律的要求，公司有理由认为这对于他们所从事的业务是谨慎和惯常的；而且公司和任何受控实体 (i) 均未收到该保险公司任何保险公司或代理人的通知，要求或必须进行资本改善或其他支出继续这样的保险或 (ii) 有理由相信在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以合理的费用从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(xlviii) 遵守反腐败法。 公司、任何受控实体或其各自的关联公司、任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，公司或任何受控实体或其各自关联公司的代理人或代表，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 已采取或将要采取任何行动来推进要约、付款, 承诺付款, 或授权或批准付款或给予直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何人员行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人）的金钱、财产、礼物或其他有价值的东西，以影响官方行动或获得不当利益；或（iii）提出、提出、同意、请求或采取了助长任何非法贿赂或其他行为的行为非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；公司和受控实体和关联公司在开展业务时遵守了适用的反腐败法，并制定和维持了并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

(xlix) 遵守反洗钱法。 公司和受控实体的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司和受控实体开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规，规则、规章和根据该法的指导方针（统称为《反洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或任何受控实体的行动、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(l) 遵守外国资产管制办公室。 (i) 公司、任何受控实体、公司或任何受控实体的任何董事或高级管理人员，以及据公司或任何受控实体所知，公司或任何受控实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是拥有或拥有 50% 或以上或由以下个人控制的个人或实体（个人）：

(A) 美国政府管理或执行的任何制裁的目标，包括但不限于财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院，包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟（EU）或女王陛下财政部（HMT）或其他适用的制裁机构（统称 HMT）（，制裁），也不

(B) 位于、组织或居住在制裁目标或其政府是制裁目标的国家或地区（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）；

(ii) 公司声明并保证，公司和受控实体不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人（包括受控实体）贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时已成为或其政府是制裁目标的任何个人或与其在任何国家或地区开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反适用制裁措施；以及

(iii) 公司陈述并保证，在过去五年中，公司和受控实体没有故意从事、现在没有故意参与也不会与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是或其政府是制裁的目标。

(li) 注册声明展品。 没有要求在注册声明、ADS注册声明或最新的法定招股说明书中描述的法律或政府程序、合同或其他性质的文件，或者就文件而言，无需作为注册声明的证物包含在注册声明中，这些文件没有按要求描述和提交。

(lii) 关联方交易。除非一般披露包和最终招股说明书中另有说明，否则公司或受控实体与其各自的股东、赞助商、关联公司、高级管理人员和董事或此类人的任何关联公司或家庭成员之间不存在直接或间接的重大关系或重大交易。对一般披露一揽子文件和最终招股说明书中规定的交易、协议、安排和关系的描述以 “关联方交易和主要股东” 为标题，公允地总结了该法要求在其中披露的交易、协议、安排和关系，并且在所有重大方面都是真实和准确的。

(liii) 国外私人发行人。根据该法第405条的规定，公司是外国私人发行人。

(liv) 独立普华永道中天律师事务所的。普华永道中天律师事务所（PwC）是一家独立的注册会计师事务所，在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度和条例以及该法的要求下，对作为一般披露包、最终招股说明书和每份注册声明的一部分向委员会提交的财务报表进行了认证。

(lv) 印花税。除一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，根据公司和受控实体注册或组建的每个司法管辖区（如适用）或其中的任何政治分支机构或税务机构（均为相关税收管辖区）的法律法规，在任何此类司法管辖区内均不需支付任何交易、印花或其他发行、登记、转让或预扣税或关税向任何税务机关提交与 (i) 发行有关的税务机关的起草人，出售和交付以公司已发行股份为代表的A类普通股，存托机构发行已发行股份，向承销商交付已发行股份或由承销商交付；（ii）从本公司购买以及承销商首次向购买者出售和交付已发行股份；（iii）向存托机构存入A类普通股并进行发行交付证明已发行股份的存托凭证；或 (iv) 本协议的执行和交付以及存款协议，前提是本协议和存款协议均未在开曼群岛签署，也未随后将其带入开曼群岛。

(lvi) 没有未经批准的营销文件。 除了任何初步招股说明书、最终招股说明书、代表根据本协议同意的任何发行人自由写作招股说明书以及本协议附表B中规定的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发与发行股份发行和出售有关的任何发行材料，在任何截止日期和已发行股份分配完成之前，也不会分发任何与发行股份有关的发行材料。

(lvii) 法律选择的有效性。 根据开曼群岛和中华人民共和国的法律，选择纽约州法律作为本协议和存款协议的适用法律是有效的法律选择，开曼群岛的法院将予以尊重，并在中华人民共和国民法和民事诉讼规则允许的范围内，中国法院将予以尊重。根据本协议第16条和存款协议第7.7节，公司有权将位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院（每个法院均为纽约法院）的属人管辖权提交合法、有效、有效和不可撤销的管辖，公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第16节和存款协议第7.7节，具有合法、有效、有效并不可撤销地被指定为授权代理人，负责在本协议、存款协议或纽约任何法院的要约股份引起或与之相关的任何诉讼中送达，而向该授权代理人送达的诉讼将生效，根据本协议第16节的规定，对公司授予有效的属人管辖权。

(lviii) 没有免疫力。 根据开曼群岛、中华人民共和国或纽约州的法律，本公司、受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反诉、任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院的管辖权、在判决时或判决前送达诉讼程序、扣押的权利，或扣押以协助执行判决，或执行判决或其他法律依据就本协议或存款协议项下或由此产生的或与之相关的任何其他事项，在任何此类法院就其义务、负债或任何其他事项提供任何救济或执行判决的程序或程序；而且，如果公司、任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权，则该法院可能在任何此类法院提起诉讼时间开始了，公司和每家子公司在法律允许的范围内放弃或将要放弃该权利，并已同意本协议第16节规定的救济和执行。

(lix) 判决的可执行性。 纽约法院根据自己的国内法对根据本协议或存款协议以及为完成本协议和其中所设想的交易而签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序作出的任何最终判决，都将在开曼群岛、香港和中国的法院（视情况而定）对公司作出的任何承认和执行，而不必重新审查或审查案情开曼群岛、香港和中国法院对原判作出判决的诉讼理由，或对已裁决的事项提起重新诉讼， 提供的 (i) 就开曼群岛法院而言，此类判决 (A) 由具有管辖权的外国法院作出，(B) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(C) 与税收、罚款或罚款无关，以及 (D) 不是以违反自然正义的方式获得的，也不是以违反自然正义的方式获得的，或者开曼群岛的公共政策，以及 (ii) 关于中华人民共和国法院，(A) 已送达适当的诉讼程序，被告已获得合理的陈述机会，(B) 此类判决或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权，(C) 此类判决不是通过欺诈手段获得的，与相同当事人之间对同一事项的任何其他有效判决没有冲突；(D) 在外国法院提起诉讼时，同一当事人就同一事项提起的诉讼尚未在任何中国法院待审。截至本文发布之日，公司不知道有任何理由在开曼群岛、香港或中国执行纽约法院的此类判决会违反开曼群岛、香港或中国的公共政策。

(lx) 不存在资产负债表外交易。除上述第2（xxxii）节提及的财务报表以及一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，公司或任何受控实体与未合并实体或其他人员之间没有重大的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）或其他关系。

(lxi) 前瞻性陈述。一般披露一揽子计划和最终招股说明书（包括其所有修正案和补编）中包含的任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过披露。

(lxii) FINRA 附属机构。（i）参与发行股票的FINRA的任何成员与（ii）公司或任何受控实体或其各自的任何高级管理人员、董事或10％或以上的证券持有人或在注册声明初始提交日期之前的第180天或之后任何时候收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联。

(lxiii) 高级管理人员和/或董事的代表。 根据本协议的要求或设想，由公司任何高级管理人员或董事签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书，均构成公司在本协议下就本协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(lxiv) 《交易法》。公司必须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向电子数据收集、分析和检索委员会（EDGAR）系统提交报告。

3. 购买、出售和交付已发行股份。根据陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商出售，每位承销商同意以美元收购价格单独而不是共同地从公司购买[ · ]根据ADS，本附表A中与该承销商名称相反的公司股票数量（为避免分数，由代表自行决定，向上或向下舍入）。

公司将在纽约时间上午9点，通过存托信托公司（DTC）的设施，以代表可以合理接受的形式将公司股票交付给几家承销商的账户，或按照代表的指示，通过官方银行支票或支票支付购买价格，或者电汇到根据公司命令提取的代表可以接受的银行账户，以联邦（当日）资金支付购买价格 [ · ]，2021年，或代表和公司确定的不迟于其后整整七个工作日的其他时间，该时间在本文中称为首次截止日期。就《交易法》第15c6-1条而言，首次截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据本次发行出售的所有已发行股票的资金支付和证券交割的结算日期。

此外，在代表在最终招股说明书发布之日起不超过30天内不时向公司发出书面通知后，承销商可以按每份ADS的购买价格购买全部或少于全部可选股份，以支付公司股份。公司同意向承销商出售该通知中规定的数量的期权股，承销商单独而不是共同同意购买此类可选股。为每位承销商账户购买此类可选股份，其比例应与承销商名称对面列出的公司股票数量与公司股票总数的比例相同（需由代表进行调整以消除部分股份），承销商可以购买这些期权股，其唯一目的是支付超过公司股份数量的股份的出售。除非公司股票先前已经或同时被出售和交割，否则不得出售或交割任何可选股票。购买期权股份或其任何部分的权利可以不时行使，在代表向公司发出通知后，可以在先前未行使的范围内，随时交出和终止。

期权股的每次交付和付款（此处称为可选截止日期），可以是第一个截止日期（第一个截止日期，每个可选截止日期，有时也称为截止日期），均应由代表决定，但不得迟于选择购买期权股份的书面通知后的五个完整工作日。公司将以代表合理可接受的形式将每个可选截止日购买的期权股票交付给几位承销商账户的代表，并通过官方银行支票或支票或电汇方式将购买价以联邦（同一天）资金支付，或电汇到接受公司命令的代表可以接受的银行账户。

4. 承销商发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书的规定向公众出售已发行的股票。

5. 公司的某些协议。(a) 公司同意几家承销商的观点：

(i) 提交招股说明书。公司将在本协议执行和交付后的第二个工作日内，根据第424 (b) 条第 (2) 款（或者，如果适用，如果得到代表同意，则为第 (5) 款），以代表批准的形式向委员会提交最终招股说明书。根据第424 (b) 条，公司将立即将任何此类申报告知代表，并向代表提供令人满意的证据，证明这种及时提交。

(ii) 提交修正案：对委员会要求的回应。公司将随时将任何修改或补充注册声明、ADS注册声明、任何交易法注册声明或任何法定招股说明书的提案立即告知代表，未经代表同意（不得不合理地拒绝或拖延同意），公司将立即将此类修正或补充告知代表（i）注册声明、ADS注册声明、任何《交易法》的任何修正或补充；公司还将立即将注册声明、ADS注册声明、任何交易法的修正或补充告知代表注册声明或任何法定招股说明书，(ii) 委员会或其工作人员要求对任何注册声明、任何《交易法》注册声明或ADS注册声明进行任何修订，对任何法定招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息，(iii) 委员会就注册声明或威胁为此目的提起任何程序的停止令程序，以及 (iv) 公司收到任何相关通知到暂停在任何司法管辖区或机构中对已发行股份进行资格审查，或威胁为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或暂停任何此类资格，并在发布后尽快撤回该限定资格。

(iii) 继续遵守证券法。如果任何承销商或交易商在任何时候都必须根据该法案交付与已发行股票有关的招股说明书（或但须符合第172条的豁免），则鉴于当时的情况，经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实已制作，不具有误导性，或者是否需要随时修改注册声明或补充文件最终招股说明书为了遵守该法案，公司将立即将此类事件通知代表，并将立即准备并向委员会提交，并应代表的要求自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正案或补充以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规的修正案。无论是代表的同意，还是承销商交付任何此类修正案或补充条款，均不构成对本协议第7节中规定的任何条件的豁免。

(iv) 规则 158.只要可行，但不迟于注册声明（定义见该法第158 (c) 条）生效之日后的16个月，公司将向其证券持有人提供一份收益表，涵盖自注册声明生效之日起至少 12 个月的期限，该报表将符合该法第11 (a) 条的规定以及委员会据此制定的规章制度（包括但不限于, 该法第158条).

(v) 提供招股说明书。公司将向代表提供每份注册声明的副本（其中六份将签署，并将包括其中的所有证物以及其中以引用方式纳入的文件）、每份相关的法定招股说明书，以及只要根据该法要求提交与已发行股份有关的招股说明书（或除第172条的豁免外），最终招股说明书、其中以提及方式纳入的任何文件以及此类文件的所有修正和补充，每个案例的数量如代表请求。最终招股说明书应在本协议执行和交付后的第二个工作日纽约时间下午 5:00 或之前提交。所有其他此类文件应尽快提供。公司将支付所有此类文件的印刷和分发给承销商的费用。

(vi) 蓝天资格。公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售股票的资格，并将根据分配要求继续保留此类资格。

(七) 报告要求。在此后的五年中，公司将在每个财政年度结束后尽快向代表并应要求向其他每位承销商提供该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将尽快向代表 (i) 提供每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交的任何最终委托书的副本，或者向股东发送，以及 (ii) 不时发送与公司有关的其他信息，例如代表可以合理地提出要求。但是，只要公司符合《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并且及时向委员会提交有关其电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）的报告，就无需向承销商提供此类报告或报表。

(八) 费用支付。 [无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 公司律师和公司会计师与根据该法注册和交付普通股和存托凭证有关的费用、支出和开支，以及与准备和提交普通股和存托凭证有关的所有其他费用或开支注册声明，ADS注册声明、《交易法》注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述数量邮寄和交付其副本给承销商和交易商，(ii) 与转让和交付有关的所有成本和费用向承销商发行的股票和存托凭证，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 与根据州证券法发行和出售已发行股份或美国存托凭证有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本节第 (vi) 小节规定的州证券法发售和出售的已发行股份和存托凭证资格有关的所有费用，包括申报费、合理的费用和为承销商支付的律师费与此类资格的关联以及与之相关的在蓝天或法律投资备忘录中，（iv）与FINRA对股票发行的审查和资格审查有关的所有申报费，（v）在纳斯达克上市美国存托凭证所涉及的所有成本和开支，（vi）准备和打印代表已发行股份或美国存托凭证的费用，（viii）任何过户代理人、注册机构或存管机构的成本和费用，（viii）公司与以下方面有关的成本和开支投资者关于与ADS发行的营销有关的任何路演的演讲，包括但不限于公司代表和高级职员的差旅、膳食和住宿费用， 前提是承销商应承担 (ix) 与路演有关的所有自付费用，(x) 向承销商支付的律师费用和支出，包括与美国金融业监管局对股票发行的审查和资格审查相关的费用和支出，(xi) 与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及 (xii) 与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和开支本节未另作规定。]1

(ix) 所得款项的使用。 公司将按照一般披露一揽子计划和最终招股说明书的收益用途部分所述的方式使用与本次发行相关的净收益，除一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的外，公司不打算将出售本次发行股票的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务；不用于投资或以其他方式使用公司出售美国存托所获得的收益以 (i) 要求公司或任何受控实体根据1940年法案注册为投资公司的方式，以及 (ii) 导致公司不遵守中华人民共和国国家外汇管理局任何适用的法律、规章和规章的方式。

(x) 缺乏操纵。 公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进已发行股票的出售或转售。

1 待确认。

(xi) 税收。公司将赔偿承销商因创建、发行和出售已发行股票以及本协议和存款协议的执行和交付所产生的任何跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，使承销商免受损害。除非法律要求公司扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则公司在本协议下支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，以使扣缴或扣除后收到的净金额等于未预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

(十二) 限制本公司出售股票。在下文规定的期限（封锁期）内，公司不会直接或间接对其普通股或美国存托股票，或任何可转换为普通股或美国存托股票、可交换或行使的证券（锁仓证券）采取以下任何行动：（i）发行、出售、质押、卖出合约或以其他方式处置任何锁仓证券，（ii）要约、出售、发行，出售合同、购买合同或授予购买任何锁仓的任何期权、权利或担保证券，(iii) 签订任何掉期、套期保值或任何其他协议，全部或部分转移任何锁仓证券所有权的经济后果，无论上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类掉期或交易将通过交付存托凭证、普通股或其他证券来结算；(iv) 建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨期权；(iv) 建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权《交易法》第16条所指的任何锁仓证券的同等头寸或（v）向该文件存档未经代表事先书面同意，委托根据该法发布与任何锁仓证券有关的注册声明，或公开披露采取任何此类行动的意图。上述句子不适用于 (A) 根据本协议出售的已发行股份，(B) 公司在行使期权或认股权证时发行的任何美国存托凭证或普通股，或者转换或交换在本文发布之日已发行并在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中提及的可转换或可交换证券，(C) 任何美国存托凭证或普通股或限制性股票期权，限制性股票单位期权或购买根据现有员工福利发放的美国存托凭证或普通股注册声明、一般披露包和最终招股说明书中提及的公司计划，(D) 根据《交易法》第10b5-1条制定转让公司普通股或存托凭证的交易计划， 提供的(a) 该计划没有规定在封锁期内转让封锁证券，以及 (b) 如果要求或由公司或代表公司就该计划的成立作出公开公告或提交（如果有的话），则该公告或文件应包括一份声明，大意是封锁期内不得根据该计划转让封锁证券，或（E) S-8 表格上的任何注册声明。最初的封锁期将从本协议发布之日开始，持续90天，自本协议发布之日或代表书面同意的更早日期之后持续90天。

(十三) 遵守存款协议。遵守存款协议的条款，以便根据本协议的截止日期和每个适用的期权截止日期，由存托机构发行美国存托股并交付到DTC中的每个承销商参与者账户。

(xiv) 开曼群岛事务。 (i) 不得试图逃避其在开曼群岛以外具有管辖权的法院获得的任何判决；(ii) 在发行完成后，尽其合理努力获得并维持开曼群岛所需的所有批准，以便在开曼群岛以外支付和汇出公司申报并支付的A类普通股的所有股息（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得和维持所有批准，如果任何，开曼群岛要求公司收购足够的外国股份用于支付股息和所有其他相关目的的交换。

(xv) 中华人民共和国法律合规 遵守《中国海外投资和上市条例》，并尽其合理努力促使中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的股东遵守适用于他们的《中国海外投资和上市条例》，包括但不限于要求每位股东完成适用的《中国海外投资和上市条例》所要求的任何注册和其他程序。

6. 免费写作招股说明书。公司陈述并同意，除非他们事先获得代表的同意，而且每位承销商都声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则公司没有也不会就已发行股票提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成第405条所定义的自由写作招股说明书的要约，必须向委员会提交。公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为第 433 条所定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 164 条和第 433 条的要求，包括在必要时及时向委员会提交、传说和记录保存。该公司表示，它已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

7. 承销商的义务条件。几位承销商在第一个截止日购买和支付公司股票以及在每个可选截止日购买的期权股份的义务将取决于公司在本文件中的陈述和保证的准确性（就像在该截止日做出的陈述和保证一样）的准确性，公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性，公司履行本协议义务的情况以及以下其他先决条件：

(a) 会计师慰问信。代表应收到普华永道的信函，其日期分别为本文发布日期和每个截止日期，其形式和实质内容均令代表满意，以及其他每位承销商的信件的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那种报表和信息，涉及注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性。注册声明、ADS注册声明和交易法注册声明已在本协议签订之日生效，根据该法或交易法，不得发布暂停注册声明或ADS注册声明生效的停止令（视情况而定），也不得为此目的提起或威胁提起或威胁提起诉讼，或者据公司所知，委员会应考虑任何请求，委员会也应考虑任何请求额外佣金信息必须得到承保人律师合理满意的遵守。包含第430条信息的招股说明书应按照第424 (b) 条规定的方式和时限向委员会提交，而不必依赖第424 (b) (8) 条，也没有根据第430条的要求提交并宣布生效。

(c) 无重大不利变化。在执行和交付本协议之后，(i) 代表认为本公司和受控实体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景发生任何重大和不利的变化，或任何涉及潜在变化的发展或事件；(ii) 任何降级对公司或任何受控实体的任何证券的评级任何国家认可的统计评级组织（根据规则436（g）的定义）；（iii）美国或中国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响使代表认为不切实际进入市场或执行已发行股票的销售合同，无论是在初级市场还是在二级市场交易；(iv) 证券交易的任何暂停或实质性限制通常在纽约证券交易所、纳斯达克或任何设定的最低或最高价格在该交易所上市；(v) 公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的暂停交易；(vi) 任何美国联邦或中华人民共和国当局宣布的任何银行业务暂停；(vii) 美国、中华人民共和国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或清算服务出现任何重大中断或 (viii) 对敌对行动的任何袭击、爆发或升级或恐怖主义行为涉及美国或中华人民共和国的任何国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，前提是代表认为任何此类攻击、爆发、升级、行动、声明、灾难或紧急情况的影响使得推销已发行股票或执行已发行股份的销售合同变得不切实际或不可取。

(d) 公司美国法律顾问的意见。代表应已收到公司美国法律顾问库利律师事务所的意见和否定保证信，其日期为截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令代表们相当满意。

(e) 公司香港法律顾问的意见。代表人应已收到公司香港法律顾问高伟绅律师事务所的意见，该意见的日期视具体情况而定，其形式和实质内容均令代表合理满意。

(f) 公司开曼群岛法律顾问的意见。代表应已收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP在截止日期的截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令代表合理满意的意见。

(g) 美国法律顾问对公司美国子公司的意见。代表应已收到公司美国子公司的美国法律顾问莫里森·福斯特律师事务所的意见，该意见的日期视具体情况而定，其形式和实质内容都令代表合理满意。

(h) 公司中国法律顾问的意见。代表应在截止日期收到本公司中国法律顾问汉坤律师事务所的意见，其形式和实质内容可能令代表们相当满意。

(i) 美国承销商法律顾问的意见。代表应已收到承销商美国法律顾问瑞生国际律师事务所的意见和负面保证信，其日期视具体情况而定，其形式和实质内容均令代表合理满意。

(j) 承销商中国法律顾问的意见。代表应已收到承销商中国法律顾问海问律师事务所的意见，该意见的截止日期视情况而定，其形式和实质内容令代表合理满意。

(k) 保管人律师的意见。代表应收到存管人法律顾问Emmet、Marvin & Martin, LLP的意见，其日期视情况而定，其形式和实质内容都令代表合理满意。

(l) 军官证书。代表应收到一份日期为截止日期（视情况而定）的公司执行官或公司首席财务或会计官的证书，其中这些官员应声明：公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；公司遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；没有暂停令暂停本协议的执行任何注册声明的效力都是已发布，委员会尚未为此目的提起任何诉讼，据他们所知并经过合理的调查，也没有考虑过委员会根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后的修正案的通知；而且，在《一般披露一揽子计划》和《最终展望》中最新财务报表的相应日期之后因此，没有发生任何实质性的不利变化，也没有任何不利的变化除非一般披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或此类证书中另有说明，否则公司和受控实体的整体经营业绩、业务、财产或前景可能发生重大不利变化的发展或事件。

(m) 首席财务官证书。 代表应在截止日期（视情况而定）收到一份由公司首席财务官签署的证书，该证书的形式和实质内容涉及注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的某些运营数据和财务数字，其形式和实质内容均令代表满意。

(n) 封锁协议。在本协议发布之日或之前，代表应收到本协议附表C中每位个人和实体的封锁信，其形式基本上是本文附录A。

(o) 存款协议。 存款协议应在截止日期完全生效。公司和存管机构应已采取一切必要行动，允许存入A类普通股并根据存款协议发行代表该A类普通股的美国存托股票。

(p) 存托凭证。 存管机构应已向代表提供或促成向代表提供一份令其授权官员代表满意的证书，内容涉及向其存入A类普通股以发行美国存托股票、根据存款协议签发、会签和交付美国存托股票，以及代表可能合理要求的其他相关事项。

(q) 清单。 代表A类普通股的美国存托股票应已在纳斯达克正式上市。

(r) FINRA 的异议。 FINRA不得对本文所设想的交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(s) 请求的信息。 在截止日期（视情况而定），代表的代表和法律顾问应收到他们合理要求的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中任何陈述的准确性和完整性，以及本文所述发行股份的发行和出售，或证明任何陈述和担保的准确性，或对其中任何一项的满意条件或协议，此处包含。

公司将按照代表的合理要求向代表提供此类意见、证书、信函和文件的合规副本。代表可自行决定代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是关于可选截止日期还是其他方面。

8. 赔偿和缴款. (a) 公司对承销商的赔偿。公司将赔偿每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人以及该法第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有）、《证券法》第405条所指的任何承销商的每位关联公司以及该关联公司的董事、高级管理人员和员工（均为受赔偿方），以及来自和针对任何人的董事、高级职员和员工（均为受偿方），并使其免受损害该受赔偿方可能遭受的所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是连带责任根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何注册声明、ADS注册声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人免费写作招股说明书，该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演show)、根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，或任何书面试水沟通，或者源于遗漏或涉嫌遗漏需要在其中陈述的重大事实或不误导性陈述所必需的重大事实，并将向每位受赔偿方偿还该受赔偿方在调查或调查方面合理产生的任何法律或其他费用针对任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查进行辩护或任何程序（无论该受赔偿方是否是其一方），无论是威胁的还是已开始的，以及与执行本条款有关的上述任何费用；但是，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或指控的不真实陈述，或所谓的不真实陈述，公司在任何此类案件中均不承担任何责任依据并符合书面要求而在任何此类文件中遗漏任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的信息，但据理解，任何承销商提供的此类信息仅包含下文 (b) 小节所述的信息。

(b) 公司赔偿。根据该法，每位承销商将单独而不是共同赔偿公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员，以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每个人（均为承销商赔偿方），使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规或其他法规，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何注册声明、ADS注册声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或基于其中要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏或者在每种情况下都必须使其中的陈述不具误导性但仅限于此类不真实陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏是依赖并符合该承保人通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，并且将向每位承保人赔偿方偿还该承保人赔偿方在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害方面合理产生的任何法律或其他费用，责任、诉讼、诉讼、调查或根据任何此类不真实的陈述或遗漏，或者任何所谓的不真实陈述或遗漏进行任何程序（无论该承销商受偿方是否是其一方），无论该承销商受偿方是否是其一方），都应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：第五段中出现的特许权和再补贴数字，关于向全权委托销售的披露第十七段中的账目、第一段中各位代表的姓名以及第八段中标题为 “承保” 的代表各自的地址。

(c) 对缔约方的行动；通知。如果对根据上文 (a) 或 (b) 款寻求赔偿的任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），则该人（受赔偿方）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（赔偿方），赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请令受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方和赔偿方可能在其中指定的任何其他人并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出.在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方共同同意聘请此类律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括赔偿方和受赔偿方而且由于实际或潜在的差异，由同一位律师代表双方是不恰当的他们之间的利益。据了解，对于与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的任何受赔偿方的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 所有承销商和所有控制承销商的人（除任何当地法律顾问外）的费用和开支（如果有）或者谁是《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司以及 (ii) 多家独立公司（除任何当地法律顾问外）向公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）支付的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能参与的未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (i) 包括无条件免除该受赔偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及 (ii) 不是包括关于或承认过失、有罪或未能采取行动的陈述或承认代表受赔偿方。

(d) 贡献。如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 小节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方因上文 (a)、(b) 或 (c) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额一方面反映公司和承销商从股票发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许按适当比例分配上文 (i) 款规定的分配，以反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过失。公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）与承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商和各方提供的信息有关，以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。受赔偿方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承保人缴纳超过该承保人根据本协议获得的承保折扣和佣金总额超过该承保人因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本 (d) 小节中承保人的供款义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是共同的。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节的缴款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本 (d) 小节所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

9. 承销商违约。如果任何承销商或承销商在第一个截止日或任何可选截止日违约购买本协议规定的已发行股份的义务，并且此类违约的承销商或承销商同意但未能购买的已发行股份总数不超过承销商有义务在该截止日购买的已发行股份总数的10％，则代表可以做出令公司满意的安排，购买此类已发行股份其他人，包括任何承销商，但如果在该截止日期之前没有做出此类安排，则非违约承销商应根据其各自在本协议下的承诺按比例分别购买此类违约承销商同意但未能在该截止日期购买的已发行股份。如果任何承销商或承销商如此违约，并且发生此类违约或违约的已发行股份总数超过承销商有义务在该截止日期购买的已发行股份总数的10％，且代表人满意的安排，而公司未在违约后的36小时内就其他人购买此类发行股份作出任何责任，则本协议将终止，任何非违约者均不承担任何责任承销商或公司除非第10节另有规定（前提是，如果在第一个截止日期之后发生可选股的违约，则本协议不会终止公司股份或在此类终止之前购买的任何可选股份）。在本协议中，“承销商” 一词包括根据本节代替承销商的任何人。本文中的任何内容都不能免除违约承保人对其违约的责任。

10. 某些陈述和义务的存续。无论任何承销商、公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人是否进行任何调查或就调查结果发表声明，公司或其高级管理人员以及根据本协议作出的几位承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力，并且将在已发行股份的交付和付款后继续有效。如果承销商仅仅因为根据本协议第9条终止本协议而没有完成对已发行股份的购买，则公司将向承销商偿还他们在发行已发行股份方面合理产生的所有自付费用（包括律师费和律师费），公司和承销商根据本协议第8条承担的各自义务将继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何已发行股份，则第2节中的陈述和保证以及第5节下的所有义务也应继续有效。

11. 通告。本协议下的所有通信均为书面形式，如果发送给承销商，则将邮寄、送达或发送并确认给美国银行证券公司代表，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036，美国，辛迪加部（传真：+1-646-855-3073），副本发送给ECM Legal（传真：+1-212-230-230-3073）8730) 及由海通国际证券有限公司转交，地址为香港德辅道中189号李宝珍大厦22楼，注意：股权资本市场，或者，如果发送给本公司，将通过邮寄、交付或已发送并确认给首席财务官，收件人：Arthur Yu Chen；但是，根据第 8 条发给承销商的任何通知都将通过邮寄、递送或电报发送给承销商，并确认给该承销商。

12. 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第8节中提及的高级管理人员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力，其他任何人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

13. 代表性。代表将代表几位承销商就本协议所设想的交易行事，代表共同或任一代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14. 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。

15. 缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。受聘代表仅作为与出售已发行股份有关的承销商，公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代表是否就其他事项以及与发行股票的发行提供咨询或建议及其前进过程，每位代表现在和一直仅作为委托人行事，不是公司或其任何子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人；

(b) 没有法律、会计、监管、投资或税务建议。代表们没有就发行已发行股份提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，代表与本协议所设想的交易有关的活动均不构成代表对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请；

(d) 没有披露义务。 公司获悉，代表及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 豁免。除本协议中明确规定的义务外，任何代表均不对公司承担任何有关发行股票的义务；在法律允许的最大范围内，公司免除可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务索赔对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接）任何代表或行使信托义务的权利提出信托义务索赔的人公司，包括公司的股东、员工或债权人。

16. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，公司特此服从纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院的非专属管辖权。本公司不可撤销和无条件地放弃在纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院对因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点的设定提出任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院的任何此类诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤销地指定Cogency Global Inc. 作为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可据此进行诉讼，并同意，在任何此类诉讼或诉讼中，向该代理人送达诉讼程序以及向公司送达上述服务的人员向公司发出的上述送达上述服务的书面通知在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼程序。公司还同意采取一切必要行动，在自本协议签订之日起的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

无论以美元以外的货币作出任何判断，公司根据本协议对应付给任何承销商的任何款项的义务要等到该承销商收到任何被认为以该其他货币到期的款项后的第一个工作日才能解除，该承销商可以根据正常银行程序用该其他货币购买美元（且仅限于该承销商可以用该其他货币购买美元）；前提是美国如此购买的美元少于最初应付的金额根据本协议，作为一项单独的义务，公司同意赔偿该承销商免受此类损失，尽管有任何此类判决。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超过本协议下最初应付给该承销商的金额。

17. 对美国特别决议制度的认可。如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖。

如果任何承保实体或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议规定的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围。

就本第 17 条而言：(A) BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节的规定进行解释；(ii) 受保银行是指以下任何一项：(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 受保银行就是这样术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C) 违约Right 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同；(D) 美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果上述内容符合代表对我们协议的理解，请签署本协议的对应方之一并将其退还给公司，届时该协议将根据其条款成为公司与几位承销商之间具有约束力的协议。

	真的是你的，

		富途控股有限公司


		来自：
		姓名：
		标题：

[承保协议的签名页面]

特此确认上述承保协议

并自上述首次撰写之日起接受.

代表自己行事，以

几家承销商的代表。

作者：美银证券有限公司


来自：
	姓名：
	标题：

作者：海通国际证券有限公司


来自：
	姓名：
	标题：

[承保协议的签名页面]

承销商		的数量公司股票待购买
美国银行证券有限公司		[ · ]
海通国际证券有限公司		[ · ]
总计		[ · ]