正如 2024 年 6 月 3 日向 美国证券交易委员会提交的那样
注册 编号 333-279644
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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F-6 表格的生效前修正案
1933 年《证券法》下的注册声明
适用于由美国 存托凭证证明的存托股票
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佳音集团有限公司
（存款证券发行人的确切名称 如其章程所示）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
摩根大通银行，N.A.
（其 章程中规定的保管人的确切名称）
麦迪逊大道 383 号，11 楼，纽约 York 10179
电话 (800) 990-1135
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
____________________
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约 10168
电话 (212) 947-7200
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
复制到：
|
Steve Lin，Esq. 贾斯汀·周游，Esq。 柯克兰埃利斯国际律师事务所 转/o 置地广场格洛斯特大厦第 26 层 香港中环皇后大道中15号 +852 3761 3300 |
Scott A. Ziegler，Esq. 齐格勒、齐格勒律师事务所律师事务所 列克星敦大道 570 号，2405 套房 纽约，纽约 10022 (212) 319-7600 |
根据规则 466，建议该申报文件生效
| ☐ | 提交后立即 | |
| ☐ | 在 （日期）在（时间） |
如果已单独提交注册声明 以注册存入的股份，请选中以下复选框。☐
注册费的计算
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每类的标题 待注册证券 |
金额 待注册 |
拟议的每单位最高总价格 (1) |
拟议的最大值 总发行价格 (2) |
的金额 注册费 |
| 以美国存托凭证为凭证的美国 存托股份，每股美国存托股份代表佳音集团公司的四（4）股A类普通股 股 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (1) | 每个单位代表一股美国存托股票。 |
| (2) | 仅为计算注册费而估算。根据第 457 (k) 条，这种 估算值是根据与发行证明美国存托股的美国存托股 收据有关的最高总费用或收费计算得出的。 |
注册人特此在 或必要日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或在 注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效之前。
第一部分
招股说明书中要求的信息
招股说明书 由美国存托凭证（“ADR” 或 “美国存托凭证”）的形式组成，该存托凭证（“ADR” 或 “美国存托凭证”）以经修订和重述的存款协议的形式提交，该文件以引用方式纳入此处。
第 1 项。待注册证券的描述
交叉参考表
商品编号和标题 |
以美国存管机构的形式存放地点 随函附上收据作为招股说明书 | |||
| (1) | 存托人的姓名 和地址 | 美国存托凭证的介绍性段落和正文底部 | ||
| (2) | 美国存托凭证的标题 和存放证券的身份 | 美国存托凭证的面孔，中上方 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一单位美国存托股份代表的存放证券的金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (ii) | 对存放证券进行投票的程序 | 第 (12) 段 | ||
| (iii) | 收取和分配股息的程序 | 第 (4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | ||
| (iv) | 发送通知、报告和代理征集材料的程序 | 第 (3) 款、第 (8) 款和第 (12) 款 | ||
| (v) | 出售 或行使权利 | 第 (4)、(5) 和 (10) 款 | ||
| (六) | 存入 或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 | 第 (4)、(5)、(10) 和 (13) 款 | ||
| (七) | 修改、 延长或终止存款协议 | 第 (16) 和第 (17) 款 | ||
| (八) | 存托凭证持有人 有权检查存托人的转让账簿和存托凭证持有人名单 | 第 (3) 款 | ||
| (ix) | 对转让或撤回标的证券的权利的限制 | 第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 款 | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 | 第 (14) 段 | ||
| (3) | ADR持有人可能必须直接或间接支付的费用和收费 | 第 (7) 款 | ||
第 2 项。可用信息
|
商品编号和标题 |
以美国存托形式存放的位置 收据 作为招股说明书随函提交 | ||
| (b) | 声明佳音集团受经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束， 并据此向美国证券交易委员会提交某些报告，此类报告可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或华盛顿特区的证券和 交易委员会维护的公共参考机构进行检查和复制 | 第 (8) 款 | |
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 3 项。展品
| (a) | 存款协议的形式。佳银集团有限公司、北美摩根大通银行作为存托人（“存托人”）以及不时根据该协议发行的存托凭证（“存款协议”）的所有持有人和 受益所有人之间的订正和重述存款协议 表格，包括美国存托 收据的形式，日期为2024年。现作为附录 (a) 提交。 |
| (b) | 存托人加入的与发行 在本协议下注册的美国存托股份或托管由此注册的存放证券有关的任何其他协议。不适用。 |
| (c) | 存托人 与存放证券发行人之间与存放证券发行人之间与存放证券有关的每份重要合同在过去三年内的任何时候均有效。不适用。 |
| (d) | 存托人法律顾问齐格勒、齐格勒律师事务所 对所注册证券合法性的看法。现作为附录 (d) 提交。 |
| (e) | 根据第 466 条进行认证。不适用。 |
| (f) | 公司某些高级管理人员和董事以及授权代表 的委托书。在此处的签名页上列出。 |
第 4 项。承担
| (a) | 存托人特此承诺在美国 存托机构的主要办公室提供从存托证券发行人那里收到的 的任何报告和通信，这些报告和通信既是存托人作为存托证券持有者收到的 和 (2)，也包括发行人向标的证券持有人普遍提供的 和 (2)。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存托人 承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用金额并描述收取的服务， 应要求立即免费向任何人提供此类费用表的副本。存托人承诺在费用表发生任何变更前三十天通知美国存托凭证的每位注册 持有人。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，摩根大通银行代表存款协议设立的法律实体， 证明其有合理的理由相信填写F-6表格的所有要求均已满足，并已正式使下述签署人代表其签署本F-6表格注册声明生效前的修正案 ， 于 2024 年 6 月 3 日在纽约州纽约市播出。
| 以存款协议的形式创建的法律实体，用于发行证明美国存托股份的存托凭证 | ||
| 来自： | 北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人 | |
| 来自： | /s/Gregory A. Levendis | |
| 姓名： | 格雷戈里·A·莱文迪斯 | |
| 标题： | 执行董事 | |
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，佳音集团证明其有合理的理由相信在F-6表格上提交 的所有要求均已得到满足，并已正式促成下列签署人于2024年5月23日代表其签署F-6表格注册声明，由此 获得正式授权。
| 来自： | /s/ Dinggui Yan . | |
| 姓名： | 严定贵 | |
| 标题： | 首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，每位 人的签名如下所示，均构成并任命严定贵和范春林，以及他们各自真实合法的 名律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以自己的名义、地点和 代替 以任何身份签署任何或所有修正案（包括后续）根据《证券法》第 462 (b) 条对本注册声明和 任何及所有相关注册声明进行有效修订），并提交美国证券交易委员会，及其所有证物、 和其他与之相关的文件，特此批准并确认所有上述 名事实上的律师和代理人，或其中任何人，或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成这样做的所有事情。
根据《证券法》的要求， 本F-6表格注册声明已由以下人员于2024年5月23日以所示身份签署。
签名
签名 |
标题 | |
/s/ Dinggui Yan 严定贵 |
创始人、 董事会主席、董事兼首席执行官（首席执行官） | |
/s/ 范春林 范春林 |
首席财务官 （首席财务和会计官） | |
/s/ Yuhchang Hwang 黄裕昌 |
独立 董事 | |
/s/ 孟睿 孟瑞 |
独立 董事 | |
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/s/ 徐一方 徐怡芳 |
董事兼首席风险 官 | |
/s/ 王立斌 王立斌 |
董事兼财务副总裁 | |
注册人的授权代表签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即佳音集团在美国的正式授权代表，已于2024年5月23日在纽约的F-6表格上签署了本注册声明 。
| 授权的美国代表 | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | |
展品索引
| 展品编号 | ||
| (a) | 经修订和重述的存款协议表格 | |
| (d) | 存托人法律顾问Ziegler、Ziegler & Associates LLP对待注册证券合法性的看法。 | |
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