以下信息仅供美国联邦所得税之用。第一批定期贷款的发放，以及第二批定期贷款(如已发放)的发放，预期将以经修订的1986年《国内税法》第1273节所指的“原始发行贴现”发放。第1批定期贷款或第2批定期贷款(如果已发行)的持有人或实益所有人可通过向发行人提交书面请求，要求提供此类贷款的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率，地址为港湾路南880号600室，收件人：首席财务官伊丽莎白·伊比。

第二留置权信贷协议

日期截至2024年2月14日，

SunPower公司，

作为借款人，

借款方的某些子公司，

作为辅助担保人，

Glas USA LLC，

作为行政代理，

Glas America LLC，

作为抵押品代理人

和

本合同的贷款方

目录

页面

时间表和展品

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)承担额和适用百分比

附表1.01(C)[已保留]

附表1.01(D)材料拥有的特性

附表2.01[已保留]

附表2.03[已保留]

附表4.01(T)无追索权融资

附表5.05财务状况；无重大不利变化

附表5.06诉讼及环境事宜

附表5.07遵守法律及协议

附表5.08财产；知识产权

附表5.09保险

附表5.10税项

附表5.11退休金计划

附表5.15附属公司

附表5.16必要的政府许可证、执照、授权书和异议

附表5.20重大债务、留置权及协议

附表5.28劳工及就业事宜

附表6.20关闭后的要求

附表7.01现有负债；现有无追索权债务；现有留置权；现有或有负债

附表7.05现有投资

附表7.05A承诺投资

附表7.07与联属公司的交易

附表7.08限制性协议

附件A贷款通知书格式

附件B[已保留]

附件C[已保留]

附件D附注格式

附件E[已保留]

附件F担保协议格式

附件G合资协议格式

附件H合规证书格式

证物一[已保留]

附件J偿付能力证明格式

附件K管理调查问卷表

附件L转让和假设格式

附件M美国税务合规证书格式

附件N完善证书格式

附件O提前还款通知书格式

证物P授权书表格

附件Q[已保留]

现有第一留置权信贷协议修订表附件R

S登记权协议书附件

无现金结算书附件T表

第二留置权信贷协议

本第二份优先信用协议于2024年2月14日由特拉华州公司SUNPower Corporation签订（“借款人”）、不时一方的子担保人、不时一方的贷方和GLAS USA LLC（一家根据新泽西州法律组建和存在的有限责任公司，作为行政代理人）和GLAS Americas LLC，一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任公司，作为抵押代理。

初步声明：

鉴于，贷款方已要求贷款方向贷款方提供贷款和其他财务便利，总额不超过175，463，390.39美元;

鉴于，贷款人已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利；

鉴于，某贷款人是紧接截止日期前生效的第一留置权信贷协议(“现有第一留置权信贷协议”)下的循环贷款人(“现有第一留置权循环贷款人”)；

鉴于应贷款当事人的要求，现有第一留置权循环贷款人已同意根据结算函中规定的无现金结算和交换机制，将该现有第一留置权循环贷款人根据现有第一留置权信贷协议(在紧接截止日期前生效)持有的总额相当于45,000,000美元的循环贷款本金外加所有应计利息(“现有第一留置权循环贷款义务”)，在结算日交换等额的第一档定期贷款本金总额；以及

鉴于，本协议及其他贷款文件及第一留置权信贷协议及其他第一留置权贷款文件的规定(如第一留置权信贷协议所界定的担保当事人与“担保当事人”之间)须受债权人间协议的规定所规限。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外可转换债务”是指借款人的任何无担保债务，可转换为借款人的普通股权益股份(或在合并事件、借款人普通股权益重新分类或其他适用的变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人的普通股权益或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替借款人普通股权益零碎股份的现金。

“额外抵押”具有第6.13(A)节规定的含义。

“附加税务股权融资”是指在截止日前向管理机构说明的某项税务股权融资交易。

“额外税收股权融资日期”是指额外税收股权融资及其承诺生效的第一个日期。

“经调整的综合有形资产净额”是指截至任何确定日期的综合总资产，减去(A)适用的折旧、摊销和其他估值准备金，(B)借款人及其受限制附属公司的所有流动负债(不包括公司间项目)和(C)借款人及其受限制附属公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，但减去(A)适用的折旧、摊销和其他估值准备金所产生的综合总资产。借款人及其合并子公司根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视适用情况而定)最近交付(或要求交付)的合并资产负债表(根据第6.01(J)节与资产负债表同时交付的证书中所载信息对借款人及其受限制子公司进行调整)中所列的一切，在实施本协议或其他贷款文件允许的任何重大收购或重大处置后，按形式确定。

“行政代理人”是指Glas USA LLC，一家根据新泽西州法律成立和存在的有限责任公司，根据任何贷款文件以行政代理人的身份存在，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件K或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响财务报表”统称为借款人的下列财务报表：(A)借款人截至2023年1月1日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表；(B)借款人截至2023年4月2日止季度的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计财务报表；以及(C)截至2023年7月2日止季度的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计财务报表。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定个人控制或与指定个人共同控制的另一人。

“关联协议”是指Total Gas&Power USA、SAS和SunPower Corporation之间于2011年4月28日签订的、经2011年6月7日第1号修正案、2011年12月23日第2号修正案、2012年2月28日第3号修正案、2012年8月20日第4号修正案、2021年4月29日第5号修正案、2021年10月29日第6号修正案修订的某些附属协议。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指贷款机构在任何时候对贷款机构的贷款所占的百分比(小数点后第九位)，表示为(I)截止日期或之前，贷方在该日期或之前的承诺，以及(Ii)该贷款人在该时间的剩余承诺加上该贷款机构在该时间的未偿还本金金额(包括已资本化并加在贷款未偿还本金金额上的任何实收利息)。如果所有贷款人的承诺在当时已经到期或已经终止(对于该贷款，此时没有未偿还的贷款)，无论是否根据第8.02节或其他规定，则每个贷款人在该时间对该贷款的适用百分比应根据该贷款人对该贷款最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。截至截止日期，每家贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用的高级”是指自适用的高级触发事件发生之日起：

(A)自截止日期起至(包括)截止日期90天纪念日为止的一段时间内，零(0)；

(B)在截止日期91天周年日起至(但不包括)截止日期二十四(24)个月周年日为止的一段时间内，相当于补足总额的数额；

(C)在截止日期二十四(24)个月周年日起至(但不包括)截止日期三十六(36)个月周年日为止的一段时间内，相当于在该日期已预付的贷款本金的3.00%(3%)的数额(或在根据定义(B)或(C)款发生的适用的溢价触发事件的情况下，视为已预付的)现金转给行政代理人的贷款人的应课差饷账户；

(D)在截止日期三十六(36)个月周年日起至(但不包括)截止日期四十八(48)个月周年日为止的一段时间内，相当于在该日期已预付的贷款本金的2.00%(2%)的款额(或如属根据该定义(B)或(C)款发生的适用的溢价触发事件，则视为已预付)；及

(E)自截止日期四十八(48)个月周年日起及之后，零。

“适用高级触发事件”是指，

(A)任何贷款方因任何理由(包括但不限于任何可选择的预付款项或适用的强制性预付款项以及任何对其进行再融资或替换的理由)对任何贷款本金余额的全部或任何部分的预付款，不论是在(I)违约事件发生之前或之后，或(Ii)任何贷款方根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助的任何案件或其他法律程序开始时，或寻求委任受托人、接管人、清盘人之前或之后，保管人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，或贷款方应同意在非自愿案件或对其启动的其他程序中的任何此类救济或任命或接管，或贷款方应为债权人的利益进行一般转让，或正式书面承认其无力偿还到期债务，或贷款方应采取任何公司行动授权任何前述事项(本条第(Ii)款所述的任何项目，“破产程序”)，且即使贷款(因任何理由)有所加速；

(B)因任何理由，包括因启动破产程序而加速发放贷款；或

(C)在任何无力偿债程序、止赎(不论是否藉司法程序的权力)或代替止赎的契据或在任何破产程序中向行政代理人作出任何种类的分发以清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协的任何贷款，以供贷款人全数或部分清偿贷款。

就适用溢价一词的定义而言，如果根据第(B)或(C)款发生适用溢价触发事件，则贷款的全部未偿还本金应视为在该适用溢价触发事件发生之日已预付。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人集团”是指相互关联的两个或两个以上符合条件的受让人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以L的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何融资租赁债务而言，该债务的资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计准则编制的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指借款人已向美国证券交易委员会公开提交的截至2022年1月2日和2023年1月1日止各会计年度及各年度经审计的借款人及其合并子公司的资产负债表、经营报表、股东权益和现金流量。

“可用期”是指从结算日起至(一)结算日一周年之日、(二)结算日之日、(二)结算日

根据第2.06节终止第二批定期贷款承诺的日期，以及(Iii)根据第8.02节终止第二批定期贷款承诺的日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同引言段中所述的含义。

“借款人材料”具有第6.01条中规定的含义。

“借款”指由各贷款人根据第2.01条同时发放的具有相同利息期的贷款组成的借款。

“预算”是指根据第6.01(M)节不时修改、修改、补充或替换的初始预算。

“预算报告期”是指自第二修正案生效之日起至紧接适用的预算差异报告交付前的星期六止的一段时间。

“预算差异报告”是指，在报告恢复日期之前，（x）在额外税收权益融资日期之前，每周提交一份每周差异报告，（y）在此之后，每两周提交一份双周差异报告，在每种情况下，由借款人的负责人编制，将每个适用预算报告期的实际结果与适用预算下的预期结果进行比较，以预算中规定的相同详细程度，以及其他信息，如

行政代理人或所需贷款人可以合理地要求，在每种情况下，以与截止日期前交付的形式一致的形式。

“预算差异报告日期”具有第6.01(N)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，借款人或其任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资，当时没有任何留置权(根据抵押品文件和其他允许留置权设立的留置权除外)：

（a） 由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接和完全担保或保险的可随时销售的债务，自获得之日起到期日不超过365天;

（b） 存放于任何商业银行的定期存款或受保存款证或银行承兑汇票，该商业银行（i）是一家银行，或（ii）（A）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（B）发行（或其母公司发行）按本定义第（c）款所述评级的商业票据，以及（C）拥有至少5亿美元的合并资本和盈余，在每种情况下，自其获得之日起，到期日不超过365天;

（c） 根据美国任何州的法律组建的任何人发行的商业票据，穆迪评级至少为“Prime-1”（或当时的同等评级）或标准普尔评级至少为“A-1”（或当时的同等评级），在每种情况下，自购买之日起到期日不超过360天;

（d） 由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构发行的可销售直接债务，自收购之日起365天内到期，或规定适用于其的利率的重置频率不低于每年一次，并且在收购时，具有标准普尔或穆迪的两个最高评级之一;以及

（e） 根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中的投资，按照公认会计原则分类为借款人或其任何子公司的流动资产，这些投资由穆迪或标准普尔提供最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于以下性质的投资：本定义第（a）、（b）、（c）和（d）款所述的质量和成熟度。

“无现金结算函”指借款人、子公司担保人、作为现有第一留置权循环贷款人和交换贷款人的Sol Holding，LLC、第一留置权行政代理人、第一留置权信贷协议项下的贷款人和行政代理人之间于本协议日期签订的某些债务无现金结算和交换协议，其实质上采用附件T的形式。

“伤亡事件”是指，就任何人的任何财产而言，该财产的任何损失或损坏，或任何没收或其他没收，

其任何子公司收到保险赔偿金或没收赔偿金或其他赔偿金。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a） 任何“个人”或“团体”（1934年证券交易法第13（d）和14（d）节中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）而不是一个或多个许可持有人成为“受益所有人”（根据1934年证券交易法第13 d-3和13 d-5条的定义，但一个人或一个集团应被视为对该人或该集团有权获得的所有证券拥有“受益所有权”，无论该权利是立即行使还是只能在时间流逝后行使（该权利，“期权”）），直接或间接持有借款人50%以上的股权，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构的成员（并考虑到该人员或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）;

（b） 已发生“控制权变更”或任何类似条款，该等条款在管理借款人及其受限制子公司的任何重大债务的最终文件中定义;或

（c） 出售或转让借款人的全部或绝大部分资产。

“交割日”指第4.01节规定的先决条件得到满足（或根据第11.01节规定放弃）的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或功能等同的条款，以及根据抵押品文件的条款，受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权约束的所有其他财产。

“抵押代理人”是指GLAS Americas LLC，一家根据纽约州法律成立并存续的有限责任公司，其身份为任何贷款文件项下的抵押代理人，或任何继任抵押代理人。

“担保文件”是指担保协议、各联合协议、各知识产权担保协议、各抵押、

抵押转让、担保协议、质押协议、账户控制协议（包括根据第6.18条交付给担保代理的控制协议）或根据第6.13条交付给行政代理的其他类似协议，以及其他每一份协议，为被担保方的利益创设或声称创设以担保代理人为受益人的留置权的文书或文件。

“承诺”是指（a）第1批定期贷款承诺，和（b）第2批定期贷款承诺（如适用）。截止日期所有贷方的总承诺为175，463，390.39美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“竞争者”指(A)参与其在太阳能技术和能源服务业务的正常业务过程中的任何人，包括但不限于与此相关的安装、融资和直接消费借贷服务，并被借款人不时以书面形式识别为竞争者，或(B)是前述(A)条款所述个人的关联方(不包括在正常业务过程中提供贷款的真诚债务基金或其他金融机构的关联方)。

“合规性证书”是指由负责官员签署的证书，基本上采用本合同附件附件H的形式，(A)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何措施；(B)提出合理详细的计算，证明符合第7.10条；(C)如果自最近交付的合规性证书以来，附表5.15中所列信息有任何变化，则列出任何此类变化；(D)合理详细列出借款人及其综合附属公司的综合财务报表的所有调整，以及第6.01(J)节所述的调整，以反映不受限制的附属公司不计入第6.01(J)节所载的财务契约计算所需的调整，及(E)说明自根据第6.01(A)节提交的最新经审核财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否有任何变化，如有任何该等变化，则指明该等变化对该证明书所附财务报表的影响。

“综合资产覆盖率”指在任何确定日期，（a）调整后的综合有形资产净值与（b）循环贷款和定期贷款（定义见第一留置权信贷协议）的未偿还本金额的比率。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，借款人及其受限附属公司在综合基础上相当于该期间综合净收入的数额

加

(A)在计算此类综合净收入时扣除的范围内，不重复以下内容：

(I)计算该期间的综合利息净额；

(2)修订这一期间应缴的联邦、州、地方和外国所得税的规定；

(3)扣除该期间的折旧和摊销费用；

(Iv)取消该期间的非现金收费；

(V)在此期间扣除现金重组费用和非常或非经常性费用或费用；

(Vi)包括(A)与截止日期发生的交易、本协议和设施有关的交易成本，以及(B)上述第(Vi)(A)款未涉及的费用、成本、收费、开支和其他交易成本；

(Vii)扣除该期间因出售或其他资产处置(正常业务过程中出售或其他处置除外)而蒙受的亏损，以及该期间的其他非常或非经常性亏损；

(Viii)包括(A)在许可收购完成后十二(12)个月内因进行或实施重组、成本节约举措、成本合理化方案、运营费用削减或协同作用而产生的与许可收购相关的任何费用，以及(B)借款人真诚地预计由于采取、承诺或计划采取特定行动而将实现的“运行率”成本节省额，在任何情况下，在任何许可收购完成后十二(12)个月的日期或之前(成本节约应计入综合EBITDA，直到完全实现并按形式计算)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益金额；条件是：(1)此类成本节约是可合理识别、可事实支持并合理详细地向管理代理披露的，(2)此类成本节约在与此类行动相关的日期起十二(12)个月内开始实施，以及(3)不得根据第(Viii)款添加任何成本节约，前提是与计算该期间的综合净收入或计算综合EBITDA时与此相关的任何费用或费用重复；

(Ix)避免在此期间与2022年5月处置的工商业务有关的亏损；和

(X)披露在此期间发生的与2022年3月31日或之前发生的费用或费用有关的支出或费用，这些费用或费用与为“轻型商业增值经销商”和“商业和工业解决方案”系统供应的某些第三方商业设备内的某些出厂安装的连接器出现的破裂问题有关；

减号

(B)在计算这种综合净收入时，在包括的范围内填写以下内容，不重复：

(I)出售或其他处置资产(在正常业务过程中出售或其他处置除外)的额外收益，以及在此期间的其他非常或非经常性收益；

(Ii)计算该期间的非现金收益；及

(3)在此期间收到的与伤亡事件有关的全部收益。

尽管有上述规定，在任何适用的测试期内，前述条款(A)(V)、(A)(Vi)(B)、(A)(Vii)和(A)(Viii)中列出的递补应合计不得超过综合EBITDA的15%(在实施该等递补之前计算)。为计算本协议或其他贷款文件允许的材料购置或处置完成的任何期间的合并EBITDA，应按形式计算此类材料购置或处置的合并EBITDA。

“合并第一留置权债务”是指循环贷款和定期贷款(均为第一留置权信用协议中所界定的)的未偿还本金金额。

“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在综合基础上，(A)与借入款项的负债或以债券、票据或契据(包括资本化利息但不包括实物支付利息)或与资产的递延购买价格有关的所有现金利息、溢价、债务折扣、费用及收费的总和，在任何情况下，按公认会计原则作为利息处理；及(B)与该期间有关的融资租赁责任项下的租金开支部分，按公认会计原则视为利息开支。

“综合利息覆盖比率”是指，在任何确定日期，(A)综合EBITDA与(B)综合净利息费用的比率，在每种情况下，最近完成的测试期。

“综合净收入”是指借款人及其受限制子公司在按照公认会计原则确定的期间内，在综合基础上的任何期间的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括：(A)任何受限制附属公司在该期间的净收益(但不包括亏损)，只要该受限制附属公司在该期间的组织文件的条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书或法律的实施不允许宣布或支付股息或类似的分配，但上述受限制附属公司在该期间内实际以现金支付予借款人或另一受限制附属公司的情况除外(或借款人或其任何受限制附属公司在该期间收取非现金股息或分派并将其转换为现金的范围)及(B)借款人或其任何受限制附属公司拥有并非受限制附属公司的权益的任何人在该期间的任何收入(或亏损)，但任何该等人士于该期间的净收入须计入综合净收入内，但不得超过该人士于该期间实际支付予借款人或任何受限制附属公司的现金总额(或如借款人或其任何受限制附属公司在该期间收到非现金股息或分派并转换为现金)作为股息或其他分派(如属向受限制附属公司派发股息或其他分派，则该受限制附属公司并不被禁止向借款人或任何其他受限制附属公司进一步分派该等款项，一如本但书(A)段所述)。

“综合净利息费用”指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在综合基础上的综合利息费用，减去借款人及其受限制附属公司在根据公认会计原则厘定的期间内的所有利息收入。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的总财产和资产总额，按照公认会计原则确定，在借款人及其合并子公司的综合资产负债表上列明，最近根据第6.01(A)或(B)节交付(或要求交付)，视情况而定(根据第6.01(J)节与资产负债表同时交付的证书中所述信息对借款人及其受限制子公司进行调整)。在实施本合同或其他贷款文件允许的任何重大收购或物质处置后，以形式基础确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力，

“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就本协议而言，拥有或持有占另一人总投票权10%(10%)或更多的股本、实益权益或其他证券的人应被视为“控制”该另一人。

“控制协议”是指，就任何贷款方的任何存款或证券账户而言，由借款方、开立该账户的金融机构以及抵押品代理或第一留置权抵押品代理(视情况而定)签署和交付的控制协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，任何此类协议均可不时修改、补充或以其他方式修改。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保期限”具有第2.08(C)(Iii)节规定的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人的决定所致

未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其在本合同项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及该状态的生效日期，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和其他贷款人。

“违约利率”指的是年利率比PIK利率高出2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“指定司法管辖区”是指受到全面制裁的任何国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区)。

“已披露事项”是指附表5.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的直接附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)要求支付任何股息(仅以合格股权的股份支付的股息或实物支付除外)、(B)到期或可强制赎回或根据其持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，无论在每种情况下，全部或部分，无论在任何事件发生时，(C)在第(A)、(B)和(C)款中的每一项情况下，根据固定日期或其他日期的偿债基金义务(包括因未能维持或达到任何财务表现标准)或(C)可自动或可根据其持有人的选择转换为或可交换任何债务、股权或合格股权以外的其他资产，在该等股权发行时(除(I)在融资终止日期之后或(Ii)在“控制权变更”之后)融资最后到期日后九十一(91)日之前；但根据本条款第(Ii)款规定须支付的任何款项须以融资终止日期之前发生者为限；然而，倘若该等股权发放予任何雇员或借款人或其任何受限制附属公司的任何雇员福利计划，或任何该等计划发给该等雇员，则该等股权不应仅因借款人或该等受限附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可或具有法律约束力的政府限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有害物质、空气排放和向公有废水处理系统排放有关的限制。

“环境责任”是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权出资”是指(A)对借款人的普通合格股权的新的现金出资，或(B)借款人发行合格股权的现金收益，在这两种情况下，均由借款人收到；(I)在现金出资的情况下，该现金出资是由借款人股权的一个或多个持有人从不构成股息或垫款、贷款或投资的资金中作出的，借款人或其任何受限制的附属公司向该持有人提供现金出资或发行，且(Ii)该等现金出资或发行由借款人以书面指定为“股权补偿出资”，以根据第8.04节的条款用于股权补偿。

“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、与该人有关的所有股权、以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有表决权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未结清；但在任何时候，“股权”不得包括(A)额外的可换股债务，直至该等额外的可换股债务已根据其条款转换，(B)可转换或可交换为该等股权的其他债务证券，直至该等债务证券已根据其条款转换或交换为止，或(C)准许的可换股债务催缴交易，直至根据该等条款发行任何股权为止。

“股权”对任何人来说，是指任何认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括任何股东或有表决权的信托协议)，用于发行或出售任何类别的任何额外股本或可转换为该人的任何类型的任何类型的合伙或其他所有权权益的证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条限制的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知；根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(H)《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，借款人或任何ERISA关联公司，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款退货不足”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.13(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“互换贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“排除帐户”具有第6.18节中规定的含义。

“排除的可转换债务条件”具有第7.01(F)节规定的含义。

“排除的事件”具有第7.01(F)节规定的含义。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成“合资格的合约参与者”而属违法或变得违法的，且在该范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则就该担保人而言

在该担保人的担保或由该担保人授予的留置权生效时，商品交易法(在实施第10.12节和任何其他为该担保人的利益的“保持良好”、支持或其他协议，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其借贷办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但按照第3.01(B)或(D)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“现有债务”是指借款人及其受限制子公司在结算日存在的债务，根据第7.01节的规定，允许在结算日之后仍未清偿，并列于附表7.01 A部分，包括第一留置权义务。

“现有第一留置权信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“现有第一留置权循环贷款人”的含义与本协议的初步陈述中所述含义相同。

“现有第一留置权循环贷款义务”的含义与本合同初步说明中所述的含义相同。

“贷款”系指(A)第1档定期贷款和(B)第2档定期贷款。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)总承付款终止；(B)全额现金偿付所有担保债务(或有赔偿债务除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及截至截止日期的任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议

日期(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何政府间协定(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指借款人、行政代理人和担保代理人之间于本协议日期签署的行政代理人和担保代理人费用函。

任何人的“融资租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入融资租赁或资本化租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“第一留置权行政代理人”指美国银行，N.A.，及其继承人和许可受让人。

“第一留置权抵押代理人”指美国银行，N.A.，及其继承人和许可受让人。

“第一留置权信贷协议”是指由SunPower Corporation（作为借款人）、子公司担保人、第一留置权贷款人和美国银行（作为行政代理人、抵押品代理人、swingline贷款人和信用证发行人）于2022年9月12日签订的某些信贷协议，经该第一修正案修订，日期为2023年1月26日，日期为2023年12月8日的修订和豁免，经日期为2024年1月31日的第三次修订协议修订，并不时进一步修订。

“第一留置权贷款人”是指具有第一留置权信贷协议中“贷款人”一词的含义。

“第一留置权贷款文件”具有第一留置权信贷协议中“贷款文件”一词的含义。

“第一留置权债务”指根据《债权人间协议》的第一留置权债务（定义见《债权人间协议》）和任何第一留置权再融资（定义见《债权人间协议》）;但其总额不得超过第一留置权上限（定义见《债权人间协议》）。

“第一留置权担保净杠杆率”指，于任何确定日期，(A)(I)截至该日期的综合第一留置权债务减去(Ii)截至该日期的无限制现金与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“洪水保险法”是指（a）《1994年国家洪水保险改革法》（全面修订了《1968年国家洪水保险法》

和1973年洪水灾害保护法），现在或以后生效的或其任何后继法规，（b）2004年洪水保险改革法，现在或以后生效的或其任何后继法规，和（c）2012年大水域洪水保险改革法，现在或以后生效的或其任何后继法规。

“外国贷款人”是指为税务目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区内居住或根据该司法管辖区的法律组织的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于FASB ASC，这些原则适用于确定之日的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”对任何人来说，是指担保、背书、购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益的或有协议，或对任何人的股权支付股息或其他分配的保证，或购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产、产品、材料的协议。提供或提供服务的主要目的是使债务人能够偿付债务人的债务或达成协议以保证债权人不受损失，包括但不限于促使银行或其他金融机构为另一人的利益出具信用证或其他类似票据，但不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”和“保证”具有关联意义。任何担保的款额，须当作相等于该担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于就该主要债务而合理预期的最高法律责任的款额(假设该人根据该等法律须履行)。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”指（a）子公司担保人和（b）就担保项下特定贷款方的任何掉期义务（在第10.01和10.11节生效之前确定）而言的借款人。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及担保人根据第6.10节提供的每份合并协议和彼此的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或该等套期保值协议项下的抵销权的效力后，(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期内，根据该等终止价值(S)而厘定的终止价值(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额(S)，由此类套期保值协议的对手方本着善意和商业合理的方式确定。

“套期保值协议”指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。为免生疑问，就获准可换股债务赎回交易订立的任何协议将不构成对冲协议。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“债务”是指，对于任何人，没有重复，（a）该人因借款而产生、发行或产生的债务（无论是通过贷款、预付款、发行和出售债务证券，还是根据谅解或协议（或有或无）将财产出售给另一人，以从该人处回购该财产），以及该人的所有义务，以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书;（b）该人支付财产或服务的延期购买或收购价格的购买款项义务和其他义务，应付贸易账款除外（借款除外）产生和应计费用，根据GAAP，在该人的资产负债表上未被视为负债的盈利或购买价格调整方面的义务，以及在正常业务过程中产生和支付的递延税款，在每种情况下，在该应付贸易账款产生之日后未逾期超过九十（90）天;（c）该人士的所有可归属债务;（d）该人士在套期协议方面的义务;（e）该人就银行和其他金融机构为其账户发行或接受的信用证、银行承兑汇票、银行本票、担保债券和/或类似票据所承担的义务;（f）由该人拥有或购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括有条件销售或其他所有权保留协议下产生的债务），无论是否

该等债务应由该人承担或追索权有限，以该等债务的金额和所担保资产的账面净值中较低者为限;（g）该人在赎回方面的所有义务的款额，偿还或以其他方式购回任何不合格股本权益（不包括未增加该等不合格股权的清算优先权的应计股息）;及（h）该人士就上述任何事项提供的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体的债务，不得重复（包括任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外），其中该人是普通合伙人或合资者），由于该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系，除非该债务条款规定该人对此不承担责任。

“补偿税”指所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何义务而征收的或与之相关的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的范围内的其他税。

“受偿方”具有第11.04（b）条中规定的含义。

“信息”具有第11.07（a）条所述的含义。

“初始预算”具有第一留置权信贷协议中规定的含义。

“破产程序”具有适用保费触发事件定义中第（a）条所述的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“债权人间协议”是指美国银行，N.A.，作为第一留置代理人、抵押代理人、作为第二留置代理人、借款人和各子公司担保人，经不时修订、重述或修改。

“付息日”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“利率”指每年13.00%;但适用于任何PIK利息的利率应为每年15%（“PIK利率”）。

对任何人的“投资”是指（a）对任何人的任何贷款或预付款，购买或收购债务，或担保或承担债务，或任何其他信贷支持，（包括为该人开立信用证或支持该人的任何义务），（b）任何购买或其他收购任何股权或构成该人的部门或业务单位或所有业务的实质部分的资产，（c）对该人士的任何出资或（d）对该人士的任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或整合（或类似交易）进行的任何收购。为符合契约规定，任何投资的金额应以实际投资金额为准，不对该投资价值的后续增加或减少进行调整。

“知识产权”具有第5.08（c）条中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“合并协议”指根据第6.10条的规定，以附件G的形式签署并交付的合并协议。

“合资企业”指合资企业、合伙企业或类似安排，无论是公司、合伙企业还是其他法律形式。除非上下文另有要求，此处提及的“合资企业”应被视为借款人或其任何受限子公司直接或间接拥有股权的合资企业。

“次级债务”指(A)根据其条款(或未清偿债务所依据的票据条款，并在证明该债务的票据中适当提及)在偿付权上从属于优先偿付担保债务(定义见第一留置权信贷协议)、(B)无担保债务或(C)由优先于担保担保债务的留置权(定义见第一留置权信贷协议)的留置权担保的任何债务。

“杜松融资”是指由HA SunStrong Capital LLC、HASI Juniper Capital LLC 1 LLC、Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.、AP NeBula Solar Holdings(DC)、LLC、APO Corp.、Hannon Armstrong可持续性基础设施资本公司和Apollo Global Management，Inc.(统称为“杜松融资实体”)提供并在截止日期前向行政代理说明的某项税务股权融资交易，总承诺额不少于2.8亿美元。

“Juniper LLCA”指由AP Nebula Solar Holdings(DC)LLC和Juniper 1 Class B Members，LLC修订和重新签署的Juniper 1 Residential Solar，LLC有限责任公司协议，Juniper 1 Residential Solar，LLC是特拉华州的有限责任公司。

“Juniper MPA”是指由Juniper 1 Residential Solar，LLC和Juniper Dev Partners，LLC之间签订的主购买协议。

“Juniper项目”系指“项目”(该术语在Juniper LLCA中定义)。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人。

“贷款方”是指行政代理和贷款方的总称。

“借贷办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何附属公司或该人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁；如属证券，则指第三方就该等证券而具有的任何购买选择权、催缴或类似权利)。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期的循环承诺总额(定义见第一留置权信用协议)减去(I)截至该日期实际借入和未偿还的任何循环贷款(定义见第一留置权信用协议)的本金总额和(Ii)截至该日期未偿还的L/C债务的本金总额(定义见第一留置权信用协议)和(B)截至该日期的无限制现金总额。

“贷款”系指(A)第1档定期贷款和(B)第2档定期贷款(视情况而定)。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)每份担保、(D)抵押品文件、(E)收费函件、(F)债权人间协议(G)无现金和解函件、(H)授权证、(I)登记权协议，以及(J)在每种情况下，由任何借款方或其代表根据前述规定及任何修订签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据。对其或任何其他贷款文件或其豁免或任何其他贷款文件的修改或补充；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”是指本协议、每份担保、担保、登记权协议和抵押品文件。

“借款通知”是指(A)根据第2.02(A)节进行借款的通知，基本上应采用附件A的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“贷款购买协议”指借款人的某些子公司与其他方不时签订的某些贷款购买协议，借款人已在截止日期或之前向行政代理机构披露了该协议。

“长期业务计划”具有第4.01(U)节规定的含义。

“全额”是指，在任何确定日期，等于(1)利息总额(包括但不限于以现金、实物或递延方式支付的利息)，在该日期(或在(B)款和(C)款规定的适用溢价触发事件的情况下)本应支付的贷款本金(或在贷款加速的情况下视为预付的)的利息总额；自适用溢价触发事件发生之日起至成交日前二十四(24)个月(“整体期”)为止的未偿还贷款本金，按国库利率加0.50%贴现，加(Ii)相等于适用溢价的金额，如该适用溢价触发事件发生在二十四(24)日之后的第二天。

(24)截止日期的一个月周年日；但就上述计算而言，应假设在整个结算期内所有利息将以实物支付，为免生疑问，应理解并同意本定义的第(I)条应包括所有以实物支付的利息。

“重大收购”是指借款人或其任何受限附属公司对财产(包括股权)进行的任何投资或收购(或一系列相关投资或收购)，涉及的对价超过10,000,000美元。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其受限制子公司的经营、业务、财产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大不利影响，或(C)对其所属任何贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“实质性协议”具有第5.20（c）条中规定的含义。

“重大资产”指任何资产（包括任何知识产权资产），借款人合理认定，该等资产对借款人及其受限制子公司的整体业务运营具有重大意义，且如果借款人或其受限制子公司不拥有该等资产，则借款人合理认定，对借款人（a）经营借款人及其受限制子公司（作为一个整体）当时经营的任何业务线或（b）根据本协议条款偿还贷款的能力产生重大不利影响。

“重大处置”指借款人或其任何受限制子公司对财产（包括股权）进行的任何出售、转让或其他处置，涉及的对价超过10，000，000美元。

“实质性债务”指借款人或其任何受限附属公司的债务(贷款除外，或在构成债务的范围内，任何允许的项目追索权)，包括但不限于本金总额超过20,000,000美元的一项或多项套期保值协议的债务；但须同意并理解，第一留置权义务应构成“实质性债务”。就厘定重大债务而言，任何人士于任何时间就对冲协议所负债务的“本金金额”应为该对冲协议当时的对冲终止价值。

“重大自有财产”指任何收费拥有或收购的收费拥有的不动产资产，其公平市场价值超过10，000，000美元，由行政代理人本着诚信原则合理确定，包括本协议附件1.01（d）中不时列出的那些资产。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，每一家境内受限子公司(A)产生或担保任何重大债务，或(B)其合并收入或经调整的综合有形资产净值，与其受限制子公司在最近一个会计季度的最后一天(根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须提交的财务报表)合计，等于或大于借款人及其受限制子公司截至该日的综合收入或经调整综合有形资产净额(以适用为准)的2.5%

按照公认会计原则确定；但如果截至第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，非重大子公司的所有受限子公司的总收入超过借款人及其受限子公司截至该日期的综合收入或调整后的有形资产净值的5%，则借款人应在根据第6.01(C)节要求交付的该会计季度或会计年度的合规性证书中注明：一家或多家非主要附属公司的受限制附属公司为重要附属公司，以消除该等超额部分，并在向行政代理交付该合规证书后，就本协议的所有目的而言，该等指定的受限制附属公司应构成重要附属公司，直至该受限制附属公司根据本定义不再构成重要附属公司为止。

“到期日”是指2029年5月16日;但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指由任何贷款方以令行政代理人和借款人合理满意的形式签立和交付的担保文书(无论指定为信托契约或抵押、租赁抵押、租赁和租金转让或任何类似的所有权)，在每一种情况下，均按行政代理人的当地律师根据当地法律或当地惯例建议的修改，以及行政代理人根据当地法律或当地惯例建议的修改，对于额外的抵押财产，指以行政代理人和借款人合理满意的形式对现有抵押的修正。将该等额外的按揭财产加入以该等现有按揭为抵押的不动产资产，在该等抵押文书或修正案可不时修订、补充或以其他方式修改的情况下。

“抵押财产”是指根据第6.13节的规定，借款人必须在截止日期后交付抵押品的任何物质财产。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净现金付款”是指：

(A)就任何意外事故而言，借款人及其受限制附属公司就任何意外事故以现金和现金等价物形式实际收到的保险、没收赔偿和其他补偿的总金额，扣除(I)借款人及其受限制附属公司与此有关的合理开支，(Ii)借款人及其受限制附属公司以留置权担保的合同要求偿还的债务，以及(Iii)借款人及其受限制附属公司就该等意外事故应支付的任何联邦、州、地方和外国收入或其他税项；

(B)就任何处置而言，借款人及其受限制附属公司实际收到的与该处置有关的所有现金及现金等价物的总额，不论是在该处置进行时或在该处置之后根据与该处置订立或收取的延迟付款安排或投资(但仅在收到时)，扣除(I)借款人及其受限制附属公司应支付的与此有关的任何法律、所有权、转让及记录税项开支、佣金及其他费用、开支及交易成本的款额，(Ii)任何联邦、州、借款人及其受限制附属公司估计因此而须支付的本地及外国收入或其他税项；(Iii)借款人及其受限制附属公司因此而须支付的任何还款；(Iii)借款人及其受限制附属公司所偿还的任何款项，只要借款人及其受限制附属公司以该等财产的留置权作担保，而该等财产的受让人(或该财产的留置权持有人)要求偿还该等债务，作为购买该等财产的条件；(Iv)借款人及其受限制附属公司向少数股东偿还的任何款项，如在本协议所允许的范围内，且该等现金或现金等价物不能分配予下列人士或由下列人士支付，借款人或其任何受限制的子公司因此而产生的；以及(V)根据公认会计准则为保留负债计提的合理准备金；但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的事件的现金支付净额；

(C)就任何债务的产生而言，借款人及其受限制附属公司实际收到的构成现金和现金等价物的所有收益的总额，扣除与此相关而招致的所有法律、咨询、承销、注册、营销、备案和类似费用、开支和交易成本；及

(D)就借款人发行任何股权而言，借款人及其受限制附属公司实际收到的所有现金及现金等价物收益的总额，扣除与此相关产生的所有法律、咨询、承销、注册、营销、备案及类似费用、开支及交易成本。

“新增货币贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“非现金收费”是指：

(A)根据公认会计原则，计入与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或减记(有一项理解并同意，任何应收账款和存货的任何减值费用或资产冲销或减记不得计入综合EBITDA)；

(B)赔偿使用权益法记录的所有投资损失；

(C)减少收购法会计的非现金影响；

(D)计入可归因于下列估值变动的非现金损失：(1)套期保值债务(如果此类损失造成的现金影响尚未实现)或根据FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”和(2)外币换算的其他衍生工具；

(E)减少该期间处置的非现金损失；和

(F)支付其他非现金费用、支出或收费，包括基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励和类似的基于激励的奖励或安排产生的费用和成本。

“非现金收益”是指：

(A)根据公认会计原则，计入与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产减记；

(B)报销使用权益法记录的所有投资收益；

(C)确认购置法会计的非现金收益；

(D)将可归因于按市值计价的非现金收益计入(1)套期保值债务(如果此类收益造成的现金影响尚未实现)或根据FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”和(2)外币换算的其他衍生工具的估值；

(E)计入该期间处置的非现金收益；和

(F)获得其他非现金收益，包括基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励和类似的基于激励的奖励或安排所产生的收益。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订要求(A)根据第11.01节的条款或(B)已获得所需贷款人的批准，或要求贷款机构中的所有贷款人或所有受影响贷款人(视情况而定)的批准。

非综合实体“指(A)SunStrong Capital Holdings、其每一附属公司及每一其他人士，其全部或任何部分股权由SunStrong Capital Holdings直接或间接拥有，及(B)每一其他人士，其全部或任何部分股权由借款人直接或间接拥有，而非根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视何者适用而定)提交的最新财务报表所载借款人的综合附属公司。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权融资”具有第4.01(T)节规定的含义。

“无追索权债务”系指(A)属于附表7.01 B部分所列不受限制的子公司或合资企业的任何项目公司的任何债务，(B)属于不受限制的子公司或合资企业的任何项目公司的任何其他债务，而该等债务的持有人对借款人或其任何受限制的附属公司没有追索权，但准许的项目追索权除外；及(C)上述任何不时延期、续期、更换或再融资的债务。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件D的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件O的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括电子平台上的任何形式

或由行政代理批准的电子传输系统)，并由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款(包括应计和资本化的任何PIK利息，以及任何偿还或预付保费和全部金额(包括任何适用的保费))和借款方支付、解除和满足错误付款代位权的义务而产生的所有垫款和债务、债务、费用、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的，包括利息，任何贷款方或其关联方在开始后根据任何债务人救济法下的将该人列为该程序中的债务人的程序而产生或向其收取的费用和费用，无论该利息、费用、费用、保费和全额(包括任何适用的保费)是否允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。双方理解并同意，任何适用的保费应被推定为每个贷款人因提前终止贷款而遭受的违约金，贷款各方同意该金额应构成本协议项下的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指该合伙企业；(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，指该合伙企业；合营企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件)以及(D)对于所有实体，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指在该日发生的任何借款及其预付款或偿还后，贷款的未清偿本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第11.20节。

“收款方”具有第9.13(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的、借款人或任何ERISA附属机构负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“完善证书”是指基本上采用附件N形式的证书或行政代理合理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。

“允许收购”是指借款人或其任何受限子公司通过合并、合并、合并或其他方式收购所有或实质上所有资产(包括构成业务单位、业务线或部门的任何资产)或根据美国或其任何州的法律组织的任何人的至少多数股权，但须满足下列条件：

(A)如因此而取得的业务或资产应设在美国，且属于与贷款方相同或基本相似的业务范围；

(B)对于紧接在形式上实施这种允许的收购之前和之后，借款人应形式上遵守第7.10节规定的财务契诺(如果在截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度的合规证书交付之日之前进行测试，假设第7.10节规定的适用于2025年3月31日或左右结束的财政季度的财务契诺当时有效)；

(C)在与该许可收购有关的情况下，借款人应并应促使其受限制子公司向行政代理交付(I)一份采购协议副本(包括其所有时间表和证物)，据此完成该许可收购；(Ii)一份合规证书，计算(截至最近结束的财政季度的最后一天)按形式遵守上述(B)款要求的情况；以及(Iii)借款人或其受限制子公司收到的程度。资产被收购或以其他方式被允许收购的实体的财务报表；和

(D)在紧接该许可收购之前和在该许可收购生效之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

“允许的债券对冲交易”指任何看涨期权或上限看涨期权（或实质上等同的衍生交易），据此，借款人获得要求其交易对手向借款人交付（a）借款人普通股股份的期权（或合并事件或借款人普通股的其他变化后的其他证券或财产），（b）其现金价值或（c）其现金价值的组合，在每种情况下，在借款人就发行任何额外可换股债务而不时行使该选择权时;前提是（i）该获准债券对冲交易的购买价格，减去借款人从出售任何相关许可权证交易中获得的收益，不超过借款人从出售与获准债券对冲交易有关的额外可换股债券中获得的净收益;及（ii）每项此类交易的条款、条件和契约应是此类交易的合理和惯例（由借款人本着诚信并合理酌情决定）。

“允许的可转换债务认购交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“允许的第一留置权再融资”是指根据第一留置权贷款文件允许对债务进行再融资的债务；前提是这种允许的第一留置权再融资的债务是根据第7.01(P)节允许的。

“许可持有人”指（a）道达尔和/或道达尔的任何关联公司和（b）全球基础设施管理有限责任公司和/或全球基础设施管理有限责任公司的任何关联公司（第（b）款中任何前述公司的任何投资组合公司除外）。

“获准投资”指：

(A)借款人或其任何受限制附属公司以现金及现金等价物出售投资；及

(B)不包括向贷款当事人的任何董事、高级职员或雇员发放的垫款、贷款和授信，前提是所有此类垫款、贷款和授信延伸(不包括正常业务过程中的差旅垫款)的未偿还总额在任何时候都不超过750,000美元。

“许可留置权”具有第7.02条中规定的含义。

“允许的项目追索权”是指：

(A)提供有限担保，包括为项目公司的利益签发信用证，或借款人或受限制子公司就以下事项发出附函：

(I)对任何项目公司的任何债务进行担保，但该有限担保或附函或不是(A)偿还债务或借入资金(包括票据、债券和其他类似工具)、(B)经营租赁义务、(C)融资租赁义务或(D)任何不受限制的子公司或合营企业在信用证(包括但不限于设备、采购和建造)方面的偿还或其他付款义务的担保。

运营和维护、资产管理、违约金和管理会员赔偿承诺)；

(2)任何项目公司在其正常业务过程中签订的任何工程、采购和建造、运营和维护、资产管理、供应或类似协议(包括任何施工完工、成本超支或类似担保)项下的义务；

(3)任何项目公司根据上一第(2)款所述协议就违约金承担的习惯义务；或

(Iv)确保借款人或其任何受限制附属公司就任何税务权益及其他类似的赔偿承诺提供的惯常赔偿承诺；及

(B)承诺抵押任何项目公司的股权，以担保该项目公司的无追索权债务；惟该等无追索权债务的持有人(或该有限担保及附函的受益人)已承认，他们将不会对借款人或其任何受限制附属公司拥有的资产或股权(本条(B)所述者除外)有任何追索权。

“准许再融资债务”系指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)其本金(或增值，如适用)不超过正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的未付应计利息、手续费、破损额、保费及其费用，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的合理发生的费用和开支，以及相等于任何现有在其项下未使用的承付款的款额；(B)该项修改、再融资、再融资、续期或延期具有：(I)所述到期日不早于(A)所述正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的所述到期日，以及(B)发生该债务时贷款最新到期日后九十一(91)天的日期，以及(Ii)到期的加权平均寿命不短于(A)正被修改、再融资、退款或延期的债务的加权平均到期日，以及(B)当时现有贷款的加权平均到期日；(C)在债务变更、再融资、退还、续期或延期时，不会发生和仍在继续的失责或违约事件；。(D)如被修改、再融资、退还、续期或延期的债务是无抵押的，则该项修改、再融资、再融资、续期或延期是无抵押的；。(E)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于按整体条款计算的债务，至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利；(F)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债项是有抵押的，则该项修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品不多，留置权或付款优先权亦不高于被修改、再融资、退款、续期或延期的债项；。(G)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债项受债权人间协议规限，则一名有效地代表该等经修改、再融资、退款、续期或延期的债项的持有人行事的代表，须成为该等债权人间协议的一方；。及(H)与被更改、再融资、退还、续期或延期有关的债务的主要债务人及担保人保持不变(或构成其子集)。

“允许认股权证交易”指(I)与借款人购买相关允许债券对冲交易实质上同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(参照该普通股的价格确定的金额)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为(由借款人本着真诚及其合理酌情决定权而厘定)及(Ii)认股权证所拟进行的交易的合理及惯常的。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“实物权益”的含义见第2.08(C)(I)节。

“实际利率”的含义与利率定义的但书中所阐述的含义相同。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的为借款人或任何子公司的雇员维持的任何雇员福利计划（包括养老金计划），或借款人或任何子公司必须代表其任何雇员出资或借款人负有任何责任的任何此类计划。

“平台”的含义如第6.01节所述。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指：

(A)除以下(B)款所述外，为计算下列交易的任何财务比率、计算或测试：(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的任何交易，该比率、计算或测试应按预计基础计算，并假设该交易发生在适用的测试期的第一天；及

(B)在借款人或其任何受限制附属公司产生(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、报废或清偿)任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)的情况下，在每种情况下，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，计算任何该等比率或测试时，则在每种情况下，该财务比率或测试的计算应考虑到债务的产生或再融资的形式上的影响(包括由此产生的净收益的运用的形式上的影响)，如同同样发生在适用的测试期的最后一天一样。

凡对任何交易给予“备考效果”，或任何财务比率、计算或测试须按“备考基础”计算，借款人的负责人员须真诚地进行备考计算。

“形式合规”是指，就任何交易而言，该交易在给予形式上的效力后不会导致、造成或导致违约，

根据最近完成的适用期间的运作结果，以(A)该等交易及(B)在有关期间的第一天或之后发生的本协议项下预期或须给予形式上效力的所有其他交易为基准。

“项目公司”是指：

(A)作为借款人的(X)子公司或(Y)合营企业

(I)(A)因(W)建造太阳能项目、出售、拥有或营运太阳能设备、出售能源或与该附属公司或合营公司为资助上述任何一项而产生的无追索权债务有关的融资活动(包括税务股权融资)而设立，(X)实质上与借款人及其附属公司在截止日期所从事的业务相类似的其他特殊目的业务或业务，或(Y)在借款人善意的业务判断下属自然增长或合理扩展的任何业务，发展或扩大任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、互补或附属于上述任何业务的业务，或(B)其资产实质上全部由前述(A)(I)(A)段所述附属公司或合资公司的股权组成；和

(2)除(A)在本协议允许的范围内的公司间债务和(B)无追索权债务外，没有其他债务的公司；和

(B)支持借款人的任何(X)其他子公司或(Y)合营企业

(I)是一人或多人的全部股权的直接或间接拥有人(或在合资企业的直接或间接拥有人的情况下，是部分)，每个人都符合上文(A)款规定的资格；

(2)除各子公司均符合以上(A)款规定的资格外，该公司没有子公司；

(3)除拥有上述(A)款所述子公司或合资企业的所有权或租赁、开发、建设、融资(包括税务股权融资)或经营活动或任何与其合理相关或附属的活动所需的资产外，该公司不拥有任何有形资产；

(4)除(A)在本协议允许的范围内的公司间债务和(B)无追索权债务外，公司没有其他债务；和

(V)该公司并非借款人的直接附属公司。

截至截止日期，项目公司列于附表5.15。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第6.01节所述。

“QFC”具有中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

“QFC信用支持”具有第11.22条中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”指不属于不合格股权的股权。

“不动产资产”指在任何确定时间，贷款方拥有或租赁的任何和所有不动产。

“收款人”是指行政代理或任何贷款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“登记权协议”指借款人与Sol Holding，LLC之间签订的、截至本合同日期的某些登记权协议，该协议基本上应采用附件S的形式。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何向环境中或通过环境的释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入、迁移或沥滤，包括进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“拆除生效日期”的含义见第9.06节。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“报告返还日期”是指下列情况中较早发生的日期：(一)获得第二批定期贷款中50,000,000美元的资金；(二)2025年3月31日。

“所需贷款工具贷款人”是指在任何时间就任何贷款或承诺贷款工具而言，对该贷款工具具有总信用风险的贷款人，占该工具所有贷款人总信用风险的50%以上(视情况而定)。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席财务官、首席会计官、首席执行官、首席运营官、经理、总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为根据第4.01(B)节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知的目的，指由上述任何一位高级职员指定的该贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在每种情况下，其主要职责类似于该贷款方任何先前列出的高级职员的职责的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政机构满意。

“受限制次级付款”指(A)因任何人士或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股权的任何股份而直接或间接作出的任何股息或其他分派，但只以股权股份(任何不符合资格的股权除外)支付的股息除外；(B)赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他按价值计算的其他直接或间接收购任何类别股权的股份，该等人士或附属公司现时或以后尚未偿还的任何类别股权；(C)为退休而支付的任何款项；(D)任何支付或预付本金、溢价(如有)或利息，或赎回购买、退休、亏损(包括经济或法律上的失败)、偿债基金或与任何次级债务有关的类似付款；及(E)就任何借款方或任何附属公司提供的管理、咨询或其他类似服务向任何人士的任何联营公司作出的任何付款。尽管有上述规定，(I)就根据或根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人(包括任何贷款方的关联贷款人)支付的任何义务(无论是本金、利息、PIK利息、预付款和还款保费(包括适用的保费)、费用、开支、赔偿或其他)，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，在每种情况下均不得被视为“受限次级付款”。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“限制性协议”具有第5.15(B)节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁”是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国或联合王国（包括英国财政部）实施或执行的任何经济或金融制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”具有第一留置权信用协议中规定的含义。

“有担保债务”是指所有债务。

“担保方”统称为：(A)行政代理人、(B)担保人、(C)贷款人和(D)仅在此等人士被拖欠担保债务的范围内，以及行政代理人或担保人根据第9.05节不时指定的各协理人或分代理人。

“担保协议”是指贷款双方以抵押品代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期，主要采用附件F的形式。

“类似业务”指其大部分收入来自(A)借款人及其受限制附属公司于结算日进行的业务或活动，或(B)借款人善意的业务判断是任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、补充或附属业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩展的任何业务。

“偿付能力证书”指实质上采用附件J形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”，就在任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定处置”是指借款人和/或其受限制子公司在截止日期前以书面形式向行政代理披露的某些处置。

“特定股权出资”的含义见第8.04节。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定少数股权处置”是指借款人对某一受限制子公司和/或其受限制子公司的少数股权进行的某种处置

不超过200,000,000美元的子公司在截止日期前以书面形式向行政代理披露。

“特定担保债券”是指借款人为第三方的利益而发行的担保债券，该担保债券已在截止日期或之前向行政代理披露，在任何未偿还的任何时间，总金额不超过65,500,000美元。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在该日期的合并财务报表中会与母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则在该日期拥有超过50%的普通合伙企业权益，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有，或(B)截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制(如“控制”定义第一句所述)；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何非合并实体在任何情况下都不构成借款人的子公司。除文意另有所指外，此处所指的“子公司”应视为指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人在截止日期为重要附属公司和本协议一方的每一受限制附属公司，以及在截止日期后根据第6.10节的合并协议成为本协议一方的其他受限制附属公司，在任何情况下，直至该受限制附属公司根据贷款文件的条款解除担保为止。

“SunStrong Capital Holdings”是指特拉华州的一家有限责任公司SunStrong Capital Holdings，LLC。

“受支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“测试期”是指截至任何确定日期，借款人最近完成的四(4)个财务季度在该日期或该日期之前结束，而该财务报表已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(或在根据第7.10节进行的任何计算中，截止于该会计季度的最后一天)的规定已经或必须交付。

“Total”指的是TotalEnergie Solar INTL SAS，一家法国Sociétépar Actions Simifiée。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺和该贷款人在该时间的所有贷款余额的总和。

“融资债务总额”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上(无重复)确定的所有债务的未偿还本金金额，这些债务是在本协议所述“负债”定义的(A)、(B)、(C)和(H)款(就(H)款而言，指(A)、(B)和(C)款下的负债)截至该日的综合基础上确定的。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)(I)截至该日期的融资债务总额减去(Ii)截至该日期的非限制性现金与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“总投票权”对任何人来说，是指在无意外情况下，具有普通投票权的证券持有人在该人的董事选举中有权投票的总票数。

“第1批条件先例”的含义如第4.01节所述。

“第1批贷款人”具有第2.01(A)节规定的含义。

“第一批定期贷款”是指第一批定期贷款承诺和第一批定期贷款。

“第1批定期贷款承诺”是指，就每个第1批贷款而言，其有义务根据第2.01（a）条向借款人提供第1批定期贷款，任何时候未偿还本金总额不得超过附表1.01（b）中“承诺”标题下该借款人姓名对面列出的金额或与转让和假设中的相关说明相反（根据适用情况），该分包商据此成为本协议一方，该金额可能会根据本协议不时调整。截止日期，所有第1批贷款人的第1批定期贷款承诺总额为125，463，390.39美元。

“第1批定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“第二批业务计划”具有第4.02(C)节规定的含义。

“第二批条件先例”的含义如第4.02节所述。

“第二批贷款人”的含义见第2.01(B)节。

“第二批定期贷款”是指第二批定期贷款承诺和第二批定期贷款。

“第2批定期贷款承诺”是指，对于每个第2批贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供第2批定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。所有第二批贷款机构在截止日期的承诺额为50,000,000美元。

“第二批定期贷款”的含义如第2.01(B)节所述。

“交易费用”系指贷款当事人就(A)本协议和其他贷款文件、(B)本协议允许的任何收购或投资、(C)本协议允许发生的债务的产生、修改或偿还(包括对债务的再融资)、(D)本协议允许的任何处置或(E)任何股权发行的谈判和执行、交付和履行(A)本协议和其他贷款文件项下的义务所支付的预付费用(包括原始发行折扣)、法律、专业和咨询费(不论是否由贷款当事人承担)。无论成功与否。

“国库率”指，就任何预付款而言，等于行政代理在预付款日期前三个工作日确定的利率的年利率(根据一年360天的实际天数计算)，即《华尔街日报》所列美国国库券的收益率，该收益率最接近于从该预付款、还款或要求偿还之日起至(包括)结算日三十六(36)个月周年日的这段时间。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性现金”是指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在借款人及其合并子公司的综合资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额(根据证书中规定的信息对借款人及其受限制子公司进行了调整

根据第6.01(J)节与该资产负债表同时交付)，但不受限制的现金总额不得超过(A)发生在2023年3月31日或之前的任何确定日期，以及(B)之后发生的任何确定日期，为70,000,000美元；但本条(I)中的限制不适用于计算流动性；或(Ii)包括受留置权约束的任何现金或现金等价物(不包括以抵押品代理人或抵押品代理人为受益人的任何留置权(如第一留置权信贷协议中所定义))。

“非限制性附属公司”是指借款人在截止日期当日或之前通过通知管理代理而指定为非限制性子公司的借款人的任何附属公司(应理解，在截止日期将在附表5.15中将任何此类子公司确定为非限制性附属公司应构成该通知)，并在截止日期之后根据第6.16节的规定，包括非限制性附属公司的任何子公司，以避免产生疑问。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有3.01(F)(Ii)(B)(Iii)中规定的含义。

“供应商付款报告”是指借款人的负责官员编制的一份报告，该报告(I)将每个适用预算报告期内供应商付款的实际结果与适用预算(S)下的预期结果进行比较，(Ii)包含适用预算报告期后一周的供应商付款预测，其格式与截止日期前提交的与第一留置权信贷协议相关的此类报告一致。

“认股权证”指借款人和SOL Holding，LLC之间购买普通股的某些认股权证，日期为本协议日期，基本上应采用附件P的形式，并应包括证明第二批认股权证交易的任何文件(如第2.02(A)节所定义)，并视上下文需要而定。

“全资子公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有者权益代表100%的股权或普通投票权，（董事的合资格股份除外）或（如属合伙企业）100%的普通合伙权益，截至该日期，直接或间接由该人士或该人士的一个或多个全资子公司拥有、控制或持有，或由该人士及其一个或多个全资子公司拥有、控制或持有。

“扣缴义务人”是指借款人、每个担保人和行政代理人，就美国联邦预扣税而言，是指任何适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部纾困立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的欧洲经济区决议管理局根据

取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的自救法例，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有成文法和规范性规则、条例、命令和条款的综合、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律、规则或规例之处，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充之该等法律、规则或规例，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)凡本文提及合并、转让、综合、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，应视为适用于有限责任公司或有限合伙的分部或由有限责任公司或有限合伙的分部，或向一系列有限责任公司或有限合伙进行的资产分配(或该分部或分配的清盘)，犹如该等分部或分部的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(视乎适用而定)一样。有限责任公司或有限合伙的任何分部应构成一个单独的个人(而任何附属、合资或任何其他类似术语的有限责任公司或有限合伙的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。除本协议另有特别规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照适用于编制经审计财务报表时所采用的公认会计原则的方式编制，而本协议未予明确定义的所有会计术语均应按此解释。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的任何被视为利息，在每种情况下，该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，并且不会根据2015年12月31日生效的GAAP计入此类债务、资产、摊销或利息。(Iii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。在不实施根据FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的情况下，以及(Iv)GAAP将被视为按照适用于美国公共报告公司的公认会计原则，在截至2018年12月15日之前的财政年度内，按照适用于美国公共报告公司的公认会计原则，以在截至12月15日之前的财政年度处理此类租赁的方式，被视为处理此类租赁。并与已审计财务报表中的处理方式一致，尽管此后已发生或可能发生的任何修改或解释性变化，如FASB ASC 842的应用。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(FASB ASC 825-10-25(前称FASB ASC 159)或任何类似的会计准则)计量负债项目，不受影响。

(B)注意公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.04%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06    [已保留].

1.07    [已保留].

1.08%的人表示对公约的负面遵守。为确定借款人及其受限制子公司是否遵守第七条的任何例外(第7.10节除外)，如果符合任何此类例外是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，应理解为(A)遵从性应在相关事件发生时衡量，因为该等财务比率和指标旨在为“发生”测试而不是“维持”测试，以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人及其受限制子公司创建、招致、假设、忍受存在或作出，视情况而定。任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何以前允许的，例如，留置权、债务或投资不再被允许。为免生疑问，在确定借款人及其受限制子公司是否遵守第七条(第7.10节除外)中的任何负面公约时，如果任何债务或交易可归因于任何此类负面公约的一个以上例外，则借款人可选择将此类债务或交易的全部或任何部分归类为允许此类义务或交易的此类负面公约的任何一个或多个例外。有一项理解是，对于第七条中的任何负面公约(第7.10节除外)，如果任何此类负面公约的例外允许允许再融资债务，则此类例外应被视为允许此类允许再融资债务的任何后续允许再融资债务。

1.09%是受影响的金融类股。仅在所披露的事项会导致第8.01(B)节规定的违约或违约事件的范围内，受影响的财务报表以及描述或基于该等财务报表的任何相关通信(包括随附的任何合规性证书)在所有情况下均应不予理会。

第二条
承诺额和借款

2.01万亿美元贷款。

(A)在符合本协议所列条款及条件的情况下，以及就所交换的贷款而言，在无现金和解函件中，包括满足或豁免第1批条件的先决条件的情况下，每名有第1批定期贷款承诺的贷款人(“第1批贷款人”)各自同意(I)将其持有的现有第一留置权循环贷款债务的本金总额转换及交换为45,463,390.39美元的定期贷款本金加由此产生的利息(“已交换贷款”)，及(Ii)以现金方式向借款人发放新的定期贷款(“新货币贷款”)，本金额相等于其承担的第1批定期贷款与已交换贷款本金之间的差额(“新货币贷款”，连同已交换贷款，统称为“第1批定期贷款”)，而第1批定期贷款(A)须依据截止日期的一次提款而发生，(B)须以美元计值，及(C)须由每一贷款人作出(或转换及交换)本金总额，但本金总额不得超过该贷款人在结算日作出的第1档定期贷款承诺。第一档定期贷款承诺应在第一档定期贷款在结算日兑换和发生时终止。

(B)在符合或符合本协议所列条款及条件的情况下，包括履行或免除第2档条件的先决条件，每一拥有第2档定期贷款承诺的贷款人(“第2档贷款人”)，在可供贷款期间内，各别同意按借款人的要求，不时向借款人提供一笔或多笔定期贷款(“第2档定期贷款”及“第2档定期贷款”)，款额不超过其第2档定期贷款承诺，而第2档定期贷款(I)须以美元计价，以及(Ii)每一贷款人的本金总额不得超过该贷款人当时未使用的第2档定期贷款承诺额。

(C)本合同项下发生的贷款一旦偿还，不得转借。

2.02%的借款增加。

(A)每一次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。任何借款申请日期前两(2)个工作日。每笔贷款(第1批定期贷款除外)的本金应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份借款通知应注明(I)借款申请日期(应为营业日)和(Ii)借款本金金额。就第二批定期贷款的每10,000,000美元本金借款而言，借款人须向Sol Holding，LLC发行可行使6,680,423股第二批认股权证股份(定义见认股权证)的第二批认股权证(定义见认股权证)，但须征得借款人的股东批准(该词定义见认股权证)；惟所有该等第二批认股权证相关的第二批认股权证股份不得超过33,402,112股第二批认股权证股份(统称“第二批认股权证交易”)。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用借款中的适用百分比通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.03节规定的适用条件后(如果借款涉及第4.01节第1档定期贷款)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示。

(C)尽管第2.02(A)节和/或第2.02(B)节有任何相反规定，(I)该等条款不适用于任何交换的贷款；和(Ii)任何新的货币贷款应由贷款人在截止日期时指定的受让人提供资金，金额按贷款人向行政代理提交的单独通知中规定的金额提供，并可由贷款人或其指定人自行决定，根据借款人在成交日期向贷款人提供(并可接受)的指示，将此类资金直接电汇到借款人的账户中(并向行政代理提供副本)。就本协议和其他贷款文件而言，由该受让人提供资金的任何此类贷款应构成该贷款人的贷款、新货币贷款和第一批定期贷款，就好像它们是由贷款人提供资金一样。

受让人不应构成贷款人，也不享有本协议或其他贷款文件所规定的权利。

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(g)    [已保留].

2.03    [已保留].

2.04    [已保留].

2.05%为提前还款。

(A)不是可选的。在符合第2.09(D)款的规定下，借款人可在根据向行政代理交付贷款预付款通知后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款；但除非行政代理另有约定，否则(I)该通知必须在任何贷款预付款日期前两(2)个工作日的上午11：00之前由行政代理收到，以及(Ii)任何贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该通知可说明，这种提前还款取决于其他交易的有效性，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可以(在指定生效日期或之前通知管理代理)撤销该通知；此外，在履行第一留置权义务之前，任何此类提前还款的要求仅应达到第一留置权贷款文件所允许的金额和程度。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按期限倒序用于本金偿还分期付款。根据第2.15节的规定，每一笔此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比应用于贷款人的贷款。

(b)    [已保留].

(C)取消强制性提前还款。根据第2.09(D)款的规定，借款人有义务并应按下列方式提前偿还本合同项下的贷款：

(I)防止债务产生。在不限制借款人获得所需贷款人同意的义务的情况下，借款人同意在结清任何债务时

借款人或其任何受限制附属公司的债务(根据第7.01节允许的债务除外)在发生债务之日提前偿还本协议项下的贷款，其总额相当于借款人或其任何受限制附属公司收到的此类债务所产生的现金支付净额的100%，此类提前还款应在每种情况下以下述第2.05(D)节规定的方式和程度进行；但是，在履行第一留置权义务之前，任何此种预付款应当预先偿付或者偿还与该发生有关的第一留置权义务，并且应当仅在第一次留置权贷款文件允许的金额和范围内要求。

(二)允许出售资产。在不限制借款人取得所需贷款人同意的义务的情况下，借款人同意在借款人或其任何受限制的附属公司根据第7.04(M)条或第7.04(O)条进行的任何处分发生之时或之前，向行政代理交付一份由借款人的负责官员证明的声明，其格式和细节应合理地令行政代理满意，借款人或其任何受限制附属公司将(在最初收到该等现金支付净额之日)将收到现金净额的估计现金支付净额，并在该证明书上注明借款人是否打算将该现金支付净额再投资或将按下文规定预付贷款，借款人将有义务在收到后180天内(或如在该180天期间内借款人或该受限制附属公司订立与该等现金支付净额再投资有关的合约，则借款人有责任将该等现金支付净额再投资或促使其适用的受限制附属公司再投资)。该较长的期限不得超过该等合同预期的现金付款净额收到之日起365天(该日期，“再投资日期”)，用于重置资产或修复现有资产或对借款人及其受限制子公司的业务有用的其他资产，或(B)按如下方式预付本合同项下的贷款：

(A)在借款人或其任何受限制附属公司收到该等现金净付款后三(3)个营业日内，总金额相等于借款人在按上述方式交付的证书上表明其不打算再投资的该等现金净付款金额的100%的总金额，或就借款人已在按上述方式交付的证书上表明其打算在再投资日进行再投资的任何现金净付款，在再投资日期进行再投资；及

(B)此后，在借款人根据任何季度财务期或财政年度财务报表第6.01节向行政代理交付之日，借款人或其任何受限制子公司应在截至此类财务报表之日止的季度财务期内，根据与任何处置有关的递延付款安排或投资，以现金形式收到现金净额。相当于(1)现金支付净额总额的100%减去(2)在确定现金支付净额时以前没有扣除的与处置有关的任何交易费用加上(或减去，视属何情况而定)(3)借款人或其任何受限制附属公司根据

产生处分和以前在确定净现金付款时未考虑在内的各自协议，但在每种情况下，在履行第一留置权义务之前，任何此种预付款应优先预付或偿还与这种处置相关的第一留置权债务，并且只需在第一留置权贷款文件允许的金额和范围内要求。

根据第2.05(C)(Ii)节规定的贷款预付款应在每种情况下按照第2.05(D)节规定的方式和程度进行；但如果在任何此类处置发生时违约事件已经发生且仍在继续，借款人及其受限制的子公司无权将处置所得的任何现金净额进行再投资，而应以从该处置收到的现金净额的100%来预付贷款；此外，如果在借款人的任何财政年度内，此类现金付款净额单独不超过5,000,000美元或总额不超过10,000,000美元，则借款人不应被要求提前偿还贷款或对该金额进行再投资，并应被允许保留此类现金付款净额。

(3)退还伤亡事件的收益。在借款人或其任何受限制附属公司(或如借款人或其任何受限制附属公司在该180天期间内订立与现金付款净额再投资有关的合约，则按该等合约所预期的不超过在原收到现金付款净额日期后365天的较长期限)就任何影响借款人或其任何受限制附属公司任何财产的意外事故而收到保险、赔偿或其他补偿的收益后180天，除非在借款人的任何会计年度内，从意外事故中支付的现金净额单独不超过5,000,000美元或合计不超过10,000,000美元，否则借款人应提前偿还贷款，如果有的话，相当于该意外事故产生的现金净额的100%，该等现金净额此前从未用于或承诺用于该等财产或对借款人及其受限制附属公司的业务有用的其他资产的维修或更换(应理解，如果承诺用于支付的现金净额在收到后180天内事实上没有使用(或与该现金净额再投资有关的合同所预期的不超过收到该现金净额之日后365天的较长期限)，则此类现金支付净额应适用于第2.05(C)(Iii)节规定的贷款预付款(如适用，在180天或365天期限届满时)，此类预付款应在每种情况下按照第2.05(D)节规定的方式和程度进行；但如在借款人或其任何受限制附属公司收到意外事故的任何现金净额时，违约事件已经发生并仍在继续，则该等现金净额不得用于任何财产的维修或更换，而应以相当于该现金净额100%的金额预付贷款；此外，在履行第一留置权义务之前，任何此类预付款均须事先预付或偿还与此类意外事故有关的第一留置权义务，且只需在第一留置权贷款文件允许的数额和范围内进行。

(D)提出新的申请。

(I)在根据第2.05(C)节规定强制提前偿还贷款的情况下，所得款项应用于提前偿还贷款，并根据贷款人各自适用的百分比按期限倒序按比例分配和使用(除第2.06(B)节规定的情况外，不得减少承诺)。

(Ii)第2.05(C)节规定的所有预付款应受第3.05节的约束，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。

2.06%包括终止或减少承诺。

(A)不是可选的。此外，在可获得期内，借款人在通知行政代理后，可不时终止(全部或部分)第2档定期贷款贷款承诺总额中未使用的部分。根据第2.06(A)节终止第二批定期贷款承诺的任何通知可说明，该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知管理代理)撤销该通知。

(B)这是强制性的。总承付款应自动和永久地(A)在任何借款之日减去相当于这种借款本金的数额，和(B)在第2档定期贷款可用期间的最后一天(在实施当日的任何借款之后)减至零。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少第2.06节规定的第2档定期贷款承诺总额中未使用的部分。在减少总第二档定期贷款承诺中未使用的部分时，每一贷款人的第二档定期贷款承诺应按该贷款人减少的数额的适用百分比减去。

2.07%用于偿还贷款。贷款应在到期日(I)偿还，金额相当于该日所有未偿还贷款的本金总额；(Ii)如果借款人的任何本金分期付款是在营业日以外的某一天到期的，该本金分期付款应在下一个营业日到期，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

2.08%的利率和违约率。

(A)提高他们的兴趣。根据第2.08节的规定，每笔贷款的未偿还本金将按适用借款日起通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)的利率计息。

(B)降低违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式(包括发生第8.01(G)或(H)款下的违约事件)，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下(包括在发生第8.01(G)或(H)条下的违约事件时)，则在所需贷款人的请求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息；但在根据第8.01(G)或(H)款发生违约事件并持续期间，任何此类未清偿金额应自动按违约利率计入额外利息(无需所需贷款人提出任何要求)。

(三)调查结果。[已保留].

(C)减少利息支付。

(I)根据第2.08(C)(Ii)节的规定，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期到期并以拖欠形式支付，并可在借款人选择的情况下，通过将该利息资本化并添加到该利息支付日期或其他该日期贷款的未偿还本金金额(任何该等复合利息的金额为“PIK利息”)，以实物支付。任何此类PIK利息应在适用的利息支付日期自动资本化，方法是将其金额添加到贷款的未偿还本金金额中。就本协议和其他贷款文件而言，根据第2.08(C)(I)节如此资本化的金额应构成本协议项下贷款未偿还本金金额的一部分，并应根据第2.08(C)(I)节计入利息，本协议或任何其他贷款文件中对贷款本金金额的所有提及应包括因支付任何PIK利息而应计和资本化的所有利息。任何PIK权益不应被视为使用贷款人的任何承诺。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。尽管如此，为免生疑问，本第2.08(C)(I)节受第2.08(C)(Ii)节的约束，因此，对于根据第2.08(C)(Ii)节设立的任何应计期，仅在到期日对该应计期内的贷款支付利息，该应计期内的利息不会复利或资本化(但为免生疑问，将产生利息)。

(Ii)即使本协定有任何相反规定，任何贷款的每个“应计期”(根据守则第1272(A)(5)节的定义)，其应计期在适用借款的五周年之后结束，应为自适用借款日期的五周年起至到期日止的应计期间。第2.08(C)(Ii)节旨在防止此类贷款出现“显著的原始发行折扣”(如规范第163(I)节所定义)，并被归类为“适用的高收益贴现债务”(如第163(I)节所定义)，并应与之一致地解释(包括在确定本协议下的所有应计期时)(“拟纳税处理”)。本协议各方应按照预期税收待遇为所有税收目的行事，不得采取与预期税收待遇不一致的任何税收立场，除非《守则》第1313(A)条所指的“决定”另有要求。

(Iii)在第2.08(C)(Ii)节对一笔贷款的实施导致该贷款在其借款日期的五周年开始的应计期间内承担的利息总额低于

如果第2.08(C)(Ii)节没有生效，在计入任何预付款的情况下，该贷款本应在利息期间(S)(或其部分)应计，该期间自借款之日五周年起至根据第2.08(C)(Ii)节为该贷款设立的应计期间实际结束之日止(该期间称为“承保期间”)，则该贷款在覆盖期间的适用利率应提高到使该贷款在该覆盖期间内计息的必要程度，如同第2.08(C)(Ii)条未生效一样。

2.09%提高了收费标准。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(三)不收取其他费用。

(I)借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用，由行政代理自行承担。这些费用在支付时应全额赚取，除非其中规定，否则不得以任何理由退还。

(Ii)规定借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行书面商定的费用。除非借款人和贷款人另有书面协议，否则这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(D)提供适用的溢价。在发生适用溢价触发事件时，借款人应向行政代理支付与该事件同时发生的贷款人的账户：(I)自适用溢价触发事件发生之日起，与已偿还、预付或加速贷款金额有关的所有本金、利息、手续费和其他金额，以及(Ii)相当于适用溢价的额外金额。适用的保费应立即到期并支付，借款人将支付该保费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为罚款，无论破产程序是否已经启动，并且(如果破产程序已经启动)无论破产程序是自愿的还是非自愿的，也无论是否根据动议、重组计划或其他方式进行付款，也无论贷款和其他债务在任何破产程序中是否得到满足、释放、支付、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协，丧失抵押品赎回权(无论是否通过司法程序的权力)或代替丧失抵押品赎回权的契据，或在任何破产程序中向管理代理人作出任何种类的分配，或以任何其他方式。根据本协议支付的任何适用保费应被推定为每个贷款人因偿还、预付和/或加速其贷款而遭受的违约金，借款人同意，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，以及双方共同同意合理计算每个贷款人因此而损失的利润，在这种情况下是合理的。任何适用的保费应是根据本协议到期的所有本金付款、利息、手续费和其他金额的补充，而不是替代。计算适用的保险费不是任何代理商的责任或义务。

双方理解并同意，如果发生适用保险费触发事件，鉴于不切实际和极端情况，适用保险费将自动立即到期并支付，适用保险费应构成义务的一部分

难以确定实际损害赔偿，以及双方就贷款人失去投资机会(但不是作为惩罚)而不是因此而失去的合理计算和赔偿达成一致。根据本协议支付的任何适用保费应被推定为贷款人因该适用保费触发事件而遭受的违约金(而非未到期利息或罚款)，且借款人和其他贷款各方同意，在当前存在的情况下，适用保费是合理的。借款人和其他贷款方明确(在其可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何适用的保费触发事件相关的适用保费的条款。借款人和其他贷款方明确同意并承认：(I)适用的保费是合理的，是老练的商业人士之间、由律师巧妙地代表的公平交易的产物；(Ii)尽管支付时的当时市场利率是当时的市场利率，但应支付适用的保费；(Iii)贷款人和借款人以及在本交易中具体考虑支付适用保费的其他贷款方之间存在一种行为过程；(Iv)其同意向贷款人支付本文所述的适用保费，是对贷款人提供承诺和提供贷款的实质性诱因，以及(V)借款人和每一其他贷款方此后均不得以不同于本条款(D)所约定的方式索赔)。

(E)如果任何贷款方获得第7.01节允许的第三方融资，并且其条款和条件包含对贷款人或持有人更有利的赎回保护条款(整体而言)，或对贷款方更苛刻或更具限制性(整体而言)，则本协议应修订，以包括该等更有利的赎回保护条款。

2.10%利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整。

(A)计算利息和手续费。本协议项下应付利息的所有计算将以一年360天为基础计算，每一种情况都是按其应计期间的实际天数计算的。在计算任何贷款的利息时，将包括该贷款的发放日期，而不包括该贷款的付款日期。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)调整财务报表调整或重述。如果由于借款人及其受限制子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应立即并追溯义务应行政代理人的要求(视情况而定)立即向行政代理人支付款项(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理或任何贷款人将自动支付超过该期间实际支付的利息和费用的数额(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)。第(B)款不应限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)在本协议任何条款下以违约率或第

借款人在本条(B)项下的债务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

2.11%提供了债务的证据。

(A)加强账户的维护。每一贷款人的借款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人作出的借款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有这样记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同规定的义务支付与债务有关的任何欠款的义务，如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间发生任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

2.12%一般用于支付；行政代理的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在本协议第2.07节和另有明确规定的情况下，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)证明：(1)贷款人的资金：行政代理的推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为适用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。

如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理人根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)；(A)借款人事实上没有支付这种款项；或(B)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；然后，每一贷款人各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销金额以同日资金形式偿还给该贷款人，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率偿还自该金额分配给该贷款人之日起(包括该日在内)的每一天的利息。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)提供按比例计算的待遇。除本协议另有规定外：(I)每笔借款均应向贷款人作出，而第2.09节下的每笔费用应由贷款人承担，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，并根据贷款人各自的承诺额按比例分配；(Ii)每笔借款应根据贷款人各自的承诺额或将包括在此类借款中的各自贷款的金额按比例分配(如属续贷)；(Iii)每笔借款

借款人支付或预付贷款本金应按照贷款人各自持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付；及(Iv)借款人每次支付贷款利息应按照当时到期并应支付给贷款人的此类贷款的利息金额按比例支付。

(G)解决资金不足的问题。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

2.13%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)就根据本协议及根据该等贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务而支付的款项所有贷款人在此时获得的时间或(B)根据本合同和其他贷款文件在该时间欠该贷款人(但不是到期和应支付的)的任何贷款的债务超过其应课差饷租份额的任何债务(按照(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)根据本合同和根据其他贷款文件在该时间对所有贷款人所欠(但不是到期和应支付的)贷款的债务的总额)的比例所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)，则在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据当时对贷款人到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的债务总额(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14    [已保留].

2.15%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”、“所需贷款贷款人”的定义和第(11.01)节所述。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第六，违约贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.01节或第4.02节(视情况而定)所述条件得到满足或被豁免的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)调查结果。[已保留].

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款按比例持有。

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

2.16    [已保留].

第三条
税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)使用定义明确的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(C)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)提供更多的税收赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人应并在此特此分别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此支付(A)可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在任何贷款方尚未赔偿行政代理的范围内

在每一种情况下，(B)免除因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关参与者登记册的规定而产生的任何税款，(C)针对行政代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)提供付款证据。借款方在按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付行政代理。

(F)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、3.01(F)(Ii)(B)和3.01(F)(Ii)(D)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份数)。

协议(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，以下列各项中适用者为准：

(I)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用附件M-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据M-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他形式的签署副本(或原件，如有需要)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为施行本条第(F)(Ii)(D)款。“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02%是非法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其对任何贷款人或其适用机构是非法的

贷款办公室发放贷款、维持贷款或为贷款提供资金时，该贷款人发放或继续贷款的任何义务均应暂停。

3.03    [已保留].

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)任何贷款人不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加该贷款人制定的影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额(视属何情况而定)，以补偿该贷款人(视属何情况而定)招致或减少的额外费用。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人认定，影响到该贷款人(如适用)或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人或控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或其作出的贷款，如该贷款人或该贷款人的控股公司没有法律上的改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的或控股公司所蒙受的任何此类减值。

(三)开具报销证明。贷款人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证明，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求赔偿贷款人，或根据第3.04节的前述规定，在贷款人通知借款人发生法律变更之日前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少

产生这种增加或减少的费用以及该贷款人要求赔偿的意图(但如果引起这种增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

3.05%要求赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或

(B)对借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入或继续任何贷款的任何情况(贷款人没有发放贷款以外的原因)提供担保；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人可通过任何借贷办公室向借款人借款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还借款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，在未来和(Ii)在每种情况下，将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且在其他情况下不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而发生的所有合理费用和开支，

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条
借款的先决条件

4.01%是第一批条件的先例。本协定的效力以及各第1档贷款人根据本协定提供第1档定期贷款的义务，在每种情况下均须满足下列先决条件(“第1档条件先决条件”)：

(A)完成信贷协议的执行；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的正式授权人员签署的本协议副本，(Ii)为每一贷款人的账户请求票据的一份票据，一份由借款人的一名负责人签署的票据，(Iii)由适用的贷款方的一名负责人和每一其他当事人的一名正式授权人员(视情况而定)签署的担保协议副本和每份其他抵押品文件(包括任何知识产权担保协议)，以及(Iv)任何其他贷款文件的副本。由适用借款方的一名负责人员和另一方当事人的一名正式授权人员签立，并在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

(B)高级船员证书；存在的证据和良好的信誉。行政代理人应已收到截止日期的官员证书，证明(I)每一借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，(Ii)每一借款方管理机构的决议，以及签署贷款文件的每一贷款方的责任人员的在任情况(包括签字样本)，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的文件和生存和良好信誉证明。

(C)听取律师的法律意见。行政代理应收到贷款方律师的一份或多份意见(包括当地律师的意见)，注明截止日期，并以行政代理、抵押品代理和贷款人为收件人，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受。

(D)编制财务报表。行政代理和贷款人应收到第5.05节中提到的财务报表和预测的副本，每一份的形式和实质都令他们各自相当满意。

(E)购买个人财产抵押品。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意：

(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况适用)成立或成立任何抵押品或需要进行备案以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益的管辖区内的UCC备案文件、在这些管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权(或将在截止日期或之前解除的留置权)以外不存在任何留置权的证据，以及(B)税收留置权、判决和破产搜查；

(2)提供行政代理合理要求的专利/商标/版权备案，以完善抵押品代理对构成抵押品的知识产权的担保权益；以及

(Iii)根据行政代理的合理酌情权，在必要时为每个适当的司法管辖区提供已填写的UCC融资报表，以

完善抵押品代理人在抵押品上的担保权益，以准备存档的形式。

(F)购买责任保险、意外伤害保险和财产保险。行政代理应已收到借款人和其他贷款方的保险承保证书，证明借款人和其他贷款方按照第6.05节的规定投保。

(G)签署偿付能力证书。在本协议项下的初始借款在截止日期生效后，行政代理应已收到借款人负责官员签署的关于借款人及其子公司综合偿付能力的偿付能力证书(如果有的话)，以及本协议拟进行的其他交易。

(H)出具完美证书。行政代理应在截止日期收到由借款人的负责人签署的完美证书。

(一)出具成交证。行政代理应在截止日期收到借款人的负责人签署的证书，证明已满足第4.01(M)、4.03(A)和4.03(B)节规定的条件。

(j)    [已保留].

(K)完善组织架构。借款人及其子公司的公司组织结构、资本化和所有权应如附表5.15所述。行政代理应有机会审查贷款方的州和联邦税收待遇，以及贷款方的所有权、资本、组织和结构，并应对其合理满意。

(L)提供必要的政府许可、许可证和授权、异议等。在每一种情况下，贷款方应已获得所有其他政府主管部门的所有其他许可、许可证、授权和同意，以及其他各方就附表5.16所列(以及其中所列)的重大债务、留置权和重大协议的所有同意，上述每一项均应完全有效，但未能单独或整体获得或维持不合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(M)认为没有实质性不利变化。自截止日期以来，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(N)支持反洗钱；实益所有权。在任何贷款人至少在成交日前八(8)个工作日提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已在成交日前至少八(8)个工作日向提出要求的每一贷款人提供与该贷款方有关的实益所有权证明。

(O)减少收费和支出。(I)行政代理应已收到根据(A)《费用函》和(B)本合同第2.09条所欠的所有费用和开支，

以及(Ii)借款人应已在截止日期前至少一(1)个营业日向借款人提交的声明中反映贷款人纽约律师事务所(White&Case LLP)的费用、收费和支出，或已作出安排在成交日前至少一(1)个工作日从第1批定期贷款的收益中支付该等费用、收费和支出。

(p)    [已保留].

(Q)成立一个特别委员会。借款人董事会任命的特别委员会除其他事项外，应指导任何财务顾问，并批准借款人和/或其关联公司股东之间的任何交易。

(R)发表公平意见。行政代理人和贷款人应已收到关于本协议中拟进行的交易的公平意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(S)对现有的第一留置权信贷协议进行了修订。行政代理和贷款人应已收到对现有第一留置权信贷协议的实质形式为附件R的修正案；

(T)支持无追索权融资。行政代理和贷款人应以贷款人满意的形式收到与附表4.01(T)所列每项无追索权融资(“无追索权融资”)相关的经签署的修正案和/或豁免。

(U)制定长期业务计划。行政代理和贷款人应已收到借款人的长期业务计划(“长期业务计划”)(I)贷款人完全酌情满意和(Ii)借款人董事会批准的长期业务计划。

(V)提高第一留置权循环贷款的可获性。于第一批定期贷款的建议借款日期，首份留置权信贷协议项下的循环贷款(定义见第一留置权信贷协议)可供提取，金额为25,000,000美元，但须受该协议概述的提取条件所规限。

(w)    [已保留].

(x)    [已保留].

(Y)签署从属关系协议。借款人应以贷款人满意的形式对附属协议进行修订。

(Z)完成Juniper交易。适用的Juniper融资实体应已获得投资委员会对Juniper融资的批准。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02%是第二批条件的先例。各第2档贷款人在本协议项下提供第2档定期贷款的义务，须满足下列先决条件(“第2档条件先决条件”)：

(A)没有第一批条件的先例。截止日期应已发生。

(B)出具安全证书。行政代理应已收到由借款人的负责人签署的证书，证明已满足第4.03(A)和4.03(B)项中规定的条件。

(C)第二批《业务计划》。行政代理和贷款人应仅收到一份关于建议使用第二期定期融资所得资金的最新业务计划(I)贷款人完全酌情满意和(Ii)并经借款人董事会批准(“第二批业务计划”)。

(D)支持杜松融资。Juniper供资及其下的承诺应有效，并应提供其下的资金。

(五)其他。贷款人不时自行决定是否适当的任何其他项目。

4.03%向所有借款提供更多条件。每一贷款人履行任何贷款通知的义务须受下列先决条件的约束：

(A)提供适当的陈述和保证。借款人和每一其他借款方或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保应(I)对于包含重大或重大不利影响限制的陈述和保证，在借款之日及之日真实和正确；(Ii)关于不包含重大或重大不利影响限制的陈述和担保，在借款之日及截至借款之日，第(I)和(Ii)款在其生效前后以及其收益的使用方面在所有重要方面均真实正确(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则该陈述或保证在所有方面或所有重要方面(如适用)在该特定日期应为或已经是真实和正确的，但就本第4.03节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)不会违约。不应存在违约，也不会因提议的借款或其收益的运用而违约。

(三)发放贷款通知。行政代理机构应已收到符合本协议要求的贷款通知。

借款人提交的每份贷款通知应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第4.03(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

每一贷款方向行政代理、抵押品代理和贷款人声明并保证，截至已订立或视为已订立的日期：

5.01代表存在、资格和权力。每个借款方(A)是正式组织或组成的，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在并在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，以及

(I)按现时进行的方式经营其业务，及(Ii)签立、交付及履行其根据其为立约一方的贷款文件所承担的责任，及(C)在其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可的情况下，已妥为合资格及已获发牌，且(如适用)根据各司法管辖区的法律信誉良好；(B)(B)(I)或(C)项所述的情况除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02没有授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列各项下的任何留置权的违反或违反，或根据(I)对贷款方或其各自财产具有约束力的任何证明重大债务的契据、协议或其他文书，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决所规限的任何留置权的设定(或设定要求)相抵触或造成冲突，或要求根据该契约、协议或其他文书支付任何款项；或(C)违反任何适用法律，但在每一种情况下(上文第(A)款除外)，只要上述任何一项不会合理地预期会产生实质性不利影响。

5.03反对政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第二优先性质)，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品获得补救，但以下情况除外：(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知及备案；(Ii)为完善抵押品文件所设定的留置权而提交的备案文件；及(Iii)如未作出或取得第三方批准或同意而不会导致本协议项下的违约、无法合理预期会对贷款文件的可执行性产生重大不利影响或不利影响的第三方批准或同意。

5.04%具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)在截至2023年1月1日的财政年度借款人及其合并子公司的经审计综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，包括其附注，(I)按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则编制，除非其中另有明确说明；(2)按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，公平列报借款人及其合并附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果、现金流和股东权益变动，除非另有明确说明

(Iii)列明借款人及其合并附属公司截至该日的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债。

(B)在截至2023年7月2日的借款人及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益或经营表中，股东权益和现金流量(I)是按照在所涉期间一致适用的GAAP编制的，其中另有明确说明的除外，(Ii)公平地列报借款人及其合并子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果、现金流量和股东权益变动，但第(I)和(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)借款人及其受限附属公司的预计综合资产负债表、经营报表和现金流量以及已交付行政代理的任何其他预测和预算均由借款人真诚编制，并基于借款人认为合理的假设，但有一项理解是，借款人所涉期间的实际结果可能与预测结果不同。

(D)自截止日期以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)借款人或其任何受限制附属公司于结算日均无任何重大或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺，或因任何不利承诺而产生的未实现或预期亏损，且须根据公认会计原则在财务报表中予以披露，但(I)本第5.05节所述财务报表中所述或有或有负债、(Ii)附表5.05所述财务报表中所述、或(Iii)根据本协议所准许者除外。

5.06年，负责诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据贷款各方所知，对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入构成威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且如作出不利裁定，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响(附表5.06所列披露事项除外)。

(B)借款人及其受限制附属公司(I)未有遵守任何环境法，或未取得、维持或遵守与借款人及其受限制附属公司经营业务有关的任何许可证、许可证或其他批准(符合所有适用的环境法)，(Ii)未有承担任何环境责任，但附表5.06所列披露事项及任何其他可合理预期个别或合计不会造成重大不利影响的其他事项除外，(Iii)尚未收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或收到任何政府当局关于其遵守任何环境法的任何查询、指控、通知或其他通信，以及(Iv)不知道施加任何环境责任的任何依据。

5.07%表示遵守法律和协议。除附表5.07所载者外，借款人及其每一间受限制附属公司均遵守所有适用法律及其所有合约义务，除非个别或整体未能遵守则合理地预期不会导致重大不利影响。

5.08亿美元；知识产权。

(A)确保借款人及其每一家受限制附属公司对其业务所涉及的所有物业材料拥有良好及可出售的所有权，或对其现有及可强制执行的租赁权益拥有有效的所有权。借款人及其受限制附属公司的所有机器及设备，作为整体而言，其营运状况及维修状况良好(一般损耗除外)，并已对其进行所有必需的更换及维修，以保值及维持该等机器及设备的价值及运作效率。

(B)截至截止日期，附表5.08载有真实、准确和完整的所有物质财产清单。

(C)使借款人及其每一受限制附属公司拥有或有有效权利使用对其各自业务具有重大意义的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、数据及数据库权利、软件及其他知识产权及专有权利(统称为“知识产权”)，本协议附表5.08列出借款人及其受限制附属公司所拥有或独家许可的上述任何内容的所有注册商标及服务标记、专利、注册版权及注册申请的完整及准确清单。并无任何未决或据借款人所知的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或申索指称借款人或其任何受限制附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何权利，而借款人或其任何受限制附属公司并无收到任何有关该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的书面通知，或据借款人所知，并无其他事实构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限附属公司所拥有或声称拥有的知识产权，而该等侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或其任何受限制附属公司所拥有或声称拥有的知识产权，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其受限制附属公司以商业上合理的努力维持、维护、保护及监管借款人或其各受限制附属公司的所有知识产权，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.09%是美国保险公司。借款人及其受限制附属公司的财产由并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)、免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额的承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.09中概述，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

5.10%为免税。除附表5.10所列外，借款人及其每一受限制子公司已及时提交或安排提交所需的所有纳税申报单和报告

已提交并已支付或导致支付其所需支付的所有税款，但下列税项除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该受限制附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则为其在其账面上预留充足准备金的税款，或(B)不这样做将合理地预期不会导致重大不利影响的税款。

5.11%的人遵守ERISA。

(A)除合理预期不会造成实质性不利影响外，(I)每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款；(2)根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理；及(Iii)据贷款方所知，并无发生任何事情会阻止或导致丧失该等税务资格。

(B)确保对于任何合理预期会产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知，受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除合理预期不会导致实质性不利影响的情况外，(I)没有发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道任何合理预期会构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何责任，且没有到期的未支付保费支付；(Iii)借款人或任何ERISA联属公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(E)条约束的交易；及(Iv)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，亦未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)截至截止日期，借款人或任何ERISA附属公司均未维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的责任，但本合同附表5.11所列的养老金计划除外。

(E)根据《守则》第430节或ERISA第303节的规定，没有任何养老金计划处于“风险”状态。

(F)证明借款人在截止日期表示并保证借款人在第9.12节中陈述的准确性，借款人没有也不会在借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义)。

5.12根据《投资公司法》。任何贷款方或控制借款人或控制任何贷款方的任何人都不是(A)1940年《投资公司法》(经修订)所界定的或受其监管的“投资公司”，(B)1935年《公用事业控股公司法》所界定或受其监管的“控股公司”，

经修订或(C)经修订的《1956年银行控股公司法》所界定或受其规管的“银行控股公司”。

5.13%要求披露。于截止日期，贷款方已向行政代理披露借款方或其任何受限制附属公司在截止日期后须遵守的所有重大协议、文书及公司或其他限制，以及贷款方所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项有理由预期会导致重大不利影响。贷款方或其代表在截止日或之前以书面形式向行政代理提供的与本协议和其他贷款文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，或包括在本协议或其中或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，在截止日作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出陈述，并且不具有重大误导性。在截止日期后，借款方向行政代理和/或贷款方提供或代表贷款方提供的与本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易有关的所有书面信息，在各重大方面都应真实、完整和准确，或(就备考信息和预测而言)基于贷款方认为在陈述或认证该等信息之日是合理的假设而真诚准备的。在其他贷款文件中或在向行政代理提供的报告、财务报表、证物、时间表、披露信函或其他书面材料中，没有合理地预期会产生重大不利影响的事实未在本协议或本协议中披露，以供在本协议或协议中预期的交易中使用。

5.14%增加了资本总额。截至截止日期，子公司的资本结构和所有权在附表5.15中得到正确描述。截至截止日期，每家附属担保人的已授权、已发行和已发行股本由附表5.15所述股本组成，所有这些股本均已及时有效发行和未偿还、已足额支付和不可评估。除附表5.15所载外，截至截止日期，(A)并无任何附属担保人的未偿还股权，及(B)任何附属担保人并无未偿还的义务，以回购、赎回或以其他方式收购借款人的任何附属公司的任何股本或其他权益，亦无任何附属担保人未履行的义务向任何人士付款，例如“影子股份”付款，而有关金额是参考借款人的任何附属公司的公平市价或股权价值计算的。

5.15%为10家子公司。

(A)附表5.15列出的是截至截止日期借款人的所有子公司的完整和正确的清单(或在交付第一份带有修订后的附表5.15的合规证书后和之后，截至最近交付的合规证书的日期)，以及每一家此类子公司的(I)该子公司的组织的管辖权，(Ii)作为借款人的每一人或持有该子公司所有权权益的任何附属公司，(Iii)各有关人士所持有的拥有权权益的性质及该等拥有权权益所代表的该附属公司的拥有权百分比，及(Iv)有关各附属公司的陈述，说明该附属公司是贷款方、受限制附属公司(及如属受限制附属公司，则为重大附属公司)或非受限制附属公司，并注明各附属公司为项目公司。除附表5.15所披露的外，(X)每一贷款方及其各自的附属公司均拥有(除本协议所允许的留置权外)的所有未清偿的留置权，并拥有未设押的投票权，所有未清偿的所有权权益均被证明持有

根据附表5.15及(Y)，每名该等人士组织为法团的所有已发行及已发行股本均为有效发行、已缴足股款及不可评税。

(B)除附表7.08所载外，截至截止日期，借款人及其任何受限制附属公司均不受任何包含第7.08节所述类型的任何条文(“限制性协议”)的任何契据、协议、文书或其他安排所规限，但其效力已无条件、不可撤销及永久豁免或构成准许留置权的任何该等条文除外。

5.16%的收益得到了使用。借款人将按照第6.09节规定的用途使用贷款收益。贷款收益不得违反第7.14条或第7.15条的规定使用。

5.17%是偿付能力。于结算日及于结算日生效后，借款人及其受限制附属公司将于结算日(如有的话)及其他拟进行的交易生效后，就结算日后的任何借款而言，借款人及其受限制附属公司均具偿付能力。

5.18美元、意外伤害等。借款人或其任何受限制子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.19%的人担心制裁问题和反腐败法。

(A)消除对制裁的关切。任何贷款方、其各自的任何子公司，或据贷款方及其各自子公司所知，其任何董事(各自以其身份行事)都不是由一个或多个个人或实体直接或间接单独或间接拥有或控制的个人或实体，或由一个或多个个人或实体直接或间接拥有或控制的，这些个人或实体(I)目前是任何适用制裁的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单，或由OFAC或美国国务院执行的任何类似制裁相关人员名单，(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区，或(Iv)指定司法管辖区政府或委内瑞拉政府。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些适用制裁措施的政策和程序。

(B)制定新的反腐败法。贷款方及其各自子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(如果适用)以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类适用法律的政策和程序。在过去五(5)年中，贷款方及其子公司未(I)自愿、直接或非自愿地向任何政府当局或类似机构披露与可能违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他适用反腐败法律的任何被指控的行为或不作为；或(Ii)据贷款各方所知，因违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败法(视情况而定)而受到当前、待决或威胁的调查、询问或执法程序的对象，或已收到

任何实际或潜在违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用反腐败法律的通知、请求或传票。

5.20%包括物质债务、留置权和协议。

(A)附表5.20 A部分载有截至截止日期的所有重大债务的完整和正确的清单，与此有关的未偿还或可能成为未偿还的本金或面值总额在附表5.20中描述正确。

(B)附表5.20 B部是截至截止日期的每项留置权(以抵押品代理人及贷款人为受益人的留置权除外)的完整而正确的清单，该等留置权保证任何人的借款的债务，并涵盖贷款各方的任何财产，以及每项该等留置权所担保(或可担保)的借款的债务总额，以及每项该等留置权所涵盖的财产在附表5.20的适当部分中均有正确描述。

(C)附表5.20 C部分是截至截止日期借款人或其任何受限制附属公司为一方的每项合同义务的完整而正确的清单，对其而言，违反、不履行、取消或不续期将产生除在正常业务过程中作出的采购订单外的重大不利影响，并受习惯条款的约束(每项合同义务均为“重大协议”)。

(D)在行政代理要求的范围内，附表5.20适当部分所列的每份协议的真实、完整副本，连同对其的所有修改、豁免和其他修改，均已送交行政代理。所有该等协议均属有效、存续、完全有效及目前具有约束力，并将继续对借款人及其作为协议一方的每一间受限制附属公司具有约束力，并据贷款各方所知，根据协议的条款对协议的其他各方具有约束力。根据任何此类协议，借款人及其受限制附属公司不会违约，违约将产生重大不利影响。

5.21%违反了美联储的规定。任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(定义见财务报告委员会U规则)而发放信贷的业务。本合同项下贷款的发放、本合同预期的收益的使用以及贷款文件预期的担保安排，不违反或不符合《联邦住房金融法》T、U或X条例的任何规定。

5.22    [已保留].

5.23%的银行账户。截至截止日期，任何贷款方开立存款账户或证券账户的所有银行和其他金融机构的清单已送交行政代理，该清单正确地识别了每个存款机构或证券中介机构的名称和地址、持有账户的名称、账户用途说明和完整的账号。

5.24%的抵押品文件。抵押品文件在当事人签立和交付后，为适用的担保当事人的利益，有效地为适用的担保当事人的利益设定对抵押品的合法、有效和可执行的完善留置权和抵押品中的担保权益，其优先权在《债权人间协议》中规定，但须受允许留置权的限制；以及(A)在适当的办事处、公司记录或可能需要的适当的人处进行所有适当的备案、通知或记录时

根据适用的法律和/或任何抵押品文件(其备案、通知或记录应在任何抵押品文件所要求的范围内进行)和(B)当抵押品代理人取得仅通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品时(在任何抵押品文件要求的范围内，占有或控制应给予抵押品代理人)，该抵押品文件将构成对该抵押品的贷款方的所有权利、所有权和利益的完善的留置权和担保权益；但在任何情况下，借款方不得要求任何贷款方就构成知识产权的抵押品进行任何备案、通知或记录，但在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)的备案、通知或记录除外。

5.25%受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.26%的企业涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

5.27%为受益所有权认证。受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

5.28%美国劳工和就业事务。

(A)截至截止日期，除附表5.28所述外，此后将产生实质性不利影响的情况下，(I)贷款方不知道有任何罢工、拖慢或任何形式的停工或其威胁，且在截止日期前24个月内没有发生此类活动；及(Ii)借款人及其任何受限制的子公司均未从事、承认承诺或被视为犯有任何不公平劳动行为。

(B)除附表5.28所述外，借款人及其受限制附属公司在任何时间均已在所有重大方面遵守，并实质上遵守所有有关雇佣、工资、工时、补偿、福利及支付及扣缴与雇佣有关的税项的适用法律。

(C)除附表5.28所列或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外，借款人及其受限制附属公司在任何时候均一直遵守及遵守所有有关职业健康及安全的适用法律，不论是现时存在的或随后修订或颁布的，包括但不限于1970年《职业安全及健康法》、《美国法典》第29编第651节及以后的规定。以及国家对其的类比，所有这些类比都被不时修改或取代，以及任何与工人健康和安全有关的普通法原则。

第六条
平权契约

在贷款终止日期发生之前，每一贷款方与行政代理、抵押品代理和贷款人约定并同意，除第6.01、6.02、6.03、6.04、6.18和6.19款外，贷款方应促使其每一受限制子公司：

6.01包括财务报表和其他信息。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如果较晚，则为根据适用的美国证券交易委员会规则和法规要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期)：

(I)列出借款人及其合并附属公司在该财政年度的综合经营报表、股东权益及现金流量，以及借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的有关综合资产负债表，并以比较形式列出上一财政年度的相应综合数字；及

(Ii)接受具有公认国家地位的独立注册会计师的意见(同意安永律师事务所符合上述要求，并可为行政代理人接受)(但就截至2023年12月31日的财政年度提交的经审计的年度财务报表除外，没有“持续经营”或类似的资格或例外，亦没有关于该项审计的范围的任何限制或例外，除由于(X)该意见发出之日起一(1)年内发生的任何债务即将到期及/或(Y)任何预期违反任何财务契诺)所致外，上述(A)(I)项所述综合财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其综合附属公司于该会计年度结束时的综合财务状况及经营成果。

(B)一旦可用，无论如何应在借款人每一财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和借款人每一财政年度第四(4)财政季度结束后六十(60)天内(或在每种情况下，如较晚，则为根据适用的美国证券交易委员会规则和条例要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期)：

(I)列出借款人及其合并附属公司在该财政季度及在有关财政年度开始至该财政季度终结期间的综合经营报表、股东权益及现金流量，以及借款人及其综合附属公司在该期间终结时的有关综合资产负债表，以比较形式列出上一财政年度同一期间的相应综合数字，以及最近向行政代理提交的该期间预测的相应数字；及

(2)签署负责官员的证书，该证书应说明前款(B)(1)所指的综合财务报表在所有实质性方面都公平地列报了借款人及其综合子公司根据公认会计准则在该期间结束时和在该期间内一致适用的综合财务状况和经营结果(受正常的年终审计调整和脚注省略的限制)；

(C)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内(如果晚于根据适用的美国证券交易委员会规则和条例要求向美国证券交易委员会提交季度财务报表的日期)和借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如果晚于根据适用的美国证券交易委员会规则和条例要求向美国证券交易委员会提交此类年度财务报表的日期)，由负责官员就根据上文第6.01(A)节或第6.01(B)节(视适用情况而定)要求交付的财务报表正式签署的合规证书；

(D)一旦可用，无论如何要在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内提供借款人及其受限附属公司本财政年度每个财政季度的预测综合收益和现金流量表，以及借款人及其受限附属公司截至该财政年度每个财政季度最后一天的相关预测综合资产负债表，连同借款人认为在作出预测时合理的支持性假设，所有这些都是本着合理的细节和符合借款人及其受限附属公司过去编制预测的做法编制的；

(E)在根据上文第6.01(A)节交付财务报表的同时，提供借款人或其任何受限制子公司自根据第6.01(A)节交付(或被要求交付)财务报表的前一个日期以来收到的所有管理函件和会计师函件的副本；

(F)在获得每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而不是根据本条例要求交付行政代理的副本；

(G)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，迅速并无论如何在借款人或其任何受限制子公司收到后五(5)个工作日内，收到从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的可比机构)收到的关于该机构对借款人或其任何受限制子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他通信的副本；

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即采取行动；

(I)根据管辖该等重大债务的任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券持有人提供构成借款人或其任何受限制附属公司的重大债务的任何报表或报告的副本，并在提交后立即提交，且根据第6.01节或第6.02节的其他规定无需提供给贷款人；

(J)如果在任何时候，借款人的所有合并子公司都不是合并的受限子公司，则(A)第6.01(A)节规定的财务报表必须交付之日，或(B)第6.01(B)条规定的借款人每一会计年度前三(3)个会计季度的财务报表要求交付后不迟于十五(15)天，负责人员的证书，列出必要的补充财务信息，以便以行政代理人满意的形式将不受限制的子公司的账目从这种综合财务报表中删除(不言而喻，这种补充财务信息和证书可包括在该期间的合规证书中)；

(k)    [保留区];

(L)提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于附表7.01 D部分第3(B)和3(D)项所列担保的进一步信息；

但只应要求贷款当事人使用商业上合理的努力来获取此类信息；以及

（m） 从截止日期到报告恢复日期，不迟于5：00 p.m.（东部时间）在第二次修订生效日期后的每个第四个星期五，或如果该星期五不是营业日，则在其后的下一个营业日（或更频繁地在所需贷款人同意的日期交付），涵盖该日期前一个星期六开始的期间的预算，包括贷款方及其子公司的滚动13周现金流预测，基本上采用初始预算的形式，在每种情况下均附有（1）由借款人的负责官员签署的证明，表明该预算是根据借款人根据交付时存在的条件认为是合理的，以及（2）所需贷款人合理要求的证明文件;

（n） 从截止日期到报告恢复日期，不迟于5：00 pm（美国东部时间）于（x）额外税收股权融资日之前的星期四（自2024年2月15日开始的每周）及（y）之后的每隔一周或（在每种情况下，如果该星期四不是营业日）之后的下一个营业日（该日期称为“预算差异报告日期”），（i）最近到期的预算报告期间的预算差异报告，该等报告须由借款人的负责人员证明（1）该等报告是真诚地编制，并在所有重要方面公平地呈现该等报告所载的资料，及（ii）供应商付款报告，该报告应由借款人的负责人员证明，该报告是本着诚信原则编制的，并在所有重要方面公平地呈现了其中规定的信息;以及

（o） 在收到任何请求后，立即提供行政代理人或任何受限制方可能合理要求的有关借款人及其受限制子公司的经营、商务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

根据第6.01（a）、（b）、（d）、（f）、（g）或（i）条要求提交的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，应视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在附件1.01（a）所列的借款人互联网网站上提供链接;或（ii）代表借款人在互联网或内联网网站（如有）上张贴该等文件，每个代理人和管理代理人都可以访问的（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站）;前提是：（十）借款人应向行政代理人或任何代理人提交该等文件的纸质副本，应书面要求借款人提交该等文件的纸质副本，直至收到书面要求，停止交付纸质副本，且（y）借款人应通知行政代理人和每个代理人（通过传真或电子邮件）任何此类文件的邮寄，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，在任何情况下，都没有责任监督借款人是否遵守借款人的交付要求，每个借款人都应单独负责要求交付或保留其文件副本。

借款人特此确认：（a）行政代理人、抵押代理人或其任何关联公司可以但没有义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或

(B)某些贷款人(各为“公共贷款人”)可能不希望接收有关借款人或其联属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事与该等人士证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(X)通过将借款人材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理其任何附属公司，贷款人可将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成保密信息而言(如第11.07节所述)，它们应被视为第11.07节所述)。(Y)允许通过平台中指定为“公共端信息”和(Z)的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料。管理代理及其任何附属公司应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.02发布重大事件的正式通知。

向管理代理及时提供以下书面通知：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)防止任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制的附属公司或关联公司提起或启动任何针对或影响借款人的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或程序是合理预期会导致重大不利影响的；

(C)告知与借款人或其任何受限制附属公司的计划有关的任何ERISA事件的发生，或知道与任何其他ERISA附属公司的计划有关的任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件将合理地预期会导致借款人或其任何受限制附属公司的责任，而合理地预期会导致重大不利影响；及

(D)停止任何其他发展(包括但不限于借款人或其任何受限制附属公司根据任务单或其他政府合约而发生的任何失责或纠纷)，而该等失责或争议会导致或可合理预期会导致重大不利影响。

根据第6.02节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.03.存在；经营行为。作出或安排作出一切必要的事情，以根据其组织管辖范围的法律和开展业务所必需或适宜的权利、许可证、许可、特权和特许经营权的规定，维护、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但未履行的情况除外

不会产生实质性的不利影响；前提是上述规定不应禁止第7.04节允许的任何合并、合并、清算、解散或任何此类业务的终止或出售。

6.04%用于支付纳税义务。除非(A)借款方正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且该借款方已根据公认会计准则为其留出了足够的准备金，或(B)不支付税款不会导致重大不利影响。

6.05支付物业维修费；保险费。(A)保持及维持与其业务运作有关的所有财产材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，及(B)向财政稳健及信誉良好的保险公司(按法律规定)及其他保险公司按在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所承保的金额及风险，维持保险。在不限制上述一般性的情况下，贷款方将按照第6.13(C)节的规定，为所有抵押财产保单下的抵押品维持或导致维持重置价值意外伤害保险，在每一种情况下，向该等保险公司提供金额和免赔额，并涵盖标准和惯例的条款和风险，这些条款和风险以商业合理条款提供，并在任何时候都令行政代理在其商业合理判断中满意。贷款各方应促使抵押品代理人被指定为贷款人的应付损失、损失收款人或抵押权人(如其利益所显示)，和/或就任何此类提供任何抵押品的责任保险或保险范围的保险提供附加保险，除非行政代理另有约定，并促使任何此类保险的每个提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在取消任何此类保单前三十(30)天提前书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(I)ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书)形式的此类保险单的证据，(Ii)每份保险单的申报页，以及(Iii)如果担保当事人的抵押品代理人不在该保险单的申报页上，则贷款人的应付损失背书。

6.06授权出版书籍和记录；检阅权。保存适当的记录和帐簿，记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并公平地记录此类交易和活动。借款人及其受限制附属公司应允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并按行政代理认为适当的频率与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但所有此类访问应在合理的事先通知下，在借款人或该受限制附属公司的正常营业时间内的合理时间进行，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每年不得超过一次，而且在任何违约事件持续期间，行政代理和任何贷款人可在借款人或该受限制附属公司的正常营业时间内经合理事先通知后，在任何合理时间到访。借款人应偿还行政代理的所有检查和检查费用，按行政代理收取的惯例费率计算的内部费用，以及与此类检查相关的所有合理的、有文件记录的自付费用。

6.07%是本财年。为了能够随时、一致地确定是否符合本协议第7.10节规定的契约，借款人及其受限制子公司应维持其当前会计年度及其确定每个会计年度前三(3)个会计季度最后一天的现行方法。

6.08%的人遵守法律。遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关适用法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。

6.09%支持收益的使用。使用(A)第1档定期贷款的收益仅用于(I)支付与此相关的费用、开支和其他交易成本，以及(Ii)提供任何出资(Juniper LLCA中定义的该术语)或购买与Juniper融资有关的任何Juniper项目，(Iii)借款人及其子公司的一般公司和营运资本目的，符合长期业务计划和本协议中的限制，以及(B)符合本协议和本协议中规定的限制，用于借款人及其子公司的一般公司和营运资本目的，并根据第二批业务计划。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反FRB任何规定的目的，包括T、U和X规定。

6.10%规定了有关子公司的某些义务；额外的担保人。

(A)在任何贷款方成立或收购借款人(外国子公司除外)的任何新的直接或间接全资拥有的重要附属公司(包括将不受限制的附属公司指定为重要附属公司的受限制附属公司)后，迅速作出反应，且无论如何，在其成立或收购后三十(30)天内，(I)将此种重大附属公司的成立或收购通知行政代理，(Ii)向行政代理提供第5.15节所要求的关于该重要附属公司的信息，以及(Iii)(A)通过向行政代理交付合并协议，使该重大附属公司成为本协议项下的担保人，并通过提供其他合并文件、担保协议补充文件，使该重大附属公司成为抵押品文件下的设保人，并提交行政代理合理要求的文件(包括提交统一商法典融资报表和任何知识产权担保协议)(包括对完善证书的任何更新)。(B)向行政代理人(X)交付第4.01(B)及4.01(E)节所指的与该重要附属公司有关的文件，及(Y)如行政代理人以其合理酌情决定权提出要求，则须向该行政代理人交付该重要附属公司的大律师的意见(其中包括(A)款所指文件的合法性、有效性、约束力及可执行性)，而所有意见的形式及实质均须合理地令行政代理人满意，(C)交付根据抵押品文件须交付的与质押股权及该重大附属公司的任何其他文书有关的任何证书及股票权力，及。(D)促使该重大附属公司及该重大附属公司的每名直接及间接母公司采取抵押品代理人合理地认为有需要或适宜采取的任何行动(包括发出通知及在所有权文件上批注通知)，以将看来受抵押品文件规限的财产的有效留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，包括根据本第6.10节交付的财产。可根据第三方的条款对所有第三方强制执行(受允许留置权的限制)。借款人可不时促使不需要成为本协议或根据本协议提供的抵押品文件的任何受限制子公司(外国子公司除外)成为本协议或抵押品文件的一方

第6.10节，通过向行政代理交付联合协议成为本协议项下的担保人，并通过提供联合文件和担保协议补充文件成为抵押品文件项下的设保人，每种情况下，如第6.10节所述；但为免生疑问，根据本句指定的任何此类担保人的免除应遵守(X)本协议和其他贷款文件的适用条款和条件，以及(Y)如果该受限制子公司不再是担保人，(X)此类免除应被视为在投资非贷款方的受限制子公司时发生(按该投资当时的公允市值估值)和(Y)该受限制子公司的任何债务和留置权以及与该受限制子公司有关的任何或有债务，在每种情况下，在这个时候存在的，必须被允许作为非贷款方的受限制子公司的债务和留置权或与之有关的或有债务而存在。

(B)根据第6.13节的规定，如果任何贷款方获得构成抵押品的任何财产(包括但不限于根据分部进行的任何收购)，该贷款方应采取抵押品代理人认为必要或适宜的任何行动(包括发出通知和在所有权文件上背书通知)，将构成抵押品的该等财产的有效且存续留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并可根据其条款(受允许留置权的规限)对所有第三方强制执行。

6.11%是ERISA。除非未能个别或整体遵守下列任何规定，不会或不能合理地预期会造成重大不利影响，否则(A)维持并促使每个ERISA关联公司维持每个计划，以符合ERISA和守则的所有适用要求，以及遵守根据ERISA和守则的规定发布的所有适用裁决和规定，以及(B)在授权的范围内，不允许任何ERISA关联公司(I)参与任何计划的任何交易，该交易将使借款人或其任何受限制附属公司受到根据ERISA第502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975条征收的税款，(Ii)在到期时未能全额支付根据任何计划的规定，任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项，不论是否放弃或(Iii)未能向借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司根据与该等多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律而须支付的任何款项。

6.12负责环境事务；报告。遵守并促使每一家受限制的子公司、承租人和经营或占用其物业的任何其他人(A)遵守和遵守所有环境法，(B)进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正行动，以解决借款人或其子公司根据环境法拥有、租赁或经营的任何物业、其下或从其释放任何有害材料的问题，以及(C)对任何调查、通知、要求、索赔、对借款人或其任何子公司主张环境责任的诉讼或其他程序，并履行其根据这些程序可能对任何人承担的任何义务，但第(A)至(C)款中的每一项除外，如果不这样做，合理地预计不会产生实质性的不利影响。借款人或其任何受限制子公司违反任何环境法，并主张借款人或其任何受限制子公司的任何环境责任(包括启动与环境法有关的任何司法或行政诉讼)，借款人或其任何受限制子公司的任何违反环境法的行为，贷款方应合理地及时向行政代理发出书面通知，而借款人或其任何子公司根据环境法持有的任何经营许可证、空气排放许可证、废水排放许可证、危险废物许可证或其他环境法下的许可证，如有可能产生不利结果，则贷款方应合理地立即给予行政代理人书面通知

或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司为解决任何该等指称的问题或违规行为而支出的款项。

6.13解决与房地产抵押品有关的事项。

(A)在截止日期及之后，如果任何贷款方获得任何属于物质所有财产的不动产资产，应立即将该项购置通知行政代理，如果行政代理确定此类(或任何其他)不动产资产应成为抵押财产，借款人应在收到行政代理的决定后九十(90)天内(或行政代理在其商业上合理的酌情决定权下商定的延长期限内)向行政代理交付经全面签立和公证的抵押(“额外抵押”)，以适当的形式记录在所有适用司法管辖区的所有适当地方，包括适用的贷款方在该抵押财产中的权益，及其抵押权人所有权保险单或承诺，以及行政代理可能合理要求的关于该抵押财产的所有契据、所有权例外文件、洪水灾害证书、法律意见和其他文件的副本，包括对附表1.01(D)的更新，其形式和实质为行政代理和借款人合理接受。

(B)如行政代理人提出要求，准许行政代理人在合理的事先通知下及在适用贷款方的正常营业时间内，准许一名令行政代理人满意的独立房地产估价师到访及视察任何按揭物业，以准备对该等按揭财产进行评估，以符合所有适用法律的要求(在每种情况下，按行政代理人以其商业上合理的酌情决定权厘定的适用法律所规定的范围)。

(C)即使本协议中有任何相反规定，不得就任何不动产签立和交付抵押，除非且直到每个贷款人在签立和交付前至少二十(20)个工作日收到完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定，以及(Ii)如果抵押财产位于特殊洪水危险地区，则向借款人发出关于存在特殊洪水危险的通知(和收到的确认)，如果适用，国家洪水保险计划下的洪水风险保险的可用性和(Iii)适用洪水保险的证据(如果有)，在每一种情况下，按照洪水保险法要求的形式、条款和金额，或贷款人另有要求的。所有此类文件均应合理地令行政代理满意。

(D)从执行和交付任何额外抵押之日起及之后，设施的任何增加、延期或续期均应经过洪水保险尽职调查和所有贷款人合理满意的洪水保险合规。

6.14%修订了反腐败法。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(如果适用)以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

6.15%的人没有进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的要求，迅速(A)纠正可能在任何贷款文件中或在其签立、确认、存档或记录中发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新提交、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书

行政代理或通过行政代理的任何贷款人可不时合理地要求(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何其他文书授予担保当事人的权利。

6.16%指定子公司。借款人可在截止日期后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定生效之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续或将导致违约或违约事件，(B)紧接该项指定生效后，借款人应符合第7.10节所列财务契诺的形式(如果在截至2025年3月31日或大约3月31日的财政季度的合规证书交付日期之前进行测试，假设第7.10节所载适用于截至3月31日或大约3月31日的财政季度的财务契诺，2025当时有效)，借款人应向行政代理提交一份由主管官员签署的证书，该证书应合理详细地列出证明遵守规定的计算方法，(C)对于借款人及其受限制子公司的借款债务或次级债务而言，如果任何子公司都是第7.01节所允许的借款人及其受限制子公司的债务，则该子公司不得被指定为非受限制子公司，(D)借款人或任何受限制附属公司不得向非受限制附属公司转让(包括以独家许可的形式)任何重大资产，前提是该等重大资产在转让(或独家许可)生效后会对借款人及其受限制附属公司(作为整体)的业务构成重大影响；及(E)如在该项指定生效当日及之后，非受限制附属公司将拥有(或持有有关)任何重大资产的独家许可，则受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司。在截止日期后将任何子公司指定为非受限子公司，应构成借款人(或适用的受限子公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或该受限子公司(视情况而定)对其的投资的公平市场价值，根据第7.05节的规定，此类投资应得到允许。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务和留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对该附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人对该附属公司的投资被指定之日的公平市价。为免生疑问，借款人不得成为不受限制的附属公司。

6.17下载有关抵押品的详细信息。

(A)应在变更后十五(15)天内及时通知行政代理：(A)任何借款方的法定名称、(B)任何借款方首席执行官办公室所在地、(C)任何借款方的身份或组织结构、(D)任何借款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)或(E)任何借款方管辖的组织(在每种情况下，包括合并或并入任何其他实体、重组、解散、在任何其他司法管辖区进行清算、重组或组织)，并提供行政代理合理要求的与此相关的其他信息，以及(Ii)采取一切合理令行政代理满意的行动，以维持

抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完备性和优先权，如适用的话。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。

(B)在根据第6.01(A)节交付财务报表的同时，如果完美证书中的任何信息自紧接根据第6.01(A)节交付财务报表的前一个日期以来发生了变化，则向行政代理交付一份反映该等变化和该等UCC融资报表(包括固定装置备案)、知识产权担保协议或其他适当备案、记录或登记的补充完美证书，包括为保护和继续完善抵押品文件项下的担保权益和留置权所需的所有续展、修订、重新备案、重录和重新登记。

6.18%的碳排放控制协议。(A)对于每个贷款方在截止日期存在并根据第5.23节向行政代理确认的各自的存款账户和证券账户，在截止日期的九十(90)天内(或行政代理可自行决定的较长期限)内，向抵押品代理交付关于每个该等账户的控制协议(或关于第一留置权信贷协议的现有控制协议的修正案)；(B)关于贷款当事人在截止日期后设立的每个新的存款账户或证券账户，在上述(A)和(B)条款的情况下，在账户创建后九十(90)天内(或行政代理可能自行决定同意的较长期限)内，向抵押品代理人交付关于该账户的控制协议，除非该账户是(I)在美国开立的账户，该账户(A)仅用于为工资、工资税或员工工资和福利付款提供资金，(B)为专门为第三方托管资金的目的而开立的信托或信托账户，(C)始终保持“零余额”或在每个营业日结束时将该账户的余额转移到另一个账户，在每一种情况下，在正常业务过程中，(D)所有该等账户的单个账户和总计$1,000,000一直少于500,000美元，(E)被用作第三方托管账户或以其他方式与第三方一起使用，只要该等存款或证券的留置权构成允许留置权，以及(F)是税务账户，包括但不限于，销售税账户，或(Ii)在美国境外开立的账户(上述第(I)和(Ii)款所述的每个账户均为“除外账户”)。

6.19%为财务顾问。在截止日期之后和报告归还日期之前的任何时候，借款人应拥有并继续保留一名行政代理可接受的财务顾问(有一项谅解，即Alvarez&Marsal North America，LLC已被保留并可接受)，行政代理应被提供与该财务顾问的合理接触。

6.20%符合其他收盘后要求。

(A)借款人及其他贷款方应于截止日期后三十(30)天内(或行政代理可全权酌情决定的较长期限)内，向行政代理递交有关每个该等存款账户及证券账户的控制协议(或其修订本)，借款人及其他贷款方应于截止日期后三十(30)天(或行政代理可全权酌情决定的较长期限)内，就每个该等存款账户及证券账户(除外账户除外)向行政代理递交一份控制协议(或修订)。

(B)在本合同附表6.20规定的截止日期之后的时间段内，或行政代理出于其唯一但真诚地同意的较后日期内交付

经酌情决定后，借款人应交付或安排交付文件，或采取或安排采取附表6.20规定的行动。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本第6.20节所要求的时间内采取第6.20节所述的行动，而不是按照贷款文件中的其他规定)。

(C)根据贷款文件的规定，就每个借款方在截止日期存在但不受知识产权担保协议约束的截止日期存在的各自知识产权，在截止日期后三十(30)天内(或行政代理可自行决定的较长期限)内，向行政代理提交一份形式和实质均令行政代理满意的知识产权担保协议。

6.21.补充信息。在不限制本协议任何其他规定的情况下，借款人和其他贷款当事人应(A)定期咨询行政代理的顾问并对其合理的询问作出答复，(B)(I)在“仅供专业人士参考”的基础上提供，(X)在额外的税收股权融资日期之前，每两周向行政代理及其顾问提供有关后续消费租赁融资进展的最新情况，以及(Y)此后，向行政代理及其顾问提供关于向后续消费租赁融资发起进展的每月更新，(Ii)在额外的税收股权融资日期之前，每月向行政代理及其顾问提供关于附表4.01(T)中第1、2和4项所列无追索权融资的投资组合报告和运营报告，(C)向行政代理人及其顾问提供与所有项目公司、合资企业和无追索权债务有关的开放和关闭设施的详细摘要，包括在根据第6.01(B)节要求交付截至2024年3月31日的财政季度的财务报表之日或之前，和(D)在商定的定期时间设立并保持(经有关各方同意可移动)(X)在额外的税收股权融资日期之前，每两周举行一次电话会议，(Y)此后，在行政代理和/或其顾问与借款人和/或其顾问之间每月举行一次电话会议，每次电话会议应包括就预算、当前和预期的现金收支(包括供应商付款)和流动性及其差异、公司的业务计划和预测以及融资努力(包括任何税收股权融资)进行磋商。

6.22%用于纳税申报。除预期的税收待遇外，贷款双方同意，第1批定期贷款和第2批定期贷款(如果已发放)将被视为美国联邦所得税方面的债务，贷款各方不得提交任何与上述规定不符的纳税申报单、报告或申报，除非本准则第1313(A)条规定的决定另有要求，除非在第2批定期贷款(如果已发放)的情况下，贷款各方已获得第2批贷款人的事先书面同意。

第七条
消极契约

在贷款终止日期发生之前，各贷款方与行政代理、抵押品代理和贷款人订立契约，并同意其不得

(第7.10节除外)不得允许其受限子公司(或根据第7.14和7.15节，其子公司)直接或间接：

7.01%增加了负债。制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)避免因此而产生的债务；

(B)在截止日清偿附表7.01 A部所列并已在该附表中指定为在截止日后仍未清偿的现有债项，以及对任何该等债项的任何延期、续期、退款或替换而不增加其本金额(相等于与此相关而预留的费用及保费的款额除外)，以及就该等债项而准许的任何再融资债项；

(C)在构成第7.05(A)(I)节允许的投资的范围内，确定借款人欠任何受限子公司的无担保债务，或任何受限子公司欠借款人或任何其他受限子公司的无担保债务；

(I)任何欠借款方的债务应由本票证明，该本票应根据抵押品文件的条款质押给抵押品代理人；以及

(Ii)任何借款方欠非贷款方的任何受限制附属公司的所有此类债务，应以附属公司间票据为准，并由其证明，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(D)截止日期后发生的其他债务(根据GAAP在综合基础上确定，而不重复)，包括融资租赁债务或购买资金债务和/或由第7.02(H)节允许的留置权担保的债务，以及与此相关的任何允许再融资债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过50,000,000美元和最近结束测试期的调整后综合有形资产净额的3.0%；

(E)第7.03节允许的其他担保；

(F)避免(I)任何贷款方产生的初级债务；但条件是：(A)如果违约事件不会发生，并且不会因此而继续发生，(B)借款人应符合第7.10节规定的财务契诺(如果在截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度的合规证书交付之日之前进行测试，假设适用于2025年3月31日或左右结束的财政季度的第7.10节规定的财务契诺当时是有效的)，(C)[保留区](D)如该次级债务的至到期加权平均年限短于当时现有贷款至到期的剩余加权平均年限，或如该次级债务的预定到期日早于到期日后91天，则借款人应在其产生前至少两个营业日，就其产生及该较短的剩余加权平均到期日及/或该预定到期日(视何者适用而定)提供书面通知，(但下列第(D)(I)至(D)(Iii)款(“除外可转换债条件”)不会导致上述债务不符合第(D)款的规定：

(I)取消回购或要约回购任何额外可转换债务的任何惯常要求；。(Ii)任何额外可转换债务的任何持有人转换、交换或行使该等额外可转换债务或任何额外可转换债务的任何权利，在每种情况下，转换、交换或行使任何额外可转换债务为借款人的普通股或其他普通股权益(以及代替普通股权益任何零碎份额的现金)及/或现金(金额参考该等普通股权益的价格而厘定)；。及(Iii)额外可转换债券发行人要求赎回该等额外可转换债券的任何可选权利，(E)借款人合理决定的该等债务的条款及条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价、预付或赎回条款及任何惯用于可转换票据的条款)，对借款人及其受限制附属公司的限制(当作为一个整体时)并不比本协议规定的在该等发行或发生时有效的条款和条件具有实质性的限制性(为该贷款的利益而增加的或仅在该贷款的最新到期日之后适用的契约或其他规定除外)，(F)就该债务有担保而言，该债务不得由担保该债务的抵押品以外的任何资产担保，(G)在该债务得到担保的范围内，该债务不应由任何非贷款方担保，(H)如果这种债务是有担保的，则这种债务应遵守债权人间协议或另一项令行政代理合理满意的债权人间协议，(I)如果这种债务在偿付权上排在有担保债务之后，则这种债务应遵守一项令行政代理合理满意的从属协议，以及(J)当贷款尚未清偿时，这种债务不应具有任何预定摊销、强制预付或赎回的特征(但(I)常规资产出售事件、(Ii)保险和报废收益事件、(Iii)控制权变更或“根本改变”要约除外，(Iv)强制性预付款或用债务再融资的收益进行赎回，(V)违约发生后的加速权利(无论如何定义)，(Vi)超额现金流清偿(仅在为本协议下的贷款人的利益而增加相同超额现金流清扫的范围内)，(Vii)任何额外可转换债务的任何持有人转换、交换或行使此类额外可转换债务的任何权利，或任何额外可转换债务的任何实际转换、交换或行使，在每一种情况下，借款人的普通股权益(以及代替普通股权益任何零碎份额的现金)和/或现金(以参考该等普通股权益的价格确定的金额)，以及(Viii)额外可转换债券发行人要求赎回该等额外可转换债务的任何可选权利，在第(I)至(Iv)条的每种情况下，均须遵守任何与此相关的债务的任何规定的预付款或偿还)(前述第(J)(I)至(J)(Viii)条，“除外事项”)和(2)允许对与此有关的债务进行再融资；

(G)在任何时间未偿本金总额不超过50,000,000美元和最近结束测试期调整后综合有形资产净额3.0%之间的其他债务；

(H)(I)在任何时间未偿还的与准许收购有关的本金总额假设的债务(连同与此有关的任何准许再融资债务)不超过最近结束测试期的经调整综合有形资产净值的50,000,000美元和3.0%，及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；但(X)该等债务在该项准许收购完成时已存在，且并非因此而产生或招致，或并非因此而产生或招致的，(Y)任何贷款方(在该项准许收购中如此取得的人，或该人与该人合并或取得该人与该项准许收购有关的资产的任何其他人除外)对该等债务不承担任何责任或其他义务；及(Z)如该等债务已获担保，则除在该项准许收购中取得的资产(其收益或产品除外)外，其留置权不得延伸至或涵盖任何其他资产，对借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产的加入或补充及其改进)；

(I)批准第7.05(B)节允许的其他对冲协议，以及与任何允许的可转换债务赎回交易相关的掉期合同；

(J)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的履约保证及担保债券(为免生疑问，包括指明的担保债券)；

(K)说明借款人或其受限制子公司在正常业务过程中发生的、与正常购买货物和服务有关的流动负债；

(L)在构成债务的范围内，允许项目追索权；

(M)将借款人或受限制附属公司拥有的不受限制附属公司或合营公司的会员权益或其他股权质押，以保证该不受限制附属公司或合营公司的债务；

(N)借款人或任何受限制附属公司(I)根据劳工补偿法、失业保险法或类似法例而产生的债务或作出的存款，(Ii)借款人或该受限制附属公司是其中一方的投标、投标、合约(偿还债务除外)或租赁，(Iii)确保借款人或任何受限制附属公司承担公共或法定义务，及(Iv)为保证履行法定义务、担保、逗留、借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的关税和上诉保证金；

(O)一般债务，包括在正常业务过程中支付保险费；

(P)贷款当事人的债务(I)根据第一留置权贷款文件而产生，以及(Ii)构成允许的第一留置权再融资，按第(I)和(Ii)条规定的未偿还本金总额计算，不得超过第一留置权上限(该术语在债权人间协议中定义)；但(I)所产生的所有此类债务(以及确保此类债务的所有留置权，如有)在任何时候均应受债权人间协议项下的“第一留置权义务”(或替换债权人间协议)的约束

管理代理人和所需贷款人合理接受的条款)，且此类债务不得由构成抵押品的资产担保，且不得由非贷款方的任何人担保，(Ii)借款人应已向行政代理人交付与此相关而订立的第一留置权贷款文件的副本，(3)此类债务在任何时候都不得包含任何违约契诺和违约事件，而该违约契诺和违约事件对贷款方的限制性实质上强于在该等债务发出或发生时根据本协定适用的违约契诺和违约事件(也是为该贷款的利益而增加的或仅在该贷款的最新到期日之后适用的契诺或其他规定除外)；

(Q)要求贷款方的初级债务在任何时候不超过250,000,000美元，外加根据其条款支付的实物利息；但(I)如果任何此类次级债务得到担保，(X)此类次级债务不得以抵押品以外的任何财产上的任何留置权作为担保，也不得由非借款方的任何人担保，(Y)此类次级债务(以及担保此类次级债务的所有留置权)在任何时候都应受债权人间协议(或行政代理和所需贷款人合理接受的另一项债权人间协议)的约束，(Ii)借款人应已向行政代理交付与此相关的此类次级债务文件的副本，(Iii)在任何情况下，此类债务均不得(1)在到期日(定义见第一留置权信贷协议)后91天之前按计划摊销或强制提前偿还，但前提是(X)“除外事项”第(I)、(Ii)和/或(Iii)款所述的任何事件不会导致此类次级债务，以及(Y)任何除外可转换债务条件和/或除外事项均不会导致任何准许再融资债务在每种情况下无法满足本条第(1)款的任何要求，(2)不要求在贷款终止发生之日之前以现金支付任何利息、费用、本金或其他金额(在每种情况下，向适用的贷款人支付律师的任何律师费和任何类似的自付费用除外，按照适用的协议和代理费的要求)，除非此类支付得到本协议的明确允许，并受本协议规定的条件的约束，并且不违反债权人间协议，但应允许预先全额现金支付债务的任何强制性预付款，以及(3)不包含任何对贷款方具有比信贷协议下适用的违约契诺和违约事件更多限制的违约契诺和违约事件(也为贷款的利益而增加的契诺或其他条款除外，或仅在信贷的最后到期日之后适用的契诺或其他条款除外)；和

(R)根据本第7.01节(第7.01(E)节除外)的其他规定，由负债人提供允许其承担的其他担保；

但自第二修正案生效之日起至2025年1月1日，不得产生本第7.01节(H)款所规定的债务，也不得产生超过10,000,000美元的(G)款所规定的债务。

7.02%为留置权。设立、产生、承担或允许在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的任何权利，但(以下称为“允许留置权”)除外。

(A)根据(I)贷款文件设立的第7.01(A)节、(Ii)第一留置权贷款文件设立的第7.01(P)节，担保债务的留置权

以其他方式担保第一留置权债务的任何留置权，直至第一留置权上限，以及(Iii)第7.01(Q)节，只要该债务得到担保；

(B)对借款人或其任何受限制附属公司在截止日期存在并列于附表7.01 C部分的任何财产或资产保留任何留置权(然而，在截止日期后，不包括以抵押品代理人以外的任何人为受益人的留置权，该抵押品代理人确保债务在截止日期后仍未偿还)；但(I)该留置权不适用于借款人或该等受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品、该等财产或资产的加入或增加及其改进除外)，及(Ii)该留置权只担保其在结算日所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额及与其有关的任何准许再融资债务的延期、续期及更换；及(Ii)对借款人或其任何受限制附属公司在结算日存在并列于附表7.01的任何财产或资产的任何留置权；但(1)该留置权不适用于借款人或该等受限制附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品、加入或增加的财产或资产及其改进除外)，及(2)该留置权只担保其在结算日担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额及与其有关的任何准许再融资债务的延期、续期及更换；

(C)取消任何政府当局对尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序对尚未拖欠或正在通过适当程序提出异议的税收、评估或收费施加的留置权，前提是借款人或其任何受限制的子公司的账面上根据公认会计原则保持了足够的准备金；

(D)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，以及由成文法或普通法规定的不保证偿还债务的卖主留置权，这些留置权在正常业务过程中没有逾期超过九十(90)天，或正在真诚地通过适当的诉讼程序和保证判决的留置权(包括但不限于判决前的扣押)而引起，但仅限于数额和期限不会导致第8.01(J)节所述违约的情况；

(E)确保履行正常业务过程中发生的投标、投标、贸易合同(借款除外)、租赁(融资租赁除外)、公用事业购买义务、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(F)包括在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制、许可证和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，总体上不会对借款人或其任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)在每种情况下，由银行因法律的实施而产生的留置权和抵销权以及信用证提款中提交的单据的留置权构成的留置权；

(H)对借款人或其任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产，包括不动产或动产，享有更高的留置权，但条件是：(I)此类留置权担保第7.01(D)节允许的债务(包括融资租赁债务和购置款债务)；(Ii)此类留置权和债务

(I)借款人或其适用的受限制附属公司取得资产或股票时，借款人或其适用的受限制附属公司所承担的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或其受限制附属公司的任何其他财产或资产(借款人或其受限制附属公司的收益或产品、其附加物或附加物及改善除外)；

(I)担保第7.01(F)节所允许的债务的其他留置权；但此类留置权应符合债权人间协议或排序居次协议(视情况而定)，并应令行政代理合理满意；

(J)在每种情况下，在截止日期之后，在收购财产时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.16节指定为受限制附属公司除外)；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)任何该等留置权不得拖累借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产(但不包括借款人或其任何受限制附属公司的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的后取得财产，而根据本协议所准许的债务及其他义务，根据当时的条款，该等财产须质押后取得的财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求本不适用的任何财产)和(3)根据第7.01(H)节允许该要求所担保的债务；

(K)对借款人或其任何受限制子公司拥有的不受限制的子公司和合资企业的股权享有留置权，以确保无追索权债务或以其他方式根据该不受限制的子公司或合资企业的合同义务设立的股权，该等不受限制的子公司或合资企业不会妨碍借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产或资产；

(L)保护出租人在本协议项下的任何所有权权益以及因本协议允许的租赁而产生的留置权；

(M)根据《UCC》第4-210条规定的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

(N)根据在正常业务过程中订立的建造、运营和维护协议、运输协议和其他类似协议而设立的其他留置权；

(O)任何留置权，包括任何(I)任何市政当局或政府、法定或公共当局保留或归属的任何权利，以控制或监管借款人或任何受限制附属公司的任何财产或使用该等财产，(Ii)任何市政当局或公共当局就任何专营权、批出、许可证、租赁或许可证所承担的义务或责任，以及任何政府当局或公用事业机构保留或归属的终止任何此类专营权、批出、许可证、租赁或许可或谴责或没收任何财产的权利，或(Iii)分区法律、条例或市政条例；

(P)对受托人根据根据惯例托管安排签发的任何契据持有的任何款项，或根据惯例解除、赎回或失效条款而根据任何契据持有的任何款项，保留留置权；

(Q)仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；以及

(R)其他留置权；但此类留置权担保的债务在任何时候不得超过(I)2024财政年度期间，大于25,000,000美元和最近结束测试期调整后综合有形资产净额的1.5%，以及(Ii)此后，大于10,000,000美元和最近结束测试期调整后综合有形资产净额的1.5%；此外，如依据本条(R)而产生的留置权是以抵押品作抵押，则该等留置权的地位应低於担保有抵押债务的留置权，而在任何该等情况下，该等留置权的受益人(或代表受益人的代理人)须已订立令行政代理人合理满意的债权人间协议；此外，在2024财政年度内存在的任何该等留置权不得保证借款的债务。

7.03%为或有负债。担保任何人的债务或其他义务，或担保支付任何人的股票或收入的股息或其他分配，但以下情况除外：

(A)禁止在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(B)附表7.01 D部分披露的在截止日期有效的债务担保、担保债券和信用证；

(C)借款人或其任何受限附属公司就借款人或任何受限附属公司以其他方式允许借款人或该受限附属公司在本协议下发生的任何债务(根据第7.01节(L)允许的债务除外)提供的担保；但(I)不允许对任何次级债务进行担保，除非担保方还按照本协议规定的条款提供担保债务的担保，以及(Ii)如果被担保的债务从属于担保债务，则该担保应服从担保债务的担保，其条件至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

(D)与信用证有关的债务(根据第一留置权信贷协议并在其定义下)；

(E)对外国子公司在正常业务过程中签订的合同的义务(包括对担保和履约保证金的赔偿)提供全面的担保；

(F)获得许可的项目追索权；

(G)第7.01节允许作为债务的其他担保(7.01(E)或(R)除外)；以及

(H)提供借款人或其任何受限制附属公司就准许收购而订立的任何担保，以支付购买价的任何部分，该部分取决于该项准许收购目标的收益。

7.04 根本性变化;处置。进行任何合并或分立交易或清算、清盘或解散（或遭受任何

清算或解散）或转让、出售、转让或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或几乎全部财产或业务（无论是现在拥有还是以后收购）或转让、出售、租赁、转让或以其他方式在一项或一系列交易中处置其业务或财产的任何部分，无论是现在拥有还是以后收购（包括但不限于应收账款和租赁权益）除外：

(A)借款人及其任何受限制附属公司只要没有发生失责事件，并且只要失责事件并未发生且仍在继续或将会导致失责，则借款人及其任何受限制附属公司均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但在每种情况下，在紧接生效后，(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的法团；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)为一方的任何此类合并，则贷款方是尚存的法团；

(B)允许任何贷款方可以将其任何或全部资产或财产(在自愿清算或其他情况下)出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他借款方；

(C)允许非贷款方的任何受限制子公司可以将其资产(包括任何具有清算性质的处置)转让、出售或处置给(I)另一家非贷款方的受限制子公司或(Ii)向借款方转让；

(D)允许借款人或其任何受限制子公司可以转租房地产，但这种转租不会干扰借款人或该受限制子公司的业务运营；

(E)允许借款人或其任何受限制附属公司可以在正常业务过程中出售、转让、转让或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及在借款人及其受限制附属公司的业务中不再使用或有用的任何财产；

(F)允许借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置库存或其他资产，包括在正常业务过程中出售电力、天然气、太阳能和其他可再生能源信用额度和其他环境属性，可再生能源信用额度在公用事业公司之间的分配以及根据贷款购买协议的条款出售、转让或以其他方式处置资产；

(G)允许借款人或其任何受限子公司在下列情况下出售、转让或以其他方式处置设备：(1)此类设备以类似替代设备的购买价格为抵扣进行信贷交换，(2)处置所得合理地迅速用于此类替代设备的购买价，或(3)借款人或此类受限子公司在正常业务过程中收购、转让或出售此类设备，以履行其根据与任何第三方订立的任何建造、运营或类似合同承担的义务；

(H)对于第7.05(A)节允许的任何投资，借款人的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或与其合并；但条件是(I)在合并中幸存的人应是借款人的全资子公司，而该受限制子公司应是借款人的全资子公司；及(Ii)在任何贷款方(借款人除外)为当事人的任何此类合并的情况下，该贷款方为尚存的人；

(I)允许借款人或其任何受限制附属公司将财产处置给借款人或借款人的作为受限制附属公司的全资附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是借款人或另一贷款方；

(J)允许借款人或其任何受限附属公司可以出售、转让、转让或以其他方式处置任何非受限附属公司的资产或任何非受限附属公司的股权；

(K)允许借款人或其任何受限子公司出售应收账款进行催收；

(L)允许借款人或其任何受限子公司处置现金或现金等价物；

(M)允许借款人或其任何受限附属公司在截止日期后以公允市场价值处置其他资产，借款人在任何财政年度内的金额不得超过(I)30,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的调整综合有形资产净值的2.0%中的较大者；但条件是：(A)如果不存在或不会由此导致违约或违约事件，(B)借款人及其受限制附属公司应以现金和现金等价物的形式收到至少75%的此类处置总代价的75%(在每种情况下，在收到时均无任何留置权，非自愿允许留置权除外)，但就第(B)款而言，借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券，在适用处置结束后九十(90)天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，应被视为现金，(C)如果适用，其现金支付净额应用于按第2.05(C)和(D)节的要求预付贷款；(D)借款人应符合第7.10节规定的财务契约(如果在2025年3月31日或前后截止的财政季度的合规证书交付之日之前进行测试，假设第7.10节规定的适用于2025年3月31日或前后的财政季度的财务契约当时是有效的)；

(N)包括(一)指定的处置和(二)指定的少数股权处置；

(O)允许借款人或其任何受限制的子公司可以进行处置，导致借款人在任何财政年度内的现金支付净额个别不超过5,000,000美元，或总计不超过10,000,000美元；

(P)在构成处分的范围内，限制第7.02节允许的留置权、第7.05节允许的投资和第7.06节允许的限制次级付款；

(Q)允许借款人或其任何受限制的子公司可在正常业务过程中向知识产权授予非排他性许可，以及(Ii)在专门用于停止或处置业务的范围内向知识产权授予排他性许可；以及

(R)确保借款人履行其在任何允许的可转换债务赎回交易下的义务，在每种情况下，仅在本协议允许的情况下。

7.05欧元投资；对冲协议。

(A)不得进行或允许任何投资保持未偿还状态，但以下情况除外：

（i） 由第7.01条允许的债务组成的投资（第7.01（c）条除外）、第7.03条允许的担保以及（A）任何贷款方对任何其他贷款方的投资，（B）任何非贷款方的受限制子公司对贷款方的投资，（C）由非贷款方的任何受限制子公司向非贷款方的受限制子公司提供，以及（D）任何贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的贷款不得超过（x）25，000，000美元和（y）任何时间未偿调整后合并有形净资产的1.5%中的较大者;

(Ii)允许的投资项目；

(Iii)允许在截止日期后的任何时间未偿还的收购总额，连同根据第7.05(A)(Vi)和7.05(A)(Vii)节进行的任何投资，在最近结束的测试期内，以(A)75,000,000美元和(B)5.0%的调整后综合有形资产净值中的较大者为准，只要不发生违约事件，且不会因此而继续或将会导致违约事件；

(四)确认截止日期存在并列于附表7.05的其他投资；

(V)在与存款机构保持的正常业务过程中使用的银行的支票和存款账户，这些账户要么(A)已就此签署管制协议，要么(B)构成排除账户；

(Vi)支持对不受限制的子公司的投资；但条件是，在每次此类投资时以及在每次投资生效后，(A)不会发生违约事件，也不会因此而继续或将导致违约事件，(B)借款人应形式上遵守第7.10节规定的财务契约；(C)该等投资在任何时间的未清偿总额，连同根据第7.05(A)(Iii)及7.05(A)(Vii)条作出的任何投资，不得超过最近结束测试期的经调整综合有形资产净值的(X)$75,000,000及(Y)5.0%中的较大者；

(Vii)允许在任何时间未偿还的合营企业投资总额，连同根据第7.05(A)(Iii)和7.05(A)(Vi)节作出的任何投资，在最近结束的测试期内，以(A)75,000,000美元和(B)5.0%的调整综合有形资产净值中较大者为准，只要不会发生违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约事件；

(Viii)批准其他投资，只要(A)不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件，以及(B)(X)借款人应形式上遵守第7.10节规定的所有财务契诺(如果在截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度的合规证书交付之日之前进行测试，假设适用于截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度的第7.10节规定的财务契诺当时有效)；

(Ix)任何时候未偿还的上述其他投资总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)最近结束测试期的调整后综合有形资产净额的3.0%，只要不发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件，则不得超过(A)50,000,000美元和(B)3.0%中的较大者；

(X)在构成投资的范围内，允许项目追索权；

(Xi)授权投资者与任何允许的可转换债务催缴交易相关，并履行其项下的义务(为免生疑问，包括就任何允许的可转换债务催缴交易订立、支付任何溢价和结算)，在每种情况下，仅限于本协议允许的情况下；以及

(十二)根据《贷款购买协议》的条款投资中国投资。

但根据第7.05(A)条第(I)(D)款进行的投资总额不得超过5,000,000美元，自截止日期起至2025年1月1日止，但借款人及其受限制附属公司的投资总额不得超过3,000,000美元，只要该等投资是(X)在正常营业过程中对非受限制附属公司(截至成交日已存在)或(Y)承诺于截止日期提供并于附表7.05A向贷款人披露的投资(双方同意及理解，根据第7.05节借款人及其受限制附属公司亦应获准根据符合过往惯例的正常过程转让定价安排向非受限制附属公司付款)。

(B)*贷款各方不会订立任何对冲协议，但在正常业务过程中为对冲或减低贷款各方在经营业务或管理负债时所面对的风险而订立的对冲协议除外。

7.06%的限制初级支付。随时申报或支付任何受限制的初级付款；但条件是：

(A)借款人的任何受限制附属公司可直接或间接向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司支付其任何类别股权的任何股份的股息或作出其他分配，如任何该等受限制附属公司并非全资附属公司，则可根据他们各自持有的受限制初级付款所涉及的股权类型，按比例向拥有该受限制附属公司的直接股权的任何其他人支付股息或作出其他分配；

(B)允许借款人在任何财政年度以不超过300万美元的现金总代价赎回或购买借款人的任何雇员、高级职员或董事持有的借款人的股权；

(C)允许借款人在行使认股权证时或在借款人转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎股份，在任何这种现金支付的情况下，否则将要求交付普通股的零碎股份；

(D)允许借款人的任何受限制子公司可以在第7.05节允许的情况下，用投资于该受限制子公司的收益赎回、退出、购买或以其他方式获得该受限制子公司的股权；

（e） 贷款方可以按照管辖此类初级债务的适用债务文件中规定的日期和金额定期支付截止日期之前发生的初级债务的利息和本金，但

除非第7.06（f）条允许，否则不得对此类初级债务进行强制或选择性预付;

(F)借款人及其受限制附属公司可(I)在第7.01(F)、(P)和/或(Q)节(但不包括其定义第(Ii)款所述类型的任何除外的可转换债务条件的情况下，须事先全额偿付债务)和/或第7.01(Q)节(但不限于第7.01(F)、(P)和/或(Q)节所设想的范围内)对次级债务进行强制性预付款。除(1)定义第(Ii)款所述类型的任何除外可转换债务条件和(2)其定义第(Vii)款所述类型的任何除外情况外，优先全额偿付债务除外)(为免生疑问，以第7.01(F)、(P)和/或(Q)节所要求的范围内任何与此相关的债务的必要预付款或偿还为限)，(Ii)就任何次级债务招致任何准许再融资债务，并以该等准许再融资债务的收益就该等次级债务作出任何可选择或强制性的预付，及(Iii)(A)根据其条款支付与准许债券对冲交易有关的任何款项及(B)结算任何相关的准许认股权证交易(I)于结算时交付借款人的普通股股份，或(Ii)透过(X)与相关准许债券对冲交易相抵销，或(Y)于任何提早终止时以普通股支付提前终止的款额；

(G)允许借款人及其受限附属公司进行其他限制性次级付款(根据其定义(E)条款除外)，只要(I)第一留置权担保净杠杆率不得超过4.00：1.00，(Ii)借款人应符合第7.10节规定的财务契诺(如果在截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度的合规证书交付之日之前进行测试，假设第7.10节规定的适用于截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度的财务契约当时是有效的)和(Iii)没有发生违约事件，并且违约事件正在继续或将会导致违约事件；和

(H)只要借款人符合第7.10节规定的财务契诺(如果在交付截至2025年3月31日或大约3月31日的财政季度的符合证书之日之前进行测试，假设第7.10节规定的适用于3月31日或大约3月31日结束的财政季度的财务契诺适用，2025当时有效)借款人及其受限附属公司可在借款人的任何财政年度内进行限制性次级付款(根据其定义的(E)条款除外)，其总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的调整后综合有形资产净值的3.0%，只要没有违约事件发生，且违约事件正在继续或将会导致违约；

但在截止日期至2025年1月1日期间，不得根据本第7.06节(H)款进行限制性初级付款。

7.07%增加了与附属公司的交易。直接或间接(W)对附属公司进行任何投资；(X)将任何财产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给附属公司；(Y)与附属公司合并或合并，或从附属公司购买或获得财产；或(Z)直接或间接与附属公司或为了附属公司的利益而进行任何其他交易或一系列相关交易(包括但不限于对附属公司的义务的担保和假设)，每种情况下价值超过5,000,000美元；只要：

（a） 任何个人关联公司均可担任借款人或任何受限制子公司的董事、高级官员、员工或顾问，可获得合理的

对其以此类身份提供的服务并从许可投资中受益的补偿和补偿，其定义第（b）条规定的范围内;

(B)允许借款人及其受限制附属公司与联属公司或为联属公司的利益而从事和继续进行附表7.07所述的交易，包括第7.05节允许的项目追索权或对第7.05节允许的项目公司的其他投资，或根据第7.06节允许的限制性次级付款；

(C)包括：(一)贷款当事人可与其他贷款方进行交易，以及(二)非贷款方的受限制子公司可与非贷款方的其他受限制子公司进行并继续交易；

(D)根据借款人及其受限制附属公司可于正常业务过程中与联属公司进行交易的条款，而该等条款对借款人及该等受限制附属公司并不比借款人与该等受限制附属公司及非联营第三方之间可能进行的公平交易所得的条款优惠多少，而如该等交易或一系列交易的金额超过50,000,000美元，则该等交易须获借款人或该等受限制附属公司(视何者适用而定)董事会多数无利害关系的董事批准。“无利害关系的董事”，就任何人士和交易而言，指该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或在该等交易方面并无任何重大的直接或间接经济利益；

(E)允许借款人及其受限子公司可以非独家方式向借款人及其受限子公司许可知识产权；以及

(F)允许借款人及其受限制附属公司可根据贷款文件(包括认股权证、登记权协议、与此相关的任何协议或与此相关而发行的其他股权)进行交易。

(G)即使本协议项下有任何相反规定，订立和遵守本协议和其他贷款文件，包括就根据本协议向任何贷款人(包括任何贷款方的附属机构，以贷款人的身份)支付的任何义务(无论是本金、利息、PIK利息、预付款和还款保费(包括适用保费)、费用、开支、赔偿或其他方面)而支付的任何款项，均不受本协议第7.07节的约束，并应在本协议允许的情况下不受进一步限制。

7.08%为限制性协议。直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排(本协议除外)，禁止、限制或施加任何条件：(A)任何贷款方有能力对其构成抵押品的任何财产或资产产生、产生或允许存在任何留置权，以确保担保债务；或(B)任何受限制子公司有能力就其股权的任何股份支付股息或其他分配，或向任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何其他受限制子公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议、其他贷款文件和/或第一留置权贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于在附表7.08确定的截止日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大其范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于在收购受限制附属公司时适用于该附属公司的限制，只要该协议不是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的；。(Iv)前述规定不适用于

关于在出售前出售贷款方受限制子公司的股票或资产的协议中所载的习惯限制和条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的受限制附属公司(或贷款方就该受限制附属公司的股权而言)，并根据本协议准许出售，(V)前述规定不适用于根据本协议准许的合营协议中的惯常限制或其中所载的其他准许留置权，(Vi)前述(A)款不适用于本协议所允许的任何与债务有关的协议所施加的限制或条件，只要此类限制或条件不比本协议中规定的条款有实质性的限制或条件(也是为了设施的利益而增加的或仅在融资的最新到期日之后适用的契诺或其他条款除外)；和(Vii)前述(A)款不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款。

7.09%是售后回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，该公司将出售或转让(或要求另一人购买)在其业务中使用或有用的任何不动产、非土地财产或混合财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，然后向任何人出租或租赁该财产。

7.10%违反了某些金融契约。

(A)提供第一留置权担保净杠杆率。从截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度开始，借款人不得允许在以下任何测试期的最后一天的第一留置权担保净杠杆率超过该测试期的以下第一留置权担保净杠杆率：

(B)提高综合利息覆盖率。从截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度开始，借款人不得允许以下任何测试期最后一天的综合利息覆盖率低于该测试期的以下综合利息覆盖率：

(C)提高综合资产覆盖率。从截至2025年3月31日或大约2025年3月31日的财政季度开始，借款人不得允许以下任何测试期最后一天的综合资产覆盖率低于该测试期的以下综合资产覆盖率：

(D)提高最低流动资金。借款人不得允许下列任何测试期的最后一天的流动资金低于该测试期的以下流动资金：

7.11包括多个业务领域。借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接从事与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关联或附带的任何业务；惟借款人或其任何受限制附属公司可从事任何类似业务。

7.12    [已保留].

7.13%允许对某些文件进行修改。同意对证明或管辖任何第一留置权义务和/或次级债务(为免生疑问，分别包括第7.01(P)节或第7.01(Q)节下的任何未偿债务)或任何其他现有债务、任何组织文件或贷款购买协议的任何文件或协议的任何条款进行任何修改、补充或放弃，在每种情况下，(I)以合理预期对贷款人造成重大不利的方式，或(Ii)如果债权人间协议不允许此类修改、补充或放弃。

7.14%实施了制裁。直接或知情地间接使用任何借款或任何借款的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类借款或任何借款的收益，目的是资助在提供资金时属于制裁对象的任何人的活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为出借人、行政代理人或其他身份)违反制裁。

7.15%修订了反腐败法。直接或故意间接使用任何借款或借款收益用于任何目的，违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。

第八条
违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件(每一违约事件均为违约事件)。

(A)如果贷款当事人未能向行政代理、抵押品代理或贷款人支付：(I)任何贷款到期时的任何本金

和应付，无论是在到期日或在规定的预付款日期，通过加速该到期日或预付款日期，或以其他方式，或(Ii)在贷款或任何其他债务到期后五(5)个工作日内，借款方对行政代理或贷款人的任何贷款或任何其他义务的任何利息或费用，无论是在到期日或规定的预付款日期，通过加速到期或预付款日期，或以其他方式支付；

(B)在任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关时作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在根据本协议或与本协议有关而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；

(C)如贷款当事人不遵守或履行(I)第6.01(A)、(B)、(C)或(D)、6.02(A)、6.03(关于借款人的存在)、6.05、6.09、6.10条所载的任何契诺、条件或协议，6.14或在第七条中(明确承认并同意，借款人在任何测量日期未能满足第7.10节规定的任何财务契约，不得被视为通过借款人在任何后续测量日期满足该财务契约而被视为“治愈”或补救，但任何不遵守第7.10节的行为应受第8.04节的约束，并且在第8.04节规定的治愈权利到期之前，不得发生关于第7.10节的违约事件)。(Ii)第6.01(M)或(N)条和(Iii)第6.21(A)条在行政代理向贷款方发出通知后两(2)个工作日内继续不补救；

(D)如果贷款方未能遵守或履行本协议(除本第8.01节(A)、(B)或(C)款规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，且在(I)任何贷款方的人员实际知道或(Ii)行政代理向贷款方发出有关通知后三十(30)天内，此类不履行应继续不予补救；

(E)借款人或其任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方面，亦不论数额为何)，而不论该等债务何时到期及在实施任何有关该等债务的宽限期后须予支付；

(F)一旦发生任何事件或条件，导致借款人或其任何受限附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(在任何适用的宽限期届满后，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废，但因出售资产而到期的任何担保债务除外，该资产以7.04节允许或以其他方式同意的处置方式担保该等债务；但条件是，下列事件本身并不构成第8.01(F)节规定的违约或违约事件：(X)发生任何惯例事件或条件(要求赎回任何额外的可转换债务除外)，使任何额外可转换债务持有人有权根据其条款提交任何额外的可转换债务以进行转换、交换或行使；或(Y)根据其条款任何额外的可转换债务的任何实际转换、交换或行使；

(G)在启动非自愿程序或提交非自愿请愿书时，应寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律或任何其他债务人救济法，对借款人或其任何作为重要子公司的受限制子公司或其债务或其相当一部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何属于重要子公司或其大部分资产的受限制子公司指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，以及，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(H)如果借款人或其任何作为重要附属公司的受限制附属公司应(I)自愿根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律或任何其他现在或以后有效的债务人救济法，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起第8.01(G)节所述的任何程序或请愿书，或未有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(I)允许借款人或其任何作为重要子公司的受限制子公司在债务到期时变得无法偿还、书面承认或普遍无法偿还；

（j） 一项或多于一项最终判决，裁定须支付总额超过$10，000，000的款项（如保险人已承认就该判决承担法律责任，则不包括由保险完全承保的判决款额），须由一个或多于一个法院作出，对借款人或其任何受限制子公司有管辖权的行政法庭或其他机构，（或不得为该等解除作出规定）、担保或不得在其生效日期起六十（60）天内暂停执行，且借款人或相关受限子公司不得在上述六十（60）天期限内，或应暂停执行该等解除、担保或暂停执行的更长期限内，就该等上诉提出上诉，并在上诉期间安排搁置执行该等上诉;

(K)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

（l） 发生任何控制权变更;或

（m） 发生以下任何情况：（i）根据本协议或其他贷款文件设立的留置权应在任何时候在任何重大方面不再构成本协议拟涵盖的担保品上的有效和完善的留置权;（ii）任何贷款文件（除其定义中第（h）款所述的任何“证书”外）应出于任何原因终止，（iii）任何贷款方应以书面形式对任何贷款文件的可撤销性或有效性提出质疑;或

（n） 如果发生以下任何事件：（i）债务将不再构成“第二留置权债务”根据债权人间协议的任何原因，或（ii）

债权人之间的协议应被视为无效，或不再是合法的、有效的和对各方具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

在不限制第IX条的规定的情况下，如果贷款文件下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或根据第11.01节确定的行政代理(经所需贷款人批准(由其自行决定)以其他方式明确放弃)，以及一旦贷款文件下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到按照第11.01节的要求，由所需贷款人或经所需贷款人批准的行政代理明确放弃。

8.02 违约事件的补救措施。

（a） 如果任何违约事件发生并持续，行政代理人应要求，或经必要贷款人同意，采取以下任何或所有行动：

（i） 宣布每个借款人的贷款承诺终止，因此，此类承诺和义务应终止;

（ii） 声明所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及本协议项下或任何其他贷款文件项下所欠或应付的所有其他款项（包括任何适用溢价）立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，借款人特此明确放弃所有这些权利;

（iii） 根据第2.08（b）节，通知借款人贷款的未偿还本金应按违约利率计息;但如果违约利率根据第2.08（b）节适用，则未能提供此类通知不应阻止此类利息的累积或以其他方式延迟到期日;以及

（iv） 代表自己和贷款人行使贷款文件或适用法律或衡平法规定的所有权利和补救措施;

然而，一旦发生第8.01(G)或(H)节所述的事件，每个贷款人提供贷款的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额(包括任何适用的保费)将自动到期并支付，贷款的未偿还本金应按违约率计息，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。

(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书规定的贷款自动立即到期并应支付之后)，或在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则在符合第2.15节的规定下，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括律师向

行政代理和根据第三条应支付给以行政代理身份支付的款项；

第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分(包括向贷款人支付律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和定时费))和根据第三条应支付的金额，按比例按比例分配给第二条所述的向贷款人支付的金额；

第三，支付构成贷款和贷款单据项下产生的其他担保债务的应计和未付利息的担保债务部分，由贷款人按本第三款所述的各自应支付给贷款人的金额按比例分配；

第四，按贷款人所持有的本第四款所述金额的比例，按比例偿付构成贷款本金的担保债务部分；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

8.04%是借款人的治愈权。尽管第8.01节有任何相反规定，为了确定违约事件是否根据第7.10(A)、(B)或(C)节规定的财务契约发生，以及只要在发生违约的会计季度的最后一天之后且在要求交付该会计季度的财务报表之日后十(10)个工作日或之前向借款人作出的任何股权补偿贡献，应借款人的请求，计入综合EBITDA的目的仅是为了确定在本财政季度末和包括该财政季度的任何后续期间是否符合第7.10节规定的适用财务契约(任何此类股权出资，即“指定股本出资”)；但(A)借款人不得要求在任何会计季度的综合EBITDA计算中计入指定股权出资，除非在实施该要求的指定股权出资后，(I)在任何连续四个会计季度中，应至少有两个会计季度没有作出指定股权出资，以及(Ii)在贷款的使用期限内合计不得作出超过五个指定股权出资，(B)任何特定股权出资的金额及其所得款项的使用将不会超过使借款人遵守第7.10节所载适用财务契约所需的金额；及(C)所有特定股权出资及其所得收益的使用将不会计入贷款文件下的所有其他目的(包括为确定篮子水平和参考综合EBITDA而计算综合EBITDA的目的)。就特定股权出资所得款项用于偿还债务而言，就计算第7.10节所列任何财务契约而言，该等债务不应被视为已偿还。为第7.10节规定的任何财务契约的目的，不得将指定股权出资的收益用于确定非限制性现金。为免生疑问，借款人在行政代理收到指定股权出资和合规证书之前，不得获得本协议项下的任何借款，该合规证书证明该特定股权出资已包括在内，并证明符合第7.10节规定的适用财务契约。

第九条
代理

9.01%是任命和管理局。

(一)任命两人。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权Glas USA LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权Glas America LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押品代理行事，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)其抵押品代理人。指定抵押品代理的目的是获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，抵押品代理人和行政代理根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和xi条款(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，如同该等协理一样。子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02以贷款人的身份出售权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03%包括免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应完全是行政和机械性质的。在不限制前述一般性的情况下，代理商及其任何关联方：

(I)债权人应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；

(Ii)代理人有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，而本协议或其他贷款文件明文规定的所有酌情决定权和权力，均须要求代理人按规定的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使代理人的权力，但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何诉讼，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何诉讼(经商定和理解，贷款文件下的任何诉讼或交付要求代理人同意、批准、偿付或其他酌情决定权，应要求该代理人按照所要求的贷款人的指示行事，即使这种措辞没有明确包括在内)；和

(Iii)银行有责任或责任向任何贷款人披露以任何身份传达、获得或由行政代理或其任何关联方持有的与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用有关的任何信用或其他信息，但本代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理真诚地相信在第11.01、8.01、8.02节规定的情况下，根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何行动或未采取的任何行动，行政代理人及其任何关联方均不承担责任，和8.03)或(2)如有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定其本身没有重大疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)任何代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)任何代理人及其任何关联方均不对本协定关于受让人资格的规定的遵守情况负责、无任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协定有关受让人资格的规定。在不限制前述一般性的情况下，代理商没有义务(X)查明、监督或询问

任何贷款人或准贷款人是否为合资格受让人，或(Y)对向非合资格受让人的任何人转让贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。

(E)在管理贷款文件时，行政代理应认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项是可取的，行政代理(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖所需贷款人的指示。

(F)行政代理可以要求所需的贷款人或其他各方提交一份证书，列出当时被授权根据贷款文件采取具体行动的个人的姓名和/或官员的头衔。

(G)除非在法律要求的范围内，否则行政代理根据本条例以信托形式持有的所有资金不必与其他基金分开。除非另有书面约定，否则行政代理不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

(H)如果任何代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。

(I)不要求任何代理人确定或查询任何贷款文件中所载任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露，或(Ii)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但在此明确预期由所规定的贷款人(或按规定的情况所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情决定权及权力除外。

(J)任何代理商在任何情况下均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害、流行病或流行病或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。

9.04%的代理商支持Reliance。每一代理商均有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其相信是真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非该代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对采取或不采取的任何行动不负责任

由它按照任何该等律师、会计师或专家的意见而采取。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

9.05%是职责下放。每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自与设施的任何辛迪加有关的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，一名特工辞职。

(一)及时发出通知。每一代理人均可随时向出借人及借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)一家违约贷款人。如果作为代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被免职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则退休或被免职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止)和(Ii)除当时欠退休或被免职代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯和决定将由、应由或通过代理人直接向每家贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务(除规定外

在第3.01(G)节中，除在辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人支付任何赔偿金或其他款项的权利外，退休或被免职的代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的上述规定从该合同或贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(A)在退役或被免职的代理人担任代理人期间和(B)辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于：(1)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券；及(2)就与将代理转让给任何继任者代理人有关而采取的任何行动。

9.07%表示不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，不得被视为代理人就任何事项(包括代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出任何陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已在不依赖代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议首页所列的牵头安排人、账簿管理人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以本协议项下代理人或贷款人的身份(视情况适用)除外。

9.09美国联邦行政代理机构可能提交索赔证明：信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(I)有权就所欠和未付的贷款和所有其他有担保债务的全部本金及利息提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人和行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款提出的任何申索，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

(B)不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票的任何重组、安排、调整或重整计划。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分担保债务进行信贷出价(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品

(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的类似法律进行的任何出售；(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(对于在应收费率基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，该等债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。

如此购买的一个或多个资产(或在收购工具的股权或债务工具或用于完成该购买的工具中)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第11.01(A)(I)至11.01(A)(Ix)条所载对所需贷款人诉讼的限制)，以及(C)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一报价更高或更高，因为分配给收购工具的担保债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10%的抵押和担保事项

(A)在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人以其选择和酌情决定权不可撤销地授权每一代理人，

(I)有权解除根据任何贷款文件授予该代理人或由该代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)如果经所需贷款人根据第11.01节以书面方式批准、授权或批准的；

(Ii)有权将根据第7.02(H)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予该代理人或由该代理人持有的任何财产的任何留置权置于次要地位；以及

(Iii)如果任何附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是全资子公司，则有权免除该附属担保人在担保下的义务；但即使本条例另有相反规定，担保(或任何该附属担保人所批出的担保权益)不会纯粹因有关附属担保人不再是全资附属公司而解除，除非(A)有关附属担保人不再是全资附属公司的交易并不存在失责或失责事件，或该等失责事件不会因导致该人不再是全资附属公司的交易而发生，(B)在形式上使该项解除生效及导致该人不再是全资附属公司的交易完成后，根据第7.05节的规定，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，其金额等于借款人合理估计的可归因于借款人直接或间接股权的该人的净资产的公平市场价值部分，并且根据第7.05节的规定，该投资在当时是被允许的，(C)该子公司的股权的任何转让应为真正的商业目的而转让给借款人的非关联公司，且为免生疑问，不应出于导致该放行的主要目的，(D)如该附属担保人是担保人

在成交日期，该交易将导致该附属担保人不再是借款人的附属公司，及(E)借款人的一名负责人员向每名代理人证明遵守前述条款(A)、(B)、(C)及(D)。

(B)*每个代理人应有权要求所需的贷款人(或，如果相关贷款文件规定，该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则向该贷款人或该贷款人集团)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权要求书面指示或任何指令的澄清，并且该代理人可避免采取行动，除非与直到其收到这些书面指示或该澄清。在没有书面指示的情况下，每个代理人可视情况采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。应任何代理人在任何时间提出的要求，所需贷款人应书面确认该代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，各代理人应根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除该担保人在担保下的义务。

(C)*每名代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就此而准备的任何证明的任何陈述或担保，该代理人亦不对贷款人未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。每名代理人均无义务审查或调查设保人对所有或任何资产的权利或所有权中的任何缺陷或失败，不论该代理人是否知悉或在检查或询问时可能已发现该等缺陷或失败，亦不论其是否有能力补救。任何代理人均无责任或责任监督任何其他方遵守贷款文件或与本协议或其有关的任何其他文件。任何代理人均无责任持续监控任何抵押品的价值或评级。

(D)尽管贷款文件中有任何相反规定，但每名代理人均不负责编制、存档或记录任何票据、文件或融资报表，或完善或维持本协议项下设定的任何担保权益。

(E)在任何抵押财产丧失抵押品赎回权后，任何代理人取得该抵押财产任何部分的所有权或采取任何与此有关的任何管理行动，以便为另一人的利益履行任何受托或信托义务，而该代理人可在该代理人的全权酌情决定权下使该代理人被视为《CERCLA》规定的“拥有人或经营者”，或以其他方式导致该代理人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，则该代理人保留权利，而不是采取此类行动。辞去代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。

9.11    [已保留].

9.12%表示ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的陈述和认股权证，自该人成为本合同的贷款人之日起，遵守和(Y)契诺，自该人成为贷款人之日起

自该人不再是本合同的贷款方之日起，为了行政代理的利益，且为免生疑问，借款人或任何其他借款方或其任何子公司不再是借款人或任何其他借款方或其任何子公司的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分第I小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一第9.12(A)条中第9.12(A)(Iv)条的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人不得为借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司的利益，或为了借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司的利益，而证明行政代理人不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理人在本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下保留或行使任何权利时)。

9.13%用于追回错误的付款。

(A)如果行政代理人(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人或担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，则为行政代理人自行决定的“付款接受者”)。

(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接收者(不论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还而传输或接收，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其按照本第9.13节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式规定的较后日期)，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除)，直至以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业间补偿规定不时制定的利率确定的同日资金向行政代理偿还该金额之日。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人、有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)的金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据本第9.13(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第9.13(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.13(B)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(d)    

(I)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果由于任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设，而该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人(视适用情况而定)，对于此类错误的付款不足转让，行政代理和借款人应停止作为本协议项下的贷款人(视情况而定)，但为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第11.06条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用贷款人所欠的错误付款退货不足(X)

应减去行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或就该等贷款收到的本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可在行政代理自行决定的情况下，不时以书面形式向适用的贷款人减少任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有或部分义务时继续存在。

第十条
持续保证

10.01%是Guaranty。各担保人作为主债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在此无条件、共同和个别地保证，在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，借款人对担保方的任何和所有担保债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面，也无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)，都应立即付款。律师费和担保当事人因收取或执行律师费而发生的费用)(除本句中的但书另有规定外，对于每个担保人，其

义务“)；但每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务因美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02%没有抵销或扣除；税收；付款。除适用法律另有要求外，担保人应根据贷款文件支付所有款项，不得抵销或反索赔，且不得扣除或扣缴任何税款。如果需要对担保人根据贷款单据支付的任何金额进行任何此类扣除或扣缴，担保人将向适用的接受者支付根据第3.01节所欠的任何款项。担保人根据本款承担的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。

10.03%是贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)根据行政代理、抵押品代理和贷款人的全权酌情决定权(但须受第8.03条的规限)应用该等担保并指示其出售的顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的任何背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人责任的行为。

10.04%的人反对某些豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩，(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何声称而产生的任何抗辩，(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益，(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益及其参与的任何权利，以及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益

全文)。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

10.05%的独立债务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.06：代位、出资等。在贷款终止日期之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

10.07%终止：复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人就担保债务行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.07项下的义务仍继续有效。

10.08%的人处于从属地位。担保人特此将支付借款人欠担保人的所有债务和债务，包括但不限于借款人作为担保当事人的代位权人对担保人的任何义务，或担保人履行本担保义务所产生的债务，从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果任何有担保的一方提出要求，借款人对担保人的任何此类义务或债务应得到执行，担保人作为担保方的受托人收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

10.09%的人将保持加速。如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

10.10%是借款人的条件。每个担保人都承认并同意，它有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得借款人和任何其他担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，并且任何被担保的

当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息，且担保人在任何时候都不依赖担保当事人(每个担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未提供此类信息有关的任何抗辩)。

10.11%是借款人的指定。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议有关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表借款方签署其认为适当的文件和提供授权，且每一贷款方均应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每一贷款方，以及(C)行政代理或贷款人可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.12%享有出资权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有出资权利；但此种权利应受本合同第10.06条的约束。

10.13%，保持良好。作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，以履行贷款文件中关于此类互换义务的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据本第X条有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销的情况下，不得以任何更大的金额履行其在贷款文件中的所有义务)。每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.13节中构成对每一特定贷款方的义务的担保，并为其利益而订立一项“维持良好的、支持的或其他协议”，且第10.13节应被视为构成。

第十一条
其他

11.01条修改意见等。

(A)除本第11.01(A)款最后一款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅就所给出的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)不得放弃第4.01、4.02或4.03节规定的任何条件，或未经各贷款人书面同意；

(二)调查结果。[已保留];

(Iii)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(有一项理解并同意，放弃第4.01、4.02或4.03节中的任何先决条件，或任何违约或违约事件，或强制减少承诺，不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(4)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(强制性预付款除外)；

(V)不得降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但以下情况只需征得所需贷款人的同意：(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；(B)免除第2.05(C)或(C)条规定的任何强制性预付款；或(C)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Vi)更改(A)第2.12(F)节、第2.13节或第8.03节，其效果是在未经每一贷款人书面同意的情况下改变本协议所要求的按比例减少承诺、按比例付款或按比例分摊付款的方式，从而直接受到不利影响；但上述规定不适用于第11.01(A)(Viii)节第(2)款括号中所述的任何融资(应按照第11.01(A)(Viii)节第(2)款的规定进行管辖)，或(B)第2.05(C)节或第2.06(C)节适用条款中分别规定的减少承诺或提前偿还贷款的适用顺序，未经所需贷款人的书面同意而对贷款项下的贷款人造成实质性不利影响的任何方式，或(C)第2.12(F)条，在未经各贷款人书面同意的情况下改变所需的按比例分配申请的方式；

(Vii)更改(A)本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款或其项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比(本节第11.01(A)(Vii)条规定的定义除外)，未经每一贷款人的书面同意，或(B)未经该贷款下的每一贷款人书面同意，与该贷款有关的“所需贷款人”的定义(或其中与该贷款有关的构成定义)；

(Viii)必须(1)解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上所有抵押品(或终止与此相关的任何留置权)，除非本协议明确允许(在这种情况下，此类解除可由单独行事的行政代理作出)或(2)(X)从属于本协议项下的任何其他债务，或具有使本协议项下的债务从属于任何其他债务的效力，或(Y)使担保债务的留置权从属于任何其他债务，或允许任何其他债务以抵押物上的留置权作为担保(在每种情况下，贷款人(或任何贷款人)提供的任何债务人占有融资除外，只要所有贷款人

未经每个贷方书面同意，提供按比例参与此类债务人持有融资的机会）;

(Ix)不得在未经各贷款人书面同意的情况下免除任何担保人的责任，除非依照第9.10节的规定允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；

(X)对持有一项贷款的承诺或贷款的贷款人的权利造成直接和实质性的不利影响，而不同于持有任何其他贷款的承诺或贷款的贷款人的权利，而未经适用的所需贷款贷款人的书面同意；或

(Xi)未经特拉华州有限责任公司AP NeBula Solar Holdings(DC)，LLC事先书面同意，在2024年11月30日之前，修改、放弃或以其他方式修改本第11.01(A)(A)节(Xi)、第11.06节或第11.16节。

并进一步规定：(A)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(B)只能由签约各方签署的书面形式，可修改收费信函或放弃其下的权利或特权。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或根据该贷款安排的所有贷款人或每名受影响贷款人同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日不得延长，任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意，以及(B)任何豁免、修订、同意或修改要求征得所有贷款人或每一受影响贷款人，或所有贷款人或该贷款机制下的每一受影响贷款人同意，其条款对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比不成比例地不利，应要求该违约贷款人同意，及(Ii)每一贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，各贷款人承认，《美国破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，如果在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括其附表和附件)中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类缺陷

含糊不清、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，此类修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

(E)如果任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意，并且已获得所需贷款人或所需贷款贷款人(视情况而定)的批准，则借款人可根据第11.13条更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所预期的转让而生效(连同借款人根据本段须作出的所有其他此类转让)。

(F)即使本协议有任何相反的规定，行政代理和借款人仍可修改本协议，在“允许再融资债务”的定义或第7.01(F)、(P)或(Q)条或第7.8条所要求的范围内增加契诺或其他限制性条款。

11.02更新通知；生效；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第11.02(B)条规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)向借款人或任何其他贷款方或行政代理人发出通知，寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括只向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以便发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第11.02(B)条规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应如第11.02(B)条规定的那样有效。

(B)支持电子通信。

(I)根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)，可以通过电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送以及互联网或内联网网站)向行政代理和本协议项下的贷款人交付或提供其他通知和其他通信；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该第二条向贷款人发出的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理人或借款人可各自酌情决定，

同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本公约项下向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时被视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时被视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任，不作任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性的任何担保。任何代理方不得侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，不得与借款人材料或平台相关。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)确保行政代理和贷款人的可靠性。行政代理和贷款人应有权依赖任何通知(包括但不限于电话或电子通知)并对其采取行动。贷款通知和贷款提前还款通知)据称由任何借款方或其代表发出，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)其条款(如收款人所理解的)与对其的任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03条；不放弃；累积补救；执行。

(A)任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(Ii)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据第8.02节和第(B)节，被要求的贷款人应享有根据第8.02节和(B)款赋予行政代理的其他权利；以及(B)除前述但书第(Ii)和(Iii)款规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。贷款当事人应支付(I)贷款人、行政代理及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于：(A)贷款人、行政代理及其关联公司的律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(但就律师的费用、收费和支付而言，限于(X)行政代理及其关联公司的一名首席律师作为整体的一名首席律师，以及(Y)贷款人的一名首席律师，作为一个整体，在利益冲突(实际的或感知的)的情况下，每一组处境相似的人作为一个整体增加一名冲突律师，必要时在每个相关司法管辖区和(或)增加一名当地律师

每一相关专业的一名特别律师)和(B)尽职调查费用)，与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、签立、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此设想的交易是否应完成)有关，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理或任何贷款人的律师的费用、收费和支付(但不限于律师的费用、收费和支付，(X)行政代理及其附属公司的一名首席律师(作为整体)和(Y)贷款人的一名主要律师(作为整体，在发生利益冲突(实际或感知)的情况下，为每组处境相似的人增加一名冲突律师，并在必要时，每个相关管辖区的一名当地律师和/或每个相关专业的一名特别律师))与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利；包括其在第11.04条下的权利，或(Y)与根据本条款发放的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(二)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(但就律师的费用、收费和支付而言，限于一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，作为一个整体，在发生利益冲突(实际的或认为的)的情况下，为每一组类似的受偿方增加一名冲突律师，任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)而招致或针对任何受赔方提出的指控(在必要的情况下，包括每个相关司法管辖区的一名当地律师和/或每一相关专业的一名特别律师)，合同各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议计划进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产、其下或经营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或与借款方或其任何附属公司有关的任何环境责任(包括与贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产有关的责任)，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，或由或针对借款人或任何其他贷款方或借款方或借款方的任何董事、股东或债权人提起的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因一项不涉及贷款方作为或不作为的索偿而由受偿人向另一受偿人(以行政代理人身分提出的除外)提出的，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)不得获得赔偿。在不限制第3.01节的规定的情况下，本节第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(C)提高贷款人的偿还率。如果贷款方因任何原因未能按照本第11.04条第11.04(A)或11.04(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视具体情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述代表该行政代理(或任何该等子代理)以该身份行事的关联方而招致或声称。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何分代理)和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方就因下列原因引起的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害，包括但不限于利润损失，即使此类损失或损害是可预见的，或已被告知此类损失或损害的可能性，不论诉讼形式如何)提出索赔。或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用。行政代理(及其任何子代理)和贷款人以及任何前述人士的关联方均不对因非预期接收方使用该受偿方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于书面要求后十(10)个工作日支付。

(F)为生存而努力。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05%的预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该付款发生之日的利息。

年利率等于在该等追讨或付款的适用过程中不时生效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务应在担保债务全额偿付和本协议终止后继续存在。

11：06：30名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经各贷款人行政部门事先书面同意，以及在2024年11月30日之前，即特拉华州有限责任公司AP Nebula Solar Holdings(DC)，LLC，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第#条的规定向受让人转让第11.06(B)节，(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式，或(Iii)以受第11.06(E)节限制的担保权益的质押或转让的方式(以及本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在第11.06(D)节规定的范围内，在第11.06(D)节规定的范围内，在第11.16节规定的范围内授予特拉华州有限责任公司AP Nebula Solar Holdings(DC)，LLC以及，在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。从2024年11月30日及之后，任何贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺)项下的全部或部分权利和义务以及当时欠其的贷款转让给一个或多个受让人；但(就该设施而言)任何该等转让均须受下列条件规限：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人在贷款机制下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)，或在向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让的情况下，转让总额至少等于本第11.06节第11.06(B)(I)(B)条规定的金额，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节第11.06(B)(I)(A)条未描述的任何情况下，在11.06年第11.06(B)(I)(A)条未描述的情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果该承诺书当时尚未生效)转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至“交易日期”，不得少于1,000,000,000美元；在与设施有关的任何转让的情况下，除非每个行政代理和，只要没有事件

如果违约已经发生并且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)，但条件是，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款和/或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除第11.06节第11.06(B)(I)(B)条所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)任何转让均须征得借款人同意(不得无理拒绝或延迟)，但前提是在下列情况下，与转让给非竞争对手有关的转让不需要借款人同意：(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对：此外，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人同意；以及

(B)在以下方面的转让必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：(1)如转让给的是不是贷款人的人，且就该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何贷款，则该转让是向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金作出的承诺；

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除或减少此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

（五） 不向某些人转让。不得向以下各方进行此类转让：（A）任何贷款方或其任何子公司;（B）任何违约方或其任何子公司;或（C）任何自然人，该人在成为本协议项下的违约方后，将构成本条款（B）中所述的任何上述人员（或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为一个或多个自然人的主要利益）。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，

转让各方应在适当分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.06(B)(Vi)节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

㈦ 根据第11.06（c）节的规定，行政代理机构接受并记录，从每项转让和承担规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让权益的范围内，享有本协议项下受让人的权利和义务，转让受让人应：在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担涵盖了转让方在本协议项下的所有权利和义务，则该转让方应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01、3.04、第3.05条和第11.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况）;但是，除非受影响方另有明确约定，否则违约方的转让不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。应要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为该方根据第11.06（d）条出售参与该等权利和义务。

（c） 注册.行政代理人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事（且该机构仅为税务目的），应在行政代理人办公室保存一份交付给其的每项转让和承担的副本（或其电子形式的同等物）和记录贷方名称和地址的登记册，以及根据本协议条款不时向各借款人提供的贷款本金额（及利息额）（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的受益人。登记册应可供借款人及任何借款人（仅就该借款人的权益而言）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。就本协定而言，任何转让除非已在登记册中登记，否则无效。

（d） 好吧

(I)自2024年11月30日起及之后生效，任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个、一个或多个参与者“)承担该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

(Ii)在贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书中，应规定该贷款人保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)应遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同它是本第11.06节(B)款下的受让人一样，(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(且该代理者仅为税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，其任何修订、后续或最终版本)以登记形式进行的，则不在此限。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为所有人的此类参与

本协议的目的，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。从2024年11月30日及之后，任何贷款人可质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其一张或多张票据，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

11.07条规定了对某些信息的处理；保密。

(A)加强对某些信息的处理。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息，

贷款行业的类似服务提供商和行政代理和贷款人的服务提供商在本协议、其他贷款文件和承诺的管理方面。

(二)公开非公开信息。每个行政代理和贷款人都承认：(I)信息可能包括关于借款方或子公司的重要非公开信息，(Ii)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)发布新闻稿。贷款方及其关联方同意，未经行政代理方事先书面同意，他们今后不会使用行政代理方或任何贷款人或其各自关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律规定贷款方或该关联方必须这样做(包括向美国证券交易委员会提交的必要文件)，然后无论如何，贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与其进行磋商。

(D)制作一份习惯广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标和/或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

11.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、以任何货币)，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以偿还借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人或贷款方承担的任何和所有义务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有未到期、有担保或无担保，或欠分行的，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。第11.08节规定的每一贷款人及其附属机构的权利是该贷款人或其各自附属机构根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09%达到利率上限。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率

Rate“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10%促进一体化；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理善意地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13%用于更换贷款人。

(A)如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制，并符合第11.06节所要求的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利除外)和义务

应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)：

(2)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.04节规定的任何款项)的100%的款项；

(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(5)对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意，

(B)如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

(C)在本合同各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(D)即使第11.13节有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

11.14适用于管理法；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述法院以外的任何上诉法院)对上述行政代理人、任何贷款人或任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权方面或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第11.14条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其本人和本协议的其他各方

本协议和其他贷款文件的签订，除其他事项外，包括第11.15节中的相互放弃和证明。

11.16%表示对第三方受益人的确认。本协议双方承认并同意，特拉华州有限责任公司AP NeBula Solar Holdings(DC)，LLC是第11.06节中对转让和转让的限制以及第11.01(A)节(Xi)中对修订或修改的限制的明示第三方受益人，并有权在违反其条款的情况下获得法律和衡平法救济。

11.17    [已保留].

11.18%：不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理和贷款人及其各自关联方提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、每一方贷款方及其各自关联方、行政代理方和贷款人及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人及每名贷款人及其各自的关联公司均是并一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理与贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、贷款人及其各自的关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.19电子执行；电子文件；对应。

(A)根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是相同的

沟通。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一出借方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何其他出借方的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有DSC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

行政代理对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名)不负责，也没有责任确定或调查其是否充分、有效、可执行、有效或真实。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.20根据美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和受益所有权条例，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人提出的所有其他文件和信息

这类贷款人要求遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所规定的持续义务(包括任何受益所有权证明)。

11.21%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利：或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

11.22%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持，

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23签署了债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(A)同意其将受债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动，犹如其是该协议的签字人；及(B)授权及指示抵押品代理人以“第二留置权代理”的身份并代表该贷款人订立债权人间协议，并在此确认并同意受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的规定与本协议之间有任何冲突或不一致，应以债权人间协议的规定为准。

11.24%是现有的第一留置权循环贷款人承认。在满足第一批条件的前提下，第2.01(A)节规定的第一批定期贷款在结算日的交换和产生，即使第一留置权信贷协议中有任何相反规定，借款人对每个现有第一留置权循环贷款人的现有第一留置权循环贷款义务的义务应被视为已得到履行。确认并同意，尽管第一留置权信贷协议载有任何相反规定，各现有第一留置权循环贷款人已同意接受根据现有第一留置权信贷协议以现金支付现有第一留置权循环贷款的全部权利，并接受根据本协议交换贷款的权利(且无需额外代价)。借款人及各现有第一留置权循环贷款人进一步确认并同意，于截止日期及(I)在第一留置权登记册上注明该等现有第一留置权循环贷款人的现有第一留置权循环贷款责任不再未偿还及(Ii)行政代理注明以反映第一档贷款人的已交换贷款后，该现有第一留置权循环贷款人将成为本协议及其他贷款文件项下的“第一批贷款人”及“贷款人”。

11.25%违反高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，将不超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额将按最高合法利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在本协议项下发放的贷款得到全额偿还，本协议项下到期的利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人将向行政代理支付相当于本协议规定的利率在所有时间都有效时支付的利息与支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分将自动取消，如果

先前支付的款项将根据贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿金额或退还给借款人。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：

SUNPOWER公司

作者：S/伊丽莎白·伊比
姓名：伊丽莎白·伊比
职务：常务副总裁总裁首席财务官兼授权官

附属担保人：

SunPower公司，系统

SunPower北美有限责任公司

SunPower Holdco，LLC

SunPower Capital，LLC

SunPower资本服务有限责任公司

猎鹰收购Holdco公司。

蓝鸦太阳能控股有限责任公司

蓝鸦太阳能有限责任公司

BRS现场运营，有限责任公司

作者：S/伊丽莎白·伊比
姓名：伊丽莎白·伊比
头衔：获授权官员

Glas USA LLC
作为管理代理

作者：S/Vairon Inamawa。
姓名：Vairon Inamawa
职务：总裁助理

Glas America LLC
作为抵押品代理人

作者：S/Vairon Inamawa。
姓名：Vairon Inamawa
职务：总裁助理

索尔控股有限责任公司
作为第一批贷款人和第二批贷款人

作者：/s/ Emmanuel Barrois
姓名：伊曼纽尔·巴罗斯
头衔：经理

Glas America LLC
作为抵押品代理人

作者：S/Vairon Inamawa。
姓名：Vairon Inamawa
职务：总裁助理

SOL Holding，LLC
作为第一批贷款人和第二批贷款人

作者：S/伊曼纽尔·巴罗伊斯。
姓名：伊曼纽尔·巴罗斯
头衔：经理