本认股权证及其行使时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册。在没有根据证券法的有效登记声明的情况下，不得提供、出售、转让、质押或转让证券，除非根据证券法获得豁免登记，包括根据证券法第144条，在符合证券法第903条或S规则904要求的离岸交易中，或根据证券法第4(A)(7)条进行的私下销售，或根据适用的正式或非正式的美国证券交易委员会解释或指导，如所谓的“4(A)(1)和一半出售”。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

在行使本协议时可发行的普通股股票有权在公司及其已发行证券的某些持有人之间享有日期为2024年2月14日的登记权协议的好处，该协议经不时修订。通过本证券的记录持有人向公司秘书提出书面要求，可以免费获得该协议的副本。

购买认股权证
33,402,112股认股权证编号2024-2

购买普通股的认股权证

的

SUNPOWER公司

兹证明，SOL Holding，LLC或本协议的任何受让人、受让人或其他后续持有人(“持有人”)有权在期限内(定义见下文)的任何时间，随时向特拉华州的SunPower公司(“本公司”)购买33,402,112股本公司普通股的33,402,112股缴足股款和不可评估的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，价格与下文第3节定义的行使价相同。

持股人同意本公司发出购买本公司普通股的认股权证(本“认股权证”或本“协议”)，持有本认股权证下的所有权利须受本认股权证所载的所有条件、限制及规定的规限。

1.发行日期和期限。

本认股权证应视为于2024年5月30日(“发行日期”)发行。本认股权证的有效期自发行之日起至纽约时间下午5：00止，截止日期为发行之日起10年(以下简称“期限”)。本认股权证由本公司、作为担保人的本公司一方的若干附属公司、贷款人(定义见信贷协议)、作为行政代理的Glas USA LLC和作为抵押品代理的Glas America，LLC(可能根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)和本公司与持有人之间的登记权协议(可能根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)以及本公司与持有人之间的登记权协议(可能根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)发行。每一份的日期都是2024年2月14日。

出于本协议的目的：

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由个人或实体控制或与其共同控制的任何个人或实体，此类术语在1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的第144条(“第144条”)中使用和解释。就持有人而言，由与持有人相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或管理帐户，将被视为该持有人的联属公司。

“布莱克-斯科尔斯价值”是指本认股权证或其适用部分的布莱克-斯科尔斯价值，该价值是通过使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用本认股权证的附表1中规定的标准确定的。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何一天。

“无现金违约行使”是指根据本协议第3(C)和11(B)条将本认股权证作为“无现金违约行使”行使。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“衍生证券”是指可转换为普通股或可为普通股行使的任何权利、期权、认股权证或其他证券。

“合格市场”指纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)、纽约证券交易所协会、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克GS”以及与纳斯达克资本市场和纳斯达克全球市场统称为“纳斯达克”)，在任何情况下都指其任何继承者。

“企业价值”指，截至任何确定日期，(1)普通股在该日期的已发行和已发行股票数量乘以(Y)在纳斯达克上市的普通股的每股收盘价，或(Y)普通股在该日期交易或上市的合格市场的收盘价，再加上(2)在该日期前提交给证监会的任何定期或当前报告(“当前财务报表”)中所列公司债务总额。减去(3)本财务报表所列公司现金及现金等价物金额。

“除外发行”是指公司在发行任何(A)根据认股权证的行使而发行的普通股，(B)根据任何股权激励计划向雇员、顾问或非雇员董事以其身份发行的股票期权，只要任何此等期权的行使价不低于公司普通股授予该期权之日的市场价格，(C)在转换或行使股票期权时发行的普通股，在发行日期之后发行的(如适用)。或(D)根据任何股权激励计划向员工、顾问或非员工董事发行的限制性股票单位或限制性股票。

“股权激励计划”是指以公司高级管理人员、员工、顾问或董事的身份为其提供的任何薪酬、遣散费或激励计划。

“股权证券”是指普通股和普通股的任何衍生证券。

“公平市价”指，就任何证券或其他财产而言，由本公司董事会本着诚信行事而厘定的该证券或其他财产的公平市价。如果

持有人在收到书面通知之日起10日内，以书面形式对董事会计算公平市价提出异议，则应援引本办法第三款第(四)项规定的评估争议解决程序确定公平市价。

“完全稀释基础”是指根据公认会计准则计算的公司完全稀释普通股及其等价物。

“持有人”具有本认股权证序言中规定的含义。

个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上报价、上市或交易的实体，如果有多于一个这样的人或母实体，则指截至继承人实体交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体、政府或其任何部门或机构。

“标准结算期”是指美国经纪-交易商进行的股权交易的标准结算期，以适用日期生效的若干个交易日为单位。

“继承人实体”是指(I)在继承人实体交易中获得公司资产或普通股的任何人，如果此人或继承人实体的普通股或等值股权证券在合格市场上报价、上市或交易，或(Ii)该人或继承人实体的任何母公司或任何公司(或因继承人实体交易而成为公司新母公司的类似实体)；但如属前述第(一)及(二)项均适用的继承实体交易，则继承实体应为截至该继承实体交易完成之日公开市值最大的人(或继承实体)或母实体。

“交易日”指普通股在纳斯达克或当时交易普通股的美国主要证券交易所或市场交易任何期间的任何一天；但是，在普通股没有在纳斯达克或任何其他美国证券交易所或市场上市或报价的任何期间，术语“交易日”应指任何营业日。

2.锻炼身体。

(A)行使权力的方式。在合约期内，本认股权证可在持有人选择时行使本认股权证所涵盖的全部或任何较少数目的普通股(“行使股”)，由持有人向本公司交付(根据下文第18节以电子邮件方式)正式填写及签立的本认股权证附件A(“行使表”)，以及(如适用)可通过现金行使或无现金行使(定义见下文)支付的全部行使价(定义如下)。就行使本认股权证所涉及的每股普通股股份而言(任何该等认股权证的行使在下文中称为本认股权证的“行使”)。持证人不应被要求交付授权书正本以实施本协议项下的行使，也不需要就任何行使形式提供任何墨水原件签名或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。

(B)行使权力的日期。认股权证的“行使日期”应定义为根据第2(A)节的规定，将作为附件A的行使表格完成并签立后交付给公司的日期。在按照以下规定将行使表格交付给本公司时

根据第2(A)条的规定，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的行权股份的记录持有人，不论该等行权股份记入持有人或其指定人的存托信托公司(“DTC”)帐户的日期或证明该等行权股份的证书交付日期(视属何情况而定)。就本认股权证之现金行使而言，在(I)两个交易日及(Ii)上述行使日期后标准结算期所包含的交易日数目(以较早者为准)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票向本公司交付适用行权表格所列股份的行使总价。在持有人购买本认股权证项下所有行使股份及认股权证已全部行使前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使表格送交本公司后三个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。签署和交付部分行使的行权书，与取消原有的权证并发行证明有权购买剩余行权股份的新的权证具有相同的效力。持股人和公司应保存记录，显示购买的行权股份数量和剩余的行权股份数量。持有人及持有人的任何受让人接纳本认股权证，即表示承认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证项下的部分行使权股份后，于任何给定时间可供购买的行使权股数目可能少于本认股权证面值所述的数额。

(C)行使时交付普通股。在(X)两个交易日和(Y)在任何行使日期后组成标准结算期的交易日内，或如果是无现金违约行使(定义见下文第5(E)节)，在第3(C)节规定的适用期间内(但就现金行使而言，在公司收到全部行使价款后两个交易日内，如果较晚)(“交割期”)，本公司应根据本协议条款向股东发行并交付(或安排其转让代理(“转让代理”)发行并交付)行使权股份，或应持有人的要求发行和交付行权股份。在行使本认股权证或其任何部分时，本公司应自费采取一切必要行动，包括取得并递交大律师的意见(如适用)，以保证转让代理应根据本第2(C)条将行使后可发行的普通股数量传递给持有人。本公司保证，除此等指示外，并无或将不会向转让代理发出任何其他指示，除非持有人放弃，否则本认股权证及行权股份将可自由买卖及自由转让，前提是符合任何不受限制的条件(定义如下)。

(D)交付失败。除持有人可获得的任何其他补救外，倘若本公司因任何原因未能在交割期结束前交付适用的行使权股份(“交付失败”)，持有人将有权向本公司递交表明此意的通知，以撤销全部或部分相关行使，届时本公司及持有人应各自恢复至紧接该撤销通知交付前的状况，惟本文件所述的违约金须于撤销通知向本公司发出之日为止支付。

(E)传说。

(I)限制性图例。持有人明白，在本认股权证发出前，行使权股份及未能支付股份(定义如下)已根据《证券法》登记，或可根据第144条或根据《证券法》豁免登记而出售，而不会对截至某一特定日期的证券数目作出任何限制

出售、本认股权证、行使权股份和失败付款股份(视情况而定)可能带有实质上以下形式的限制性图例(并且可能会下达与之一致的停止转让指令以阻止此类股份的转让)：

“本权证及行使本权证时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何适用的州证券法注册。在没有根据证券法有效的登记声明的情况下，不得提供、出售、转让、质押或转让证券，除非根据证券法获得豁免登记，包括根据证券法第144条，在符合证券法第903条或第904条要求的离岸交易中，或根据证券法第4(A)(7)条或适用的正式或非正式美国证券交易委员会解释或指导进行的私下销售，例如所谓的“4(A)(1)和一半出售”。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

在行使本协议时可发行的普通股有权在公司及其已发行证券的某些持有者之间享有日期为2024年2月14日、经不时修订的登记权协议的利益。通过本证券的记录持有人向公司秘书提出书面要求，可以免费获得该协议的副本。

(Ii)删除限制性图例。本认股权证、行使权股份及未能支付股份(视何者适用而定)不应包含或不受任何限制转让的图例(包括上文第2(E)(I)款所述图例)的规限(且持有人有权删除)，亦不受任何停止转让指示的规限：(A)当涵盖该等证券的出售或再出售的登记声明(包括《登记权协议》所界定的登记声明)根据证券法生效时，或(B)在任何该等认股权证出售后，应持有人的要求，根据规则144行使股份和/或未付款股份，如持有人提供的惯常非关联证明中所述，或(C)如果该认股权证、行使股份和/或未付款股份有资格根据规则144(B)(1)出售，或(D)在本条例日期当日或之后的任何时间，持有人以书面向本公司证明(1)其并非本公司的“联属公司”(该词根据证券法第144条使用)及(2)就该认股权证、行使权股份及/或未付款项股份而言，就本规则第144条及其(D)(3)(Iii)款而言，持有人的持股期至少为六个月，或(E)根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明的情况下(统称为“非限制性条件”)。本公司应促使其律师在生效日期(定义见下文)后，或在转让代理为发行本认股权证或适用的行权股份或未能支付股份(视何者适用而定)而要求发行本认股权证或适用的行权股份或未能支付股份(视何者适用而定)的情况下，或在任何非限制性条件已获满足的其他时间，迅速向转让代理提交法律意见，而不须按照紧随其后的两句话所述的要求或要求删除本协议下的限制性说明或删除说明。如果在发行本认股权证时满足任何不受限制的条件，行使权的股份或

公司应指示转让代理发行该等认股权证、行权股份或不履行付款股份(视何者适用而定)，不受任何传说及停止转让指示影响。本公司同意，在生效日期后，或在本第2(E)条规定的任何不受限制的条件或不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(X)两个交易日及(Y)持有人向本公司或本认股权证的转让代理交付(“非图例股份交割截止日期”)后的标准结算期所组成的交易日数目及/或行权股份及/或未偿还付款股份(视何者适用而定)发行有限制性图例(该较早的交易日，“图例移除日期”)，向持有人交付或安排交付本认股权证和/或行使权股份和/或未偿付股份，不受所有限制性和其他传说(或类似符号)的限制。就本协议而言，“生效日期”指本公司根据登记权协议须提交的首份涵盖行使权股份的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(Iii)出售非图例股份。持有人同意，根据上文第2(E)节所述，删除本认股权证中的限制性图例以及在行使本认股权证时可发行的任何普通股，是基于本公司相信持有人将根据证券法的登记要求或豁免出售本认股权证或任何行权股份及/或任何未能支付款项的股份(视何者适用而定)，并且如根据注册声明及适用的州证券法出售该等证券，则该等证券将按照其中所载的分销计划出售。

(F)取消认股权证。本认股权证在完全行使本认股权证后即告取消。如果本认股权证未全部行使，则在行使之日后实际可行的情况下，持有人有权获得代表本认股权证未行使部分的新认股权证(包含与本认股权证相同的条款)(除行使后可发行的普通股股份外)；然而，如第2(B)节所述，如认股权证未获全面行使，持有人无须实际交出本认股权证。

(G)纪录持有人。就所有目的而言，以其名义发行普通股认股权证的每名人士均应被视为在行使认股权证当日的该等股份的记录持有人，而不论在行使本认股权证时购买的普通股的交付日期。

(H)电子股份的交付。在持有人书面要求下，本公司不应交付代表行使权股票或图例移除的实物证书，或代表失败的付款股票，而应促使其转让代理通过DTC托管存取款(DWAC)系统将行使股以电子方式传输给持有人，将持有人的主要经纪人的账户记入DTC的账户。本协议所述的交付期限和处罚措施适用于本协议所述的电子传输。任何不是通过电子传输实现的交付，应通过交付实物证书来实现。

(I)买入。除持有人根据本条例或其他法律或衡平法可享有的任何其他权利或补救外，如公司未能安排其转让代理依据在交割期最后一天或之前的行使向持有人交付行使权股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人在行使权利时有权收取的行使权股份(“买入”)，则公司应(1)以现金形式向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)

超过(Y)以下所得的款额：(A)本公司就有关行使权利而须向持有人交付的行使权股份数目，乘以(B)导致该项购买义务的卖单的签立价格，及(2)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的行使权股份(并退还行使权股价，但以持有人支付的范围为限，及/或恢复用以满足适用行使权价格的任何债务的本金)，或向持有者交付本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务时应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使购买普通股的权利有关的买入，而总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句第(1)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司发出书面通知，说明就买入事项应向持有人支付的金额，并附上适用的确认书及本公司合理要求的其他证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

(I)高铁意见书。如果持有人确定，在行使本认股权证的过程中，公司和公司必须向联邦贸易委员会(以下简称FTC)和美国司法部(DOJ)提交合并前通知报告，并遵守1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott Rodino反垄断法)(统称为《HSR法》)规定的等待期，则公司同意(I)与持有人合作准备和提交此类材料，并对FTC和司法部的询问作出任何回应；以及(Ii)准备和提交根据《高铁法案》公司必须提交的任何意见书，并答复联邦贸易委员会和美国司法部与此相关的询问。为免生疑问，持有人应承担与此类提交相关的所有其他费用和开支，包括与之相关的任何律师费。

(J)税项。公司应负责支付因签署或交付本协议或公司履行本协议而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税款；但公司不需支付任何转让以及以持有人以外的名义发行和交付任何普通股可能需要缴纳的任何税款。

现金行使或无现金行使的权证行权价的支付；无现金的违约行使。

(A)行使价。行权价格初始为每股0.01美元，可根据本协议条款(经调整后为“行权价格”)进行调整，包括但不限于下文第5节。

在持有者的选择下，可以通过下列任何一种或其组合支付行使价：

(1)现金行使：持有者可以现金、银行或本票、电汇(“现金行使”)支付全部或部分行使价款；或

(Ii)无现金行使：持有人可选择以无现金方式(全部或部分)行使本认股权证，以代替以现金支付全部或部分行使价格

在适用的行权表格上注明，在这种情况下，公司应向持有者发行若干普通股，按下列公式计算(“无现金行权”)：

X=Y[(A-B)/A]

式中：X=将向持有人发行的普通股股数。

Y=行使本认股权证的普通股股份数目。

A=一股普通股的市场价格(就本第3(A)(Ii)节而言)，其中“市场价格”是指公司普通股在紧接行使日期或其他适用日期之前的十(10)个连续交易日的每一天的VWAP(定义见下文)的算术平均值。

B=行使价。

本文中使用的“VWAP”指，对于任何日期，由下列条款中的第一项确定的适用价格：(I)如果普通股当时在纳斯达克上市或报价，则为彭博金融市场报告的或基于彭博金融市场报告的或基于彭博金融市场报告的数据的该日期(或最近的先前日期)普通股在纳斯达克上的日成交量加权平均销售价格，或如果没有报告普通股的交易量加权平均销售价格，则为持有者和公司(以下简称“彭博”)共同接受并此后指定的同等可靠的报告服务：则为彭博社报告的普通股的最后收盘交易价格，如果彭博社没有报告普通股的最后收盘交易价格，则为纳斯达克上任何做市商对普通股的平均出价，(Ii)如果普通股随后上市或报价，并且纳斯达克不是普通股的主要交易市场，则为彭博社报告的该日期(或最近的先前日期)普通股在主要证券交易所或证券市场的成交量加权平均价格，如果没有报告普通股的成交量加权平均销售价格，则为：则为彭博社报告的普通股的最后收盘价，如果彭博社没有报告普通股的最后收盘价，则为普通股在该证券市场上任何做市商的平均投标价格(以适用为准)；(Iii)如果普通股当时没有在纳斯达克或另一个国家证券交易所或其他证券市场上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或(Iv)在所有其他情况下，普通股的公平市场价值。如果股票事件(定义见下文)在确定VWAP的任何期间内完成，则股票事件生效前该期间所有交易日的VWAP应适当调整，以反映该股票事件。

就本规则第144条及其(D)(3)(Ii)款而言，现拟、理解及确认，于本认股权证发行时，于本认股权证以无现金方式行使时可发行的普通股股份应被视为已被收购，而其持有期应被视为已开始。根据第2(B)节的规定，只有在持有人全面行使本认股权证的情况下，持有人才需实际交出本认股权证。

(B)无现金违约行为。在持有人根据下文第11(B)(I)节作为无现金违约行使本认股权证的范围内，持有人应(以第2(A)节允许的任何方式)向公司发送表明持有人正在行使本认股权证的行使表格

根据无现金违约行为，在这种情况下，本公司应在适用违约通知的五个交易日内向持有人发行数量的普通股(该等股票的估值应为紧接适用违约通知日期前连续五个交易日的VWAP的平均值)，其价值等于(A)截至该违约通知日期，本认股权证剩余未行使部分(或须行使该部分)的Black-Scholes值，及(B)本认股权证剩余未行使部分(或须行使该等权力的部分)于紧接该无现金违约行使的行使股份向持有人发行日期前的交易日的Black-Scholes价值。根据第2(B)节的规定，持有人应被允许在适用的违约通知发出之日起至期限剩余时间内的任何时间，就无现金违约行使进行连续的无现金违约行使并发送连续的行使表格。

(C)争议解决。如就本公司普通股的收市价或VWAP的厘定或行使价、市价的算术计算或任何公平市价的厘定产生争议，本公司应在收到或视为收到行权表格或公平市价通知的两个交易日内，或其他引起该等争议的事件(视属何情况而定)内，以电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如果持有人和本公司未能在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后的两个交易日内就该等厘定或计算达成协议，则本公司应在两个交易日内以电子邮件(I)对本公司普通股的收市价或VWAP的有争议的厘定，提交由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，该等银行不得无理拒绝批准，或(Ii)对行使价或市价的有争议的算术计算提交本公司的独立、外部注册会计师。本公司应尽其合理的最大努力促使投资银行或会计师(视情况而定)进行该等厘定或计算，并于接获有争议的厘定或计算后的五个交易日内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)对各方均具约束力，如无明显错误，本公司及持有人须各自支付该投资银行或会计师的一半费用及成本。尽管存在本段所述的争议，但如持有人提出要求，本公司应根据本条款向持有人发行并无争议的行权股份(如有)。

4.转让和注册。

(一)转让权。在符合第8节规定的情况下，本认股权证可在交回本认股权证后全部或部分在公司账簿上转让，该认股权证须妥为填写及批注。在符合第8条规定的情况下，本认股权证在交出后即被取消，此后在切实可行的情况下，受让人有权就转让的部分获得新的一份或多份认股权证，而持有人应有权获得关于其保留部分的新的认股权证。

(B)可登记证券。本认股权证行使时可发行的普通股使持有人(及本认股权证的适用受让人或受让人及/或本认股权证行使时可发行的普通股股份)有权根据登记权协议就行使本认股权证时可发行的普通股股份享有登记及其他权利。

5.对某些事件的调整。

(A)参与。作为本认股权证持有人的持有人，有权收取向本公司普通股持有人支付的股息和任何形式的分派给

如持有人已行使本认股权证为普通股(不论对行使本认股权证或其他股份是否有任何限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权及预留以进行任何该等行使及发行)，并于该等股息及分派的记录日期(或如无记录日期，则为该股息或分派当日)持有该等普通股。前款规定的支付，应当在向普通股持有人分红或者分配的同时支付。

(B)资本重组或重新分类。如果公司在任何时间对已发行普通股进行任何拆分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)、已发行普通股的合并(通过合并、合并、反向股票拆分或其他)、重新分类或其他类似交易，使普通股的股票将改变为或可交换为更多或更少的股票(股票事件)，则自生效日期起，持有人有权在行使本认股权证时购买的普通股数量应增加或减少(视情况而定)。与因该股票事件而增加或减少的普通股数量成正比，如果股票数量增加，则行使价格应按比例减少，如果股票数量减少，则按比例增加。就第5(B)节所述的任何交易，公司应向持股人发出与普通股持有者相同的通知。

(C)应税分配。如果公司应确定向所有普通股持有人支付股息或分配的支付日期，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券(普通股、期权或可转换证券除外)、财产或期权的股息(包括现金股息)、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)，则在认股权证发行后的任何时间，在持有人被视为根据1986年《美国国税法》(经修订的《守则》)第305(C)节收取应课税财产分配的情况下，本公司应向持有人分配足够的金额，以使持有人能够履行因该等被视为分配而应承担的税务责任。

(D)其他一次性调整；衍生证券的处理；到期或终止的股权证券的处理。

(I)如果本公司在发行发行日期后的任何时间或不时，或根据第5(D)(Ii)节被视为已发行普通股或等价物(“减价发行”)，则不包括在排除发行中，其价格(该价格，“减价”)低于本公司普通股10日VWAP的92.5%(于首次公开宣布减价发行之日确定，或者，如果在就此类降价发行达成最终协议之前没有公开宣布降价发行，即关于降价发行的具有约束力的协议的日期(“衡量日期”)，则在此类降价发行后，持有人在行使本认股权证时有权购买的普通股数量应按照以下公式确定：

其中：

该调整应在该降价发行完成后立即生效。

(Ii)倘若本公司于发行日期后任何时间或不时发行任何衍生证券(不包括发行的衍生证券除外)，每股价格(该价格须除以(I)本公司作为发行该等衍生证券的代价而收取或应收的总金额(如有)加上(Y)因行使、转换或交换所有该等衍生证券而须支付予本公司的额外代价总额(如有)，(Ii)转换或交换所有该等衍生证券时可发行的普通股股份总数)少于本公司普通股10天VWAP的92.5%(该等发行的公开公告日期，或如在就该等发行订立最终协议之前并无公开公告，则为有关该发行的具约束力的协议的日期)，则在行使时可发行的普通股股份总数，转换或交换该等衍生证券的总金额，应视为已于该等衍生证券的发行日期发行(就根据第5(D)(I)条有效行使认股权证(“可发行数目”)调整可发行普通股股数而言，此后应视为已发行)，每股价格相等于以下所得的商数：(I)本公司为发行该等衍生证券而收取或应收的总金额(如有的话)，加上(Y)额外代价的总金额，如有，于行使、转换或交换所有该等衍生证券时支付予本公司：(Ii)所有该等衍生证券转换或交换时可发行的普通股股份总数。在实际发行时，不得对可发行数量进行进一步调整

普通股在行使、转换或交换该等衍生证券时，该等衍生证券的发行数目已根据本第5(D)条作出调整。

（iii）任何未行使、未转换或未交换的股本证券到期或终止时，（或其部分），根据本第5条作出任何调整，则根据本第5条的规定，本权证行使时的可发行数量应立即变更为在该到期或终止时有效的可发行数量，如果该未行使，未转换或未交换的股权证券（或其部分），在该到期或终止之前尚未发行的，从未发行。

（四）假设和有机变化。

(A)对公司在本款项下义务的任何承担在本文中应称为“假设”。除非持有人另有书面规定，否则本公司不得完成任何合并、合并或任何其他类似交易，在该合并、合并或任何其他类似交易中，如果本公司不是尚存实体，或由于本公司成立了一个新的母实体，则在每种情况下，普通股的股份被交换或以其他方式变更为(或普通股股份有权获得)相同或不同数量的相同或不同数量的相同或另一类别的股票或另一实体的其他证券(每个，除非(A)每名收购本公司资产或普通股(或其母实体，视情况而定)的人士根据本第5(D)(Iv)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证、信贷协议(但仅限于与认股权证或行使权股份有关的情况下)及登记权利协议项下的所有义务，而书面协议的形式及实质令持有人合理满意，并在该等继承实体交易完成前经持有人批准(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则属例外。包括向每个持有者交付证券以换取其认股权证的协议，该证券的书面文书在形式和实质上与认股权证基本相似，其中包括：(1)可按继承实体股本中适当数量的股份行使(受行使限制或限制)，(2)行使价与当时有效的行使价相似(考虑适用于重大交易中普通股的任何转换或交换比率)，以及行使价调整条款与认股权证中的规定相似；及(3)就注册权协议所提供的注册权作出规定，并在其他方面令持有人在合理程度上满意；及(B)继承人实体(包括其母实体)为上市公司(或类似实体)，其普通股(或同等权益证券)在合资格市场报价或上市交易。为免生疑问，前一句中提到的持有人的合理满意仅应被解释为适用于确认基于本协议项下的假设交付给持有人的认股权证或其他类似担保和登记权协议符合本第5(B)(I)条的要求，且本第5(B)(I)条不得被解释为就此类交易的条款向持有人授予同意或批准权，或允许持有人就本认股权证要求除本条款规定之外的任何额外对价。该持有人可行使A&R附属协议(定义见下文)所载的同意或批准权，或持有人与本公司订立的授予持有人该等同意或批准权的任何股东或类似协议。于任何继承实体交易完成后，如持有人已就该交易递交假设选择通知，则任何继承实体将继承及被取代(因此，自该继承实体交易日期起及之后，本认股权证及登记权利协议中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有责任，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。在完成后续实体交易后，

继承实体应向持有人提交确认书，确认在继承实体交易完成后的任何时间，将根据本认股权证的规定调整发行继承实体的公开交易普通股或等值股本证券，以代替在该继承实体交易前行使认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)股份。本节的规定应同样平等地适用于后续的后续实体交易，适用时不应考虑对行使本认股权证的任何限制。

(F)在每种情况下，任何资本重组、重组、重新分类、合并、合并或任何其他类似交易的完成方式，即普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关的股票、证券或资产，或作为普通股的交换，在每种情况下，除继承人实体交易外，均被称为“有机变化”。在不限制持有人根据第5(A)条或本认股权证任何其他规定享有的权利的情况下，除非持有人另有书面规定，否则在任何有机变更完成前，本公司将作出适当的规定(根据令认股权证多数权益持有人合理满意并在该等有机变更完成前经持有人批准的形式和实质上的书面协议)，以确保持有人此后将有权取得及收取，代替在行使本认股权证时以其他方式获得或应收的普通股股份(受行使的任何限制或限制所规限)，该等股份、证券及/或资产将按紧接该等有机变更(受行使的任何限制或限制规限)前于行使本认股权证时可收购或应收的普通股股份数目而发行或应付的普通股股份、证券及/或资产取代。在任何该等情况下，本公司将就持有人的权利及权益作出适当拨备(根据形式及实质上令持有人合理满意并于该等有机变更完成前经持有人批准的书面协议)，以确保本节的规定此后将适用于本认股权证。如本认股权证所用，“行权价”一词指本认股权证第3(A)节所指的每股收购价，直至本第5节所述或本认股权证其他规定的事件发生为止，其后应指根据本第5款的规定不时调整的上述价格。根据本第5节的任何规定作出的任何调整，均不会对普通股的拆分调整及分配调整价格产生增加行使价格的净效果。

（g）调整：额外股份、证券或资产。如果在任何时候，由于根据本第5条或其他规定进行的调整，持有人在行使本权证时有权收取股份和/或其他证券或资产，（除普通股外），则在适当情况下，本协议中所有提及的普通股股份均应视为指并包括此类股份和/或其他证券或资产;此后，该等股份及/或其他证券或资产的数目须不时以尽可能与本第5条的规定相同的方式及条款予以调整。

(H)调整通知。当行权价格及/或行权时可发行证券的数量或类型根据本认股权证条款调整时，本公司应立即向持有人发出通知(“行权价格调整通知”)，列明调整后行权价格及/或行权时可发行证券的数量或类型，并说明需要进行调整的事实。应持有人在任何时候提出的书面要求，公司应向持有人提供一份类似的认股权证，载明(I)该等调整或重新调整，(Ii)当时有效的行使价及(Iii)普通股的股份数目及金额，如

为澄清起见，不论本公司是否根据第5(H)条发出行权价格调整通知，一旦发生任何导致行权价格调整的事件，不论持有人是否在行权表格中准确地指代经调整的行权价格，持有人均有权就调整当日或之后发生的行权，按经调整的新行权价格收取若干行权股。

（一）对价的选择。如果普通股持有人可以选择在继承实体交易或有机变更中收到的证券、现金或财产，则持有人应可以选择在行使与该继承实体交易或有机变更相关的本权证时收到的对价类型。

6.部分利益。

在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的代用券，但在行使本认股权证时，持有人只能购买普通股的整数股。如果在行使本认股权证时，持有人有权获得普通股的部分股份或获得普通股的部分股份的权利，则应忽略该部分股份，行使时可发行的普通股股份数应为下一个较高的股份整数。

7.保留股份。

自本认股权证日期起及之后，本公司应根据本认股权证行使时可发行的普通股实际股份数目，为发行预留足够数目的授权普通股及未发行普通股(或上文所规定的其他替代证券)，以足够行使本认股权证及支付行使价。如果在任何时候，授权和预留供发行的普通股数量低于足够行使本认股权证的股份数量(“股份授权失败”)，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，在授权股份数量不足的情况下，召开股东特别会议授权增发股份，以履行公司根据本条款第7条承担的义务，并尽其最大努力争取股东批准增加该授权股份数量。本公司亦订立契诺，并同意在股东向本公司递交与股东延迟收购行使权股份有关的行权表格后，如股份授权失败，本公司将向持有人作出任何经济利益的赔偿。本公司亦承认并同意，因股份授权失败而导致的任何延误，不会影响持有人在递交有关行使表格前根据股东或与本公司订立的类似协议所拥有的与本公司有关的所有权权益所拥有的任何权利。本公司亦承诺并同意，于行使本认股权证时，所有因行使认股权证而可发行的普通股均为正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何人士的优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司承诺并同意，所有根据本认股权证行使而可发行的普通股将获准在纳斯达克上市，或如该市场不是普通股的主要交易市场，则批准在普通股交易或上市的该主要市场上市。

8.对转让的限制。

(A)需要注册或豁免注册。本认股权证是在一项交易中发行的，根据法规D，该交易不受证券法的注册要求，也不受适用的州证券(或“蓝天”)法律的州注册或资格限制。没有搜查令，

行权股份或未兑付股份可以转让、出售或转让，除非有有效的登记声明或豁免遵守证券法和适用州法律的登记要求，包括证券法第144条、证券法S条例、证券法第4(A)(7)条或所谓的“4(A)(1)半”交易。

(B)转让。在第8(A)条和第8(C)条的约束下，持有人可以全部或部分出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本认股权证。持有人应向本公司递交一份书面通知，主要以本文件所附作为附件B的转让的形式，说明认股权证的受让人及每名受让人各自持有的认股权证数目。在本段最后两句的规限下，本公司应在三个交易日(“转让交付期”)内完成转让，并应向持有人指定的受让人(S)交付一份或多份具有相同期限和条款的认股权证，使受让人(S)有权购买适当数量的股份。本认股权证及其证明的权利对持有人的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的所有持有人随时受益，并可由任何该等持有人强制执行。为免生疑问，倘若持有人通知本公司该项出售或转让是根据证券法第4(A)(7)条或在所谓的“4(A)(1)及一半”交易中进行的，则本协议双方同意，外部律师向本公司代表律师提交的法律意见基本上以本协议附件C的形式提交给本公司的律师，这将是满足证券法豁免注册的唯一要求，以达成该交易。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三个交易日内，将本认股权证交回本公司。尽管本文件有任何相反规定，本认股权证如按照本条例妥善转让，可由新持有人行使，以在转让生效后立即购买行使权股份，而无须发出新的认股权证。

(C)转让限制。尽管本文有任何相反规定，在2024年11月30日之前，不得转让、出售或转让任何认股权证、行权股份或未兑付股份，除非(I)转让、出售或转让任何认股权证、行权股份或未兑付股份给投资者集团的任何其他成员(但受让、出售或转让任何认股权证、行权股份或未兑付股份的投资者集团成员应遵守本节规定的限制)或(Ii)根据出售或要约购买100%已发行普通股，无论是否依据合并、要约收购或其他方式，向导致控制权变更(定义见下文)并经本公司董事会批准的第三方或第三方集团转让，但如控制权变更未完成，认股权证、行权股份或未付股份仍须受本节所载限制及持有人认股权证所有权的限制，行权股份及未付股份仍由持有人持有。就本节而言，“控制权变更”应指在一次交易或一系列关联交易中将本公司的有表决权证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人士，条件是该个人或一组关联人士在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券。为免生疑问，本第8(C)(I)条并不限制认股权证的行使，及(Ii)不适用于持有人持有的任何普通股，而该等普通股并非行使股或未付股款股份，包括自该日期起在公开市场购买的任何普通股。

9.不规避。

本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

10.失败事件；布莱克-斯科尔斯值的定义。

(A)定义。

下列每一种情况的发生均应被视为“故障事件”。

(I)发生交付失败，即如果公司未能在任何适用的交付期间内尽最大努力将行使权股票交付给持有者，则应视为发生了“交付失败”；

(Ii)图例移除失败，如果公司在本协议第2(E)节的要求下，未能尽合理最大努力发行本认股权证及/或行使无限制性图例的股份，或未能尽合理最大努力删除限制性图例，则应视为已发生“图例移除失败”；

(Iii)发生转让交付失败，即如果公司未能在任何适用的转让交付期限内尽合理最大努力交付认股权证，则应视为发生了“转让交付失败”；以及

(Iv)注册失败(定义如下)。

就本协议而言，“登记失败”指(A)本公司未能在提交截止日期(定义见登记权协议)当日或之前，向证监会提交根据登记权协议第2(A)节规定须提交的任何登记声明，(B)本公司未能尽其合理最大努力，在注册截止日期(定义见登记权协议)之前，使根据登记权协议第2(A)节须提交的任何注册声明(定义见登记权协议)生效，或未能尽其合理最大努力使每份该等登记声明按注册权协议第3节的规定保持最新及有效，(C)本公司未能根据注册权协议第2(A)(Ii)条的规定于额外提交截止日期(该词于注册权协议中定义)或之前提交任何额外注册声明，或未能尽其合理努力使该额外注册声明于额外注册截止日期(该词于注册权协议中定义)或之前生效，(D)本公司未能提交任何注册声明的任何修订，或根据《登记权协议》第3(B)条规定须在适用的登记触发日期(定义见《登记权协议》)的20天内提交的任何额外登记声明，或未能尽其合理的最大努力使该等修订及/或新的注册声明在适用的注册触发日期的60天内生效，(E)根据《登记权协议》须在其初步生效后及在登记期间提交的任何登记声明

期间（定义见登记权协议）、所有可登记证券的生效失效或销售（如《注册权协议》中的定义）不能以其他方式根据该协议进行（无论是由于公司未能根据《注册权协议》修改或补充其中包含的招股说明书，公司未能向委员会提交并尽其合理的最大努力以使根据第2（a）（ii）或3（b）条要求的额外登记声明或修订的登记声明生效注册权协议（如适用）或其他），或（F）公司未能在公司收到SEC评论之日起25天内对委员会提交的任何注册声明的任何评论提供商业上合理的书面回应。

(B)拖欠款项；布莱克-斯科尔斯裁定。本公司理解，任何失败事件(如上文所定义)可能会给持有人造成经济损失。如果发生任何违约事件，作为对持有人的损失的补偿，公司同意向持有人支付(作为部分违约金，而不是作为罚金)，根据公司的选择，支付金额为(I)现金或(Ii)普通股股票，这些普通股在计算之日为此目的而在VWAP上估值(“违约付款”)，在每种情况下，费率均等于15%(或适用法律允许的最高费率，以较小者为准)本认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes值(以下厘定)，于该等失败事件发生当日(在其后每个月的第一个交易日重新计算，只要失败付款继续累积)，自该失败事件发生之日起每日累积，直至失败事件治愈为止，按日累积，按月累加。为澄清起见，双方同意并理解，在发生任何违约事件后，违约付款应继续累积，直至适用的违约金额(定义见下文)得到全额偿付。本公司应根据下文第10(C)节的规定，支付本节规定的任何欠款。违约款项应是持有人在行使本认股权证时有权获得的任何股份之外的额外款项。

(C)应计未付款的支付。代表每个失败事件的累积失败付款的失败付款和失败份额，须在产生失败付款的一个月后的每个月的第五个交易日或之前(视属何情况而定)支付或发出和交付。本协议并不限制持有人就公司倒闭事件寻求实际损害赔偿(超过违约赔偿金的范围)的权利，持有人有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施(包括特定履行判决和/或强制令救济)。尽管如上所述，如果特定的违约事件导致违约事件，则仅针对该违约事件的违约付款，在向持有人支付的金额等于(I)违约付款或(Ii)违约金额中的较大者后，应被视为已得到偿付，根据第11节应支付的金额。

(D)最高利率。本协议或本协议提及的任何文件或与本协议相关交付的任何文件不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议规定支付的利息或股息或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠持有人的金额中，从而退还给本公司。

11.默认设置。

(A)违约事件。除非持有人放弃，否则下列每一事件均应被视为“违约事件”：

(I)未完成注册。(A)对于所有注册失败，发生注册失败并在超过30天的时间内(或在以下情况下为45天)保持未治愈状态

公司(1)已于提交截止日期(根据《登记权协议》的定义)提交一份涵盖本认股权证及《登记权协议》所要求的股份数目的《登记声明》，及(2)已在收到该等意见后10个交易日内以书面回应本公司从监察委员会收到的有关《登记声明》的任何意见，但监察委员会仍未在《登记截止日期》(定义于《登记权协议》)前宣布涵盖本认股权证及认股权证股份的《登记声明》生效，而该登记失败仅与公司未能在登记截止日期(如《登记权协议》所界定的)前宣布登记声明生效有关；(B)对于“注册失败”定义(E)款中规定的注册失败，该注册失败发生并且在超过30天的时间内未被治愈；

(Ii)未能交付普通股或现金。发生交付失败(如上所述)并在超过20天的时间内未被治愈；或者，在任何时候，公司宣布或书面声明，在持有人根据本认股权证的条款行使持有人的行使权时，将不履行向持有人发行普通股的义务；

(Iii)图例删除失败。发生图例移除失败(如上所述)，并在20天内保持未治愈状态；

(四)调拨交付失败。发生转移交付故障(如上所述)，并在20天内保持未治愈状态；以及

(B)强制提前终止。

(I)强制提前终止金额；无现金违约行为。公司应在一个营业日内以书面形式通知持有人发生违约事件。如果发生任何违约事件，则在持有人的选择下，可通过向公司交付书面通知(“违约通知”)来行使，持有人可选择(X)继续其和公司在本认股权证项下的权利和义务，(Y)根据上文第3(C)节规定的无现金违约行为，随时和不时地行使本认股权证，或(Z)让本公司终止本认股权证的未偿还金额并向持有人支付(“强制提前终止”)，为全面履行其在本认股权证项下的责任，于接获违约通知后两个交易日内向持有人递交表明此意的通知，以现金支付的款额(“强制性提前终止金额”或“违约金额”)相等于(A)于该违约通知日期本认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值(按照第10(B)条厘定)及(B)本认股权证剩余未行使部分于紧接强制性提前终止金额支付予持有人日期前一个交易日的Black-Scholes价值，两者中较大者。

强制性提前终止金额应在适用的违约通知日期后五个交易日内支付。

(Ii)违约金。双方承认并同意，作为违约付款或根据强制提前终止而应支付的金额应构成部分违约金，而不是罚款。双方进一步承认：(I)持有人可能招致的损失或损害金额无法或难以准确估计；(Ii)指定的金额承担合理比例，且与持有人可能招致的可能损失并无明显或严重不相称的比例；及(Iii)各方均为老练的商业当事人，并由经验丰富及能干的法律及财务顾问代表，并与持有人就本协议进行磋商。

违约金额连同根据本协议应支付的所有其他金额应立即到期并应支付，所有这些都不需要索要、出示或通知，所有这些都在此明确放弃，以及所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用，持有人应有权行使法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

(C)债券的张贴。在本合同项下发生任何违约事件的情况下，公司不得就该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人从事任何违法行为而提出法律辩护(在任何诉讼中，定义如下)或对该违约事件的正当理由，除非公司为该持有人的利益发布了一份总额为持有人所有认股权证的担保债券价值(定义见下文)的130%的担保债券(“债券金额”)，保证书应保持有效，直至争议的诉讼结束，并且只要保证人获得判决，保证书的收益应支付给保证人。

就本协议而言，“诉讼”是指本协议任何一方就本认股权证、信贷协议、注册权协议或任何其他贷款文件(如信贷协议中的定义)提起的任何诉讼、仲裁或其他纠纷解决方案。

对于认股权证而言，“担保债券价值”是指在债券生效之日的前一个交易日，本认股权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的130%。

(D)禁制令及保证书的张贴。如果本第11条第(A)款所指的违约事件与公司未能根据行权、图例移除请求或其他方式向持有人交付非传奇普通股有关，则公司不得基于股东或与股东有关联或关联的任何人从事任何违法行为的任何主张而拒绝此类非传奇普通股的交付，除非公司已寻求并获得法院的禁令，事先通知持有人，限制和/或禁止行使本认股权证的全部或部分，而本公司已为持有人的利益张贴一份保证书，保证金金额为保证金金额，该保证保证金将继续有效，直至争议的诉讼完结，而只要持有人获得判决，保证保证金的收益即须支付予持有人。

(E)补救、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证所提供的补救措施为累积性质，除本认股权证所提供的所有其他补救外，于2024年2月14日根据信贷协议(“优先认股权证”)、信贷协议及注册权协议及任何其他法律或衡平法贷款文件(包括特定履约判令及/或其他强制令豁免)向买方发出的认股权证，并不限制持有人就本公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

12.霍尔德的提前终止。

如果本公司没有在规定时间内或根据本协议条款的其他要求，向持有人交付与选择无现金违约行使有关的适用违约金额或行使股(视属何情况而定)，则在通知本公司后的任何时间，持有人有权选择代替选择无现金违约行使(视情况而定

可要求公司迅速将本认股权证的全部或任何部分退还给持有人，以供选择无现金违约行使或行使(视情况而定)。本公司收到该通知后，(X)就本认股权证的该适用部分而言，(X)适用的无现金违约行使或行使(视属何情况而定)应属无效，(Y)本公司应立即退还本认股权证，或向持有人发行一份新的认股权证，代表已提交提早终止或行使的部分；及(Z)本认股权证或该新认股权证的行使价格须调整为(A)在适用的提前终止、违约或行使通知(视属何情况而定)发出当日有效的行使价格，(B)于适用提前终止、失责或行使通知(视属何情况而定)送交本公司至废止适用提前终止或行使通知之日起至(包括该日包括在内)期间内，(B)纳斯达克普通股的最低收市价，或如纳斯达克不是普通股的主要交易市场，则为当时进行普通股交易的主要证券交易所或其他证券市场。持有人递交通知，宣布提早终止或在通知后行使及行使其权利，并不影响本公司于通知日期前就认股权证支付任何欠款的义务，但须受该通知所规限。

13.本认股权证的好处。

本认股权证不得解释为授予本公司和持有人以外的任何人在本认股权证下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，而本认股权证应为本公司和持有人的唯一和独有利益；然而，只要特拉华州有限责任公司AP NeBula Solar Holdings(DC)，LLC是明示的第三方受益人，有权强制执行第8(C)节中规定的转让和转让限制以及第19条最后一句中规定的修订或修改限制，并且在发生任何违反其条款的情况下，有权获得法律和公平补救。

14.维持百分率的适用权利。

只要本认股权证的持有人是投资者集团的成员(该术语在本公司与Sol Holding，LLC之间修订和重新签署的关联协议中定义，日期为本协议日期，并可能不时进行修订(“A&R关联协议”))，则自本协议终止或本认股权证期限结束之日起及之后，有关投资者集团适用于保持百分比的权利的规定应适用于持有人，适用于本公司在本协议日期后发行的任何股权证券的发行。包括新股权证券(该词在A&R关联协议中定义)。

15.依法治国。

本协议以及与本协议的解释、效力、执行和解释有关的所有事项，或与本协议有关的所有事项，均应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行或辩护有关的法律程序，或以其他方式在本协议项下引起的或与本协议相关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关或与任何交易有关的任何争议

并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该程序的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。双方特此放弃在因本协议和任何预期交易而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的一切权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则除公司根据第15条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

16.弥偿。

本公司同意赔偿和持有股东及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在没有该等头衔或任何其他头衔的情况下与持有该等头衔的人具有同等职能的任何其他人)、控制持有人的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的含义)，以及该等控股人士的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及任何其他具有持有该等头衔的人的同等职能的任何其他人士，尽管没有该等头衔或任何其他头衔)。买方)不损害任何及所有损失、责任、义务、损害、索赔、或有事项、成本或支出，包括所有判决、和解金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，其原因或与以下事项有关：(A)违反本公司在本认股权证、优先认股权证、信贷协议和注册权协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议；(B)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼；非该买方联属公司的任何股东就本认股权证、优先认股权证、信贷协议及登记权协议拟进行的任何交易(除非该等行动是基于违反该买方在本认股权证、优先认股权证、信贷协议及登记权协议下的陈述、保证或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反任何州或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)，或(C)在与登记声明有关的情况下，本公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿每一买方因(I)该登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和开支，或因遗漏或指称遗漏须在招股章程内述明或为作出招股章程或其补充文件内的陈述而必需的重大事实而引起或与该等事实有关的任何遗漏或指称遗漏(就招股章程或其补充文件而言，在作出该等陈述的情况下)不具误导性，除非但仅限于该等不真实陈述或遗漏纯粹基于以书面向买方提供的有关该买方的资料

或(Ii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起诉讼，并根据本授权书要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本认股权证项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于可归因于任何买方违反本认股权证、优先认股权证、信贷协议或注册权协议的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。本第16条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其数额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

17.失去认股权证。

在本公司收到本认股权证丢失、被盗、销毁或损毁的证据，以及（在丢失、被盗或损毁的情况下）本公司合理满意的弥偿或担保，以及在本认股权证被交出和取消（如损毁）后，本公司应签署并交付一份期限和日期相同的新认股权证。

18.通知或要求。

除本保证书另有规定外，根据本保证发出的通知或要求，包括但不限于行使表格，应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过一流的挂号或挂号航空邮件，或国家认可的隔夜特快专递、预付邮资或电子邮件，或(B)从美国境外，通过国际联邦快递或电子邮件，以及(Ii)将被视为已(A)通过国内一级挂号或挂号邮件递送，邮寄后三个工作日，(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，邮寄后一个工作日，(C)如果由国际联邦快递递送，则在邮寄后两个工作日内，以及(D)在传输时，如果在下午5：00前通过电子邮件递送到本条款18中指定的电子邮件地址。(纽约时间)，将于交易日交付，地址如下：

如果是对公司：

SunPower公司

港湾道南880号，600号套房

加利福尼亚州里士满94804

注意：艾琳·埃文斯(执行副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书)

电话：(408)240-5500

请将副本(不构成通知)发送给：

柯克兰&埃利斯律师事务所

主街609号

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：朱利安·J·塞格尔(Julian J.Seiguer)，P.C.；亚当·D·拉尔森(Adam D.Larson，P.C.)

如果发送给持有人，则按持有人向公司提供的地址或其他联系信息或公司簿册和记录上的地址或其他联系信息发送。

19.修订；豁免。

本认股权证及截至任何规定同意、修订或豁免之日尚未发行的所有其他认股权证可予修订，并可豁免本条例条文及取得任何其他所需批准或同意(包括但不限于上文第5(D)(Iv)条所规定的任何批准或同意)，惟须取得本公司及认股权证持有人(“所需持有人”)的书面同意，方可行使根据所有认股权证当时可发行的认股权证股份总数的大部分。任何批准、同意、修订或豁免根据本条款第19条生效或根据本认股权证条款生效，应对每个认股权证持有人具有约束力。尽管本文对前述有任何规定，但在2024年11月30日之前，未经特拉华州有限责任公司AP Nebula Solar Holdings(DC)，LLC的事先书面同意，不得对第8(C)节、第13节和本句进行全部或部分修改、修改或放弃。

20.建造。

除文意另有所指外，(A)凡提及物品、章节、附表或展品，均指本授权书所载或附连的物品、章节、附表或展品，(B)单数或复数包括单数和复数以及男性、女性或中性性别中所述的代词，以及(C)本授权书中使用的“包括”一词应仅为举例而非限制。

21.签名。

本授权书的电子签名(包括“.pdf”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)应为签约方(或代表其签立该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该电子(包括“.pdf”)签名页面是其正本一样。尽管有上述规定，本公司仍有义务向持有人交付本认股权证的原始签名。应任何一方的要求，另一方应迅速重新签署本授权书的原始表格或对本授权书的任何修改，并将其交付给另一方。本授权书的任何一方不得将电子签名的使用或对本授权书的任何修改，或此类签名是通过使用电子邮件传递来传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，本协议的每一方均永远放弃任何此类抗辩。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已于2024年5月30日签署了本授权书。

附件A

手令的行使表格

致：[]

选中适用的框：

选择现金锻炼或无现金锻炼

以下签署人不可撤销地就以下事项行使编号为_[___________]特拉华州的SunPower公司(以下简称“公司”)的普通股(“普通股”)。

[如适用：下列签署人交付_。]

以下签署人就以下事项行使认股权证[___________]根据无现金行使的条件及认股权证的规定，认购普通股，并就该等股份悉数支付行权价。

*无现金违约行为

以下签署人根据认股权证的条款，根据无现金违约行使，在此不可撤销地行使本认股权证。

1.以下签署人要求发行任何普通股股票，不含任何限制性说明（如果适用），并且，如果以下签署人要求，根据令状以以下签署人的名义发行代表本协议任何未行使部分的令状，并按以下地址交付给以下签署人。

2.本行使表格中使用但未另行定义的大写术语应具有令状中赋予的含义。日期：

        

**签名：

        

以下是印刷品名称：

        

*讲话

告示

在上述练习表格上的签名必须与所附授权书正面所写的姓名相符。

附件B

作业

(由登记持有人签立
意欲转让认股权证)

以下所附认股权证(“认股权证”)的签署持有人，现出售、转让及转让由所附认股权证证明的特拉华州公司SunPower Corporation的_股普通股的权利，并在此不可撤销地组成及委任_代理人转让公司账面上的上述认股权证，并具有全面的房产替代权。

日期：_

    
签名

填写新的认股权证注册：

    

名字

    

*讲话

    

请用印刷体打印受让人的姓名和地址

(包括邮政编码)

告示

上述转让文件的签名必须与所附授权书正面所写的名称相符。

附件C

意见的格式

___________, 20__

[___________]

回复：SunPower Corporation(The Company)

尊敬的先生：

[___________] (“[___________]“）拟将公司的_与此相关，我们已经审查并依赖于随附的投资者代表函中所载陈述的真实性，并审查了我们认为相关的其他文件和法律问题。

基于上述情况，我们认为_

上述意见仅提供给_，未经我方事先书面同意，贵方或任何其他人不得为任何目的使用、传播、引用或以其他方式引用或依赖上述意见。

非常真诚地属于你，

[投资者代表函格式]

___________, 20__

[___________]

先生们：

__（“__”）已同意从以下公司购买SunPower Corporation（一家特拉华州公司（“公司”）的_ [___________] (“[___________]“）.我们理解权证为“受限制证券”。我们声明并保证，该公司是一家成熟的机构投资者，符合1933年证券法（经修订）（“证券法”）D法规第501条所定义的“合格投资者”。

_声明并保证，自本协议签订之日起，如下：

1.其购买认股权证和普通股股份，每股面值0.001美元的认股权证相关股份（“行使股份”）仅用于其作为委托人的账户，而不是为了违反证券法出售或分发上述认股权证或行使股份或其任何部分。_亦表示_

2.认股权证及行使股份必须无限期持有，除非其后根据证券法登记或获豁免登记。__

3.除非满足某些条件，否则根据证券法通过的第144条，不得出售认股权证或行使股份。

吾等确认，本公司将就认股权证及行使股份发出停止指示，倘登记声明无效，则行使股份须附有以下限制性说明：

“本许可证和行使时可发放的许可证尚未根据1933年《许可证法》（经修订）或任何州《许可证法》登记。在没有《税务法》规定的连续登记声明的情况下，不得出售、出售、转让、抵押或转让税务物，除非根据《税务法》规定的注册豁免，包括根据《税务法》规定的第144条，在符合《税务法》规定的第903条或第904条的要求的离岸交易中，或根据《证券法》第4（a）（7）条或适用的正式或非正式SEC解释或指导进行的私人销售，例如所谓的“4（a）（1）和半销售”。除上述规定外，担保人可就担保人担保的善意保证金或其他贷款或融资安排作出抵押。”

在行使本协议时可发行的普通股有权在公司及其已发行证券的某些持有者之间享有日期为2024年2月14日、经不时修订的登记权协议的利益。通过本证券的记录持有人向公司秘书提出书面要求，可以免费获得该协议的副本。

在本协议日期后的任何时候，_ [________]或本公司的其他文书或文件，并应采取其他行动，他们可能合理地要求进行交易，在此预期。

非常真诚地属于你，

附表1

布莱克-斯科尔斯值

* 如果SOFR基本上不再以目前的形式存在，持有人应被允许选择一个替代利率，该利率合理地接近于持有人在纽约银行同业市场上合理满意的主要金融机构提供的美元立即可用资金存款的年利率（或由规定持有人与本公司协商后合理确定的替代银行间市场）。