根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274547

招股说明书补充文件第 7 号

（截至 2023 年 12 月 14 日的招股说明书）

Serve 机器人公司

18,960,989 股普通股

本 招股说明书补充文件补充了2023年12月14日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-274547）上的注册 声明的一部分。提交本招股说明书补充材料的目的是使用我们在2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息更新和补充招股说明书 中的信息。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书 补充文件涉及招股说明书中指定的卖出股东（“卖出股东”） 不时要约和出售最多18,960,989股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）私募发行的4,121,632股普通股在 2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 30 日和 2023 年 10 月 26 日 2023 年 10 月 26 日多次收盘发行（“私募配售”）（包括优先次级次级股转换时发行的 937,961 股普通股） 由特拉华州私人控股公司Serve Operating Co.（前身为Serve Robotics Inc.）发行和出售的有担保可转换票据（“服务”），向合格投资者（“过渡票据”））；(ii) 在行使向投资者发行的与发行过渡票据有关的认股权证后，可发行468,971股普通股 ；(iii) 在行使向 (a) 某些注册经纪交易商发行的认股权证后，共发行478,571股普通股 股出售 份过桥票据以及 (b) 与私募相关的每家美国注册经纪交易商；(iv) 行使时可发行的142,730股 股普通股公司承担的与合并相关的Serve认股权证；以及 (v) 2023年7月31日向卖出股东私下发行的12,249,085股普通股，以换取Serve完成与Serve合并（“合并”）相关的股本 ，其中不包括公司现任或前任持有的限制性股票 放弃注册权的员工；以及 (vi) 我们的 Patricia Acquisition Corp. 的股东持有的150万股普通股 股前身，在合并之前。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “SERV”。2024年5月31日，我们在纳斯达克 资本市场的普通股收盘价为每股2.88美元。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

参见标题为 ” 的部分风险因素” 从招股说明书的第9页开始，阅读在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年6月 3日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 28 日

SERVE 机器人公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

(818) 860-1352

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

阿里·普尔达德辞职

2024 年 5 月 28 日，Serve Robotics Inc.（“公司”） 董事会（“董事会”）成员阿里·普尔达德告知公司，他不会 在 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）上竞选连任董事会第一类董事。 Pourdad先生之所以决定不竞选连任，并不是由于在与公司运营、政策或做法有关的 任何问题上与公司存在任何分歧。Pourdad 先生将继续担任董事兼审计委员会 和董事会提名与治理委员会成员，直到 2024 年年会本届任期届满。

大卫·戈德堡的提名

为了填补因为 Pourdad 先生决定不竞选连任而产生的空缺，董事会打算提名戴维·戈德堡参选 2024 年年会董事会成员。在公司2024年年会 的委托书中，戈德堡先生将被列为股东选举的提名人。如果当选，戈德堡先生将担任董事会审计委员会的成员和主席以及董事会提名和治理委员会的成员 。如公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的 表格S-1注册声明中所述，根据公司的董事薪酬政策，如果当选，戈德堡先生将获得董事的报酬。关于他的提名，戈德堡先生将以董事会先前批准的形式与公司签订标准的 赔偿协议。

戈德堡先生最近在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期间担任我们公司的顾问 。在此之前，他在2022年2月至2023年3月期间担任电动汽车开发商和制造商锐锐汽车有限公司（纳斯达克股票代码： REE）的首席财务官。在加入 REE Automotive 之前，戈德堡先生曾在麦格纳国际担任过各种职务，包括2021年1月至2022年1月的企业发展高级副总裁以及2018年5月至2020年12月的财务 和企业发展副总裁。戈德堡先生拥有西部大学艾维商业 学院的工商管理学位。我们认为，由于戈德堡先生在汽车和出行行业的经验和专长 ，他有资格在董事会任职。

2023年9月18日，公司 全资子公司Serve Operating Co. 与戈德堡先生签订了咨询协议（“咨询协议”）。 根据咨询协议，向戈德堡先生支付了50,000美元的一次性费用以及12.5万美元的额外付款， 这笔款项视公司在咨询协议期限内完成新的融资而定，现金支付总额为17.5万美元。 此外，根据咨询协议，公司向戈德堡先生授予了公司50,000股 股普通股的限制性股票单位奖励，全部于2024年5月18日归属。咨询协议于 2024 年 3 月 18 日终止。

除上述披露外，公司任何董事或执行官与戈德堡先生之间不存在家族 关系，也没有根据S-K法规第404（a） 项可申报的涉及他直接或间接重大利益的交易。此外， 戈德堡先生与提名他当选董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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