美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(第1号修正案)

(标记一)

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-39307

LEGEND BIOTECH CORPORATION

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

萨默塞特, 新泽西州08873

(主要执行办公室地址)

婴皇，Ph.D.

首席执行官

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

萨默塞特, 新泽西州08873

电话：(737) 317-5050

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

308,456,852截至2021年12月31日，已发行并发行每股面值0.0001美元的普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐不是

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不利用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条。 ☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 ☐是☒不是

解释性说明

i

LEGEND BIOTECH CORPORATION

表格20-F年度报告

目录

II

某些信息

在本20-F表格年报中，除另有说明或文意另有所指外，“传奇生物”指开曼群岛控股公司传奇生物，“中国附属公司”指传奇生物在中国注册成立的附属公司(定义见下文)，“吾等”、“吾等”及“本公司”指传奇生物及其合并附属公司。凡提及“本公司”或“本公司”时，指吾等的大股东金斯瑞生物科技。

这份20-F表格的年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算成美元。我们不表示本年度报告中所指的20-F表格中的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。除特别说明外，本年度报告中的人民币折算为美元，按人民中国银行公布的截至2021年12月31日人民币兑1美元的汇率计算。

本文件中列出的各种金额和百分比都经过了四舍五入，因此可能解释了本文件所列表格中的明显差异。除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

截至本年度报告日期，本公司的组织架构见“第4项。公司信息—C。组织结构”。

市场、行业和其他数据

本年报载有有关我们行业、业务及候选产品市场的估计、预测及其他信息，包括有关该等市场估计规模及某些疾病发生率的数据。本年报所载的行业、市场及类似数据来自内部估计及研究，以及来自第三方（包括政府机构）进行的学术及行业研究、出版物、调查及研究。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。根据估计、预测、预测、市场研究或类似方法编制的资料固有地受不确定性影响，而实际事件或情况可能与本资料所假设的事件及情况有重大差异。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独验证这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但该等研究尚未得到任何第三方的验证。谨提醒阁下不要过分重视任何此类资料、预测及估计。

商标和服务标志

本年度报告中以Form 20-F格式出现的“传奇生物”、联想标识以及公司的其他商标或服务标志均为公司财产。本年度报告中以Form 20-F格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自持有人的财产。

1

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 20-F年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除对当前和历史事实和条件的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，但不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、我们的运营结果和其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述出现在本年度报告20-F表格中的许多地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。

前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

2

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。许多重要因素，包括“风险因素”中列出的因素以及其他已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性与本年度报告20-F表中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。对本期间和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅将其视为历史数据。你应该仔细阅读这份20-F表格的年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读这份20-F表格的年度报告以及我们作为证据完整引用和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

3

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的控股公司结构和中国业务

传奇生物是开曼群岛的控股公司，而不是中国的运营公司。我们通过主要位于美国、中国和欧盟的运营子公司进行运营。我们在中国的业务，以及我们在世界其他地方的业务，都是由我们设在那里的子公司提供支持的。我们美国存托凭证的投资者不持有我们运营子公司的股权证券，而持有开曼群岛控股公司的股权证券。有关公司结构的说明，请参阅“项目4-公司信息-C.组织结构图”。

我们面临着与我们在中国的部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，如果我们未能遵守相关监管要求，我们将面临与在中国境外进行的发行以及中国境外个人或实体(“非中国投资者”)投资于在中国有业务的发行人相关的监管审批或备案要求、反垄断监管行动以及对网络安全、数据隐私和基因信息的监督相关的风险，这可能会对我们开展某些业务、获得非中国投资者的投资或在中国境外证券交易所上市的能力产生负面影响。若吾等未能在中国境外的发售及投资方面遵守此等监管规定，中国可能会对吾等中国附属公司的资产采取行动，这可能会对吾等在中国的业务造成重大不利影响。因此，这些风险可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，从而显著限制、延误或阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降的能力。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府当局对我们在中国的业务拥有重大监督和酌情决定权，在我们不遵守或可能不符合中国法律或法规的任何时候，它可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府当局最近表示有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致对我们中国子公司的资产采取行动，这可能会对我们在中国的业务产生重大不利影响，并可能显著限制、拖延或阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们的股东和我们的业务面临中国政府当局采取的影响我们在中国的业务的行动的潜在不确定性。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国尚未建立一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和法院的很大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定具有非先例性质，而且这些法律、规则和条例往往赋予有关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。因此，我们目前的运作可能会被发现不完全符合相关法律

4

以及未来的法规。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

最近，中国政府表示有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督和控制，并启动了一系列监管行动，并发表了一系列公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对在中国有业务的公司在中国境外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。因此，我们业务面临的风险来自(其中包括)中国政府当局对我们中国子公司的业务和融资活动的重大监督和酌情决定权、复杂和不断发展的中国法律制度、法律、法规和政府政策的频繁变化、有关法律和法规的解释和执行的不确定性和不一致、在获得监管批准或完成在非中国证券交易所上市或进行某些业务活动的备案程序方面的不确定性、困难或延误，以及与中国政府最近发布的声明和实施的监管行动相关的对网络安全和数据隐私的更多监管，并可能导致对我们中国子公司的资产采取行动。这可能会对我们在中国的业务产生实质性的不利影响，并可能显著限制、延误或阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降的能力。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制、延迟或阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致美国存托凭证价值大幅下降。

有关我们在中国业务的相关风险的详细描述，请参阅“—D。风险因素—与在中国做生意有关的风险。

《追究外国公司责任法案》

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会发布了一份报告，确定由于地方当局的职位原因，无法完全检查或调查总部设在内地和香港的在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所中国。《追究外国公司责任法案》(简称《HFCA法案》)于2020年12月18日签署成为法律。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法对我们的审计师进行检查或全面调查，交易所可能决定将我们的美国存托股份摘牌，则可能会禁止我们的美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，美国证券交易委员会将：(I)如果发行人提交了包含由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，则美国证券交易委员会将(I)将发行人识别为“证监会指定的发行人”；(Ii)在发行人连续三年被确定为证监会指定的发行人后，禁止其交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项关于加快外国公司问责法案的法案，该法案将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，并将触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，那么发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间可能会缩短。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会(证监会)和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这一新的议定书声明，仍然存在不确定性。总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》

5

拨款法“)，使之成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的审计师安永华明律师事务所是一家独立注册会计师事务所，负责发布本年度报告中其他部分包含的审计报告。PCAOB先前2022年5月4日，安永华明会计师事务所被认定为PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一，我们被最终确定为“委员会认定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了之前的2021年裁决。在撤销这些决定的同时，PCAOB指出，如果由于内地或香港任何当局采取的立场而在对中国或香港的审计师进行检查或调查时遇到任何障碍，PCAOB将立即采取行动，重新考虑是否需要发布符合HFCA法案和PCAOB第6100条的新决定。于2022年5月3日，我们的审计委员会(I)决定安永华明律师事务所辞去本公司独立注册会计师事务所的职务，自2022年6月1日起对本公司提交美国证券交易委员会的财务报表进行审计和财务报告内部控制，并(Ii)批准聘请美国安永会计师事务所担任本公司截至12月31日止财政年度的财务报表审计和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所。2022年将提交给美国证券交易委员会，公司随后与安永律师事务所签订了聘书。然而，不能保证聘用安永律师事务所将使我们不再是“委员会认定的发行人”。安永律师事务所仍必须能够根据PCAOB的任何检查或调查要求出示任何审计工作底稿，并在检查或调查需求时向PCAOB提供任何相关的审计人员。安永律师事务所未能履行其在PCAOB检查和调查要求方面的任何法律或专业义务，或安永律师事务所未能遵守所有适用的审计标准，可能会导致我们承担重大责任，或导致我们的证券根据HFCA法案被摘牌。      

我们的证券退市或该等证券退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关风险的详细说明，请参阅《--D.风险因素--中国经商相关风险-- 本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。如果PCAOB连续三年不能检查我们的审计师，我们的ADS可能会根据HFCA法案被摘牌，因为我们在2022年5月4日被美国证券交易委员会确定为委员会指定的发行人，或者如果AHFCAA颁布，则连续两年无法检查我们的美国存托凭证。我们的证券退市，或我们的证券可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB不能进行检查，剥夺了投资者从这种检查中获得的好处。安永律师事务所仍必须能够应PCAOB的任何检查或调查要求提供任何审计工作底稿，并在PCAOB检查或调查要求时向PCAOB提供任何相关的审计人员。安永律师事务所未能履行其在PCAOB检查和调查要求方面的任何法律或专业义务，或安永律师事务所未能遵守所有适用的审计标准，可能会导致我们承担重大责任，或导致我们的证券根据HFCA法案被摘牌。      

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们的每一家中国子公司均须取得并已取得由国家市场监管总局(SAMR)的当地对应机构颁发的营业执照。于本修订第1号日期，据吾等所知，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运具有重要意义的所需牌照及许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证。

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就吾等先前于中国境外证券市场向投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本修订第1号日期，吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)据吾等所知，吾等并未获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。然而，中国政府最近表示，有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督和控制。

我们一直密切关注中国的监管动态，关注中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构对我们中国业务的任何必要许可或批准。然而，相关法规要求的解释和实施存在不确定性，而中国的生物制药行业受到严格监管，此类法规可能会发生变化。因此，我们或我们的中国子公司是否需要根据不断变化的中国法律和法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可证或许可或完成额外的备案程序，以及我们是否能够获得并续期该等审批、许可证或许可证，或及时或根本完成该等备案程序，尚不确定。我们或我们的中国子公司未能及时或根本不遵守适用的中国法律和法规，或未能及时或根本获得和维护所需的许可证和许可，可能会受到行政处罚，并可能导致我们或我们的中国子公司暂停或终止在中国的业务活动。见“-D.风险因素--与中国做生意有关的风险”。

股息和其他分配

截至本修订第1号日期，吾等先前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就其普通股或美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算将未来的任何收益为cilta—cel的临床开发提供资金，为我们生产设施的建设和扩建提供资金，为CARVYKTI的商业化提供资金，为我们的管道项目的开发提供资金，以及为营运资金和其他一般企业用途提供资金.

传奇生物是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们的子公司，包括我们的中国子公司开展业务。如果中国政府认为我们由中国子公司开展的任何业务未来将受到限制或禁止非中国投资，我们可能会被要求停止在中国的业务运营，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在受影响业务中的权益。此类事件可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值也会发生重大变化，包括导致此类证券的价值大幅下降。由于我们历史上曾因运营而出现净亏损和负现金流，截至本修正案一号之日，我们没有一家子公司向传奇生物或任何投资者宣布或支付任何股息或分配。相反，我们主要依赖根据我们的合作和许可协议，来自Janssen Biotech，Inc.的预付款和里程碑付款以及有息借款，股票证券的公开发行和私募收益，以及来自GenScrip的资本贡献为我们的运营子公司的业务运营提供资金。我们从金融活动中获得的所有现金净收益都会首先存入传奇生物的银行账户。存入传奇生物账户的资金随后通过传奇生物适用的子公司转移到每个运营子公司，主要通过出资或公司间贷款满足其营运资金需求。

根据《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则，共同确立了非中资公司管理的法律框架，非中资机构投资者可根据其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、依法取得的赔偿或赔偿以及清算所得，以人民币或任何非中资货币在中国境内自由调入或调出，任何单位和个人不得在币种、金额和频率上非法限制此类调出。根据《人民Republic of China公司法》及其他中国法律法规，我们的中国附属公司只能从按照中国会计准则及法规厘定的各自累计利润中派发股息。此外，我们每个中华人民共和国

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子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%，作为某一法定公积金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。如果法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损，然后再提取法定公积金。这些法定公积金和用来弥补亏损的累积税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配储备基金。见“-D.风险因素--在中国经商的相关风险--我们的业务可能会受到新颁布的《外商投资法》和《负面清单》的重大影响。

人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换成非中国货币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。非中国货币的供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇款足够的非中国货币的能力，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们以非中国货币计价的债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的非中国外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括非中国直接投资和非中国货币债务，包括我们可能为我们的在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买非中国货币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局中国(“外管局”)的批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买非中国货币进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以非中国货币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的非中国外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府当局的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得非中国货币的能力。风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们从我们位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能向我们的股东支付的股息金额产生重大和不利的影响“和”第10项附加信息-E.税务-中国税务“。

A.  [已保留]

B.增加资本化和负债率

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.确定风险因素

我们的业务和我们的行业面临着重大风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

8

风险因素摘要

以下摘要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的全面风险因素讨论来对其全文进行限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。

我们的收入和支出很难预测，过去变化很大，由于许多风险和不确定因素，未来将继续大幅波动，其中许多是我们无法控制的。因此，我们可能无法实现季度或年度盈利。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到以下任何重大风险的重大不利影响：

与CARVYKTI™和我们的其他候选产品商业化相关的风险

与我们的业务相关的风险

与我们的候选产品开发相关的风险

9

与我们的业务运营相关的风险

与我们依赖第三方相关的风险

与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

在中国做生意的相关风险

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与我们的组织结构相关的风险

与我们的证券相关的风险

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与商业化有关的风险 CARVYKTI™以及我们的其他候选产品

作为商业公司，我们的经验有限，CARVYKTI™或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

我们于2022年2月28日获得FDA对CARVYKTI™的批准后，开始将CARVYKTI™商业化用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人，这些患者既往接受过4线或更多线治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体.由于CARVYKTI™是我们第一个获得批准的产品，而我们的其余候选产品正在临床开发中，我作为一个人的经验有限 商业公司，有关我们克服公司面临的许多挑战的能力的信息有限 生物制药行业的产品商业化。执行我们 商业计划，除了成功营销和销售 CARVYKTI™，无论是单独还是与合作伙伴一起，我们都需要成功地：

如果我们不能成功地实现这些目标，我们可能就不能开发候选产品，也不能成功地将其商业化CARVYKTI™ 或任何未来的产品，筹集资金，扩大我们的业务，或继续我们的业务。

商业上的成功CARVYKTI™和任何未来产品的市场接受度将取决于医生、第三方付款人和医学界其他人的接受程度。

这个商业广告取得的成功CARVYKTI™ 任何未来产品的发展将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方或政府支付者是否接受针对我们的靶向适应症的新疗法，以及CARVYKTI™ 特别是任何未来的产品，都是医学上有用、成本效益高和安全的。CARVYKTI™ 而我们可能推向市场的任何其他产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。产品的市场接受度CARVYKTI™ 以及未来任何产品的价格将取决于一系列因素，包括：

即使一种潜在的产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能知道。我们的努力，以及任何

12

我们的合作者要教育医疗界和付款人了解我们产品的好处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这些努力可能需要更多的资源，而不是我们某些竞争对手销售的传统技术所需的资源。这些因素中的任何一个都可能导致CARVYKTI™，或任何未来的产品，不成功或不太成功的预期。

如果市场有机会CARVYKTI™ 或者未来的任何产品都比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的预测关于有可能从治疗中受益的人数CARVYKTI™ 或者任何未来的产品都是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变我们的候选产品目标疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的更少或更难识别。

即使我们在批准的适应症范围内的产品获得了相当大的市场份额，因为CARVYKTI™ 由于我们正在开发的候选产品很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。在癌症领域，FDA通常最初只批准对复发或晚期疾病患者使用的新疗法。例如，FDA批准的CARVYKTI™表示该产品是用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成年人，所述多发性骨髓瘤之前已经接受过四种或多种治疗线，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD 38单克隆抗体。*虽然我们预计将寻求批准CARVYKTI™ 在早期的多发性骨髓瘤治疗和潜在的一线治疗中，不能保证我们会成功做到这一点。

这些因素中的任何一个都可能对我们的销售收入产生负面影响CARVYKTI™ 以及任何未来的产品以及我们实现和保持盈利的能力。因此，我们的业务可能会受到影响。

我们可能无法成功地创建自己的制造基础设施，以满足临床试验和商业销售所需的候选产品。

我们目前在中国和美国都有生产工厂，为我们的试验提供临床材料。进一步

我们将在全球范围内进行Cilta-cel的制造，这要求我们在收到营销授权后，随着我们在适用的地理区域开始商业化，扩大这些地点的产能。

我们的制造和商业化战略建立在建立完全集成的静脉到静脉产品交付周期的基础上。随着时间的推移，我们预计将建立区域或地区性制造中心，为主要市场提供服务，以满足预期的商业需求。然而，我们仍在建设制造设施，使我们能够满足商业销售数量。

我们的长期计划是在美国、中国和欧洲建立额外的制造能力。这项计划的实施面临许多风险。例如，建立细胞疗法制造设施是一项复杂的工作，需要有知识的个人。扩大我们的内部制造基础设施将依赖于找到具有适当背景的人员，并对员工和运营设施进行培训。如果我们找不到这些人，我们可能需要依靠外部承包商或培训更多的人员来填补所需的角色。有细胞治疗经验的人很少，这些人的竞争很激烈。

我们预计，运营我们自己的商业细胞制造设施将为我们提供对临床试验和商业市场材料供应的加强控制，使更快的实施成为可能。

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并考虑到更好的长期成本利润率。然而，作为一家公司，我们在设计和运营商业制造设施方面的经验有限，可能永远不会成功地实施我们的制造能力。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立更多的制造基地，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造业务也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，或者我们可能无法建立足够的产能来生产CARVYKTI™或任何未来产品的足够数量，以满足计划推出的要求或满足未来的潜在需求，所有这些都可能阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，细胞治疗产品的制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题今后不会发生，也不能保证我们能够及时或利用现有资金解决或解决出现的问题。

此外，由于用作我们药品原料的T细胞在从患者处采购后的稳定性窗口有限，因此我们必须建立和使用复杂的物流操作，包括收集和运输，作为我们生产过程的一部分。物流和发货延迟以及由我们、我们的代理以及其他我们无法控制的因素造成的问题，如天气，可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们的制造过程不能令人满意地执行，我们可能会遭受声誉、运营和业务的损害。我们还被要求在患者材料通过制造过程中保持复杂的身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动。

此外，我们制造过程所需的起始材料供应链的任何重大中断都可能对我们的商业化努力产生不利影响。*我们从第三方供应商那里采购关键材料。*用于制造我们的产品和候选产品的某些关键材料的供应商很少。我们必须与其他市场参与者争夺此类材料的有限供应，这可能会导致成本增加。此外，针对此类起始材料的供应链限制可能会影响我们商业化努力的执行。例如，由于供应链限制，我们目前能够生产的CARVYKTI™的数量受到限制，这要求我们针对有限的供应做出复杂且具有挑战性的分销决定。这种供应链限制必然会限制从更广泛的初始分销中获得的商业利益。

最后，由于CARVYKTI™的供应有限，我们将面临分配有限供应的CARVYKTI™以满足重大患者需求的生物伦理挑战。由于此类决定非常复杂，涉及大量因素，因此此类分配决策可能会受到第三方的质疑。

我们相信，我们目前强大的制造工艺适合商业规模，我们预计它们将以经济的成本实现商业供应。然而，我们还没有完全建立商业规模的制造能力，可能低估了这样做所需的成本和时间，或者高估了我们的制造过程可以实现的规模经济成本降低。我们最终可能无法将我们的产品和候选产品的商品成本管理到与我们的预期一致的水平，以及与商业化相关的投资回报。

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虽然我们正在继续加强我们的商业能力，但我们没有先前的销售或分销中心，营销和市场准入能力有限。我们预计将投入大量的财政和管理资源，以建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。倘我们未能建立该等商业能力及基础设施，或未能与第三方订立协议以推广及销售我们的产品或任何未来产品，则我们可能无法产生足够收益以维持我们的业务。

尽管我们正在继续扩大我们的现场团队，作为我们在美国的第一次商业推出的一部分，但我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入能力有限。为了成功地将CARVYKTI™和我们的开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们需要开发这些能力，并进一步扩展我们的基础设施，以支持美国、欧洲和其他地区的商业运营，无论是我们自己还是与其他人合作。将CARVYKTI™等自体CAR T疗法商业化是资源密集型的，需要在商业能力方面进行大量投资。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有强大的内部团队或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。

我们目前预计将在很大程度上依赖第三方--主要是我们的合作伙伴扬森--来推出和营销CARVYKTI™。如果扬森没有投入足够的资源将CARVYKTI™商业化，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。

我们在一个快速变化的行业中运营，面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新生物制药产品的开发和商业化竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的制约。我们面临着来自大型跨国制药公司、生物技术公司和专业制药公司的竞争，涉及我们目前和未来可能开发和商业化的候选产品。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发治疗癌症的候选产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。由于在临床探索性试验中具有良好的临床疗效，工程T细胞疗法、一般的重定向T细胞疗法和抗体-药物结合物正受到多家生物技术和制药公司的追捧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效、更有效地营销和销售或成本更低的技术和产品，这可能会使我们的候选产品失去竞争力和过时。

我们潜在的一线CAR-T细胞疗法竞争对手包括开发针对BCMA治疗多发性骨髓瘤的细胞疗法的公司，包括allgene、Autolus、Bluebird、百时美施贵宝、Carsgen、Innoent、Poseida Treateutics、诺华和Precision Biosciences。我们的潜在竞争对手还包括其他开发针对MM治疗的BCMA靶向疗法的公司，包括安进、Regeneron、葛兰素史克和辉瑞。此外，我们可能会与专注于在亚洲开发的细胞疗法公司竞争。

除了CARVYKTI™，我们的候选产品还处于早期开发阶段。我们拥有开发阶段计划的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他类似监管机构对其候选产品的营销批准，并且在我们能够进入市场之前，他们可能会为某一产品或特定的适应症建立强大的市场地位。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准和获得广泛的市场接受方面可能比我们更成功，这可能会使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手也

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在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜或更好报销的产品，我们的商业机会-包括CARVYKTI™-可能会减少或消除。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与人体临床试验中候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，以及与任何商业化产品相关的更大风险。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔辩护，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。当我们将CARVYKTI™商业化，扩大我们的临床试验，或者如果我们将更多的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的业务相关的风险

自成立以来，我们每年都蒙受重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

除了CARVYKTI™的S FDA批准的适应症外，我们主要是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，自成立以来我们发生了重大净亏损。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损约为4.036亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自根据我们的合作和许可协议从Janssen那里获得的预付款和里程碑付款以及有息借款，以及公开发行和私募股权证券的收益，以及GenScrip的出资。

虽然我们在截至2021年12月31日的一年中的收入约为6880万美元，但这要归功于我们确认了我们从Janssen收到的与我们与Janssen的合作和许可协议或Janssen协议相关的里程碑式付款。除了我们的第一个产品CARVYKTI™，它于2022年2月28日获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准为

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治疗的方法成年人复发或难治性多发性骨髓瘤谁收到了四条或四条以上的先前治疗路线，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗，我们还没有产品获准商业销售。我们还没有从我们的候选产品的商业销售中获得了任何收入，并将几乎所有的财政资源和努力投入到CARVYKTI™的商业化及Cilta-cel和我们的其他候选CAR-T细胞治疗产品的研发，以及建立我们的制造平台、细胞治疗技术和管理团队。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品可能无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。

除了CARVYKTI™，我们的候选产品都没有获得上市批准，我们可能永远不会成功地获得进一步的营销批准或将候选产品商业化。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。这些净亏损将对我们的股东赤字和净资产造成不利影响，并可能在不同季度和年度之间大幅波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化产生大量收入的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得监管部门的批准，制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何产品，以及发现和开发更多的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与复杂的自体和同种异体细胞疗法的开发、交付和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管当局要求我们在当前预期之外进行研究，或者如果启动和

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如果我们的临床试验或任何候选产品的开发完成，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将压低我们的美国存托凭证的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力或继续运营的能力。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们主要是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们的第一个批准产品CARVYKTI™于2022年2月28日获得美国食品和药物管理局的初步批准，我们现在正在开始商业化努力。作为一个组织，我们在成功完成后期临床试验和获得监管批准方面的能力有限，我们没有能力以商业规模生产我们的候选产品，也没有能力安排第三方代表我们这样做，没有能力进行成功商业化所必需的销售和营销活动，也没有在销售国获得补偿。我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。如果我们不能成功地应对这些风险，或者在某个时候无法从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司，那么我们的业务将受到实质性的损害。

我们将需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这些产品可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。

我们将需要大量额外资金，以满足我们的财务需要和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的产品开发计划或商业化努力。

我们相信，现有现金及现金等价物将使我们能够为未来至少12个月的营运开支及资本开支需求提供资金。然而，我们将需要筹集额外资金，以完成cilta—cel和我们其他候选产品的开发和商业化，并与我们的持续经营和其他计划活动有关。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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除了Cilta-cel，确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的一些权利，条款对我们不利。任何额外的筹资努力都可能转移我们管理层对其日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的不利影响.

虽然我们到目前为止还没有遇到运营成本的通胀压力，但随着我们开始将CARVYKTI™商业化，我们的业务可能会感受到更大的影响。在其他方面，对劳动力的竞争正变得更加激烈，我们预计在雇佣员工支持我们的CARVYKTI™商业化努力时，劳动力成本将会增加。此外，通胀和更高的能源成本可能会推动原材料和运输成本增加。不能保证我们将能够通过降低成本计划或为我们的产品设定更高的价格来完全抵消任何成本增加。如果我们普遍不能设定我们的定价来充分抵消这些增加的成本，或者如果成本增加和长期通胀持续下去，可能会对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，某些大宗商品市场的波动可能会对我们的生产成本产生重大影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

除了FDA于2022年2月28日批准的CARVYKTI™外，我们所有的候选产品都在临床开发或临床前开发中。如果我们无法继续推进CARVYKTI™和我们的其他候选产品的临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

而我们的第一个产品，CARVYKTI™，于2022年2月28日被美国食品和药物管理局批准用于治疗糖尿病复发或难治性多发性骨髓瘤的成人患者，曾接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗，我们的成功在一定程度上取决于我们在MM治疗的早期系列中继续推进CARVYKTI™开发的能力。与Janssen合作，我们目前正在进行Cilta-cel在中国复发或难治性MM患者中的第二阶段试验(CARTIFAN-1)，以及在美国和日本的RRMM患者中的1b/2阶段试验(CARTITUDE-1)。2019年11月，我们和我们的战略合作伙伴Janssen开始招募总计约157名患者参加美国、欧洲和以色列的Cilta-cel第二阶段多队列试验(CARTITUDE-2)，该试验针对各种临床环境下的MM患者，如早期复发患者或作为一线治疗。此外，3期CARTITUDE-4临床试验已经启动，招募了大约400名患者，包括在美国、欧洲、澳大利亚、日本和以色列的地点。这项临床试验正在比较西尔替赛与标准三联疗法治疗难治性MM的疗效。此外，我们在2021年8月启动了CARTITUDE-5期临床试验，目标是招募约650名患者约650名患者，包括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚、韩国和

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日本。这项临床试验正在对新诊断的多发性骨髓瘤患者进行西尔替赛治疗和标准三胞胎治疗的比较，这些患者没有计划将造血干细胞移植作为初始治疗。

除了Cilta-cel，我们还拥有广泛的针对各种癌症的早期自体候选产品组合，包括非霍奇金淋巴瘤、急性髓细胞白血病、TCL、胃癌、胰腺癌、卵巢癌、肝细胞癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌和艾滋病毒，所有这些产品目前都在中国的研究人员启动的第一阶段临床试验中。我们还在开发靶向CD20治疗NHL和靶向BCMA治疗MM的同种异体CAR-T候选产品，目前正处于中国的研究人员启动的第一阶段临床试验中。我们还有几个候选产品处于早期临床前和临床开发阶段，用于治疗实体肿瘤和传染病。我们不能保证这些或我们候选产品的任何其他未来临床试验将成功或将产生阳性临床数据，并且我们可能无法获得FDA、中国国家医疗产品管理局或NMPA、欧盟委员会或欧盟委员会(或欧洲药品管理局(EMA)、日本药品和医疗器械局(PMDA)或其他监管机构的有利技术/科学意见)对我们的任何候选产品进行营销批准。2020年12月14日，我们宣布FDA已经批准了IND申请，评估LB1901在复发或难治性TCL中的应用。不能保证FDA会允许我们其他候选产品的IND申请及时生效，或者根本不允许。没有IND，我们将不被允许在美国进行临床试验。

生物制药开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程，在我们的任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法将这些候选产品商业化和营销。我们的候选产品开发的成功取决于许多因素，包括：

其中许多因素超出了我们的控制范围，包括充分完成临床试验和监管提交流程所需的时间。即使我们花费大量时间和资源寻求此类批准，我们的候选产品都可能无法获得监管部门的批准。如果我们未能及时或根本未能实现其中一项或多项因素，或任何其他影响生物制药产品成功开发的因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发候选产品，这将对我们的业务造成重大损害。

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我们专有的下一代CAR-T细胞制备技术、我们用于CAR-T的模块化方法以及我们为我们的CAR-T候选产品提供的制造平台，代表着面临重大挑战和障碍的癌症治疗的新兴方法。

我们利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识，将我们的主要研发努力集中在我们的CAR-T细胞疗法上，我们未来的成功高度依赖于我们CAR-T候选产品的成功开发和制造。除了我们的第一个产品，CARVYKTI™，它于2022年2月28日通过了fda的认证用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人，这些患者既往接受过4线或更多线治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体，我们目前没有任何批准的产品，也没有任何商业化的产品。与其他靶向治疗一样，非肿瘤或非靶向活动可能会推迟开发，或者要求我们重新设计或放弃特定的候选产品。由于CAR-T细胞疗法总体上代表了细胞免疫疗法和癌症治疗的一个相对较新的领域，因此我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多风险和挑战，包括：

我们可能无法成功开发我们的CAR-T候选产品、我们的技术或我们的其他候选产品，以产生安全、有效、可扩展或有利可图的产品。

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此外，由于我们的技术涉及患者细胞的基因改造， 离体，我们面临额外的监管挑战和风险，包括：

此外，公众对细胞疗法安全问题的感知和认识可能会对受试者参与我们的候选产品的临床试验的意愿或医生开出批准的产品的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。治疗中心可能不愿意或不能投入管理CAR-T细胞疗法所需的人员和建立其他基础设施。医生可能不愿意接受培训来采用这种新颖和个性化的疗法，可能会认为该疗法过于复杂，在没有适当培训的情况下无法采用，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

我们未来的成功高度依赖于cilta—cel和我们其他管道项目的监管批准。我们所有的候选产品都需要进行重要的临床前研究和临床试验，然后才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业市场。

除了我们的第一个产品，CARVYKTI™，它于2022年2月28日通过了fda的认证用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人，这些患者既往接受过4线或更多线治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体，我们没有任何产品已获得监管部门的营销批准。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力进一步推进CARVYKTI™的开发，获得其他司法管辖区的Cilta-cel和其他适应症的监管批准，获得我们其他候选产品的监管批准，以及将CARVYKTI™和我们的其他候选产品(如果获得批准)商业化。我们不能在美国将候选产品商业化，除非首先获得FDA对该产品的监管批准；同样，在美国以外的国家，我们也不能在没有获得相关司法管辖区可比监管机构(如中国的国家药品监督管理局、欧盟委员会、欧盟委员会)根据欧洲药品监督管理局、欧盟和日本药品监督管理局发布的技术/科学意见的监管批准的情况下，将候选产品商业化。在获得用于特定适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须使用在临床前和临床研究中收集的大量证据来证明该候选产品对于该适应症是安全有效的，并且制造设施、工艺和控制符合与该候选产品相关的监管要求。在为我们的任何候选产品寻求批准之前，我们需要就我们的临床试验的设计以及为我们的候选产品寻求和获得批准所需的临床数据的类型和数量与FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他监管机构进行磋商。

FDA、NMPA、EC、PMDA和其他监管机构获得上市批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品的研发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能会发生变化

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可能在不同的司法管辖区有所不同。可能我们现有的人中没有一个临床或临床前阶段候选产品或任何未来的候选产品都将获得监管部门的批准。

我们的候选产品可能因多种原因无法获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他监管机构的上市监管批准，包括：

FDA、NMPA、EMA、PMDA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，包括要求我们执行额外的临床前研究、临床试验或两者兼而有之的数据，或修改我们的制造工艺，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们改变生产流程，我们可能需要进行额外的临床试验或其他研究，这也可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于我们要求的适应症(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会对处方和分销施加警告和限制，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后承诺的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。

虽然Cilta-cel已经从FDA获得了孤儿药物指定和突破性治疗指定，但已经从EMA获得了Prime计划的访问权， 如果收到产品符合加速评估资格的确认，我们的发展战略还可能包括使用额外的快速途径，例如通过加速或或有审批途径。根据我们其他候选产品的临床前和临床试验结果，我们也可能为这些候选产品争取这样的地位。我们不能确定我们的候选产品是否有资格获得突破性治疗、孤儿药物或获得或保持使用Prime计划的机会，也不能假设从我们候选产品的试验中获得的临床数据将足以获得任何快速批准计划的资格。

即使候选产品成功地获得了FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他司法管辖区其他类似监管机构的上市批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。

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我们建立候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识以及我们专有的模块化CAR-T细胞编程技术来开发我们认为更安全和更有效的CAR-T细胞疗法。我们最初的重点是开发用于治疗血液病癌症的候选产品流水线，以及这些候选产品在临床开发中的进展。我们还打算开发后续或下一代候选产品，在编程CAR-T细胞候选产品中内置额外的编程元素，以提供与前一代产品相比更强的特性，以及开发更多的细胞治疗候选产品。然而，我们可能无法开发出安全有效的候选产品，或者与其他商业上可用的替代产品相比具有优势。即使我们成功地继续建立我们的流水线并开发下一代候选产品或扩展到实体肿瘤适应症，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于缺乏安全性、缺乏耐受性、缺乏抗肿瘤活性或其他表明它们不太可能获得市场批准、获得市场认可或从第三方付款人那里获得补偿的产品。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：

如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃一个或多个项目的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

即使我们获得FDA或其他监管机构的批准，以销售我们的候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，我们不能向您保证任何候选产品将成功商业化，在市场上被广泛接受或比其他市售替代品更有效。此外，由于有限的财政和管理资源，我们必须将研究项目重点放在某些候选产品和特定疾病上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他疾病的机会，或通过合作放弃对这些候选产品的宝贵权利，如果我们保留独家开发和商业化权利，我们将获得特许权或其他特许权使用费安排。

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倘我们未能成功开发及商业化候选产品，或与他人合作，我们将无法在未来期间获得产品收益，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们美国美国存托证券的交易价格造成不利影响。

我们的临床前项目可能会出现延误或可能永远无法推进临床试验，这将对我们获得监管部门批准或及时或根本将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的一些候选产品仍处于临床前开发阶段，临床前计划失败的风险很高。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以获得启动人类临床试验的监管批准，包括基于美国的IND申请以及中国和欧盟的临床试验申请或CTA。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间线上提交IND申请或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND申请或类似申请的提交将导致FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构允许临床试验开始。

临床试验很难设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。

人体临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计可以决定其结果是否将支持候选产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织，我们在设计临床试验方面的经验有限，可能无法设计和执行支持监管部门批准的临床试验。生物制品通过临床试验的失败率很高，我们的候选产品可能更高，因为它们基于新技术，并根据患者的具体情况设计。制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会因许多因素（包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化）而经历监管延迟或拒绝。任何该等延误均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。

临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。

临床前研究的结果不一定预示未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定预示最终结果。虽然我们已经从RRMM之前完成的和正在进行的西尔泰临床试验中获得了积极的数据，但我们仍在美国、中国、日本、欧洲几个国家、澳大利亚和韩国进行更多的临床试验，以寻求监管部门的批准。我们的其他候选产品还处于早期开发阶段。出于这个原因，我们不知道这些候选药物对人体的预期适应症是否有效和安全。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。未能确定足够的有效性和安全性可能会导致我们放弃候选产品的临床开发。

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我们依赖于临床试验中的患者入组情况。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：