附件4.15
[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。
私密和保密
日期：2020年11月30日
传奇生物美国公司
和
传奇生物爱尔兰有限公司
和
扬森生物科技公司。
协作和许可协议的第2号修正案
日期：2017年12月21日
本修正案自2020年11月30日(“生效日期”)起生效，生效日期为：
1.美国特拉华州的传奇生物公司(Legend U.S.)
2.传奇生物爱尔兰有限公司，爱尔兰实体(“传奇爱尔兰”)；联合“传奇”和
3.Janssen Biotech，Inc.，宾夕法尼亚州公司(“Janssen”)
Legend和Janssen在本文中均以名称或称为“当事人”，或统称为“当事人”。
背景
1.根据2017年12月21日的协议，联想控股和扬森签订了合作和许可协议，以开发、制造和商业化LCAR-B38M和含有LCAR-B38M的产品，该协议经2019年12月16日的第1号修正案和2018年2月26日的第1号书面协议和2018年2月26日的第1号书面协议修订。
2，日期为2018年12月18日(统称为《协议》)；
1.缔约方希望修正《协定》，修改年度预算提交联合指导委员会(“联委会”)进行预核准和最后核准的日期。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--双方同意如下：
A.Definitions
就本修正案而言，此处使用的大写术语应具有以下术语或本修正案其他地方所规定的定义含义。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的每个大写术语应具有本协议赋予它的含义，并在此进行修改。
A.Amendments
一.《协定》第4.1.1(B)节全部删除，代之以以下内容：发展
(B)国内生产总值还应包括各方在国内生产总值中为美国、大中国和扬森地区进行现场产品开发活动而发生的开发费用预算，这些活动计划在国内生产总值根据下文第4.1.3(A)节获得批准的时间(“发展预算期”)后的日历年度内开始或进行，[***]由联合专家委员会与财务工作组联合确定(就这些历年而言，称为“发展预算”)。每个发展预算还应包括[***]发展预算期间后历年的开发成本和医疗研究的年度金额，旨在生成额外数据，以支持发展预算期间在美国、大中国和扬森地区的定价和报销审批和商业化工作，金额应为[***]除非经联委会另行批准(不根据第2.8.2节或第2.8.3节进行升级或决议)。[***]
一.《协定》第4.1.3(A)节全文删除，改为以下案文：发展
(A)联委会应每年审查和更新国内生产总值。在进行国内生产总值年度更新的同时，联发会将编制更新的发展预算[***]并应编制最新的发展预算预测。JDC应将所有此类更新提交JSC审查和批准，以便JSC的初步批准不晚于[***]。经联委会初步批准后，此类更新应提交给各缔约方[***]，届时任何更新都应附加到GDP中
I.本协议第6.1.3(A)和(C)节全部删除，代之以以下案文：制造
(A)管委会发展计划。与全球国内生产总值相关的CMC发展活动将根据此类活动的计划和预算进行
由联委会制定(“联委会发展计划”)。CMC发展计划应合理详细地概述将开展的CMC发展活动以及各方对此类活动的责任分配，并应包括此类活动的FTE成本和现金成本的预算(统称为CMC发展成本)。[***]。每一缔约方应努力按照《中央军委发展计划》开展按照该计划分配给其的所有中央军委发展活动。[***]。CMC开发成本应以与开发成本相同的方式同时分摊和核对(即，按照上文第7.3节规定的方式)。
(C)初步计划；更新和更改。生效日期后，JMC应立即编制并向JSC提供初始CMC开发计划和初始制造计划，以供其审查和批准。初始CMC开发计划应与作为附表6.1.3A所附的CMC开发和制造角色和职责图保持一致。《初始制造计划》应与附表6.1.3A所附的《CMC开发和制造角色与责任图》保持一致，并应包括附表6.1.3B所附的中国制造设施的初始选址、设计计划和预算。此后，JMC应至少每年向JSC提供CMC开发计划和制造计划的更新版，供其审查和批准。联委会应在一定时间内将此类年度更新提交联委会审查和批准，以便联委会初步批准不迟于[***]。经联委会初步批准后，此类更新应提交各缔约方，供[***]，此时应将任何更新附加到CMC开发计划和制造计划(视情况而定)。[***]除对CMC开发计划和制造计划的此类年度更新外，JMC应根据任何一方的要求不时考虑对其进行的其他修改或修正，对于任何此类拟议修改或修正的任何不同意见应被视为委员会的事项，应根据上述第2.8节予以解决。
一、本协议第5.4.2(C)和(E)节全部删除，代之以以下案文：中国商业
(C)大中国商业化计划应包括大中国商业化预算、年大中国年度贸易净销售额预测[***]《大中国商业化预算》是指[***]双方根据大中国商业化计划在大中国领域内进行产品商业化活动所发生的费用[***]。每个大中国商业化预算应包括[***]包括在这样的预算中。大中国商业化预算应包括以下预算金额[***]，用于大中华区中国和商业化活动[***]与财务工作组合作。
(e) [***]应编制大中国商业化计划的年度更新报告(包括更新的大中国商业化预算)，并提交国家商业化中心审查。GCCC应将每一个此类大中国商业化计划及时提交联委会审批，以允许联委会不迟于[***]。经联委会初步批准后，应将该计划提交各缔约方[***]。经联委会最终批准后，该大中国商业化计划将于该大中国商业化计划适用的历年的第一天生效。
一.《协定》第5.3.2(C)和(E)节全部删除，代之以以下案文：扬森地区商业
(C)Janssen地区商业化计划应包括Janssen地区商业化预算、#年Janssen地区年度贸易销售净额预测[***].
(e) [***]，并将Janssen地区商业化计划的年度更新(包括更新的Janssen地区商业化预算)提交JSC审查和批准，目标是JSC不迟于[***]。经JSC最终批准后，该Janssen地区商业化计划应于该Janssen地区商业化计划适用的历年第一天生效。
I.本协议第5.1.2节被全部删除，并替换为以下案文：全球商业
全球商业化战略预算。全球商业化战略计划应包括特定日历年的全球商业化战略预算。《全球商业化战略预算》是指[***]。每个全球商业化战略预算应包括[***]。全球商业化战略预算与美国商业化预算、大中国商业化预算和杨森商业化预算中预算的允许费用金额是分开的，也不会包含这些金额。全球商业化战略预算将涵盖在第一个美国商业化计划、大中国商业化计划或扬森地区商业化计划完成之前预计发生的所有商业化预算基准金额(即美国商业化预算基准金额、大中国商业化预算基准金额和扬森地区商业化预算基准金额)。
I.本协议第5.1.3节被全部删除，并替换为以下案文：全球商业
I.年度更新。[***]应制定全球商业化战略计划的年度更新，并提交JSC审查和批准[***]。此类更新应及时提交给JSC，以便JSC的初步批准不迟于[***]。经联委会初步批准后，应将该计划提交各缔约方[***]。经JSC最终批准后，该全球商业化战略计划将于该全球商业化战略计划适用的日历年度的第一天生效。
I.本协议第5.2.2(C)和(E)节被全部删除，代之以以下案文：美国商业
(C)《美国商业化计划》应包括美国商业化预算、某一日历年美国的年度贸易净销售额预测(这应是各方的机密信息)、[***]。《美国商业化预算》是指双方根据《美国商业化计划》在美国境内开展产品商业化活动所允许发生的费用预算[***]。每个美国商业化预算应包括[***].
(e) [***]应制定年度更新的《美国商业化计划》(包括更新的《美国商业化预算》)，并提交美国商业化委员会审查。USCC应将每一项此类美国商业化计划及时提交JSC审查和批准，以允许JSC不迟于[***]。经司法人员叙用委员会初步批准后，
该计划应提交给每一缔约方[***]。在JSC最终批准后，该美国商业化计划将生效[***].
A.本协议应被视为已根据本协议第14.8节进行了修改。除非在此明确修改，否则本协议将保持双方最初签署的完全效力和效力。本修正案取代双方之间与本修正案和任何相关事项有关或由此产生的任何其他事先书面和先前或同时的口头协议或谅解。这项修正案与协议一起，完全纳入了双方就协议所涵盖的所有事项达成的协议和谅解。
A.本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
双方自上述日期起，由其正式授权的代表签署本修正案一式两份，特此为证。
传奇生物美国公司传奇生物爱尔兰
有限
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杨森生物技术公司
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