附件2.5

 

根据《证券交易法》第12条登记的证券说明

截至2022年12月31日，联想生物科技股份有限公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12条登记的以下系列证券：

 

*不用于交易，仅与美国存托股份的登记有关。

普通股的说明

本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司于二零二零年五月二十六日通过的特别决议案(“备忘录及细则”)及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法及开曼群岛普通法)所通过的经第三次修订及重述的组织章程大纲及细则所管限。

根据我们的备忘录和章程，我们的授权股本为200，000美元，分为2，000，00，000股，其中（i）1，999，000，000股被指定为每股部分价值0.0001美元的普通股和（ii）1，000股，000美元，每个面值为0.0001美元，由我们的董事会根据我们的备忘录和章程确定。 我们所有已发行和发行的普通股均已缴足。

截至2022年12月31日，我们已发行和发行普通股330，134，480股。

每一股美国存托股票美国存托股份相当于两股普通股，每股面值0.0001美元。

优先购买权

我们的股东没有优先购买权。

限制、资格和股票类别之间的差异

本公司董事会可在股东不采取进一步行动的情况下，确定最多1，000，000股其他股份（包括优先股）的权利、优先权、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的其他股份，包括潜在的优先股，可能会对ADS持有人的投票权以及该等持有人在清算时收到股息付款和付款的可能性产生不利影响。此外，发行其他股份（包括优先股）可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前并无发行任何优先股的计划。

其他类型证券的权利

不适用。

 

普通股的权利

以下为本公司的章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。

我们公司的目标。根据本公司的章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并于股东名册登记时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的本公司股东可自由持有其股份并投票。

分红本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。本公司的章程大纲及细则规定，董事会可在建议或宣派任何股息前，从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的款项作为储备金，董事会可全权酌情决定，适用于应付或有事项，或用于均衡股息，或用于可适当运用该等资金的任何其他用途，董事可全权酌情决定权受雇于公司业务，或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或本公司股份溢价账的贷方支付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还紧接分派或股息支付日期后在日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。任何股息不得对公司产生利息。

投票权本公司普通股持有人有权就其持有的每股普通股投一票。于任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式进行表决（于宣布举手表决结果前或当日）。大会主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席大会的股东可要求以投票方式投票。

股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所投票的简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上已发行普通股所投票的不少于三分之二票赞成。重要事宜如更改名称或更改本公司的章程大纲及细则，将须通过特别决议案。普通股持有人可（其中包括）通过普通决议案分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。

股东大会可由主席或董事会过半数成员召开，或应股东要求召开，而股东要求于递交该要求当日合共持有本公司所有已发行及发行在外股份所附带表决权总数不少于三分之一。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前十个历日发出通知。每份通知书均不包括发出通知书或当作发出通知书的日期，亦不包括发出通知书的日期。至少有两名股份持有人（其合计不少于所有已发行股份所附全部表决权的百分之五十（50%），并有权亲自或委派代表出席，即为所有目的的法定人数。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程大纲及细则规定，倘股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。股东如欲在股东周年大会上提出业务或提名候选人进入本公司董事会，须于股东周年大会预定日期前第90天或之前递交通知。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。催缴应视为在董事会通过授权催缴的决议时作出。

赎回、购回及交出股份。我们的普通股不需要通过运作偿债基金或其他方式进行赎回。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

检查书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权检查或获取我们的公司记录副本（我们公司的组织章程大纲和章程、我们公司通过的任何特别决议、董事和高级职员登记册以及我们公司的抵押和押记登记册除外）。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

·不必向公司注册处提交股东年度申报表；

·不需要打开其成员登记册以供检查；

·不必举行年度股东大会；

·可以发行可转让股份或无记名股份或无面值股份;

·可以获得反对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常首先提供20年）;

·可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·可以注册为有限期限公司；以及

·可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·转让文书已提交给我们，并附有与之有关的普通股的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

·转让文书只涉及一类股份；

·如有需要，转让文书应加盖适当印章；

·在向联名持有人转让股份的情况下，受让股份的联名持有人人数不得超过四人；以及

·就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发出拒绝登记的通知。

在遵照纳斯达克全球精选市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会行使其绝对酌情权不时决定的时间及期间内暂停转让登记及关闭登记册，但在任何一年内暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或享有优先权或其他权利，包括但不限于增设具有增强或加权投票权的股份而被视为改变。

增发股份

本公司的备忘录及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外的普通股，以可获得的授权但未发行的股份为限。

本公司的备忘录及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股决定该系列的条款及权利，包括：

·该系列的名称；

·该系列的股份数；

·股息权、股息率、转换权、表决权；

·赎回和清算优先权的权利和条款；以及

·任何其他权力、优惠和相对的、参与的、任择的和其他特殊的权利。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款

我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

·授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；

·授权本公司董事会在召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会（股东大会要求的股东大会除外，股东在提交任何股东大会要求的日期总共持有不少于提交日期本公司所有已发行和流通股所附总票数的三分之一）。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的大纲及细则授予他们的权利及权力，以正当目的，并根据彼等在开曼群岛法律下的受信责任真诚相信符合本公司的最佳利益。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。合并或合并的书面方案必须由董事签署（或该非开曼群岛公司的同等地位），并连同（其中包括）关于该合并或存续公司的偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，以及将向下列公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺。各成员公司的合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

·关于所需多数票的法律规定已得到满足；

·股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；

·这项安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准；以及

·根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期将遵循和应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑诉讼：

·一家公司采取或提议采取非法或越权行动；

·被投诉的行为虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

·那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和细则规定，我们将赔偿我们的高级职员或高级职员所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，

除因该人士的不诚实、故意失责或欺诈外，在或关于本公司的业务或事务的处理(包括任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任，均不在此限。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的备忘录和章程规定的基础上为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。吾等的备忘录及细则规定，除在根据吾等的备忘录及细则召开的年度或特别股东大会上外，股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程大纲及细则容许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召集股东年度

股东大会。有关我们的股东向年度股东大会提出建议的权利的更多信息，请参阅“-我们的备忘录和章程-股东大会”。

累积投票。根据特拉华州普通公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投票，股东有权投票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们的大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的罢免。根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司的章程大纲及细则，董事只有在股东的普通决议案的情况下才可被罢免。此外，如果董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重组；（ii）被发现精神不健全或去世；（iii）以书面通知向公司辞职；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其职位免职；或（v）根据本公司的章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议案清盘，或倘公司未能偿还到期债务，则可由其股东的普通决议案清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》及本公司的章程大纲及细则，本公司可通过股东特别决议案清盘、清算及解散。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及本公司的章程大纲及细则，本公司的章程大纲及细则仅可由股东通过特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加限制。此外，本公司于发售后经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规定超过股东所有权须披露的所有权门槛。

选项

截至2022年12月31日，期权涵盖9,179,778股普通股，加权平均行权价为

每股7.14美元的流通股。期权一般在授予之日起10年后失效。

限售股单位

截至2022年12月31日，已发行的限制性股票单位相当于归属时的3,428,817股普通股。

注册权

于2021年5月13日，吾等与一名机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，内容涉及发售及出售20,809,850股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根据认购协议，本公司亦发行及出售可行使合共10,000,000股普通股(普通股及认股权证相关普通股，统称为“可登记证券”)的认股权证(“认股权证”)。

根据认购协议，可登记证券的持有人或其受让人有权享有登记权。以下是此类注册权的摘要，认购协议全文并不完整和有保留，该协议作为20-F表格年度报告的证物存档。

根据认购协议，于2021年7月1日前，吾等须根据及按照经修订的1933年证券法(“证券法”)的规定向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，以F-3表格登记须登记的证券。我们提交了这份注册声明，并于2021年7月13日宣布生效。吾等须尽其商业上合理的努力，以(I)维持登记声明的持续效力，直至在其上登记的应登记证券不再是应登记证券为止，及(Ii)提交所有报告，并提供一切惯常及合理的合作，使须登记证券持有人能够根据登记声明或证券法第144条(“第144条”)(视何者适用而定)转售应登记证券，使应登记证券符合在适用证券交易所上市的资格，并按需要更新或修订登记声明以包括应登记证券。

吾等可在收到书面通知后，根据认购协议的条款暂停使用登记声明，包括构成登记声明一部分的任何招股说明书；然而，在任何情况下，根据登记声明，可登记证券的销售不得暂停超过30个连续交易日，并须进一步规定，吾等在任何12个月期间内不得使用这项权利超过两次，亦不得在任何暂停期间登记任何其他证券。

吾等同意为吾等支付与任何注册、备案、资格、相关印刷费及会计费用、律师费及律师费有关的所有费用，但出售股东的律师费及律师费以及适用于出售任何可登记证券的任何折扣、佣金、承销商、销售经纪、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用，应由可登记证券持有人承担。认购协议还规定了与根据该协议规定的登记权有关的相互赔偿条款。

认购事项所规定的持有人登记权仍为(I)在任何时间(但仅在有关时间内)，任何该等须予登记的证券均有资格根据规则144出售，而不受任何条件或限制(包括对销售量的任何限制)，且持有人无须遵守规则第144条下的任何形式的出售规定或通知规定，或(Ii)该等须予登记的证券已根据有效的登记声明或符合规则144或其他豁免登记的规定出售。

上市

我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“LEGN”。

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份简介

美国存托凭证

摩根大通银行，N.A.，或摩根大通（JPMorgan）作为存托人，登记并交付美国存托凭证。每份美国存托凭证代表我们根据本公司、存托人、作为美国存托凭证持有人的您和所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，存托人根据存托凭证不时证明的存托凭证权益的所有实益拥有人向托管人（作为存托机构的代理人）存托凭证的指定数目股份的所有权权益。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下为吾等认为为存款协议之重大条款概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读作为本年度报告附件的存款协议副本，表格20—F。您也可以在SEC公共参考室获得存款协议的副本，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以致电美国证券交易委员会1—800—732—0330获取有关公共资料室运作的信息。您还可以在SEC网站www.example.com上找到年度报告和所附存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

·现金。托管人将分配现金股息或其他现金分配或出售任何其他分配或其部分的净收益（在适用的情况下），在平均或其他可行的基础上，但须符合（i）对预扣税的适当调整，（ii）此类分配对于某些登记ADR持有人是不允许或不可行的，及（iii）扣除保管人及/或其代理人在（1）将任何外币兑换为美元时的开支，但以保管人决定可在合理基础上进行的范围为限，（二）以保存人可能确定的方式将外币或美元转移到美国，但以保存人确定这种转移可以在（3）获得任何政府机构的批准或许可，以合理的成本和在合理的时间内获得，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。如果汇率在托管人无法兑换外币的期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

·股份。在股份分配的情况下，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只发行完整的ADS。任何将导致部分美国存托凭证的股份将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

·获得额外股份的权利。就分派认购额外股份的权利或其他权利而言，倘吾等及时向存托人提供令其信纳的证据，证明存托人可合法分派该等权利，则存托人将酌情分派代表该等权利的认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以：

(i)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式向有权获得的ADR持有人分配净收益；或

(ii)如果由于权利不可转让而无法出售该等权利，则有限的市场、其持续时间短或其他原因，不采取任何措施，并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将无法获得任何收益，且该等权利可能失效。

·其他分配。在上述以外的证券或财产的分派情况下，托管人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分派该等证券或财产，或（ii）在托管人认为分派该等证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售该等证券或财产，并以其分派现金的相同方式分派任何净收益。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“证券存托凭证销售和购买”一节中规定，其地点和内容由保管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将为账户并按照托管人的指示持有所有已存股份，在每种情况下均为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，仅拥有存款协议所载之权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。存置股份及任何该等额外项目称为“存置证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

·由于关闭我们或托管人的转让簿或在股东大会上投票有关的股份存放或支付股息而造成的暂时延迟；

·支付费用、税款和类似费用；或

·遵守任何美国或外国与美国存托凭证或撤回存托证券有关的法律或政府法规。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

·接收任何关于已存证券或有关已存证券的分配，

·在股东大会上就行使表决权作出指示，或

·支付托管人为管理ADR计划和ADR中规定的任何费用而评估的费用，

·接收任何通知或就其他事项采取行动，所有这些都受存款协议的规定的约束。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您存托凭证所依据的股份的投票权。在收到本公司有关股东有权投票的任何会议的通知后，或本公司向股东征求同意书或委托书后，在切实可行的情况下，托管人应根据交存协议的规定确定ADS记录日期，但如果保存人及时并至少在表决或会议日期前30天收到我方的书面请求，保存人应承担费用，向登记的ADR持有人分发一份"投票通知"，说明（i）有关该投票和会议的最终信息以及任何征集材料，（ii）在托管人设定的记录日期，每位ADR持有人有权在开曼群岛法律的任何适用条款的情况下，指示托管人行使投票权（如有），（iii）根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示。每位ADR持有人应单独负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义登记的ADS的实益拥有人。本公司概不保证ADR持有人及实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人将收到上述通知，并有足够时间使该ADR持有人或实益拥有人能及时向保管人退回任何表决指示。

在ADR部门实际收到ADR持有人的指示后，（包括但不限于代表DTC代名人行事的任何实体或多个实体的指示），保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前，努力投票或导致投票的存托证券，由该存托证券持有人证明，在实际可行的范围内，并根据存放证券的规定或管辖所允许的，按照该等指示进行美国存托凭证。

如果(A)我们已向托管机构提供至少35天的会议通知，(B)所有ADR持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(C)托管机构未及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为该ADR持有人，并且在托管协议中，托管机构被指示将该ADR持有人视为该ADR持有人，已指示托管人就该议程项目向吾等指定的一名人士(S)委派全权委托书，以表决并非所有该等美国存托凭证持有人就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券(S)，但除非(1)吾等以书面通知托管人(并同意立即向托管人提供此项书面指示)，否则不得视为已作出该指示，亦不得酌情委托托管人：(A)吾等希望就该议程项目(S)给予此项委托书；(B)对该议程项目(S)没有实质性的反对意见；(C)该议程项目(S)如获批准，将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)保管人已获得律师的意见，其形式和实质令保管人满意，确认(1)授予全权委托不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(2)授予这种委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(Iii)根据开曼群岛的法律、规则及规例，投票安排及视为指示将生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份在开曼群岛的法律、规则或规例下被视为受托管理人的资产。

保管人可随时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(A)托管银行将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(B)托管银行、托管银行或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管银行的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)我们未能确定上述任何情况存在或未能及时将任何此类情况通知托管人；或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。

由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人提供酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书)、任何表决方式(包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款指示)所投的任何票)或任何此类投票的效果，概不负责。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的股份、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的股份，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减持、注销或退还100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100只美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。

视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

·费用为美元0.05根据存款协议，为任何现金分派或任何选择性现金/股票股息而持有的每份美国存托凭证或更少；

·总费用为美元0.05或每一个日历年（或部分日历年），托管人在管理ADR时提供的服务，每一个日历年（或部分日历年）或更少的费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应在每个日历年内由托管人设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一条规定中所述的方式支付）；

·偿付托管人和/或其任何代理人所产生的费用、收费和开支的费用（包括但不限于，托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用），出售证券（包括但不限于已存证券）、已存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事宜，规则或规例（这些费用和收费应在托管人设定的记录日期或日期按比例对ADR持有人进行评估，并应在托管人全权酌情决定向该ADR持有人开具账单或从一笔或多笔现金股息或其他现金分派中扣除该费用）；

·证券发行费（或与分销有关的证券销售），该等费用的金额等于执行和交付ADS的每份ADS发行费0.05美元，该等费用将因该等证券的存放而收取（将所有该等证券视为股份）但哪些证券或其出售所得现金净额由托管人分配给有权获得的ADR持有人；

·股票转让或其他税收和其他政府费用；

·应存放或交付股份的持有人的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用，涉及存放或交付股份、美国存托凭证或已存放证券；

·在任何适用登记册上登记与存放证券的存放或提取有关的存放证券的转让或登记费；以及

·托管人根据托管协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私人出售证券所使用的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

为便于管理各种存托凭证交易，包括派发股息或其他现金分派及其他公司行动，存托人可聘请摩根大通银行（N.A.）内的外汇部门，或银行及/或其附属机构，以订立即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或其附属机构（视情况而定）以主要身份进行的。就其他货币而言，外汇交易直接传送至非附属本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，本行或其任何附属机构均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(存管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司于#年#日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。

外汇交易。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管有上述规定，在本行向托管人提供美元的范围内，本行及其任何关联机构均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于任何中国企业所得税，如果SAT发布的第82号通知或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决被适用或以其他方式适用，则该税费或其他政府收费应由ADR持有人通过持有或拥有、或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS的方式向托管机构支付。美国存托凭证持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的美国存托凭证持有人及实益所有人，共同及各别同意就该等税项或其他政府收费向每名存托管理人及其代理人作出赔偿、辩护及免除损害。尽管托管人有权通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR，向当前和前任实益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承认并同意，托管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可以(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售已存入的证券(以公开或私下出售的方式)

并从该项售卖的净收益中扣除欠下的款额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

·修改ADR格式；

·分发额外或修订的ADR；

·分配与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

·出售所收到的任何证券或财产，并将收益作为现金分配；或

·以上都没有。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费用、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人任何实质性现有权利的任何修订，必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知不必详细描述由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何实益拥有人应被视为同意该修订，并受经修订的存管协议约束。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS或股份，或(B)ADS或股份只以电子簿记形式进行交易，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害ADR持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证格式的任何修改通知

无需详细描述由此产生的具体修改，未在任何此类通知中描述具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收此类修改的文本(即从美国证券交易委员会、托管银行或本公司网站检索或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在我们首次向托管机构提供注销通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。

在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)保存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后任何直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份及一般股票权力，该权力指的是由托管银行所设的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由该托管银行所设的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份代表该等已登记美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并按该登记美国存托凭证持有人所维持的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予已登记美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

·支付(1)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(2)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费，以及(3)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

·出示令其信纳的证据，证明(1)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(2)它认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

·遵守保管人根据保证金协议可能制定的条例。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

·如果开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现有或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或我们以外的情况，则招致或不承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)。托管人或我们各自代理人的直接和直接控制应防止或推迟，或应使他们中的任何人受到与存款协议或ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，这些行为应由我们、托管人或我们各自代理人(包括但不限于投票)进行或执行；

·在履行存款协议条款规定必须或可能履行的任何行为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行时，因上述不履行或延误而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人的责任)；

·如果它履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，而没有严重疏忽或故意行为不当，则不招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；就存托凭证及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何已存入证券出庭、起诉或抗辩；

·就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及费用或法律责任，除非吾等或吾等代理人(视属何情况而定)就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿，并尽可能按要求提供法律责任；

·对于其依赖于任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票供存的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供该等建议或信息的任何其他人和/或（就托管人而言）我们的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；或

·可以依赖并在根据其认为是真实的并由适当一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事时受到保护。

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以对保管人或其代表提出的与存管协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存管有关的信息的任何和所有要求或要求作出充分回应。

任何合法当局，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构，要求或要求提供此类信息的协议或美国存托凭证。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有相反规定，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因此而产生的任何作为或不作为不负任何责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或实益拥有人开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更。

此外，对于任何登记的美国存托凭证持有人或受益所有人未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已存证券、根据存管协议的条款发出任何表决指示的方式负责，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示，就任何表决的方式作出任何指示，包括但不限于，保管人被指示授予全权委托人（或被视为根据保管协议的条款已被指示）的人所投的任何票，或任何该等票的效力。托管人可以依赖我们或我们律师的指示，就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证。托管人不承担任何责任，我们或代表我们提交给其以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或任何翻译的不准确，与获得托管证券的权益相关的任何投资风险，托管人不承担任何责任，托管人不承担任何责任，允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因我们未能或及时通知。保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负责任，不论其与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关。保存人或其任何代理人均不对任何间接的、特殊的、惩罚性的或间接的损害负责（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，在每种情况下，由任何人或实体承担的任何形式（包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益人），不论是否可预见，亦不论可提出该等申索的诉讼类型。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何已存证券的条文或规管任何已存证券的条文可能要求披露已存证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益，或施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或就ADR登记册的发行账簿部分而言，当本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时，该登记册可随时或不时地关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

·成为存款协议和适用ADR条款的一方并受其约束，

·指定保存人为其实际代理人，全权委托，代表其行事，并采取保存协议和适用的ADR中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，以遵守适用的法律，并采取保存人认为必要或适当的行动，以实现保存协议的目的，适用的ADR或ADR，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素；以及

·确认并同意（i）存管协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资企业，也不得在这些各方之间建立信托或类似关系，（ii）存管人、其分支机构、分支机构和关联机构以及各自的代理人可能不时拥有关于我们、ADR持有人的非公开信息，受益所有人和/或其各自的关联公司；（iii）托管人及其分支机构、分支机构和关联公司可能随时与我们、ADR持有人、受益所有人和/或

·其中任何一家的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对我方不利的各方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容(S)不应(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易，或建立或维持任何此类关系，或(B)使托管机构或其任何分支机构承担义务，就存款协议及美国存托凭证而言，就存托协议及美国存托凭证持有人的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出通知，应被视为构成向任何及所有美国存托凭证持有人发出的通知。就存款协议和ADR下的所有目的而言，ADR

其持有人应被视为拥有代表美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。

治国理政法

存款协议、美国存托凭证及美国存托凭证受纽约州的内部法律管辖并根据其解释。在存款协议中，我们已服从纽约州法院的非专属管辖权，并指定一名代表我们的法律程序送达代理人。根据存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或由此产生的任何诉讼也可由托管人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国的任何管辖法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起。

根据存款协议，透过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起之任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因或基于该等存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行之交易而引起或涉及之，均可由纽约州或联邦法院提起，且不可撤销放弃阁下对上述诉讼地点提出之任何反对，并不可撤销地服从有关法院在任何此等诉讼、诉讼或程序中之非排他性司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或任何各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼，并通过根据下述条款进行仲裁最终解决该事项。(2)保管人可自行酌情向有关一方或多方当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，均应提交根据下述条款进行的仲裁并最终予以解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。

陪审团的审判豁免

在存款协议中，存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。